1、小额贷款有限责任公司信息披露制度第一章 总 则第一条 为规范XX市XX小额贷款有限责任公司（以下简称本公司）信息披露行为，维护本公司、本公司投资者及其他利益相关人的合法权益，依据中华人民共和国公司法、中国银行业监督管理委员会中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见（银监发200823号）、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关政策的通知（银发2008137号）以及XX省小额贷款公司试点管理暂行办法等有关法律、行政法规、规章及XX市XX小额贷款有限责任公司章程的规定，特制定本制度。第二条 信息披露是本公司的持续责任，本公司有责任忠实诚信地2、履行持续信息披露义务。第三条 本制度适用于强制性信息披露及自愿性信息披露。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露；在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，本公司可遵循自愿性原则主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括但不限于本公司发展战略、经营理念、本公司与利益相关者的关系等方面。第四条 信息披露的基本原则：遵循真实性、准确性、完整性、及时性和公平性原则，规范地披露信息，无虚假记载、无误导性陈述或重大遗漏；本公司公开披露的信息，须在境内外市场同时披露。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、3、公平。 第五条 信息的暂缓披露和豁免披露。如本公司有充分理由认为拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密，及时披露可能损害本公司利益、误导投资者或违反国家有关法律规定的，应当在遵守有关方面规定的前提下向监管机构申请暂缓披露或者豁免披露。 第六条 本公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，两种文本的内容应当一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第二章 信息披露的执行主体与职责第七条 董事会负责管理本公司的信息披露事务，建立和实施信息披露制度，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。董事4、长是本公司实施信息披露制度的第一责任人。本公司信息披露采取董事会负责下的授权管理制度。董事会应对信息披露制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 第八条 本公司董事会、监事会，董事长、公司总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及经董事会授权的人员是信息披露的执行主体。董事会秘书在董事会领导下负责协调和组织信息披露工作的具体事宜。第九条 本公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合本公司及其他信息披露执行主体履行信息披露义务。5、本公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布、披露本公司未公开披露过的信息。第十条 董事的责任：（一）董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事对信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。（二） 董事应当了解并持续关注本公司业务经营情况、财务状况和本公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第十一条 监事会及监事的责任：（一）监事会负责监督信息披露制度的实施情况，对本公司信息披露制度的实施情况进行6、定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。（二）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律法规及规范性文件的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映本公司的实际情况。同时，监事会应当形成对本公司信息披露制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会报告部分进行披露。 （三）监事应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注本公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （四）监事对需要保密的监事会会议内容及涉及本公司商业秘密的信息负有保密义务，并承担相关责任7、。第十二条 高级管理人员的责任：（一）应当及时向董事会报告有关本公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。（二）有责任和义务答复董事会关于涉及本公司定期报告、临时报告及本公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 （三）应当在日常工作中，对涉及信息披露的相关工作加强管理，保证信息披露工作运转有序。第十三条 董事会秘书的责任：（一）负责组织和协调本公司信息披露事务，汇集本公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对本公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管8、理人员相关会议，有权了解本公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。（二）负责办理本公司信息对外公布等相关事宜。（三）负责信息披露制度的培训工作，定期对董事、监事、高级管理人员、各部门的负责人及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报相关监管机构备案。本公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人及相关部门应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第十四条 各部门负责人为本部门和本公司的信息报告第一责任人，应认真履行以下信息披露职责：（一）各部门负责人须在日常经营活动中，落实信息披露的有关要求，建立信息采集和上报机制，确保披露信息的9、可获得性，以及信息的真实、准确、完整和及时性。（二）各部门负责人应按照定期报告任务书的要求，及时提供相关材料。建立定期报告联系人机制，以保证与信息披露管理部门及时有效的沟通。第十五条 本公司控股股东、持有本公司 5%以上股份的股东在出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动的通报信息披露部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。其他负有信息披露职责的本公司人员和部门，根据相关法律法规和监管规定履行相应的职责。第十六条 各部门负责人、本公司控股股东和持有本公司 5%以上股份的股东应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律：（一）真实、准确、完整地提供信息10、披露有关材料；（二）有责任按照定期报告编制时间表的要求或临时性重大事件发生的第一时间提供有关信息披露所需的资料给董事会秘书或信息披露部门；（三）在正式披露该信息前不向任何第三方透露信息，法律、行政法规另有规定的除外。第十七条 本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向本公司董事会报送本公司关联人名单及关联关系的说明。本公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避本公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第十八条 董事会办公室在董事会秘书领导下负责组织、协调信息披露事务、与监管部门和11、中介机构的沟通并对外披露相关信息。第十九条 公司管理信息部是负责管理全行信息披露工作的职能部门，按照本公司的信息披露制度和有关规定、程序，做好全行信息的统一管理和信息披露的管理，负责定期报告的编制工作，以及定期报告工作流程的建立、规范、控制和监督。第二十条 公司战略管理与投资者关系部负责投资者关系维护相关事务，通过组织业绩说明会、分析师会议、路演、接待投资者调研等形式，保持与投资者、媒体等良好的信息沟通。第二十一条 各部门研究、决定涉及信息披露事项的工作时，应通知董事会办公室和管理信息部列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。第三章 信息披露的方式和时间第二十二条 本公司信息披露的方式包括：12、（一） 定期报告，指按照有关法律法规所相关规则规定应定期披露的报告，主要指年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。（二） 临时报告，指除定期报告外，按照有关法律法规相关规则规定应及时披露的临时性报告和自愿披露的临时性报告。（三）除监事会公告外，本公司对外披露的信息以南雄市金友小额贷款有限公司董事会公告的形式对外发布，法律法规对信息披露方式有特别规定的，从其规定。 第二十三条 信息披露的时间，按有关法律法规相关规则规定的时间要求执行。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个13、月内，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告披露时间不早于上一年度年报披露时间。在本制度第三十八条规定的重大事件最先发生的以下任一时点，本公司应当及时发布临时公告：(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，本公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：(一)该重大事件难以保密；(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；第四章 定期报告第二十四条 定期报告的具体内容及格式依据相14、关法律法规、规范性文件及上市地证券交易所规则规定编制。上述法律法规及规定未作明确要求的，本公司可结合实际情况，对披露内容作适当调整。第二十五条 本公司应披露如下基本情况：（一）法定中、英文名称及缩写；（二）法定代表人；（三）董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。（四）注册地址，办公地址及其邮政编码，联系电话和传真，公司互联网网址；（五）选定的信息披露报纸名称，定期报告登载网站及年度报告主要备置地点；（六）其他有关资料：注册或变更注册登记日期、地点；法人营业执照注册号；税务登记号码；聘请的会计师事务所名称、办公地址等。第二十六条 本公司应披露会计数据和业务数据摘要：（一）本年度实现的利15、润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额等；说明扣除非经常性损益项目及其金额；按不同会计准则、制度计算的净利润、净资产及其差异说明。（二）应采用数据列表方式提供截至报告期末本公司的主要财务数据和财务指标，主要包括以下各项：总资产、股东权益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、净利润、基本每股收益和稀释每股收益、净资产收益率等。第二十七条 本公司应披露股东情况：（一）股东情况。报告期末本公司股东总数；持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东的名称、期末持股数量、年内股份增减变动等情况；报告期末前 10名股东和前 10名无限售条件股东持股情况，以及上述股东是16、否存在关联关系或一致行动关系；主要股东情况；其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况。（二）其他法律法规规定适用的信息。第二十八条 应披露董事、监事、高级管理人员和员工、机构情况，包括董事、监事、高级管理人员的基本情况、最近5年的主要工作经历及在本公司的任职资历、年度报酬情况；董事、监事的选举或离任，高级管理人员的聘任或解聘情况；需要在下次股东年会上重新选举的董事及监事；董事、监事在本公司重大合约中的权益；在职员工的数量、专业构成、教育程度及本公司需承担费用的离退休职工数；下属分支机构情况等。第二十九条 本公司应当披露下列公司治理信息。包括：（一）按照有关法律法规以及监管机构有关公司17、治理的监管规定及指引，说明公司治理的实际状况。（二） 董事会的构成、职责、运作及董事会日常工作情况，包括董事会会议情况及决议内容；执行股东大会决议的情况等；独立董事履行职责情况。（三） 监事会的构成及监事会的职责、运作情况。（四）内部控制情况说明。（五） 本公司部门与支部机构设置情况。（六）董事长及总经理分设、董事任期、董事及监事的证券交易、审计师酬金、股东权利等。（七）其他法律法规规定适用的信息。第三十条 本公司应披露报告期内召开股东大会的有关情况，以及会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期。第三十一条 应披露董事会报告。包括：（一）利润分配预案或资本公积金转增股本方案及执行情况。（二）报告期18、内募集资金、非募集资金的使用情况。（三）董事及监事认购股份或债券的权利，主要股东及其他人士于股份、相关股份及债权证的权益。（四）对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，应就所涉及事项做出说明。（五）董事、监事和高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况。（六）五家最大客户合计占营业收入的百分比。（七）关联交易。（八）储备、固定资产、股本、股份买卖与赎回、发行股份、优先认股权、税项减免等。（九）其他法律法规规定适用的信息。第三十二条 本公司应披露监事会报告，包括报告期内监事会的工作情况，以及监事会对本公司依法运作情况、检查本公司财务的情况、本公司最近一次募19、集资金使用情况、收购、出售资产情况、关联交易情况等事项发表的独立意见。第三十三条 管理层讨论与分析。包括：（一）对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论分析。包括：1、报告期主要财务数据及指标的变动情况及原因分析。2、业务经营状况。3、资本管理的目标、策略和流程及资本充足状况。4、对未来发展的展望。（二）披露本公司风险管理架构和各类风险管理概述。包括：1、风险管理的目标、政策、流程和组织架构。2、信用风险状况。产生信用风险的业务活动、信用风险管理和控制政策、资产风险分类的程序和方法、准备金的计提比例、信用风险分布情况、逾期贷款的账龄分析、贷款重组等情况。3、20、流动性风险状况。应披露本公司流动性管理策略，反映其流动性状况的有关指标，分析影响流动性的因素。4、市场风险状况。应披露市场风险管理和控制政策，反映市场风险状况的有关指标，分析汇率、利率变化对本公司盈利能力和财务状况的影响。5、操作风险状况。应披露由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成的风险。说明本公司的操作风险管理政策。6、其他风险状况。其他可能对本公司造成严重不利影响的风险因素。（三）本公司参与的公益事业等其他事项。（四）其他法律法规规定适用的信息。第三十四条 应披露报告期内的重大事项或其进展情况。包括：（一）重大诉讼、仲裁事项。（二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项。（21、三）重大关联交易事项。（四）重大合同及其履行情况。（五）公司或持股 5%以上股东的承诺事项及其履行情况。（六）聘任、解聘会计师事务所情况。（七）法律法规规定的其他重大事项。第三十五条 应披露财务会计报告，并须披露审计报告全文。定期报告中的财务会计报告按照企业会计准则、企业会计制度及其他相关规定编制。定期报告正文中的财务资料应与财务会计报告一致，补充财务报告应作为定期报告的附录披露。财务会计报告主要包括：（一）财务报表，包括公司资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表和其他有关附表。（二）财务报表附注。包括：财务报表编制基础；重要会计政策和会计估计及重要会计政策和会计估计的变更；财务报表主22、要项目注释；分部报告；风险披露；关联方关系及其交易；或有事项；资产负债表日后事项；重要资产转让及其出售等。第五章 临时报告第三十六条 发生可能对本公司产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，本公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：(一) 本公司的经营方针和经营范围的重大变化；(二) 本公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(三) 本公司订立重要合同，可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(四) 本公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；(五) 本公司发生重大亏损或者重大损失；(六) 本公司生产经23、营的外部条件发生的重大变化；(七) 持有本公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制本公司的情况发生较大变化；(八) 本公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；(九) 涉及本公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(十) 本公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；本公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；(十一) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对本公司产生重大影响；(十二) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；(十三) 法院裁24、决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持本公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(十四) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；(十五) 主要或者全部业务陷入停顿；(十六) 对外提供重大担保；(十七) 获得大额政府补贴等可能对本公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；(十八) 变更会计政策、会计估计；(十九) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；(二十) 相关法律法规、规范性文件规定的其他事项。第三十七条 本公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对本公司产生较大影25、响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十八条 本公司发生第三十七条规定的重大事件，可能对本公司产生较大影响的，本公司应当履行信息披露义务。第三十九条 涉及本公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致本公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，本公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第四十条 本公司应当关注本公司媒体关于本公司的报道。在媒体中出现的消息可能对本公司产生重大影响时，本公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知本公司是否存在拟发生的股权转让、资26、产重组或者其他重大事件，并配合本公司做好信息披露工作。第六章 信息披露的程序和渠道第四十一条 本公司按照下述程序编制定期报告：（一）董事会办公室负责制订定期报告披露工作方案，经董事会秘书审查后报董事长审定；（二）公司管理信息部根据定期报告披露工作方案，制定定期报告编制计划，包括报告框架、部门分工、时间表、任务书等。定期报告编制任务书以行文形式向各部门下发。管理信息部组织定期报告编制，通过咨询、访谈、研讨会、书面征询等方式向各部门了解有关细节，通报进展情况。（三）公司各部门负责人按照任务书的要求，高质量组织完成编制任务，在规定的时间内提供给管理信息部，并对所提供资料负责。各部门有义务配合管理信息27、部的咨询、访谈、研讨会和书面征询等工作，及时回复相关问题，并对回答的真实、准确、完整性负责。（四）定期报告交董事会办公室，董事会秘书审定后，送达各位董事。（五）审计委员会审议本公司财务相关的拟披露信息。（六）董事会召开会议审议和批准拟发布的信息披露材料。公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见。（七）监事会召开会议审议董事会审议过的定期报告，并提出书面审核意见。（八）按照有关规定，在向有关监管部门报告或说明后，在规定的时间通过规定的渠道和方式对外发布。第四十二条 预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动，应及时发布业绩预告。第四十三条 本公司按照下述程序编制临时报告：（一）本公司董事、监事28、总经理及其他高级管理人员、公司各部门负责人、持有本公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其他信息知情人，在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后，应及时通知董事会秘书。董事会秘书就该等事项，协调相关各方积极准备须经董事会或股东大会审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调各方按时编写临时报告初稿。（二）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核，如无须董事会或股东大会审议的事项，对于需要以临时报告披露的事项，按监管规定完成必要的程序后对外披露；须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，经董事会会议审议通过后对外披露。须股东大会批准的拟披露事项的议案或有关材料，在董29、事会审议通过该议案后及时对外披露。第七章 信息披露的纪律与问责第四十四条 本公司信息知情人员应认真学习贯彻保密法等法律法规、本公司商业秘密保护的有关规章制度，严格控制信息知情人范围，严格要求其遵守保密义务，在信息披露前，非相关人员不得向知情人员探询相关内幕信息。知情人员也不得将内幕信息告知或以暗示方式传递给其他非相关人员。在工作中要按照有关规定妥善保管相关报表、财务数据、讨论预案、议案、决议、意向性合同等。第四十五条 信息知情人员是指：凡在工作中可能接触或了解到行内敏感性信息的所有人员。包括董事会成员、监事会成员、本公司高级管理人员、董(监)事会会议参会人员、记录人员、会计、财务人员以及相关部30、门人员。第四十六条 对由于工作失职或违反本制度规定，致使本公司信息披露工作出现失误或给本公司带来损失的，要追究当事人的责任，直至追究其法律责任。本公司聘请的顾问、中介机构工作人员及关联人等若擅自披露本公司信息，造成损失的，本公司保留追究其责任的权利。 第四十七条 信息知情人员在向政府部门汇报工作时，不得在信息公告前提前泄露，按国家有关法律法规本公司应于公开披露之前将统计报表、财务报告等资料上报有关主管部门的，应在资料上加盖“保密资料”等字样的印章，必要时可签订保密协议。 第四十八条 公司各部门负责人须严格按信息披露的工作职责落实责任，严格执行信息披露的工作流程，按时完成信息披露任务，并保证提供31、信息的真实性、准确性、完整性、可比性和及时性，对提供虚假信息和隐瞒信息的责任人要严格按照有关规定追究责任。 第四十九条 对发生违规行为的部门和个人，根据情节轻重和管理权限，对责任人给予通报批评、警告、记过、记大过、降级等纪律处分或解除劳动合同。违反法律法规的，依法承担相应的责任。第八章 附 则第五十条 本公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。董事会及管理层对内部控制的建立和执行情况进行监督，保证相关控制规范的有效实施。第五十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。本制度未能覆盖的信息披露事宜，按照有关信息披露的法律、法规和规范性文件执行。 第五十二条 本公司应建立重大信息的内部管理制度，确定重大信息的范围，规范重大信息的报告、传递、审核、披露程序，明确公司各部门在重大信息报告方面的职责。具体办法另行制定。第五十三条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与 XX市XX小额贷款有限责任公司章程中该等术语的含义相同。第五十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起实行。XX市XX小额贷款有限责任公司