1、 1 江苏宝利沥青江苏宝利沥青股份有限公司股份有限公司 子公司管理制度子公司管理制度 （2011 年 10 月制定）第一章第一章 总则总则 第一条 江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的管理，提高子公司的规范运作水平，切实保护全体股东利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“上市规则”）深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（以下简称“上市公司规范运作指引”）等法律、法规及公司章程、公司内控制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划和经营需要而依法设立的具有独立法2、人资格的全资子公司及控股子公司。全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；控股子公司是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守中国证监会和深圳证券交易所对上市公司的各项监督管理规定，遵守公司关于内部控制、信息披露等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。第三条 子公司在公司整体发展战略和总体经营目标框架下，独立经营，自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的管理控3、制。第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司自身内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照上市公司规范运作指引及本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。2 第二章第二章 规范运作规范运作 第六条 子公司应当依据 公司法 及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。第七条 子公司应依法设立股东会（或股东大会）4、董事会及监事会。全资子公司可不设董事会，只设 1 名执行董事；也可不设监事会，只设 1 名监事。第八条 子公司应按照其章程规定召开股东会（或股东大会）、董事会和监事会。股东会、董事会和监事会应当有会议记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。第九条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须及时报告公司董事会备案。第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。第十一条 子公司召开董事会、股东会（或5、股东大会）或其他重大会议时，会议通知和审议议案须在会议召开 5 日前报公司董事会秘书办公室，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息。第十二条 子公司在作出董事会、股东会（或股东大会）决议后，应当在决议后的两个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会秘书办公室存档。第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子 公司的公司章程、股东会（或股东大会）决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定由专人妥善保管，涉及公司重大利益的文件应报公司董事会秘6、书办公室备案。第三章第三章 人力资源人力资源管理管理 第十四条 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、财务负责人、部门经理等。3 第十五条 公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：1、对有限责任公司、股份有限公司推荐董事、监事候选人，经其股东会或股东大会选举产生，代表公司在子公司 章程 授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；2、由公司委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；3、全资子公司不成立董事会的，执行董事由公司委派或推荐的人选担任7、；控股子公司成立董事会的，董事长应由公司委派或推荐的人选担任；4、控股子公司不设监事会而只设监事的，由公司推荐的人选担任；5、公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经控股子公司董事会审批后聘任，在控股子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；6、控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先经公司同意。其任职期间，同时接受公司财务总监或财务部经理的业务指导和监督；7、控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。第十六条 公司派出人员接受公司行政部的年度考核并于会计年度结束后的一个月内向公司总8、经理提交书面述职报告。第十七条 子公司内部管理机构的设置应报备公司行政部。子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度，并向公司行政部备案。第十八条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员、定编、定岗“三定”管理。第十九条 子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备公司行政部，重大调整和变动应及时报备公司董事会秘书办公室。第四章第四章 财务管理财务管理 第二十条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计 4 估计、变更等应遵循企业会计准则和公司财务管理制度的有关规定。第二十二条 子公司应执行国家规定的财务9、管理政策及会计制度，同时应按照公司财务管理制度的规定制定适应子公司实际情况的财务管理制度，做好财务管理工作，加强成本、费用控制和资金使用等方面的管理。第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送定期会计报告，包括会计报表和会计资料。其会计报表同时接受公司聘请的注册会计师的审计。第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。第二十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要10、，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第二十六条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人义务。第二十七条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。第五章第五章 投资管理投资管理 第二十八条 子公司可根据市场情况和公司的发展需要进行技改项目或新项目投资。第二十九条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制风险、追求经济效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告11、。第三十条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算和项目验收工作。第三十一条 获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。5 第三十二条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司应积极予以配合和协助，及时回复，并根据要求提供相关材料。第三十三条 严禁子公司进行股票、期货、期权、权证等高风险方面的投资。第六章第六章 信息披露管理信息披露管理 第三十四条 子公司的董事长或执行董事为其信息披露管理的第一责任人，子公司必须遵守公司信息披露管理制度，公司董事会秘书办公室为子公司信 管理的监督部门。12、第三十五条 子公司应按照公司信息披露管理制度的要求，明确信息披露管理事务的部门和人员，报备公司董事会秘书办公室。第三十六条 子公司在向公司提供信息时应当履行以下义务：1、提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；2、保证所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；4、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司法定代表人签字、加盖子公司公章。第三十七条 子公司发生以下重大事项时，应当及时向公司董事会秘书办公室报告：1、对外投资行为；2、收购、出售资产行为；3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等13、）的订立、变更和终止；4、大额银行退票；5、重大经营性或非经营性亏损；6、遭受重大损失；7、重大诉讼、仲裁事项；8、重大行政处罚；9、补贴收入；6 10、其他重大事项。该条中“及时”是指事发当天，“重要”、“大额”以及“重大”系指金额或性质达到需提交子公司董事会审议通过的事项。第七章第七章 审计监督审计监督 第三十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作，相关费用由公司承担。第三十九条 审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司14、的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。第四十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，子公司董事长（或执行董事）、总经理、相关部门人员需全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有相关资料，不得敷衍和阻挠。第四十一条 子公司董事长（或执行董事）、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。第四十二条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。第八章第八章 考核奖惩考核奖惩 第四十三条 子公司应根据自身情况，建立充分调动经营层和全体职工积极性、创造性的考核奖惩制度，形成责、权、利三者一致的激励约束机制。第四十四条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报 备公司行政部。第四十五条 子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事以及高级管理 人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。第四十六条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有 7 权按照相关规定程序对当事人予以相应处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。第九章第九章 附则附则 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。