1、 上市公司 股权激励操作手册股权激励操作手册 2013 年年 11 月月 张桥张桥 I 目录目录 一、常用法律、法规、相关规则及政策动向一、常用法律、法规、相关规则及政策动向.1（一）最常用法律法规.1（二）税收类文件.1（三）证监会文件.2（四）交易所文件.2（五）其他部门文件.3（六）政策动向.3 二、上市公司股权激励管理办法及其配套主要内容二、上市公司股权激励管理办法及其配套主要内容.4（一）股权激励的基本方式.4（二）股权激励的条件.5（三）标的股票的来源.5（四）股票期权的相关要求.6（五）限制性股票.7（六）监管与处罚.7（七）股权激励有关备忘录相关内容.8 1、分期授予.8 2、2、行权指标设定问题.8 3、授予日问题.9 4、股权激励与重大事件间隔期问题.9 5、预留股份问题.10 6、股权激励计划的变更与撤销.10 7、股权激励会计处理.11 8、加速行权或提前解锁.11 9、同时采用两种激励方式问题.11 10、激励对象范围合理性问题.11 11、激励对象行权安排.12 12、备案需要提交的材料.12 II 三、国有控股上市公司实施股权激励三、国有控股上市公司实施股权激励试行办法的主要内容试行办法的主要内容.13（一）主要规定.13（二）关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知相关规定.17 四、税收问题四、税收问题.18 五、实施程序与信息披露五、实3、施程序与信息披露.19 六、股权激励案例分析六、股权激励案例分析.20（一）样本方案总结.22（二）激励模式选择的考虑因素.23 1、股票来源：存量 VS 增量.23 2、激励方式：限制性股票 VS 股票期权.23 3、期限的考虑.24（三）典型案例介绍.24 案例 1、鹏博士（600804）股票期权与限制性股票激励计划 24 案例 2、申动力（001696）限制性股票激励计划.30 案例 3、新中基（000972）：股东直接提供现金用于管理层业绩激励.33 案例 4、浔兴股份（002098）：大股东提供股票来源的股票期权激励计划.36 案例 5、华菱管线（000932）：限制性股票激励和外籍4、高管股票增值权激励.37 案例 6、万科 A（000002）“限制性股票激励计划”要点及会计处理.44 七、附件七、附件.46 1 一一、常用、常用法律法律、法规、法规、相关规则相关规则及及政策动向政策动向（一）（一）最常用法律法规最常用法律法规 （二）二）税收类文件税收类文件 国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知；财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知；国家税务总局关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复；国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充序号序号法规法规1上5、市公司股权激励管理办法（试行）(证监公司字2005151号)上市公司股权激励管理办法（试行）(证监公司字2005151号)2股权激励有关备忘录1号（中国证监会上市公司监管部2008年3月17日）3股权激励有关备忘录2号（中国证监会上市公司监管部2008年3月17日）4股权激励有关事项备忘录3号（中国证监会上市部2008年9月16日）5财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税200535号）6国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知（国税函2006902号）7财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知（财6、税20095号）8国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知（国家税务总局2009年8月24日）9国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国务院国有资产监督管理委员会、财政部 国资发分配2006175号）10国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法(国务院国有资产监督管理委员会、财政部 国资发分配20068号)11关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国务院国有资产监督管理委员会 财政部 国资发分配2008171号）12关于严格规范国有控股上市公司（境外）实施股权激励有关事项的通知（国务院国资委2007年10月10日 国资发分配2007168号）13上海证券交7、易所上市规则2012年修订 第十一章第十节股权激励 2 通知；财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知；关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知；国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知 （三（三）证监会证监会文件文件 关于发布公开发行证券的公司信息披露规范问答第 2 号的通知；上市公司股权激励管理办法（试行）；关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知；股权激励有关备忘录 1 号；股权激励有关备忘录 2 号；中国证券监督管理委员会公告200827 号；股权激励8、有关事项备忘录 3 号 （四（四）交易所文件交易所文件【上交所上交所】上海证券交易所上市规则 2012 年修订 第十一章第十节股权激励【深交所【深交所】股权分置改革工作备忘录第 18 号股权激励计划的实施（一）创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整；创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整；信息披露业务备忘录第 38 号股权激励期权自主行权；中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权；3 中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予；中小企业板信息披露业务备忘录第9、 14 号：股权激励期权自主行权 （五（五）其他部门文件其他部门文件 国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知；关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见；国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法；企业会计准则第 11 号股份支付（2006）；关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知；国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法；关于严格规范国有控股上市公司（境外）实施股权激励有关事项的通知；关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知；关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知 （六（六）政策动向政策动向 关于进一步明10、确股权激励相关政策的问题与解答；关于就上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）公开征求意见的通知；关于 上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）的起草说明；股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？；上市公司执行企业会计准则监管报告（2007）“股权激励”部分；关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知 4 二二、上市公司股权激励管理办法及其配套主要、上市公司股权激励管理办法及其配套主要内容内容（一一）股权激励的基本方式股权激励的基本方式 依据上市公司股权激励管理办法及相关规定，股权激励的基本方式有股票期权、限制性股票、股票增值权三种。从目前的实践来看，股票期权11、是上市公司进行股权激励时采用最多的方式。三种方式的基本情况如下表：类型类型股票期权股票期权限制性股票限制性股票股票增值权股票增值权含义含义指经公司股东会同意，授予公司董事、高管及技术人员等在特定的时间以固定的价格购买一定数量公司股票的权利，行权价一般以授予期权当时的市场公允股票价格为准。属于增值赠与。指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获益。激励对象持有与出售作为激励工具的本公司股票等受到一定的限制，限制一般有两个方面：一是股票的获得受限制，二是股票的出售受限制。股票增值权，是指上市12、公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。折扣购股型：激励对象按照折扣价现金购股，由激励对象支付对价。业绩奖励型：公司支付现金购股，再授予激励对象，由公司支付对价。实质实质并不在于要使股票持有者最终成为股东，从而进行股权结构的调整，而在于对股票期权的持有者进行长期有效的激励。限制性股票的实质并不在于对进行股权结构的调整，而在于对限制性股票的持有者进行长期有效的激励。是劳动报酬的一种。适用范围适用范围以股票市场价格为参照系，一般只适用于上市公司。13、可以适用于上市公司和非上市公司，但要求上市公司的激励对象具有持股资格。适用于激励对象不需要或不能实际持股的情况法律性质法律性质是一种未来的选择权，其法律性质为形成权。是一种权利受到一定限制的股票，持有者享有分红权和表决权，但处分权受到限制。是一种债权，待条件成就时，激励对象享有请求公司支付增值收益的权利。法律特征法律特征1、股票期权是一种形成权；2、股票期权是一种或有权利：附条件；3、股票期权具有人身性，不得像财产权、债权等转让；4、股票期权是一种未来权利，是在未来某个时间行使的权利；5、股票期权是一种买入权，按固定价格买入一定数量股票的权利（卖出权）。是一种股权，持有者具有股东身份，享有在获14、得和处分上受限制的股权。持有者既不享有股权，也不具有成为股东的可能性；持有者享有附条件的债权，待条件成就时可以请求公司支付约定的增值收益的权利；具有劳动报酬的性质。法律关系法律关系1、签约前：纯粹的雇佣关系2、签约后到行权前：根据股票期权合同，新的法律关系产生了，被授予方成为准股东。一方面，被授予期权方获得了可以成为股东的权利；另一方面，董事会代表股东大会承担同意给予被授予方获得权利的义务。3、行权后：被授予方成为公司的股东。被授予者成为公司的股东，与公司不仅是雇员与公司的关系，还是股东与公司的关系。激励对象与公司是雇员与雇主的法律关系。合同实质合同实质是公司经理层股票期权产生的法律依据，是对15、期权持有人未来权利的肯定，其主要实质是体现出了公司股东大会通过董事会实施对于经理层的长期激励，因此可以说是对期权持有人劳动合同的补充和薪酬合同的延伸。是劳动合同的补充和薪酬合同的延伸。是劳动合同的延伸。折扣购股型：1、改变股权结构，增加股本，增加公司的所有者权益；2、增加公司现金。业绩奖励型：1、减少公司现金，因为公司必须以现金从二级市场购买股票；2、回购后授出前属于公司持有自己的股票，这部分股票。不享有分红和表决的权利。价值评估价值评估股票期权的价值包括内在价值和时间价值，其价值评估方法主要有二叉树定价模型和布莱克-斯科尔斯模型。限制性股票只有内在价值，其价值为授予日的股票市场价格扣除授予价16、格，无未来的等待价值。没有时间价值，其价值就是两次股价之差。会计处理会计处理1、授予日不做会计处理；2、等待期内的每一个资产负债表日应当以对可行权权益工具数量的最佳工具为基础，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认后续公允价值的变动；3、在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整，但应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。同股票期权1、授予日不做会计处理；2、等待期内的每一个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按企业承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债，并在结算前的每个资产17、负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。分类分类对公司的对公司的影响影响1、改变公司的股权结构；2、增加公司的所有者权益，因为股票期权的持有者是向公司购买未发行在外的流通股，即是直接向公司购买而非从二级市场购买；3、增加公司的资产。不影响公司的总资本和股本结构，但影响公司的现金流。5 （二）股权激励（二）股权激励的条件的条件 （三）标的股票的来源三）标的股票的来源 关于股权激励标的的来源，上市公司股权激励管理办法（试行）第十一条规定：拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一一）向激励对象发行股份；向激励对象发行股份；（二二）回18、购本公回购本公公司类型上市公司财务最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。合法性最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行中国证监会予以行政处罚。其他中国证监会认定的其他情形。可以参加股权激励的员工上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工。独立董事、监事持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。监管部门不鼓励主要股东和实际控制人作为股权激励对象。最近3年内被证券19、交易所公开谴责或宣布为不适当人选的不能作为激励对象。最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的不能作为激励对象。具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的不能作为激励对象。中华人民共和国公司法第一百四十七条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；经济犯罪或剥夺政治权利5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有20、个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。已经参加了一个上市公司的股权激励计划且该股权激励计划尚未执行完毕。注意事项持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。激励总额上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。单个激励对象非经21、股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。股本总额股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。上市公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。公司披露股权激励计划草案至股权激励22、计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。授予权利的时间限制在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票（以股票市价为基准确定授予价格的）或股票期权：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。公司公司条件条件激励激励对象对象条件条件不可以参加股权激励的员工数量数量条件条件时间时间条件条件推出股权激励计划草案的时间限制 6 司股份；司股份；（三三）法律、行政法规允许的其他方式。法律、行政法规允许的其他方式。在目前的上市公司实行的股权激励实践中，23、较多适用的方法是向激励对象定向增发股份，这种方式不需要增加公司的现金支出压力，而且行权后公司资本金有一定程度的增加，但是要注意公司是否符合定向增发的条件。大股东的赠与也是解决标的股票来源的一种方法，但是要注意操作方式。根据股权激励有关事项备忘录 2 号的规定，股东不得直接向激励对象赠股东不得直接向激励对象赠与股票，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格与股票，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份，然后，由上市公司将股份授予（或特定价格）向这部分股东定向回购股份，然后，由上市公司将股份授予激励对象。激励对象。上市公司24、对回购股份的授予应符合公司法第 143 条的规定：应当经应当经股东大会决议；不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资股东大会决议；不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。上市公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。却又需要预留股份的，预留比列不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 10%。（四）股票四）股票期权期权的相关要求的相关要求 股权激励管理办法（实行）对股票期权的相关要求如下表 序号序号股票期权的相关要求股票期权的相关要求处分要求激25、励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务数量要求上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。期限要求股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年行权方式要求在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。行权价格要求上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案26、摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价（算术平均价）。上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。授权日要求下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影27、响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。行权日要求激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。调整要求 7 （五（五）限制性）限制性股票股票 1、上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。2、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（一）定期报告公布前 30 日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该28、事项公告后 2 个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。3、限制性股票授予价格的折扣问题限制性股票授予价格的折扣问题（1）如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照公司法关于回购股票的相关规定执行；（2）如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行上市公司证券发行管理办法中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 50%；2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三29、十六个月内不得转让。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。（六）六）监管与处罚监管与处罚 相关情形相关情形法律责任法律责任上市公司的财务会计文件有虚假记载的负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起1212个个月月内内由由股股权权激激励励计计划划所所获得的全部利益应当返还给公司。获得的全部利益应当返还给公司。上市公司不符合本办法的规定实行股权激励计划的中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚；在责令改正期间，中国证监会不受理该公司的申请文件。上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披30、露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的中国证监会依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施，并移交相关专业机构主管部门处理；情节严重的，处以警告、罚款等处罚；构成证券违法行为的，依法追究法律责任。8 （七七）股权激励股权激励有关备忘录相31、关内容有关备忘录相关内容 1、分期授予分期授予 若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分体现长期激励的效应。若股权激励计划的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。授予价格的定价基础以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准。其中，区分不同的股权激励计划方式按以下原则确定：（1）如股权激励计划的方式是股票期权，股票期权，授予价格按照上市公司股权激励管理办法（试行）第 24 条规定确定。（24 条：上市公司在授予激励对象股票期权时32、，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标个交易日内的公司标的股票平均收盘价。）的股票平均收盘价。）（2）如股权激励计划的方式是限制性股票，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序。预留股份的处理办法参照上述要求。2、行权指标行权指标设定问题设定问题 公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况33、，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。此外，鼓励公司同时采用下列指标：（1）市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；（2）行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平。公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时，期权成本应在经常 9 性损益中列支。股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不34、得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。3、授予日问题授予日问题 公司的股权激励计划中须明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的起止日。若激励计划有授予条件，则授予日须确定在授权条件成就之后。上市公司应当在授予条件成就后 30 日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。4、股权激励与重大事件间隔期问题股权激励与重大事件间隔期问题 1）推出股权激励计划草案的时间要求 1）上市公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内，不得推出股权激励计划草案。2）上市公司提35、出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30 日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。3）公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。（2）以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，向激励对象授予限制性股票的时间要求 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 336、0 日起算；10 2）公司业绩预告、业绩快报公告前）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内（此条为中小企业板个交易日内（此条为中小企业板特殊规定，创业板未要求）特殊规定，创业板未要求）；3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。（3）向激励对象授予股票期权的时间要求 下列期间内不得向激励对象授予股票期权：1）定期报告公布前 30 日；2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。（4）激励对象行权的时间要求 激励对象应当37、在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。（5）上市公司回购股份的时间要求 上市公司不得在下列期间内回购股份：1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起至最终公告日内；2）业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；3）重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内；4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。5、预留股份38、问题预留股份问题 公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。6、股权激励计划的变更与撤销股权激励计划的变更与撤销（1）为确保股权激励计划备案工作的严肃性，股权激励计划备案过程中，11 上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时上市公司应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。（2）上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 6 个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股39、权激励计划草案。7、股权激励会计处理股权激励会计处理 上市公司应根据股权激励计划设定的条件，采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的单位公允价值；在每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。上市公司应在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响。8、加速行权或提前解锁加速行权或提前解锁 股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。9、同时采用两种激励方式问题同时采用两种激励方式问题 同时采用股票期权40、和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问对其方案发表意见。10、激励对象范围合理性问题激励对象范围合理性问题 董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。12 11、激励对象行权安排激励对象行权安排 在每一行权期内，所有激励对象原则上应一次性同时行权，如有特殊情况，经申请，最多可分两次行权。激励对象行权前应事先向上市公司董事会或董事会授权的机构申请，经上市公司董事会或董事会授权的机构确认后由上市公司董事会向交易所提出行权申请。上市公司董事会向交易所提出行权41、申请前，激励对象应事先向上市公司足额缴纳行权资金，上市公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财务资助。上市公司董事会申请办理行权时，行权相关事项与之前披露的存在差异的，上市公司应当重新开董事会进行审议并公告。12、备案需要提交的材料备案需要提交的材料 上市公司应依据公司法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录等法律法规，提交股权激励计划草案备案材料。备案材料原件、复印件各一份及其电子版。具体包括：经签署的申报报告、相关部门（如国资监管部门）的批准文件、董事会决议、股权激励计划、独立董事意见、监事会核查意见、关于激励对象合理性说明、法律意见书、上市公司不提供财务资42、助的承诺书、控股股东及实际控制人支持函、上市公司和中介机构对文件真实性的声明、上市公司考核方案和薪酬委员会议事规则、激励草案摘要董事会公告前六个月内高管及激励对象买卖本公司股票的情况。如聘请独立财务顾问，还应提交独立财务顾问报告。13 三三、国有控股国有控股上市公司上市公司实施实施股权激励股权激励试行办法试行办法的主要内容的主要内容（一（一）主要规定）主要规定 国有控股上市公司，是指政府或国有企业（单位）拥有 50%以上股本，以及持有股份比例虽然不足 50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。目前规范国有控股上市公司股权激励的文件主要有国有控股上市公43、司（境内）实施股权激励试行办法和国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法。在这两个文件中，前一个主要适用于国有控股境内上市公司，后一个文件主要适用于国有控股境外上市公司。注：下表注：下表中中外部董事的含义外部董事的含义 外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职44、务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。14 上市公司股权激励管理办法（试行）规定上市公司股权激励管理办法（试行）规定国有控股上市公司国有控股上市公司公司类型上市公司财务最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告见的审计报告。合法性最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行中国证监会予以行政处罚。其他中国证监会认定的其他情形。可45、以参加股权激励的员工上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工。原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。独立董事、监事持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。监管部门不鼓励主要股东和实际控制人作为股权激励对象。最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的不能作为激励对象。最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的不能作为激励对象。具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监46、事、高级管理人员情形的不能作为激励对象。已经参加了一个上市公司的股权激励计划且该股权激励计划尚未执行完毕。受限制的对象持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。激励激励方式方式激励方式限制47、性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式股票股票来源来源股票来源向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。激励总额上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%至10%之间合48、理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。单个激励对象非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。股本总额股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。其他授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定：1、在股权激励计划有效期内，高级管理人员个49、人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。2、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员的办法确定。各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。数量数量条件条件1、公司治理结构规范50、，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上事，下同）占董事会成员半数以上；2、薪酬委员会由外部董事构成薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录近三年无财务违法违规行为和不良记录；5、证券监管部门规定的其他条件。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，51、暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。公司公司条件条件激励激励对象对象条件条件不可以参加股权激励的员工 15 上市公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日52、内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。授予权利的时间限制在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票（以股票市价为基准确定授予价格的）或股票期权：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。股票限制性股票授予价格的折扣问题1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照公司法关于回购股票的相关规定执行；2、如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行上市公司证券发行管理办法中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁53、定期，同时考虑股权激励的激励效应。（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。期权上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。限制性股票在股权激励计划有效期内，54、每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3解锁期不得低于3年年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。股票期权 股票期权股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：（一）行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期行权限制期原则上不得少于2年原则上不得少于2年，在限制期55、内不可以行权。（二）行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3不得低于3年年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。分期授予若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分体现长期激励的效应。股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。期限期限根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）。（一）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：1、股权激励计56、划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。（二）上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据上述原则规定的市场价格确定。授予授予价格价格时间时间窗口窗口推出股权激励计划草案的时间限制 16 行权/行权/解锁解锁指标指标设定设定公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。此外，鼓励公司同时采用下列指标：（1）市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场57、综合指数或成份股指数；（2）行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平。（一）上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。（二）上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票58、的解锁，下同）环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。1.上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。2.上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。（三）完善上市公司59、股权激励对象业绩考核体系，切实将股权的授予、行使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩，并根据业绩考核结果分档确定不同的股权行使比例。（四）对科技类上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企业所处行业的特点及成长规律等实际情况，确定授予和行使的业绩指标及其目标水平。（五）对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。程序程序对中央企业及其所出资企业控股的上市公司，其股权激励计划在报股东大会审计表决前，由集团公司按照试行办法规定的程序报履行国有资产出资人职责的机构或部门审60、核；对中央企业所出资三级以下企业控股的上市公司，其股权激励计划在上市公司股东大会审议前，报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。履行国有资产出资人职责的机构或部门自从收到完整的股权激励计划申报材料之日起，20个工作日内出具审核意见，未提出异议的，国有控股股东可按申报意见参与股东大会审议股权激励计划。授予授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定任职（或任期）期满后兑现。中止 国有控股股东应依法行使股东权利，要求上市公司在发生以下情形之一时，中61、止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：（一）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；（二）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；（三）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。终止股权激励对象有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格：（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公62、司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。报备国有控股股东应在上市公司年度报告披露5个工作日内将以下情况报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案：（一）公司股权激励计划的授予、行权或解锁等情况；（二）公司董事、高级管理等人员持有股权的数量、期限、本年度已经行权（或解锁）和未行权（或解锁）的情况及其所持股权数量与期初所持数量的变动情况；（三）公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励对公司费用及利润的影响等。管理管理 17 （二）二）关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知相关规定相关规定 2008 年国务院国有63、资产监督管理委员会、财政部、国资发分配2008171 号文，对股权激励做了相关规定，下表为相关内容：合理控制股权激励合理控制股权激励收益水平，实行股收益水平，实行股权激励收益与业绩权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动指标增长挂钩浮动按照上市公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。具体方法如下：（一）对股权激励收益在计划期初核定64、收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以行权。（二）对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40，境外红筹股公司原则上不得超过50。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司。（三）上述条款应在上市公司65、股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。进一步强化股权激进一步强化股权激励计划的管理，科励计划的管理，科学规范实施股权激学规范实施股权激励励（一）完善限制性股票授予方式，以业绩考核结果确定限制性股票的授予水平。1.上市公司应以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。2.强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对66、公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50。3.限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。（二）严格股权激励对象范围，规范股权激励对象离职、退休等行为的处理方法。上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。股权激67、励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 （国务院国有资产监督管理委员会 财政部 国资发分配2008171号）关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 （国务院国有资产监督管理委员会 财政部 国资发分配2008171号）18 四四、税收问题税收问题 法律依据：1、财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财68、税200535 号）；2、国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知（国税函2006902 号）；3、财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知（财税20095 号）；4、国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知（国家税务总局 2009 年 8 月 24 日）。具体细节见下表：转让期权时转让证券时股息计算公式应纳税额按股票期权行权时计算。(多次股权激励的，合并计算，月份数按加权平均处理)在授权时即约定可以转让，且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格。授予期权时征税条件股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格授权日股票价69、格）行权股票份数。应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）2本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额（本批次解禁股票份数被激励对象获取的限制性股票总份数）应纳税额按股票期权行权时计算。转让股票时免税股票增股票增值权值权定义股票增值权，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。应纳税所得额授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。认购股票所得（行权所70、得）的税款计算。员工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得，按本通知规定应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额规定月份数适用税率-速算扣除数）规定月份数。上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算；上款公式中的适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照国家税务总局关于印发的通知（国税发1994089号）所附税率表确定。对于员工转让股71、票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即：个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。限制性限制性股票股票定义限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。纳税时点原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。应纳税所得额股票期股票期权权计税方式1、属于员工已实际取得有72、确定价值的财产，应按授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在月份的工资薪金所得对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额规定月份数适用税率-速算扣除数）规定月份数；2、如果员工以折价购入方式取得股票期权的，可以授权日股票期权的市场价格扣除折价购对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得并入转让当月工资征收个人所得税。行权时 19 五五、实施程序与实施程序与信息披露信息披露 序号序号程序程序相关要求相关要求1上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负73、责拟定股权激励计划草案薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见；董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应予回避。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事半数以上通过。上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告4董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。为确保股权激励计划备案工作的严肃性，股权74、激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时上市公司应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。5中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。6独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投75、票权（1）股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；（2）激励对象的确定依据和范围；（3）股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；高级管理人员和其他激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的确定方法；（4）股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；（5）激励对象获授权益、行权的条件；（6）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；（7）股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序；（8）股权激励计划的变更、终止；（9）对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；（176、0）其他需要股东大会表决的事项。股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。除非得到股东大会明确授权，上市公司变更股权激励计划中所列事项的，应当提交股东大会审议批准。上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。9自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序11上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况包括77、：（1）报告期内激励对象的范围；（2）报告期内授出、行使和失效的权益总额；（3）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；（4）报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；（5）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；（6）因激励对象行权所引起的股本变动情况；（7）股权激励的会计处理方法。8股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜10激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证78、券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。已行权的股票期权应当及时注销。2薪酬与考核委员会拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议3上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见7股东大会应当对股权激励计划中的内容进行表决 20 六六、股权激励案例、股权激励案例分析分析 鉴于到目前为止股权激励的案例较多，本报告选取了 86 家公司为样本。下表为样本的节选案例，包括：2013 年上交所上市公司股权激励案例以及其他较为典型的案例。类型类型股票来源股票来源总额度（万）总额度（万）占总股占总股本比重本79、比重人数人数最多额最多额度（万度（万股）股）授予价授予价/行权/行权价价有有效效期期禁禁售售期/期/等等待待期期解锁/行权安排解锁/行权安排考核指标考核指标神奇制药中药2013/11/22股票定向发行 598.74 1.35%253287.4641分三年三期解锁：3-3-4公司净利润、营业收入+个人绩效复星医药西药2013/10/31股票定向发行 403.50 0.21%2854.86.0841分三年三期解锁3.3-3.3-3.4公司净利润、研发费用+个人绩效期权定向发行 1,438.87 1.50%16418.2512.63=51分三年三期行权4-3-3公司净资产收益率、净利润+个人绩效预留80、142.0444万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的9.87%股票定向发行1,438.87 1.50%16418.256.76=51分三年三期行权6-2-2公司净资产收益率、净利润（但是考核要求比期权的考核要求低）+个人绩效预留142.0444万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.87%期权定向发行2,800.00 2.47%664604.251分四年四期行权：2.5-2.5-2.5-2.5净利润、营业收入+个人绩效预留部分的股票期权如在首次授予后的一年内授予的，应自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权3-3-4；预留部分的股票期权如在首次授予后的一年后两年81、内授予的，应自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权5-5股票定向发行880.00 0.78%114402.151分四年四期行权：2.5-2.5-2.5-2.6净利润、营业收入+个人绩效风范股份建筑产品2013/10/15股票定向发行1,580.00 3.60%171804.541分三年三批解锁4-3-3营业收入+个人绩效预留授予150万股。预留授予限制性股票的授予价格不低于公司董事会审议授予预留限制性股票的董事会公告日前20个交易日风范股份股票均价的50%。两年两批解锁5-5.东财科技特种化工2013/9/27期权定向发行 4,000.00 6.50%121200682、.4263个月1分四期行权1-3-3-3净利润、净资产收益率+个人绩效力帆股份摩托车制造2013/8/26股票定向发行 848.00 2.80%43023.1841分三批解锁4-2-4净利润、营业收入增长率+个人绩效生益科技电子元件2013/8/7期权定向发行 4,980.56 3.50%4.4161分三批行权2-4-4净利润、净资产收益率期权定向发行 250.00 0.29%1232.551分三批3-3-4股票定向发行 250.00 0.29%1232.551分三批3-3-4隆鑫通用摩托车制造2013/7/24期权定向发行 2,000.00 2.50%31417.4410.1851分三批3-83、3-4预留200万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%玉龙股份钢铁2013/7/16股票定向发行 300.00 0.94%37304.1851分四批匀速解锁：2.5-2.5-2.5-2.5净利润、净资产收益率预留30 万股占限制性股票激励计划拟授予数量的 10%世茂股份房地产开发2013/6/7期权定向发行1,000.00 0.85%181209.8431分两批解锁5-5净利润、营业收入羚锐制药中药2023/5/28股票定向发行1,000.00 4.37%991006.0541分三批解锁4-3-3净利润、净资产收益率预留部分为 88万股，占本计划授予的限制性股票总量的 8.8%东方通信通信设84、备2013/5/21期权定向发行 1,256.00 1.00%97383.9552分三批3-3-4净利润、营业收入、净资产收益率+部门考核+个人绩效宝胜股份电气部件与设备2013/5/10期权定向发行 700.00 2.30%194188.652分三批行权3.3-3.3-3.4主营收入、净资产收益率+个人绩效美克股份家庭装饰品2013/5/7股票定向发行 1,500.00 2.37%84352.8441分三批解锁4-3-3净资产收益率、净利润增长率华贸物流航空货运与物流2013/4/27期权定向发行1,320.00 3.30%53686.2552分三批行权3.3-3.3-3.4净资产收益率、净85、利润增长率、营业收入+部门考核+个人绩效亚盛集团农产品2013/4/8期权定向发行1,024.14 0.53%142305.9752分三批行权3.4-3.3-3.3净资产收益率、净利润增长率备注备注京运通2013/7/24净利润、营业收入+个人绩效预留 50 万份，占本激励计划授出权益总数的 10.00%用友软件2013/10/26行业行业应用软件电脑与电子产品零售工业机械股权激励状况股权激励状况宏图高科2013/10/24公司公司公告日期公告日期 21 期权定向发行5,000.00 3.74%367161.256.6451分四期行权1-2-3-4现金收入增长率、净资产收益率、净利润增长率+个86、人绩效预留500 万份，占本次股票期权激励计划拟授予权益数量的 10%股票定向发行5,000.00 3.74%367161.253.2252分三期解锁2-3-5现金收入增长率、净资产收益率、净利润增长率+个人绩效预留 500 万股，占本限制性股票激励计划拟授予权益数量的 10%广电电气电气部件与设备2013/3/2期权定向发行80.00 0.86%51东睦股份汽车零配件与设备2013/2/27股票定向发行1,000.00 5.12%72704.1251分四期解锁3-3-3-1净利润增长率、毛利率+个人绩效宗申动力汽车零配件与设备2013/11/20股票定向发行4,000.00 3.49%21987、4002.3741分三期3-3-4营业收入增长率、净利润增长率、市值+个人绩效考核400万股为预留股票，占本次激励总份额的 10%招商银行多元化银行2008/3/19股票定向发行14,700.00 1.00%1150分五期匀速解锁关键业绩指标（平均净资产收益率、净利润呢增长率、平均资产收益率、非利息收入比例、准备金覆盖率、不良贷款率）；否决指标（评价呢净资产授予、资本充足率）+个人绩效考核分两批进行，第一批授予总额度约为8000万股，占总股本的0.54%；第二批剩余授予额度约为6700万股，占总股本的0.46%。每个激励对象获授的股票数量都不超过公司股本总额的1%。新中基食品加工与肉类200888、/3/5现金控股股东赠与 1,500.00160801.51净利润指标本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励诚志股份生物科技2008/1/29净利润增长率、每股收益增长率深长城房地产开发2008/1/29主营业务利润增长率、净资产收益率抚顺特钢钢铁股票二级市场回购52分三批解锁4-3-3主营业务收入增长率、净利润增长率、经自查收益率万业企业房地产开发股票控股股东赠与 1,460.00 3.26%651分四批匀速解锁浔兴股份服装、服饰与奢侈品期权控股股东赠与 780.00 5.03%15.0462分四批匀速解锁净利润增长率两年等待期内，89、如有一年没有达到业绩考核指标，则等待期往后延期一年，若连续两年等待期业绩不达标，则该计划终止实施。限制性股票二级市场回购52分三期解锁4-3-3授予价格为以购股资金从二级市场购买限制性股票的平均价格股票增值权以华菱管线股票作为虚拟股票标的 36.37352EOE(净资产现金回报率)、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ROE）、营业收入增长率+个人绩效考核本次激励计划采用股票增值权工具，以华菱管线为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由华菱管线以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额。资金来源：对于股票增值权，由华菱管线兑付行权时华菱管线股票市价和行权价的价差。东百集团百货商店290、008/1/11股票大股东转让 800-100023.8广宇集团房地产开发2008/1/11期权定向发行 800.00 3.21%51分四期匀速行权净利润复合增长率、净资产收益率期权总数800万份中，其中，授予董事、监事、高级管理人员的股票期权数占股票期权总数的48.38%，计387万份；授予主要业务骨干及对公司有特殊贡献的其他员工的股票期权数占股票期权总数的31.62%，计253万份；授予预留对象的股票期权数占本次股票期权总数的20%，计160万份。中粮地产房地产开发期权向激励对象定向发行或回购的公司股票 308.6452分三期匀速行权净利润增长率、净资产收益率在整个有效期内，如果累计的账面91、收益（行使日股价-行使价格）行使股数已经超过授予时薪酬总水平的50%，剩余的期权不再行使。长电科技半导体产品2007/11/26激励基金从净利润中提取2净利润增长率、净资产收益率达安基因生物科技2007/7/24股票发起人二级市场回购 350,900.00 0.28%4无偿授予发起人股东何蕴韶、周新宇、程钢三人共同出资委托公司总经理周新宇购入公司股票。达安基因的这一高管激励计划叫做“股东型股权激励”。此举除了管理层激励的功效外，还有一定市值管理的意义。特变电工电气部件与设备2007/6/19期权 1,000.00 2.34%15020.313分三期行权3-3-4净利润增长率、净资产收益率万科A92、房地产开发股票采用预提方式提取激励基金从二级市场回购 6,096.97 0.93%无偿授予净利润增长率、净资产收益率公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票并在条件成就时过户给激励对象。苏宁云商电脑与电子产品零售2006/1/30期权定向发行 2,200.00 3.05%41分三期行权2-4-4净利润增长率、每股收益首次授予的1851万份股票期权的行权价格为66.60元；向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的349万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该行权价格不93、得低于下列价格中较高者：（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。华菱管线2008/1/15鹏博士2013/4/2非传统电信运营商钢铁 22 （一）一）样本样本方案总结方案总结 激励方式激励方式：在统计的 86 家上市公司公司中，有 48 家采用了股票期权的方式，49 家选择了限制性股票的方式，1 家选择了股票增值权，2 家选择了现金方式（现金方式不算是股权激励）。其中有 15 家公司选择了两种激励方式同时进行。股票或者股票或者现金现金来源来源：86 家样本公司中，72 家选择了定向发行股94、票的方式，占比接近 90%，5 家选择股东赠与，7 家选择从二级市场回购股票；选择以现金方式进行激励的两家上市公司中，来源分别为大股东赠与和净利润提权。定向发行这的流行，说明面对实际现金支出和可能的损失时，大多数公司还是选择规避风险，采用现金成本低、风险较小的增量方案。（从操纵上看从操纵上看，通过定向增发方式的通过定向增发方式的限制性限制性股票和股票期权两种方式的股票和股票期权两种方式的差异不大，差异不大，差异差异主要在于价格的确定主要在于价格的确定）激励激励的对象的对象：高中层管理人员、核心技术（业务人员），平均人数 12 人左右，最多为招商银行 1150 人，最少为达安基因 4 人。涉及涉95、及数量：数量：涉及的标的股权占上市公司总股本比重主要集中在 3%-7%之间，极少有公司接近 10%。86 家公司中，有 13 家公司选择了预留部分给后进入人员，预留比重基本都占激励总额的 10%。授予授予额度：额度：授予的最高额度集中在 50-100 万股，最多为 200 万股。有效期有效期：限制性股票和期权激励计划的有效期主要集中自 4-6 年区间，最长的期限为招商银行，期限为 10 年；相应的禁售期/行权等待期基本为 1-2 年，最长的为招商银行，禁售期限为 5 年。相比之下，选择现金方式的期限较短，均在 2 年以内。解锁解锁、行权安排：、行权安排：多数公司选择了 3 期或者 4 期进行解96、锁/行权，各期解锁/行权基本都按照匀速的模式。考核考核指标：指标：净利润增长率、净资产收益率两项指标使用频繁。各公司也结合行业及自身的特点选择适合自己的指标、例如招商银行选择了资本充足率，华菱管线选择了净资产现金回报率、鹏博士选择了现金收入增长率、宗申动力加入了市值指标。有一半的公司选择了公司指标（+部门考核）+个人 23 绩效的方式进行考核。（二）激励模式选择的考虑因素二）激励模式选择的考虑因素 1、股票来源股票来源：存量存量 VS 增量增量 该因素受到企业现金流量以及既有股权结构的影响。存量模式，也就是从二级市场回购，势必会影响到企业的现金流状况，在企业经营情况不好或者现金不充足的前提下，97、不能采取该模式；但是存量模式不会摊薄当前股本，不会改变股东格局。增量模式，即定向增发，会一定程度上增加企业现金流；但是新增股本会造成股权和每股收益的摊薄。如果各大股东之间的股权比例很微妙，如果引入新的股权激励对象股东会导致原有股东之间股权机构的平衡，而且股东也不愿意打破这种平衡，那么这种情况下，增量模式就不可取。从实际操作中看，大多数公司都从成本和现金流角度考虑，采用增量模式。2、激励激励方式方式：限制性股票限制性股票 VS 股票股票期权期权 鉴于主要公司都采用增发模式，在此仅考虑股票来源为增发情况下的模式选择。详细的区别请参阅本报告第二部分第一节。在增发模式下，限制性股票和股票期权之间的差异98、不大，最关键的区别在于定价问题，具体看下表：存量模式增量模式含义二级市场回购定向发行优点不会稀释既有股东的股权摊薄股权，摊薄每股收益缺点会造成企业现金减少，成本高增加股本；不仅不减少企业现金，反而会增加企业现金，成本低限制性股票限制性股票股票期权股票期权如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照公司法关于回购股票的相关规定执行(即随行就市）如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；定价行权价格不应低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2、股权激励计99、划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。24 在定向增发前提下，限制性股票定价相对于期权来说具有很大的优势（尤其是方案出台前股价大幅上涨的情况下），对于被激励对象来说，获得成本更低，更有利。3、期限的考虑期限的考虑 期限的长短也在一定程度上影响到股权激励的效果。在实际操作中，还需要考虑到相关法律法规对董事、高管持股的仅售规定。（三三）典型案例介绍典型案例介绍 案例案例 1、鹏博士（鹏博士（600804）股票期权与限制性股票激励计划）股票期权与限制性股票激励计划 【特点】特点】股票期权和限制性股票两种方式同时进行。【股票期权激励计划股票期权激励计划】标的股票来源标的股票来源 本计100、划标的股票来源为鹏博士向激励对象定向发行股票。授出股票期权的数量和分配授出股票期权的数量和分配 本计划拟向激励对象授予 5000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 133851.25 万股的 3.74%。其中首次授予 4500 万份期权，占本计划签署时公司股本总额的 3.36%；预留 500 万份，占本次股票期权激励计划拟授予权益数量的 10%，占本计划签署时公司股本总额的 0.37%。限制性股票限制性股票股票期权股票期权一般规定 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象101、为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。国有控股企业在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：（一）行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原则上不得少于2年行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。（二）行权有效期为股权生102、效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年但不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。25 本激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示：股票期权的有效期股票期权的有效期 本激励计划的有效期为 5 年，自股票期权首次授权之日起计算。股票期权的行权价格及确定方法股票期权的行权价格及确定方法 1、股票期权的行权价格及确定方法 本次股票期权激励计划的行权价格为 6.64 元，行权价格的确认方式采用下列两个价格中的较高者：（1）本计划草案公布前一个交易日的鹏博士股票收盘价 6.64 元。（2）本计划草案公布前 30 个103、交易日内的鹏博士股票平均收盘价 6.21 元。2、预留部分在授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格为以下二者孰高：（1）预留部分董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘价；（2）预留部分董事会决议公告前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价。行权条件行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除必须同时满足如下条件：（1）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。（2）等待期考核指标：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利 26 润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（3）公司业绩考104、核指标：A、现金收入：以 2012 年的 29 亿为基准（估算值），本计划在 20132016 年的 4 个会计年度中，现金收入增长率分别不低于 124%、159%、193%和 228%。B、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：C、净资产收益率：考核期自 2013 年起至 2016 年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于 5%。如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润。公司行权的业绩指标（现金收入）指公司行权的业绩指标（现105、金收入）指公司因销售商品及提供劳务而获取的现金收入，对应在现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”一项。鹏博士归属于通信服务业，主要业务为因特网接入服务。现金收入是评价公司业务质量的重要考核指标，在公司的内部考核中一直沿用至今，并获得了公司各级管理人员及员工的普遍认同。3、行权安排 首次授予的股票期权自本次激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在随后 48 个月内分四期行权。各期行权时间安排如表所示：27 预留部分的股票期权自预留部分授权日起满 12 个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的 36 个月内分三期行权，各期行权时间安排及可行权数量的比例如下表所示106、：【限制性股票激励计划限制性股票激励计划】限制性股票来源限制性股票来源 本计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。限制性股票数量和分配限制性股票数量和分配 1、限制性股票数量 本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为 5000 万股；标的股票数量占当前鹏博士股本总数 133851.25 万股的比例为 3.74%。其中首次授予 4500 万股，占本计划签署时公司股本总额的 3.36%；预留 500 万股，占本限制性股票激励计划拟授予权 28 益数量的 10%，占本计划签署时公司股本总额的 0.37%。2、限制性股票分配情况 授予的限制性股票在各激励107、对象间的分配情况如下表所示：限制性股票激励计划的有效期限制性股票激励计划的有效期 本激励计划有效期为 5 年，自限制性股票首次授予之日起计算。锁定期与解锁日 限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 2 年、3 年和 4 年，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应108、解锁比例的限制性股票。解锁安排如表所示：29 预留部分的限制性股票自预留部分授予日起满 24 个月后分两期解锁，详细解锁安排如下所示：【授予价格及其确定方法】1、授予价格 限制性股票的授予价格为 3.22 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.22 元的价格购买公司向激励对象增发的鹏博士限制性股票。授予价格依据本计划公告前 20 个交易日鹏博士股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）6.43 元的 50%确定，为每股 3.22 元。2、预留部分在授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格为预留部分授予董事会公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前109、 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。限制性股票的解锁条件 在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：（1）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。（2）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净 30 利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（3）公司业绩考核指标：A、现金收入：以 2012 年的 29 亿为基准（估算值），本计划 20142016110、年的 3 个会计年度中，现金收入增长率分别不低于 159%、193%和 228%。B、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下：C、净资产收益率：考核期自 2014 年起至 2016 年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于 5%。根据股权激励计划实施考核办法，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。案例案例 2、宗宗申动力（申动力（001696）限制性股票激励计划）限制性股票激励计划 特点：特点：考考核核内容内容中中加入了加入了市值市值指标111、指标【激励方式及股票来源】【激励方式及股票来源】本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行宗申动力 A 股股票。【激励数量激励数量】本激励计划所涉及的标的股票为 4,000 万股宗申动力 A 股股票，占本激励计划公告日公司股本总额（114,502.69 万股）的 3.49%，其中 400 万股 31 为预留股票，占本次激励总份额的 10%。【激励对象激励对象】本激励计划的首次授予激励对象为 219 人，包括：公司非独立董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高级管理人员，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术及管理骨干；任一单一112、激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的 1%。【有效期有效期】本激励计划有效期不超过 48 个月，自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。首次授予部分自本激励计划首次授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期解锁，实际可解锁数量应当与上一年度业绩与绩效考核结果挂钩。具体时间安排如下表所示：预留部分的限制性股票自本激励计划首次授予日起满 24 个月后，激励对象可在解锁期内按每期 50%：50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应当与上一年度业绩与绩效考核结果挂钩。具体时间安排如下表所示：【授予价格授予价格】32 本激励计划授予激励对象限制性股113、票的价格为 2.37 元/股。授予价格依据本激励计划公告前 20 个交易日宗申动力 A 股股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）4.74 元的 50%确定。【解锁条件解锁条件】对于按照本激励计划授予的限制性股票，需同时满足激励对象个人层面绩效考核合格和公司层面业绩考核达标两个条件方能解锁，锁定期届满后不符合解锁条件的限制性股票，由公司予以回购并注销。首次授予的限制性股票解锁的公司业绩条件为：（1）首次解锁条件：以 2013 年为基数，公司 2014 年度营业总收入增长率不低于 7%，归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 10%；满足该条件则可以解锁当期可解114、锁数量的 80%；在满足前述第项条件的前提下，以 2013 年公司年度平均市值为基数，2014 年公司年度平均市值增长率不低于 20%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的 20%。（2）第二次解锁条件：以 2013 年为基数，公司 2015 年度营业总收入增长率不低于 14%，归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 22%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的 80%；在满足前述第项条件的前提下，以 2013 年公司年度平均市值为基数，2015 年公司年度平均市值增长率不低于 40%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的 20%。（3）第三次解锁条件：以 2013 年为基数，公司 2016 115、年度营业总收入增长率不低于 23%，归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 50%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的 80%；在满足前述第项条件的前提下，以 2013 年公司年度平均市值为基数，2016 年公司年度平均市值增长率不低于 100%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的 20%。（4）预留部分限制性股票的第一、第二个解锁期对应的业绩考核年度及指标，分别与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁期对应的业绩考核年度及指标一致。（5）上述考核指标中的净利润以归属于上市公司股东的净利润和归属 33 于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润孰低作为计算依据。考核指标中的公司年度平均市值以116、当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价总股本）的平均数作为计算依据，并且在计算年度平均市值时不考虑其他任何调整因素，包括但不限于公司派息、派发股票红利、资本公积金转增股本、股份拆细或缩股、配股、增发新股、可转债转股等因素的影响。（6）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。案例案例 3、新中基（、新中基（000972）：股东直接提供现金用于管理层业绩激励）：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 【特点特点】自股东提供标的股权来实施上市公司管理层激励的案例连续出现后，本计划是由股东直117、接赠予现金，是股东“买单”类型股权激励计划的又一创新。虽然是由股东直接买单，而非期权等实质由市场“买单”（尽管上市公司要计提期权费用，但没有实际现金流出）的激励方式，但对股东来说，也可以理解为“市值管理”的一种形式。虽然要掏出真金白银，但只要上市公司能实现业绩指标，正常情况（估值水平不发生大的变化）下公司股东拥有的股权增加的市值将大大超过实际付出。【计划的基本模式】【计划的基本模式】股东通过捐赠方式提供 1500 万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将 2008 年度作为一个计划周期进行考核，2009 年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为 1455 万元，预留 118、45 万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐三木实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供 1500 万元资金。34 【激励对象的范围激励对象的范围】本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干 152 人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计 160 人。【激励计划的基本操作模式和实施时间激励计划的基本操作模式和实施时间】（一）基本操作模式 公司股东-乌鲁119、木齐三木实业有限公司捐赠 1500 万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司 2008 年度内完成兑现条件，公司将于审议通过 2008 年度报告董事会公告后 30 日内予以兑现。（二）实施时间 本计划实施时间不超过 1 年半，即 2008 年-2009 年 6 月 30 日。其中：2008 年度为考核期即等待期；2009 年 6 月 30 日前为兑现期。【激励对象的分配激励对象的分配】本激励计划授予激励对象的资金总额为 1500 万元，本次分配 1455 万元，预留 45 万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留 45 万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考120、核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。此次授予的 1500 万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考 2008 年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）：序号序号 职务职务 人数人数 人均（万元）人均（万元）合合 计计（万元万元）一、董事 1 80.00 80.00 35 二、高管人员 7 64.30 450.00 三、公司中层管理人员及业务骨干等 152 6.10 925.00 合合 计计 160 1455.00 分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业务规模121、不同，分为不同的标准。在 2008 年度考核期间退休、病休人员，按照本计划全部计算资金兑现；期间个人辞职、被辞退、开除的人员等已经董事会下设的薪酬与考核委员会认定的其他情形，不享有此兑现。【激励对象的兑现条件激励对象的兑现条件】激励对象行使兑现权，必须满足下述条件：1、业绩基准为公司 2007 年度董事会审议通过的年度净利润为指标。因公司享受国家农业产化重点龙头企业免征企业所得税的政策，大包装番茄酱利润免征企业所得税，若本计划实施期内该税收政策调整，则考核年度的净利润指标调整为归属于母公司净利润加上归属于母公司所有者所得税费用，以合理进行同口径对比。具体绩效考核目标为：2008 年度实现净利润122、数额较 2007 年度实现净利润数额增长超过 50%以上。补充公告披露：公司股东-乌鲁木齐三木实业有限公司捐赠 1500 万元用于公司管理团队奖励资金扣除企业所得税后，实际可用于公司管理团队的奖励资金为 1125 万元。经公司董事会薪酬委员会提议，具体奖励分配计划如下：序号序号 职务职务 人数人数 人均（万元）人均（万元）合合 计计（万元万元）一、高管人员 8 49.68 397.50 二、公司中层管理人员及业务骨干等 152 4.575 693.75 三、预留 33.75 36 案例案例 4、浔兴股份（、浔兴股份（002098）：大股东提供股票来源的股票期权激励计划）：大股东提供股票来源的股123、票期权激励计划 【计划总体方案】【计划总体方案】浔兴集团将授予浔兴股份管理团队 7,800,000 份股票期权，在浔兴股份2008 年、2009 年业绩考核达标的条件下，激励对象拥有在浔兴股份 2009 年年度财务报告公告后的 10 个交易日内以每股 15.04 元的价格获得浔兴集团所转让股份的权利，一份期权对应一份股票，总额度占浔兴股份总股本 5.03%。股票期权行权后，激励对象获得限制性股票，股票出售限制期为自行权限制期期满后的四年，激励对象每年可以抛售的股份为其获受额度的 25。激励对象为董事、监事及高级管理人员的，同时须按照相关规定执行。【计划要点】计划要点】1、行权价格、行权价格 股124、票期权的行权价格为人民币 15.04 元，即为本提示性公告公布前一个交易日的浔兴股份股票收盘价与本提示性公告公布前 30 个交易日内的浔兴股份股票平均收盘价之间较高者的 70%。拥有 1 份股票期权的激励对象可以15.04 元的价格购买浔兴集团所转让一份股票的权利。2、激励对象及股份分配、激励对象及股份分配 激励对象及股份分配由浔兴股份董事会确定。3、行权安排、行权安排 浔兴股份本激励计划为两年等待，一次性行权，行权时间为 2009 年年度财务报告公告后的 10 个交易日内，激励对象行权后所获得的股票需分 4 年匀速解锁。激励对象为董事、监事及高级管理人员的，同时须按照相关规定执行。4、资金来125、源、资金来源 激励对象行权所需资金由自筹方式解决，浔兴股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。37 5、股份来源、股份来源 本次计划股份的来源为浔兴股份上市时浔兴集团所持有的上市公司股份。6、股份状态、股份状态 浔兴集团持有浔兴股份的股份目前处于锁定状态，将于 2009 年 12 月 22日到期解锁，用于本次激励股份总额等额的股份数锁定至浔兴股份 2009 年年度财务报告公告后的第 10 个交易日。7、业绩考核、业绩考核 考核指标为：2008 年、2009 年浔兴股份净利润分别较上一年增长率不低于 30（净利润为扣除非经常126、性损益与非扣除两者孰低值）。两年等待期内，如有一年没有达到业绩考核指标，则等待期往后延期一年，若连续两年等待期业绩不达标，则该计划终止实施。案例案例 5、华菱管线（、华菱管线（000932）：限制性股票激励和外籍高管股票增值权激）：限制性股票激励和外籍高管股票增值权激励励 【特点】【特点】考虑到外籍人士持有 A 股的限制，公司在实际限制性股票激励的同时，实施由公司买单的“股票增值权股票增值权”，以虚拟股权的形式实施激励。一、限制性股票激励一、限制性股票激励 【激励计划的具体内容激励计划的具体内容】1、基本操作模式、基本操作模式 本计划采取限制性股票激励模式，即公司在业绩指标达标的前提下，在公司127、股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司 A 股股票，授予激励对象并锁定，锁定期满后根据考核结果分批解锁的股权激励模式。38 公司按每期计划的股权激励额度计提购股资金。计提条件为公司董事会公告当期计划的业绩年度公司年度 EOE 指标值达到或超过目标值 S，S 为公司董事会确定的境内同行业对标企业同一年度 EOE 平均值。本计划经股东大会批准后，公司以 2006 年度作为首期计划的业绩年度。2、限制性股票激励计划的期限、限制性股票激励计划的期限 每期计划授予的限制性股票的锁定期为两年，自限制性股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期满后的三年为解锁期，激励对象获授的限制性股票依128、据本计划规定的解锁条件和安排分批匀速解锁。3、限制性股票的激励额度及自筹资金额度、限制性股票的激励额度及自筹资金额度（1）公司以限制性股票授予业绩年度的超额净利润为基数，按一定比例提取购股资金，作为限制性股票测算额度：限制性股票测算额度（F1）=超额净利润（P）计提比例（R）超额净利润（P）=净利润(公司 EOE-目标值 S)目标值 S 净利润以经审计的该业绩年度公司财务报告为准。计提比例由董事会根据计划激励对象范围、人员层级和薪酬水平，以及预计激励水平等因素，在不超过 25%的范围内确定。本计划依照各激励对象收入、岗位、职责，及子公司经营业绩等多方面因素制定的分配原则，来确定每位激励对象测算129、激励额度（f1）。（2）公司中方董事、高管的预期股权激励收益不得超过其薪酬总水平的30%，受此规定约束，公司中方董事、高管激励额度上限为 f2。公司中方董事、高管的实际激励额度（f）按以下原则确定：f=Min（f1,f2）全部激励对象实际激励额度（f）的总和，即为公司实际激励总额度（F）。（3）受到政策法规约束的公司中方董事、高管激励额度上限（f2）最高不超过其薪酬总水平的 30%，公司可依据有关法律、法规和规范性文件的规定调整每期计划激励对象的激励额度上限。（4）某激励对象自筹资金额度（m）与其个人限制性股票实际激励额度（f）相等。39 （5）公司不得为激励对象自筹资金提供任何财务资助，包括130、但不限于向激励对象提供贷款或为激励对象的贷款提供担保。4、限制性股票来源、数量、授予价格与权益分配、限制性股票来源、数量、授予价格与权益分配（1）公司相关管理部门以购股资金（为按限制性股票激励额度计提的资金和激励对象自筹资金，扣除必要的税费后），在约定期限内从二级市场购买公司 A 股股票作为限制性股票的来源。不得在下列期间内购买公司股票：公司的定期报告公布前 30 日内；公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后 2 个工作日；其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个工作日。（2）每期计划拟授予的限制性股票总量，取决于公司限制性股票激励额度、购股价格以及税费等因素。131、（3）限制性股票的授予价格为在约定购股期内，以购股资金从二级市场购买本期计划限制性股票的平均价格。（4）授予激励对象的单位限制性股票获授对价，即激励对象为获得单位限制性股票而需支付的价款，根据以下公式计算：单位限制性股票获授对价该期计划授予价格1/2。（5）激励对象个人获授限制性股票数量，根据以下公式计算（获授股票不足 100 股的向下取整）：激励对象个人获授限制性股票数量激励对象限制性股票实际激励额度（f）本人自筹资金额度（m）-相应税费该期计划授予价格 其中相应税费包括个人所得税及或有的证券交易印花税、券商佣金等其他相关税费。5、限制性股票授予、锁定与解锁、限制性股票授予、锁定与解锁（1）132、购股结束后，公司将激励对象应获授的限制性股票过户至激励对象个人账户，完成该期计划限制性股票的授予。公司应向激励对象发出限制性股票授予通知书，明确激励对象获授的限制性股票的数量及授予价格。（2）限制性股票的锁定期为两年，自股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，40 该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同（限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁）。在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于133、该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。（3）锁定期届满后，即进入为期三年的解锁期，其中第一批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的 40%，第二批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的 30%，第三批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的 30%。实际解锁情况应依据锁定期和解锁期规定的解锁条件和考核结果，按第五部分激励计划考核的安排分批解锁。但公司中方董事、高管所持本公司股份的转让应当符合有关法律、行政法规以及部门规章的规定。（4）激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票（其数量等于激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积134、）及就该等股票分配的股票股利组成。激励计划的考核激励计划的考核 1、考核指标 确定以下三个指标作为公司层面的主要考核指标：EOE(净资产现金回报率)、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ROE）、营业收入增长率。其中将 EOE 指标达标作为每期计划授予限制性股票的条件，ROE 和营业收入增长率两个指标作为限制性股票锁定期和解锁期的考核条件。EOE 指标达标，即公司经审计的业绩年度 EOE 达到或超过目标值，该目标值为境内同行业对标企业同一年度 EOE 平均值。境内同行业对标企业将由董事会从国内钢铁行业上市公司中选取。ROE 考核达标，即要求首次授予的限制性股票锁定期内公司 ROE 水平均135、不低于 11%，第一批解锁日的前一个年度 ROE 不低于 11%，之后每批解锁日的前一个年度公司 ROE 不低于 12%，方能对对限制性股票进行解锁。41 营业收入增长率考核达标，即公司营业收入增长率达到或超过以下营业收入考核目标。首期计划的营业收入增长率考核目标为：2007-2010 年的营业收入分别比 2006 年营业收入增长 18%、35%、60%、99%。第二期计划的 ROE和营业收入增长率考核目标在第二期计划实施前再届时确定。2、考核规定（1）授予时的考核 激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授本计划某期限制性股票：a)公司业绩年度 EOE 指标值达标。b)上市公司未发生如下任一136、情形：i.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；ii.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；iii.中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。c)激励对象未发生如下任一情形：i.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；ii.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；iii.具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的 iv.违反国家有关法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成重大经济损失；v.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公137、司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；vi.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。d)在符合以上条件的前提下，本公司主要子公司达到以下条件，才能对其领导班子成员授予限制性股票：i.最近年度经审计年报中，本子公司经营盈利。42 （2）授予后的惩罚条款 在特定情况下，将采取以下惩罚条款，未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利不再解锁，由公司回购注销或依法出售并由公司按以下约定处置收益：若该时点市场股价小于限制性股票授予价格即出现损失，则公司回购价格为市价的 1/2（或股票出售后公司和激励对象按照各自出资比例承担损失）；若该时点市场股价大于限制性股票授予价格即出现盈余，则公司回购价格为激励138、对象获授对价（或股票出售后公司仅退还激励对象用于购买本批应解锁限制性股票的自筹资金，剩余资金全部归公司所有）。若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则用于对比的该期限制性股票授予价格应进行相应除权、除息处理。（3）锁定期和解锁考核 若对应锁定期的营业收入增长率指标或 ROE 指标考核未达标，则该期计划第一批应解锁的限制性股票及其股票股利按本条第（2）款授予后的惩罚条款处理。其余批次应解锁的限制性股票仍然按该期计划原规定的解锁期限进行解锁。在每期计划的解锁期内，每批应解锁的限制性股票解锁的条件是上一年度的营业收入增长率考核和 ROE 考核同时达标，方可按该期计划139、的解锁安排进行解锁；若上一年度营业收入考核或 ROE 考核不达标，则该年度原应解锁的限制性股票及其股票股利按本条第（2）款授予后的惩罚条款处理。（4）激励对象个人绩效评价考核 每位激励对象获授限制性股票解锁的个人绩效条件为：根据公司绩效评价办法，在该批限制性股票的解锁日所在年度的前一个会计年度的个人绩效评价合格。每期计划解锁期内，如某位激励对象未满足上述解锁条件，则该激励对象相应的该批限制性股票终止解锁，并按本条第（2）款授予后的惩罚条款处理，但不影响其他各批限制性股票的解锁。（5）在每期计划的最后一批限制性股票解锁时，激励对象获授限制性 43 股票总量的 20%（及就该等限制性股票分配的股票140、股利），应根据其担任职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。若任期考核或经济责任审计结果合格，该等股票予以解锁；否则依照本条第（2）款授予后的惩罚条款规定处理。二、外籍高管股票增值权激励二、外籍高管股票增值权激励 激励模式激励模式 本激励计划采取分期实施方式，将根据公司董事会任期进行两次授予。本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的行权价格与兑付价格之间的差额。本次激励计划所采用的股票增值权工具是以华菱管线为虚拟标的股票，由华菱管线以现金方式支付行权价格与兑付价格之141、间的差额。激励额度激励额度 本计划激励额度的测算遵循以下原则：本计划每期拟授予股票增值权对应的公司股票总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的权益对应的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%；有关法律、行政法规以及部门规章对特定激励对象额度授予和预期收益的其他规定。其中本股票增值权计划首期总计授予激励对象 36.37 万份股票增值权。股票增值权激励计划的股票来源股票增值权激励计划的股票来源 由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以华菱管线股票作为虚拟股票标的。资142、金来源资金来源 对于股票增值权，由华菱管线兑付行权时华菱管线股票市价和行权价的 44 价差。股票增值权行权价格的确定方法股票增值权行权价格的确定方法 行权价格为下列价格的较高者：A 本股票增值权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；B 本股票增值权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日公司股票算术平均收盘价。股票增值权激励计划的行权条件和可行权日股票增值权激励计划的行权条件和可行权日 激励对象自股票增值权授权日起满二年后，进入为期三年的行权期。股票增值权根据本计划规定的行权条件和安排分批行权。详见第十一条激励计划考核的统一说明。但下列期间不得行权：重大交易或重大事项决定过程中至该事143、项公告后2 个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。股票增值权的授予应在本计划经股东大会批准生效后，根据华菱管线限制性股票激励计划进度情况进行。等待期：是指从股票增值权授予激励对象之日起到激励对象可以第一次行权为止的时间段，本次激励计划首次授出后的前两年为等待期。可行权日：是指激励对象可以开始行权的时间，可行权日必须为交易日。比照华菱管线限制性股票激励计划，激励对象应在等待期满后的三年期间，分批对股票增值权行权。三年的行权期过后，仍未行权的股票增值权予以注销。考核考核 原则上依据华菱管线限制性股票激励计划方案中有关考核的规定。案例案例 6、万科、万科 A（0000144、02）“限制性股票激励计划”要点及会计处理）“限制性股票激励计划”要点及会计处理 1 方案的基本思路：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上 45 述激励基金购入本公司上市流通 A 股股票并在条件成就时过户给激励对象。该激励方案于 2006 年 5 月 30 日经 2005 年度股东大会通过。2方案的实施情况：激励方案实施当年，公司 2006 年扣除非经常性损益后的净利润较增 54.68%，全面摊薄的年净资产收益率为 13.89%，全面摊薄的每股收益增长 31.77%，达到了限制性股票激励计划的考核要求。根据激励计划，公司在145、 2006 年预提基金的基础上，补充计提了奖励基金，并预提了2007 年度奖励基金。根据激励对象授权，深圳国际信托投资有限责任公司使用该款项在二级市场购入万科 A 股股票。截至目前，2006 年度奖励基金和预提的 2007 年奖励基金合计持有万科 A 股股票 60969718 股，占公司总股份数的 0.93%。在股权激励计划的实施过程中，公司一直严格按照有关规定和上市公司股权激励管理办法（试行）的要求履行信息披露义务。3 方案的会计处理方式：本公司根据该计划的有关规定提取激励基金及交付独立运作的信托机构，并将有关金额计入资本公积中的股权激励信托基金，作为资本公积中的减项列示。该等会计处理同时符146、合企业会计准则第11 号股份支付的规定。具体会计处理如下：1）本公司于 2006 年 6 月为激励对象预提 2006 年度激励基金141,706,969.22 元，该等款项委托深圳国际信托投资有限责任公司购入24,913,618 股万科 A 股股票。借：资本公积 141,706,969.22 贷：银行存款 141,706,969.22 2）本公司对激励计划的评估报告显示该激励计划于授予日的公允价值为人民币 218,690,000.00 元，本年度本公司按其公允价值在该激励计划的预计等待期（即 2006 年 5 月 30 日至 2007 年 12 月 31 日），按直线法进行摊销，该摊销额计人民147、币 80,569,999.99 元计入本年管理费用，并在股权激励公积金列示。根 据 公 允 价 值，本 公 司 进 行 直 线 法 摊 销 218,690,000.00 7/1980,569,999.99 46 借：管理费用 80,569,999.99 贷：资本公积 80,569,999.99 3）董事会通过应补计提的 7,376 万元，在 2006 年度的会计报表中不作处理，但将在股东大会通过并支付时，与上述 1）作相同的会计处理。4 方案的实施效果：限制性股票激励计划在股东与经理人团队之间建立了利益共享与约束机制，进一步完善了公司的治理结构。该方案的实施有利于公司吸引并保留优秀管理人才及核心员工，增强股东对公司的信心，为公司的长远发展提供了重要的保障。七七、附件、附件 由于附件内容较多，仅以电子版形式提供。附件一：股权激励法律法规汇编之一 最常用文件 附件二：股权激励法律法规汇编之二 税收类文件 附件三：股权激励法律法规汇编之三 证监会文件 附件四：股权激励法律法规汇编之四 上交所文件 附件五：股权激励法律法规汇编之五 深交所文件 附件六：股权激励法律法规汇编之六 其他部门文件 附件七：股权激励法律法规汇编之七 政策动向 附件八：股权激励案例汇编之一 2013 年上交所案例 附件九：股权激励案例汇编之二 其他案例