1、深圳市电子科技股份有限公司 内部审计制度 第一章总则 第一条为规范并保障公司内部审计监督，提高审计工作质量，实现内部审 计经常化、制度化，发挥内部审计工作在加强内部控制管理、促进企业经济管理、 提高经济效益中的作用，根据中华人民共和国审计法、审计署关于内部审计 工作的规定、中国内部审计准则等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定， 结合本公司实际，特制定本制度。 第二条本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法 律法规和本制度的规定，对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的 参股公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营 活动的效率和效果等开展的2、一种评价活动。 第三条本制度所称被审计对象，特指公司各内部机构、控股子公司及具有 重大影响的参股公司。 第四条本制度所称内部控制制度，是指公司董事会、监事会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第五条公司董事会应对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的 内部控制制度应经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应保证内部控制相 关信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章审计机构和人员 第六条公司董事会设审3、计委员会。制定审计委员会议事规则并予以披露,2 公司审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人， 且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第七条审计委员会下设审计部作为公司内部审计的执行机构，审计部负责 人由董事会审计委员会提名，董事会任免,公司应当披露审计部负责人的学历、 职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等，审计部负 责人必须具有中、高级专业技术职称及实际内部审计工作经验。 第八条审计部依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，对公司财 务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并 对公司经济活动进行系统的内部审计监督4、，审计部在审计委员会指导下独立开展 审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第九条审计部应当配置具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具 有良好职业道德、审计经验及恰当地与他人进行有效沟通的人际交往能力的专职 审计人员从事内部审计工作，以保证有效地开展内部审计工作，且专职人员应不 少于三人。 第十条审计人员开展内部审计工作应当保持独立性，坚持客观公正、实事 求是、廉洁奉公、保守秘密的原则，公司审计部应当保持独立性，不得置于财务 部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第十一条内部审计人员实行岗位资格和后续教育制度，本公司应当予以支 持和保障。 第十二条审计人员应通过职业后续教5、育和培训来不断更新知识，提高专业 水平和工作能力。 第十三条内部审计人员独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉，内 部审计人员要坚持实事求是的原则，忠于职守，客观公正、廉洁奉公、保守秘密； 不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。 第十四条公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当 配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作，内部审计人员 根据公司制度规定行使职权，被审计部门（个人）应及时向审计人员提供有关资 料，不得拒绝、阻挠、破坏或者打击报复。 第十五条内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害3 关系的，应当回避。 第三章审计机构的职责和总体要求 第6、十六条审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等； （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题； （四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关 系。 第十七条公司审计部应履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的内部控 制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的会计资 料及其他有关经济资料，7、以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合 规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露 的预测性财务信息等； （三）协助公司其他部门共同建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、 关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行 为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 第十八条审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次 一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交 年度内部审计工作报告。 第十九条审计部应当将审计重要的对外投资8、购买和出售资产、对外担保、 关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 第二十条审计部应以业务环节为基础开展审计工作，并根据公司各阶段工 作重点和公司领导的部署，组织安排审计工作。审计工作应涵盖公司经营活动中4 与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括销货及收款、采购及付款、 存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系 统管理和信息披露事务管理等。 第二十一条根据本公司实际情况，公司审计部的具体职责如下： （一）财务审计：包括资产审计、费用成本审计、投资效益审计、经济效益 审计等。对公司财务计划、财务预算、信贷计划的执行和决算情9、况、与财务收支 相关的经济活动及公司的经济效益、财务管理内控制度执行情况等进行内部审计 监督。 （二）内控审计：包括资金、物资、采购、生产、营销等公司内部经营管理 环节中内部控制制度的执行情况。对公司内部管理控制系统及执行国家财经法规 进行内部审计监督；督促建立、健全完善的公司内部控制制度，促进公司经营管 理的改善和加强，保障公司持续、健康、快速地发展。 （三）合同审计：对公司大宗物资采购合同、产品销售合同、承包租赁合同 等实行备案制，并不定期检查，对存在的问题和违规违章情况进行内部审计监督。 （四）离任审计：公司所属各办事处（子公司）副经理级以上人员离任或调 任的，负责对其任职期间履行职责情10、况、经济活动以及个人收入情况进行内部审 计监督。 （五）责任审计：对公司各部门负有经济责任的管理人员进行责任审计，以 促进加强经营管理，提高公司经济效益。 （六）经济效益审计：对外投资及收益分配进行内部审计监督。 （七）人力资源审计：针对公司内部人力资源管理的政策、制度、执行程序、 操作流程和人力资源信息运用等方面进行稽核，评估人力资源的有效性并确保其 依法行事。 （八）专项审计：对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关单位、部 门或个人进行专项审计调查。 （九）公司监事会或董事会审计委员会交办的其他审计工作，如对募集资金 的使用情况进行检查等。 第二十二条审计部的主要工作范围为： （一）对11、内部控制制度的健全、有效及执行情况进行监督检查。5 （二）对公司的会计核算工作进行监督检查。 （三）对资金、财产的完整、安全，进行监督检查。 （四）对财务收支计划、财务预算、信贷计划和经济合同的执行情况及其经 济效益进行审计监督。 （五）对会计报表、财务决算的真实性、正确性和合法性进行审计并签署意 见。 （六）对股东大会决议、董事会决议执行情况进行监督审计。 （七）对信息披露事务管理制度的建立及实施进行监督检查。 （八）对严重违反法规和公司规章制度或造成公司重大损失的行为进行专案 审计。 （九）了解国家有关政策法规，配合国家审计机关对本公司进行的审计。 （十）办理董事会审计委员会交办的其他审计12、事项。 第二十三条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠 性，并应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录 在工作底稿中。 第二十四条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审 计工作底稿，并在审计项目完成后，时对审计工作底稿进行分类整理并归档。审 计部应在每个审计项目结束后，建立内部审计档案，对工作中形成的审计档案定 期或长期保管，在每年度结束后的6个月内送交公司档案室归档。各种审计档案 保管期限规定为：审计工作底稿保管期限为5年，季度财务审计报告保管期限5 年，其他审计工作报告保管期限为10年。审计档案销毁必须经审计委员会同意并 经董事长签字13、后方可进行。审计档案除公司审计部工作需要、相关的信息披露需 要及法律法规规定的强制查阅需要之外，对非相关人员实行严格的保密制度。 第四章内部审计机构的权力 第二十五条在审计管辖的范围内，审计部的主要权限有： （一）召开与审计事项有关的会议； （二）根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送计划、预算、报表 和有关文件资料等；6 （三）审核会计报表、账簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计软件，查 阅有关文件和资料； （四）参加总经理办公会议和根据工作需要列席有关部门的例会； （五）对审计中的有关事项向有关部门（人员）进行调查并索取证明材料； （六）对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严14、重失职可能造成 重大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会审计委员会；对已经 造成重大经济损失和影响的行为，向董事会审计委员会提出处理的建议； （七）对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，报 董事会审计委员会核准并经董事长批准可采取封存有关资料、冻结资产等必要的 临时措施，并提出追究有关人员责任的建议； （八）经董事会审计委员会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效 益的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。 第五章审计工作一般程序 第二十六条审计部根据公司整体发展规划，拟定内部审计工作中长期规划， 根据审计工作规划和公司年度总体计划拟定内部审计工作年度15、计划，经审计委员 会审定后报董事长批准执行。 第二十七条审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进 行评价。 第二十八条审计部按照审计工作计划实施审计时，应当对被审计单位进行 审前调查，确定审计人员，制定审计方案，明确审计范围、内容、方式和时间。 第二十九条审计部应在实施审计工作前三天向被审计单位发出审计通知， 或在实施审计时现场通知；被审计单位应当配合审计部门的工作并提供必要的工 作条件。 第三十条审计部实施审计时所采取的方式，可以是就地审计、报送审计、 事前审计、事中审计、事后审计等方式，也可以几种方式结合16、进行。 第三十一条审计人员可以用检查、观察、询问、盘点、监盘、计算、分析 性复核等方法实施审计，及在了解内部控制状况的基础上进行符合性测试和实质7 性测试，通过规范方法获得必要的证据材料。 第三十二条审计人员应对所获得的相关证据进行整理、分析、研究、判断 并相互验证，评估各种证据的重要性、可靠性及与审计事项的相关性，依据有关 证据对具体的审计事项做出审计结论。 第三十三条审计人员可要求被审计单位或有关人员在其提供的书面证据上 签章。如其拒绝签章，内部审计人员应注明原因，但不影响证据引用。 第三十四条实施审计的过程中，审计人员应与被审计单位及有关人员进行 充分的交流和沟通，充分听取被审计单位及有17、关人员的说明、解释和意见，确保 审计结论准确、公正、客观。 第三十五条审计部门应根据实际情况，对审计报告所揭露问题的整改落实 情况进行必要的后续审计。 第三十六条根据审计事项的重要程度，后续审计可独立进行，也可作为下 次审计工作的一部分。 第六章审计工作的具体实施 第三十七条审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部 控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告 应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。 第三十八条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务 相关的内部控制制度的建立和实施情况。 第三十九条审计部应18、当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交 易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及 其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第四十条审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部 门制定整改措施和整改时间。 第四十一条审计部应当适时安排内部控制的后续审查工作，监督整改措施 的落实情况，并将其纳入年度内部审计工作计划。 第四十二条审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风 险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或8 重大风险的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露 内部控制存在的重大缺陷或重19、大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟 采取的措施。 第四十三条审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审 计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行 性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董 事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是 否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资事项的，关20、注公司是否针对证券投资行为建立专门内部 控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风 险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投 资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如 适用）。 第四十四条审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审 计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉 及21、诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第四十五条审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审 计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况 和财务状况是否良好；9 （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第四十六条审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审 计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关22、联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东 或关联董事是否回避表决； （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适 用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明 确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉 及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或 评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。 第四十七条审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次 审计，并对募集资金使用的真实性和23、合规性发表意见。在审计募集资金使用情况 时，应当重点关注以下内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与 存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金， 募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符； （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途 的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置 募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履 行审批程序和信息披露义务，独立董事、监24、事会和保荐人是否按照有关规定发表10 意见（如适用）。 第四十八条审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在 审计业绩快报时，应当重点关注以下内容： （一）是否遵守企业会计准则及相关规定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足持续经营假设； （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第四十九条审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况 时，应当重点关注以下内容： （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包 括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管25、理和 报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、 披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和 保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制 人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专 人跟踪承诺的履行情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第七章信息披露 第五十条审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控 26、制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；11 （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）； （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决 议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内 部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 第五十一条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两 年要求会计27、师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控 制鉴证报告。 第五十二条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证 报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说 明至少应当包括以下内容： （一）鉴证结论涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、监事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第五十三条公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制 自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。 第八章奖励与处罚 第五十四条审计部对模范遵守企业规章制度、做出显著成绩的部门和个28、人， 可以向董事长、总经理提出给予奖励的建议。 第五十五条审计部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董 事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议： （一）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的； （二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计监督检查的； （三）弄虚作假，隐瞒事实真相的； （四）拒绝执行审计决定的； （五）打击报复审计人员和向内部审计部门如实反映真实情况的员工的。12 上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。 第五十六条内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予 行政处分、追究经济责任： （一）利用职权谋取私利的； （二）弄虚作假、徇私舞弊的； （三）玩忽职守、给公司造成经济损失的； （四）泄露公司秘密的。 上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。 第九章附则 第五十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相 抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程等规定执行，并立即修订，报董事 会会议审议通过。 第五十八条本制度解释权归属公司董事会。 第五十九条本制度自董事会决议通过之日起实行。 深圳市电子科技股份有限公司董事会 2009年3月12日