1、 华邦颖泰股份有限公司 投资美国 Albaugh 公司项目可行性研究报告 华邦颖泰股份有限公司华邦颖泰股份有限公司 2014 年年 07 月月 29 日日 2 目录目录 目录目录.2 第一节项目概况第一节项目概况.3 一、并购项目概况.3 二、ALBAUGH基本情况.3 三、并购项目总体评价.6 第二节项目背景及意义第二节项目背景及意义.7 一、项目背景.7 二、项目意义.7 第三节市场分析第三节市场分析.9 一、农化市场宏观环境分析.9 二、ALBAUGH公司市场前景分析.10 第四节项目实施计划第四节项目实施计划.14 一、收购方案.14 二、交易协议的主要内容.14 三、收购互补性分析.2、15 第五节投资方案第五节投资方案.17 一、投资总额.17 二、资金来源.17 三、交易定价依据.17 第六节财务分析及评价第六节财务分析及评价.18 第七节项目风险分析及对策第七节项目风险分析及对策.19 第八节项目结论第八节项目结论.21 3 第一节项目概况第一节项目概况 一、并购项目概况一、并购项目概况 华邦颖泰股份有限公司（以下简称”华邦颖泰”）持有北京颖泰嘉和生物科技有限公司（以下简称“北京颖泰”）100%股权，北京颖泰持有華邦控股（香港）有限公司（以下简称“華邦香港”）100%的股权，華邦香港持有颖泰美国股份有限公司（以下简称“颖泰美国”）100%的股权。华邦颖泰拟通过颖泰美国认3、购美国 Albaugh,LLC.公司（以下简称”Albaugh 公司”）20%的股权。初步拟投资总金额为 2.2 亿美元，1 亿美元由公司留用，1.2 亿美元分配给原股东。二、二、Albaugh 基本情况基本情况 1.基本信息 企业名称：Albaugh,LLC 注册地址：1525 NE 36th Street，Ankeny，Iowa，USA 注册号：CS 92560 代表人：Dennis R.Albaugh 企业类型：Limited Liability Company，LLC（有限责任公司）成立日期：1979 年 经营范围：生产、储存、运输、销售各种农业和工业化工产品。农业化工产品主要是非专利4、除草剂，杀菌剂，植物生长调节剂，和杀虫剂；工业化工产品主要是基础化学产品、蔗糖、乙醇、盐等。公司经营区域主要在美国、加拿大、阿根廷、巴西、墨西哥和欧洲。Albaugh,LLC.是一家私人企业，于 2014 年 5 月由 Albaugh,Inc.更名为 Albaugh,LLC.，其注册地址为美国爱荷华州安克尼。Albaugh 的前身为 1979 年于美国爱荷华州成立的 Albaugh Chemical Corp.。1987 年，Albaugh Chemical Corp.首次在美国环保署对 2,4-D 进行注册。1991年，Albaugh Chemical Corp.收购密苏里圣约瑟夫工厂，同年5、更名为 Albaugh,Inc.。1997 年，Albaugh 收购阿根廷农化公司 Atanor S.C.A.。Albaugh 及其子公司生产、储存、批发及零售各种农业及工业化学产品，主要包括非专利的除草剂、杀菌剂、植物生长素以及杀虫剂。Albaugh 及其子公司也生产及销售糖、盐、4 酒精及纸制品。Albaugh 公司是美国最大的非专利农化品生产商之一，主要生产适合转基因作物使用的除草剂草甘膦、2,4-D、麦草畏、阿特拉津等产品。Albaugh 公司的全球总部位于美国爱荷华州安克尼市，而该公司在南美洲的经营业务由 AtanorS.C.A 管理，其总部位于阿根廷布宜诺斯艾利斯。该公司拥有参控股6、公司 30 余家，业务遍及北美市场、南美市场和欧洲市场；其中，北美市场占总体业务 40%，南美市场占总体业务 55%、欧洲市场占总体业务 5%。该公司在北美地区有着完善的供应链，并且在南美地区经营多年，有着广泛的影响力，是南美共同市场中最大的草甘膦和 2,4-D 供应商。截至目前，Albaugh Family Holdings,Inc.持有 Albaugh 100%的股权。2.主要财务指标（1）Albaugh 最近一年按照中国会计准则编制的财务报表财务数据如下：单位：人民币万元 项目 2013 年 12 月 31 日 资产总额 495,251.70 负债总额 403,949.50 净资产 917、,302.20 营业收入 752,929.80 营业利润 34,096.80 净利润 28,080.90 经营活动产生的现金流量净额 35,575.20 以上财务数据已经具有证券从业资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。（2）Albaugh 最近一期按照美国公认会计准则编制的合并财务报表财务数据如下：单位：万美元 项目 2014 年 3 月 31 日 资产总额 86,269.00 负债总额 69,141.50 净资产 17,127.50 营业收入 27,022.70 营业利润 1,982.40 净利润 1,708.10 5 经营活动产生的现金流量净额-3,814.40 8、2014 年 3 月 31 日/2014 年度 1-3 月财务数据未经审计（3）该公司最近一年的营收款项总额 截至 2013 年 12 月 31 日，Albaugh 公司应收款项总额 100,947.60 万元。（4）或有事项 根据美国联邦法律，Albaugh 因用其他公司的美国环保署注册数据，从事农业化学品的销售及使用活动，可能负有潜在责任。注册数据补偿的金额能够合理估计并且很可能支付时，Albaugh 确认为一项负债。如果就某些产品的注册数据补偿金额不能达成一致，Albaugh 将参与或预期将参与谈判或仲裁。截至 2013 年 12 月 31 日止，对于尚未发起谈判或仲裁，及尚未完成的仲裁9、，Albaugh 并未记录与此相关的负债。（5）本次加以不涉及 Albaugh 债权债务的转移。（6）标的资产 2013 年净利润中包含了约 2.01 亿元的投资收益，主要是阿根廷国债的投资收益。3、资产评估情况、资产评估情况 Albaugh 的股东全部权益，在 2013 年 12 月 31 日所表现的市场价值，通过收益法评估确定为 1,002.00 百万美元，折合人民币为 610,900.0 万元，比审计后账面净资产增值人民币490,686.2 万元，增值率为 408.2%。通过市场法确定为 1,130.00 百万美元，折合人民币为 688,900.0 万元，比审计后账面净资产增值人民币 510、68,686.2 万元，增值率为 573.1%。两种评估方法确定的评估结果差异12,800.00 万美元。收益法评估结果比市场法评估结果低 11.33%。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对11、企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。6 综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，Albaugh 股东全部权益价值为 1,002.00 百万美元，折合人民币为 610,900.0 万元。三、并购项目总体评价三、并购项目总体评价 本次股权投资项目的实施，契合华邦颖泰的发展战略，将实现农化业务规12、模的扩张和产业链条的延伸，完善全球产品开发、登记注册和销售渠道，同时大大提升华邦颖泰国际化管理和运营水平，提高其在全球农化行业的核心竞争力。本次并购虽然存在一定的财务风险、境外资产安全性风险和跨境管理风险，如我公司能够对相关风险有充分认识，并采取积极措施及不同应对方案，加以防范和控制，足以确保本项目的成功实施并取得预期的回报。从财务分析来看，华邦颖泰因收购标的公司 20%股权而出现损失的可能性较低。同时结合 Albaugh 公司近三年财务数据及其历史沿革来看，Albaugh 公司的经营业绩已从 2009 年的金融危机及草甘膦库存困境中逐步恢复到正常运营和稳定发展的趋势，因此此次收购项目将具有较13、好的投资回报。本次收购作为一项战略并购，华邦颖泰在取得一定经济效益的同时，将通过农化事业部的研发、生产和供应链及贸易资源与 Albaugh 公司全球产品开发、登记注册和销售渠道资源实现互补、并在相互促进发展中逐步实现全球产业链纵向整合，为华邦颖泰农化业务的长远发展奠定坚实的战略基础。7 第二节项目背景及意义第二节项目背景及意义 一、项目背景一、项目背景 2008 年，受草甘膦业务暴涨的市场因素影响，Albaugh 公司当年实现了近 1 亿美元的净利润，后因金融危机爆发及草甘膦市场的急速下滑。2009 年以后，草甘膦市场持续低迷，相关公司经历了持续的痛苦的“去库存化”过程，其中 Albaugh 14、公司的经营业绩也在 2007 和2008 年达到高点后开始持续低迷。目前，草甘膦国际市场明显向好，农化行业预计开始新一轮的景气周期。反映在 Albaugh公司的财务报表上，2013 年实现净利润 4284 万美元。由于国内草甘磷原药市场的激烈竞争和环保压力，尽管未来草甘磷原药价格因竞争原因不会再达到原历史高点，但是可以相对稳定在一个合理价格区间，这进一步保证了 Albaugh 公司的利润空间，未来经营业绩走稳并上升可能性较大。基于此，我们认为目前是较好的收购时机，因为一旦农化行业大规模复苏转化为现实的商业利润，公司收购成本也必然增加并且会有吸引更多的并购竞争对手加入。二、项目意义二、项目意义 15、1.提升在国际农化市场的影响力 以北京颖泰为载体的农化事业部经过十年的发展，在农药原药领域已成为中国最大的出口企业，2012 年位列中国农化销售收入第一名，全球农化销售收入第 16 名。公司与特定的农药专利药以及非专利药跨国公司已经形成了良好、稳定的合作关系。根据公司农化战略定位，农化事业部未来的发展将不局限于一家立足于原药出口的中国农化企业，而需要向下游的产业链延伸，进行国际化的尝试。如果可以通过海外并购与公司原有重要客户强化产品合作，华邦颖泰将可以迅速扩大农化业务在全球产品开发与登记、制剂销售等下游产业链领域的市场影响力，获取并提升在国际农化市场的影响力，跻身于国际一线非专利农化公司的行列16、，成为中国农化行业的领跑者，并为将来有机会尝试进入创制农药领域打下坚实基础。2.形成在农化行业关键领域的核心竞争力 通过充分借用 Albaugh 公司现有经营平台、品牌效应、产品开发及全球登记注册资源和 8 销售渠道，华邦颖泰将学习并形成在国际农化行业关键领域的核心竞争力。在全球杀虫剂、杀菌剂及除草剂这三大农药主要类别中，除草剂占据了 50%以上的市场份额，引领着农化行业发展的方向。草甘膦（孟山都开发）、2,4-D（陶氏开发）、麦草畏（BASF开发）和草胺磷（拜耳开发）系全球市场上最主要的四大除草剂品种，而且均因其开发公司的基因技术推广而使需求得到更加持续地增长。其中，草甘膦主要针对转基因大豆17、和玉米，其主要种植区域为美国、巴西和阿根廷。目前 Albaugh 公司在草甘膦和 2,4-D 市场分别仅次于孟山都和陶氏化学而位居全球第二位置，并且其子公司 Atanor 在阿根廷市场占有主要的销售份额。另外在南北美主要市场，Albaugh 公司已经成为麦草畏市场的主要参与者，在除草剂领域将具有更为显著的增长优势。尽管我公司在国内农化企业已据一席之地，但在上述四个主要除草剂品种上均未形成全产业链的竞争力。通过对 Albaugh 公司的并购，可以有效保障华邦颖泰将来双甘膦、草甘膦产品甚至后续麦草畏等产品的产品登记和销售渠道，从而形成从天然气到草甘膦及其他相关除草剂原药及制剂的完整全球产业链条。318、.协同带动我公司其他农药品种的销售 除上述主流的四种除草剂之外，我公司的优势在于其作为中国新兴的以研发和市场为相对核心竞争力的新型农化公司，具有超过国内竞争对手的多品种非专利农药或次新化合物研发、生产和供应能力。海外并购项目的成功实施可以充分利用 Albaugh 公司南北美及欧洲销售渠道以及作为美国公司的全球注册登记平台优势，扩大除草甘膦之外的其他产品在全球的销售。4.提升管理和运营水平，实现走出去并成为国际一流非专利农化企业的战略目标 海外并购项目的成功实施，公司可以在 3-4 年，一个较短的时间内实现了对北美和南美全球最大两个农化销售市场的覆盖，获取在全球范围内运营一家较大规模跨国公司的宝19、贵经验，有利于实现国内国际两个市场、中西两种管理理念、内外两种销售模式的双向互动，从而实现公司销售规模、净利润水平以及市值的大规模提升，并为最终成为位居国际前列的非专利农化企业打下良好的基础。9 第三节市场分析第三节市场分析 一、农化市场宏观环境分析一、农化市场宏观环境分析 全球农化市场自 2009 年开始持续向好，稳定发展。2013 年，全球农化产品（作物保护产品和非作物保护产品）销售额同比增长 8.5%（不包含转基因种子），达到 606.89 亿美元；其中，全球作物保护市场销售额 542.08 亿美元，同比名义增长 9.4%，扣除通货膨胀和汇率因素，实际增长 9.9%。项目($m.)20020、9 2010 2011 2012 2013 全球作物保护市场($m.)40,147 41,291 46,539 49,549 54,208 名义增长(%)-7.0+2.8+12.7+6.5+9.4 实际增长(%)-1.5+0.2+7.1+8.9+9.9 信息来源：PhillipsMcDougall 不同区域中，2013 年亚洲的作物保护市场规模最大 144.32 亿美元，其次是拉丁美洲140.26 亿美元，欧洲 136.34 亿美元。区域区域($m.)除草剂除草剂 杀虫剂杀虫剂 杀菌剂杀菌剂 其他其他 2013 年年 占比占比 北美自由贸易区 5,492 2,169 2,020 330 10,21、011 18.47%拉丁美洲 5,380 4,817 3,419 410 14,026 25.87%欧洲 6,315 1,837 5,011 471 13,634 25.15%亚洲 5,582 5,264 3,200 386 14,432 26.62%中东和非洲 916 798 358 33 2,105 3.88%合计合计 23,685 14,885 14,008 1,630 54,208 100%信息来源：PhillipsMcDougall 不同区域中，2013 年拉丁美洲的作物保护市场规模增长最快 22.3%，增长强劲的国家是巴西、阿根廷和乌拉圭，其次是欧洲 10%。区域区域($m.)2022、13 年年 2012 年年 同比增长同比增长 北美自由贸易区 10,011 9235 8.4%拉丁美洲 14,026 11469 22.3%欧洲 13,634 12395 10.0%亚洲 14,432 14697-1.8%10 中东和非洲 2,105 1753 20.1%合计合计 54,208 49548 9.4%信息来源：PhillipsMcDougall 序号序号 国家国家 销售额销售额 销售额销售额 销售额销售额 增长率增长率 增长率增长率 2008 2012 2013 2013/12 2013/08 ($m)($m)($m)(%)(%p.a.)1 巴西 5,932 7,956 10,023、13 25.9 11 2 美国 6,585 7,035 7,387 5 2.3 3 中国 3,191 4,360 4,831 10.8 8.6 4 日本 3,177 4,067 3,389-16.7 1.3 5 法国 3,224 2,651 2,857 7.8-2.4 6 德国 2,016 1,928 2,121 10 1 7 加拿大 1,326 1,623 1,967 21.2 8.2 8 阿根廷 1,026 1,450 1,747 20.5 11.2 9 印度 1,437 1,682 1,732 3 3.8 10 意大利 1,172 1,213 1,303 7.4 2.1 11 澳大利亚 24、1,143 1,350 1,107-18-0.6 12 西班牙 937 838 996 18.9 1.2 13 俄罗斯 508 782 900 15.1 12.1 14 英国 735 783 744-5 0.2 15 乌克兰 335 614 742 20.8 17.2 16 墨西哥 414 580 657 13.3 9.7 17 波兰 601 519 599 15.4-0.1 18 印尼 410 564 572 1.4 6.9 19 韩国 551 546 550 0.7 0 20 泰国 460 440 467 6.1 0.3 信息来源：PhillipsMcDougall 二、二、Albaugh25、 公司市场前景分析公司市场前景分析 Albaugh 公司涉足农业化工产品、工业化工产品、蔗糖、乙醇等业务。其中，公司的主要核心产品有草甘膦、麦草畏、2，4-D 和阿特拉津，这四种产品是全球广泛应用的主流除草剂，Albaugh 均占有很大份额。11 (一一)、草甘膦草甘膦 1.草甘膦的市场情况 草甘膦（glyphosate），1974 年由美国孟山都公司开发的有机磷类除草剂，化学名称为N-（磷酸基甲基）甘氨酸。该除草剂属于低毒性农药，属于内吸传导型广谱灭生型除草剂。草甘膦是全球产量最大的农药原药除草剂品种，已连续多年占据世界农药销售额首位。根据用于转基因和传统作物的草甘膦市场调查2013-20126、9市场报告显示，全球草甘膦市场有望于 2019 年达到 87.9 亿美元，预测期间的年复合增长率可达 7.2%。2012 年全球草甘膦市场价值为 54.6 亿美元，总需求量为 71.86 万吨。耐草甘膦的转基因作物的种植面积正在逐年提高，尤其是在亚太和拉美等新兴国家，这将在接下来的 6 年时间里加速草甘膦市场的需求量。此外，免耕农业系统的需求增长也有望提高草甘膦市场需求。注：信息源于 AgroPages。（1）耐草甘膦的转基因作物的种植面积提高将刺激草甘膦的总需求量 受益于耐草甘膦转基因作物的大面积推广，氨基酸类农药（其中草甘膦占比 80%90%）市场容量从 1996 年起开始驶入快车道，并至27、今维持在较高市场占有率的水平。在美国、巴西、阿根廷、南非、印度、中国等国耐草甘膦的转基因作物种植面积逐渐增加，有望刺激大豆、玉米、棉花、油菜等作物对草甘膦的总需求量。2012 年用于转基因作物的草甘膦销售额占总比的 45.2%。此外，由于全球农业活动的扩展，用于传统作物的草甘膦需求也在增加。（2）免耕农业系统的需求增长将提高草甘膦市场需求 与中国传统的深耕细作方法不同，美国、南美洲等农业大国在上世纪 90 年代开始大规模普及免耕法或少耕法。草甘膦的优秀性质保证了免耕法的普及。耕耘的主要目的在于除草，对于耐草甘膦的转基因作物而言，只需把种子种下去再撒上草甘膦就可以完成耕种目的，有效的减少耕耘次数28、，有益于少耕法或免耕法的实施。转基因时代到来后，草甘膦对于以上耕耘方式的优势更加明显。2.未来业务合作 在现有草甘膦产品供应的基础上，北京颖泰拟投资建设草甘膦和双甘膦生产基地，将拥有完整的技术、资源、规模和成本优势，与 Albaugh 公司的全球市场登记注册和销售渠道相结合，优势互补，形成完整的草甘膦产业链。12 (二二)、麦草畏麦草畏 1.麦草畏的市场情况 麦草畏（Dicamba）属安息香酸系除草剂，是一种高效内吸传导型的旱地选择性除草剂，具有杀草力强、药效迅速、用量少、持效适中、经济效益高等特点。（1）转基因推广和草甘膦杂草抗性合力助推麦草畏需求增长 杂草对除草剂的抗药性是由于在某一区域长29、期使用一种或多种作用机制相同或代谢降解途径相同的除草剂，致使高选择压长期存在的结果。而由于草甘膦的长期施用，杂草抗性问题凸显，与麦草畏复配是解决问题的最佳方案。预计2017年草甘膦的需求量约为90万吨，假设草甘膦与麦草畏复配的施用面积为草甘膦总的施用面积的 30%，其复配比例一般为1:31:9 之间。预计到 2017 年，草甘膦全球需求总量约为 90 万吨，麦草畏与草甘膦复配产生的需求量为 39 万吨。（注：信息源于中国平安证劵研报）（2）抗麦草畏转基因作物推广助推麦草畏原药需求爆发式增长 麦草畏的需求增量主要受益于转基因作物的种植，在耐麦草畏种子的大力推广下，麦草畏的需求也将加速释放。近年来30、国际农药公司开始培育新的耐麦草畏转基因作物品种，且抗草甘膦+麦草畏叠加性状的转基因作物成为目前相对主流的技术路线。2012 年 11 月，孟山都公司耐麦草畏大豆获加拿大登记批准，这是生物技术行业推出的第一个同时具有耐草甘膦和麦草畏性状的转基因作物品种。随着抗麦草畏转基因作物系列产品的推出，有望带来麦草畏原药需求爆发增长。2.未来业务合作 在现有麦草畏产品供应的基础上，北京颖泰与国内麦草畏上市生产企业形成战略合作联盟，以满足 Albaugh 对麦草畏产品的大量需求。(三三)、2,4-D 1.2,4-D 的市场情况 2,4-D（2,4-Dichlorophenoxy）属于选择性内吸传导激素型除草剂31、，主要用在禾谷类作物、非耕地、牧草等，防除一年生的阔叶杂草，对耐草甘膦作物的防除尤为有效。2012 年 2,4-D 产品前四名市场是美国、澳大利亚、阿根廷和巴西，占全球市场的 45%。13 在位于前 4 名中，Albaugh 在美国、阿根廷和巴西 3 个市场均占有很大市场份额。随着抗 2,4-D 转基因玉米、大豆和棉花将于 2015 年商业化种植，2,4-D 市场需求将强劲增长。陶氏益农公司正在大力推广 Enlist 系列耐 2,4-D 转基因产品，随着该产品的市场容量不断扩大，2,4-D 有望迎来第二春。根据陶氏益农公司的乐观估计，预计到 2020 年耐 2,4-D玉米种植面积将占到全美玉米32、一半。将此假设同理应用到大豆与棉花上，则全美耐 2,4-D 作物种植面积将达到 1.63 亿英亩，按每英亩使用 0.88 磅 2,4-D 进行测算，得出到 2020 年消耗增量为 6.5 万吨。14 第四节项目实施计划第四节项目实施计划 一、收购方案一、收购方案 华邦颖泰拟用自筹资金 22,000.00 万美元（折合人民币约 13.74 亿元）对美国 Albaugh公司投资，认购该公司 2,500 股投票股份及 22,500 股非投票股份，交易完成后，华邦颖泰将占目标公司 20%的投票股份以及 20%的非投票股份。根据双方签订的相关协议，颖泰美国对Albaugh 增资完成后，Albaugh 股33、东 Albaugh Family Holdings,Inc.从 Albaugh 分红 12,000.00 万美元，颖泰美国不参与此次分配。此次海外并购项目的结构设计考虑分步收购的方案，以有效控制交易风险。即公司此次收购 Albaugh 公司 20%股权，掌握了进一步资本运作的主动权。未来我公司可以根据其实际经营业绩和发展情况及对方意愿择机分步收购剩余股权或一直保持 20%的参股地位不变。二、交易协议的主要内容二、交易协议的主要内容 投资协议包括股份认购协议和运营协议两部分：股份认购协议：规定华邦颖泰通过在美国设立的特殊目的公司认购目标公司 2,500 股投票股份及 22,500 股非投票股份的34、各项条款，交易完成后，华邦颖泰的全资美国子公司将占目标公司 20%的投票股份以及 20%的非投票股份；运营协议：规定目标公司未来的运营管理及股东权责。1.股份认购协议 股份认购协议 协议主体 1.投资主体:华邦颖泰（简称:“华邦”或“购买方”）通过美国全资子公司认购目标公司 20%的股份 2.交易对方:Albaugh Family Holdings,Inc 的全资子公司 Albaugh,LLC（以下简称“Albaugh 公司”或出售方）。股权认购 1.认购股份:出售方向购买方发售 2,500 股有投票权股份和 22,500 股无投票权股份，共计总投票权的20%及总股份的 20%2.认购价格:235、.2 亿美元 3.付款方式:购买方于协议签署之日后 2 个月内向出售方支付 100 万美元认购定金；购买方于协议交割日向出售方付讫剩余的认购价金。声明与保证 1.出售方依照惯例情形作出声明与保证（包括合规性、股权、财务、诉讼、资产、税务、环境、运营、重大合同、环保、信息披露等）。2.购买方应作出惯例性的声明与保证（合规性、诉讼、资金等）。15 自协议签署之日至交割之时双方的权利和义务 1.出售方:应继续正常业务运营，包括保持现有资产、商誉及与客户和供应商的关系；未经的购买方同意，不得修改出售方的管理协议、发行新股、分红或分配公司股份、借债或提供担保、或进行其它可能对出售方集团产生重大不利影响的36、活动；不得在协议终止前招揽其它竞购者。2.购买方:在不影响出售方集团正常业务运营的前提下，有权检查公司的设施、资产、账目；遵守保密协议规定，除因法律要求外，不得披露获得的与出售方集团有关的非公开信息；除根据证券交易所要求所作出的必要披露外，关于本次交易的新闻稿和其它公开声明须事先提供出售方审阅。3.双方均应:共同配合尽早获得就本次交易所需的美国政府审批，包括反垄断申报和美国国家安全审查。赔偿责任 1.出售方对购买方的赔偿责任：如出售方在协议中作出的声明与保证不真实，或违反任何声明与保证或其在协议项下义务或约定，则出售方须对购买方所遭受的损失承担赔偿责任。2.购买方对出售方的赔偿责任：如购买方在37、协议中作出的声明与保证不真实，或违反任何声明与保证或其在协议项下义务或约定，则购买方须对出售方所遭受的损失承担赔偿责任。交割条件 1.双方须共同满足的交割条件:获得政府审批，包括美国反垄断申报和国家安全审查以及中国发改委的确认；不存在禁止本次交易的政府禁令或法律；购买方已取得股东大会对本次交易的批准。2.出售方须满足的交割条件:声明与保证真实、准确；已履行本协议项下约定的义务；不存在重大不利变化；自交割之日起，出售方的董事会由 5 人组成，且其中一人应为购买方指派。3.购买方须满足的交割条件:声明与保证真实、准确；已履行本协议项下约定的义务；不存在重大不利变化。协议终止 1.如出售方严重违反本38、协议，且在 30 天内无法补救，则购买方方有权终止本协议。2.如双方未获得政府审批或者购买方方未获得股东大会批准，则双方均有权终止本协议。3.如在本协议签署之后起 120 天（可经双方同意延长）内交割条件无法满足，且经双方经过合理努力仍无法满足交割条件，则协议自动终止。协议管辖法律及争议解决 1.适用法律:股权收购协议适用法律为美国纽约州法律。2.争议解决:香港国际仲裁中心。2.运营协议 1、公司由董事会管理，拥有管理公司日常运营的所有权利。2、董事会由 5 人组成，其中 1 人由华邦委派，另 4 人由 Dennis Albaugh 委派。3、董事会可授权 CEO，行政副总裁和 CFO 对公司39、日常运营进行管理。4、董事会可以同意公司向董事购买或出售资产，但前提是该类交易的条款应公平且不劣于公司与非关联方进行同等交易的条款。三、收购互补性分析三、收购互补性分析 收购完成后，华邦颖泰持有标的公司 20%股权，并获得董事会席位，对于标的公司的运营实施以财务审计为主，结合产品合作的“较弱参与”管理模式，逐步积累在全球范围内运营一家较大规模跨国公司的宝贵经验。16 我公司与 Albaugh 具有很强的优势互补性，双方在产品开发、生产供应、市场资源（登记注册、销售渠道）方面可以优势互补，在采购成本、营销成本、品牌效应和人力资源方面可以充分发挥协同、整合效应，形成华邦颖泰在国际农化行业的核心竞争40、力。项目项目 北京颖泰北京颖泰 Albaugh 公司公司 行业地位 中国领先的农化公司 美国最大的私人仿制农化公司 生产供应 中国生产的基地 南北美洲的生产基地 主要产品 原药为主 原药、制剂、工业化学品 主要市场 以色列、美国、巴西 阿根廷、巴西、美国、加拿大、墨西哥 17 第五节投资方案第五节投资方案 一、投资总额一、投资总额 华邦颖泰拟用自筹资金 22,000.00 万美元（折合人民币约 13.74 亿元）对美国 Albaugh公司投资，认购该公司 2,500 股投票股份及 22,500 股非投票股份，交易完成后，华邦颖泰将占目标公司 20%的投票股份以及 20%的非投票股份。二、资金来41、源二、资金来源 华邦颖泰自筹本次收购所需要的资金。三、交易定价依据三、交易定价依据 本次增资收购 Albaugh 股权，以经具有执行证券业务资格的北京中同华资产评估有限公司，评估的 Albaugh 股东全部权益价值 1,002.00 百万美元（折合人民币为 610,900.0 万元）为基础，公司与 Albaugh 股东协商确定 Albaugh 公允价值为 10 亿美元。本公司用自筹资金 22,000.00 万美元对 Albaugh 公司投资，认购该公司投票股份以及非投票股份，取得其 20%的股权。增资完成后，Albaugh股东Albaugh Family Holdings,Inc.从 Alba42、ugh 分红12,000.00 万美元，颖泰美国不参与此次分配。本次交易评估价值与 Albaugh 公司账面价值比较大，原因在于被评估企业价值主要体现在企业的客户资源、销售渠道、注册产品、人力资本和组织管理等无形资产，上述无形资产的价值通过收益法在评估价值中得以体现是本次评估增值的主要原因。18 第六节财务分析及评价第六节财务分析及评价 2014 年-2018 年盈利预测$MM 2012 2013 2014（E）2015（E）2016（E）2017（E）2018（E）Revenues 950.14 1,216.62 1,352.02 1,442.02 1,552.37 1,630.96 1,743、10.53 EBITDA 65.44 97.71 112.24 133.74 159.62 178.85 194.88 Net Income 13.11 42.84 42.90 59.61 75.03 85.50 94.04 数据来源：Albaugh尽职调查资料 结合标的公司的销售收入和盈利预测，预计 2015 年颖泰美国投资收益 11.9 百万美元，预计 2016 年投资收益 15 百万美元；此次并购项目对上市公司未来的整体经营业绩有较好的影响。19 第七节项目风险分析及对策第七节项目风险分析及对策 本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，如经营风险、境外资产安全性风险和管理风险。我公44、司对这些风险有着充分的认识，并积极采取措施加以防范和控制，确保实现项目的预期利润。1.Albaugh 经营风险及应对。本项目存在因 Albaugh 生产经营出现重大不利变化，而使公司投资存在损失的经营性风险。公司与 Albaugh 已有多年的业务合作，通过长期业务合作和专业机构的尽职调查，公司认为 Albaugh 是一家内控制度较为完善且运营规范的公司，有能力就其公司经营中所可能出现的重大不利变化（若有）作出充分适当的应对，Albaugh 公司未来生产经营出现重大不利变化的可能性较小。2.汇率波动风险及应对 Albaugh 作为一家全球布局的跨国公司，其经营范围涵盖南北美洲和欧洲等地区，日常经45、营多采用外币结算，存在汇率急剧波动而使公司投资发生损失的风险。收购成功后，公司将初步具备全球运营格局。结算将至少涉及人民币，美金，欧元和阿根廷比索等四种货币，对于外汇风险我们应考虑的是集中各币种的净风险敞口而不是担心单一货币的风险。多种货币篮子为有效化解中长期外汇风险创造了条件，而且现代金融体系已经有非常成熟的各种汇率工具和风险管理方案，我公司可以选择应对和规避。3.跨境管理风险 此次投资会大力促使华邦颖泰由一家国内企业逐步走向国际化，对人力资源、财务管理等各方面制度建设提出了更高的要求，理论上确实存在因跨境管理能力不足而不能对海外资产及业务实施有效控制而造成公司损失的风险。针对防范跨境管理风46、险，我公司可以根据不同阶段的海外业务管控模式逐步展开业务整合，以确保并购和整合同步进行。我公司将积极面对未来需求，强化人力资源配置，提升运 20 营管理水平，做好跨境管理的各项准备工作。另一方面，美国本身的投资环境和公司监管环境均比较理想，也较好降低了我公司初次大规模跨境管理的难度，而且我公司作为与 Albaugh公司持续合作的其全球第二大供应商，公司核心管理、业务人员与 Albaugh 公司目前的管理、业务团队形成了长期互信的融洽合作关系。21 第八节项目结论第八节项目结论 Albaugh 公司历史经营状况良好，除 2009 年因草甘膦市场全球动荡导致消化高价位消化库存亏损金额较大外，其他年份均实现较好盈利。公司未来出现巨额亏损或微利的可能性较小，此次收购将具有较好的投资回报。标的公司与华邦颖泰现有农化业务及新上农化产品产能匹配性良好，协同效应显然，能帮助公司迅速打开国际农化市场，提升品牌知名度和公司在资本市场的形象，最大化股东价值。