1、King&Wood Mallesons/ 1 房地产资产房地产资产证券化创新模式证券化创新模式 实务操作要点 主讲人 胡喆 陈府申 2015年11月23日 上海 King&Wood Mallesons/ 2 目录 第一部分第一部分 要点梳理要点梳理 房地产资产证券化的资本架构 房地产资产证券化的基础资产 房地产资产证券化的结构设计要点 第二部分第二部分 实例分析实例分析 购房尾款资产证券化操作要点及案例解析 物业费资产证券化操作要点及案例解析 类REITs资产证券化操作要点及案例解析 类CMBS资产证券化操作要点及案例解析 跨境地产结构融资操作要点及案例解析 市场展望与答疑交流 本本材料作者保2、留与本材料相关的一切权利材料作者保留与本材料相关的一切权利,包括但不限于知识产权。任何转载、运用、改编、授权、许可本材料等行为应获得材料包括但不限于知识产权。任何转载、运用、改编、授权、许可本材料等行为应获得材料作者的事先书面同意。作者的事先书面同意。King&Wood Mallesons/ 3 第一部分第一部分 要点梳理要点梳理 本材料作者保留与本材料相关的一切权利,包括但不限于知识产权。任何转载、运用、改编、授权、许可本材料等行为应获得材料作者的事先书面同意。King&Wood Mallesons/ 4 股本 普通股 优先股 可赎回优先股 可转换/合式证券 永久债券 次级债券 无担保债券 3、担保债券 股债混合 债务 房地产资产证券化的资本架构选择 King&Wood Mallesons/ 5 房地产资产证券化的资本架构选择 债券 股本证券 混合型证券 固定回报 有权要求支付可决定周期性回报 没有固定回报 固定或者可决定分红,可能具自由裁量性 追偿权 有权要求支付可决定最终回报 没有偿还权,除非是在清算的情况下 通常会包括一个可决定的偿还额,但是可能是可转换的 盈余分配权 没有利润或者资产盈余分配权 有利润盈余分配权(如果股息分配已定),和盈余资产分配权 可能有,也可能没有利润或者资产盈余分配权 到期 固定到期 非固定到期 可能固定到期,也可能没有固定到期 顺位 清盘中处于第一顺位4、 清盘中处于最后顺位 顺位可能是有结构性的,也可能是可转换的 投票权 无投票权 有投票权 可能有一些,没有,或者有限的投票权 税务 周期性的支付额是可以抵扣税项(税务债务)周期性的支付额是可以包括红利抵免额(税务股本)可能是税务债务也可能是股本 会计处理方式 会计债 会计股本 可能是会计债务也可能是股本 例子 传统债券 普通股 可转换证券,合式证券 King&Wood Mallesons/ 6 REITs 房地产信托投资基金REITs(Real Estate Investment Trust)通过发行收益凭证汇集众多投资者的资金,由专门机构经营管理,主要投资于能产生稳定现金流的房地产,在有效降5、低风险的同时通过将出租不动产所产生的收入以派息的方式分配给投资人,从而使投资人获取长期稳定的投资收益;REITs通常采取公司制或者契约制(基金或信托)的形式,通过证券化的形式,将流动性较差的房地产资产转化为流动性强的REITs份额,提高了房地产资产的变现能力,提高了资金利用效率。权益型REITs(Equity REITs)：拥有并经营收益型房地产,并提供物业管理服务,主要收入来源为出租房地产获得的租金,是REIT的主导类型;抵押型REITs(Mortgage REITs)：直接向房地产所有者或开发商提供抵押信贷,或者通过购买抵押贷款支持证券间接提供融资,其主要收入来源为贷款利息,因此抵押型RE6、IT资产组合的价值受利率影响比较大;混合型REITs(Hybrid REITs)：既拥有并经营房地产,又向房地产所有者和开发商提供资金,是上述两种类型的混合。REITs类型特性比较分析 权益型REITs 抵押型REITs 混合型REITs 投资形态 直接参与不动产投资、经营 金融中介者赚取利差 二者混合 投资标的 不动产本身 抵押债权及相关证券 二者混合 影响收益之主因 不动产景气及经营绩效 利率 二者混合 收益之稳定性 较低 较高 中 投资风险 较高 较低 中 类似的投资标的 股票 债券 二者混合 注：抵押型REITs之所以有较稳定之收益及较低投资风险是在不计违约风险的假设下。股本权 服务 7、现金流 7 对卖方而言对卖方而言 可能是售价最大化的一种方式(更广泛的投资者来源)可能比地产单拆销售,或者其它上市形式更有吸引力 对投资者而言对投资者而言 复制直接投资不动产的经济效益(通常意味着税项直接穿透至投资者进行计算)投资具有流动性 可能允许投资者接触到多元化的投资组合(以此降低风险)推进推进市场发展市场发展 基金使得大规模“资本池”的形成,从而进一步推动不动产的需求 为什么用不动产投资信托基金为什么用不动产投资信托基金?发起人 托管人 不动产信不动产信托投资托投资基基金金 信托单位 持有者 管理人 全资/部分拥有 管理服务 管理费 持有不动产投资信托基金的单位证券/股票 分红 为单位8、信托证券持有者托管不动产 托管人费 可分配收入 不动产 权益型REITs的交易结构 King&Wood Mallesons/ 8 以S-REITs为例 S SREITsREITs 整体架构整体架构 境外控股公司境外控股公司 （新加坡（新加坡SPVSPV）.境外境外 境内境内 商业物业商业物业 .100%信托管理费用 信托管理服务 持有Reits资产 托管费用 REITsREITs 信托管理人信托管理人 发起人发起人 公众持有者公众持有者 受托人受托人 分派/股息 分派/股息 项目公司项目公司 项目公司项目公司 项目公司项目公司 商业物业商业物业 商业物业商业物业 境内境内SPVSPV （WOF9、EWOFE）King&Wood Mallesons/ 9 REITs的上市要求 香港香港 第一家以人民币计价的不动产投资信托基金(惠贤产业信托)在在香港上市 新加坡新加坡 作为亚洲不动产投资信托基金的枢纽 23家不动产投资信托基金 3家合式证券信托基金(不动产投资信托基金,与不动产信托基金的组合)4家不动产信托基金 澳大利亚澳大利亚 历史悠久的不动产投资信托基金市场 全球第二大不动产投资信托基金市场 监管要求监管要求 香港香港 新加坡新加坡 澳大利亚澳大利亚 管理人管理人 外部或者内部 外部 外部或者内部 杠杆率杠杆率 不超过资产总值的45%在披露信贷评级的情况下,允许超过35%总值产(不超过10、60%)“资本弱化”规则将】适用,如果不动产投资信托基金是被外资控制,或者不动产投资信托基金控制海外实体 不动产不动产 开发开发 禁止,但是香港不动产投资信托基金可以收购低于资产净值10%的未完工的单位 对未完工的不动产的开发 与投资不因该超过10%公共单位信托基金只可以从事 “主要赚取租金收入”的开发活动,和/或 其他符合要求的活动 (否则该基金将会无法享受税务流经到投资者的待遇)托管人要托管人要求求 无 负责单位同时作为管理人和托管人 上市要求上市要求 强制性的 如果不上市,则无法享受税务优惠 可选择,但是如果上市,则更容易符合管理投资信托的要求 分红要求分红要求 至少是税后年净收入的9011、%至少是90%才可以享受企业税免除 没有最低分红要求,但是没有分红的该征税的收入将会在托管人的名下被征收46.5%的税 税务税务 税率是16.5%免税,如果分红比例是90%或以上 如果从事的绝大部分活动是被动资产投资,将享受税务流经到投资者的待遇。否则将被作为澳大利亚国内公司征税 在分红时,托管基金的净收入是在单位信托证券持有者的名下被征税的,而不是在托管基金的名下被征税 King&Wood Mallesons/ 10 以S-REITs为例 WOFEWOFE 境内物业资产控制权的跨境转移的方式境内物业资产控制权的跨境转移的方式 关联并购关联并购 搭建红搭建红筹筹架构架构 中国境外中国境外 中国12、境外中国境外 中国境内中国境内 持股关系持股关系 资产持有关系资产持有关系 境外境外SPVSPV 境境内内SPVSPV 项目公司项目公司 底层物业资产底层物业资产 境内实际控制人境内实际控制人 中国境内中国境内 中国境外中国境外 境内实际控制人境内实际控制人 BVIBVI 境外境外SPVSPV WOFEWOFE 底层物业资产底层物业资产 利用原有架构利用原有架构 境外实际控制人境外实际控制人 境外境外SPVSPV 中国境内中国境内 底层物业资产底层物业资产 King&Wood Mallesons/ 11 Silver Oak CMBS 结构 Silver Oak LtdSilver Oak L13、td RCS RCS 信托信托 新加坡新加坡 来福士城来福士城物业物业 系列票据 6.45亿美元 担保 投资组合贷款 投资者 RCS信托的受托人 次级定期贷款及循环信贷提供方 最高5亿新元 Silver Oak向投资者发行系列票据,同时由银行向其提供定期贷款及循环信贷授信 Silver Oak将系列票据发行收入、定期贷款及循环信贷的资金用于对RCS信托提供投资组合贷款 投资组合贷款由包括其他担保在内的新加坡来福士城的第一顺位抵押进行担保 由新加坡来福士城物业所产生的现金流作为组合贷款的还款来源,该等现金流将随后用以支付Silver Oak的债务 Silver Oak订立对冲合约,以对冲其利率及14、跨币种风险 掉期产品提供方 流动性授信提供方 票据受托人 管理人 King&Wood Mallesons/ 12 Silver Oak CMBS 交易概述 新加坡里程碑式的CMBS（商业物业抵押担保证券）发行及最大的AAA级CMBS发行 新加坡五年内首次离岸资产证券化 标志着亚洲CMBS市场重开 高质量超额认购簿记,正式价格指导发布后数小时内实现了1.7倍的认购 一天内完成簿记建档-重大的成就（结构性融资交易通常需要几天时间簿记建档）在市场显著波动,市场看空时期按较低的指导价定价 达到借款人实现投资者多样性的目标 75%离岸参与 对接欧洲和亚洲的17个客户,包括来自日本的2个新客户 4名重复投15、资者（17.5%）和13名新投资者（82.5%）定位为担保债券及CMBS混合产品,特点为以维持LTV(抵押率)作为触发机制以及获取AAA级的最高评级 June 2009 关注点关注点 级别级别 评级评级 （惠誉（惠誉/穆迪）穆迪）票面金额票面金额（百万美（百万美元）元）利率利率 预计预计到期到期日日 法定最终到法定最终到期日期日 A级 AAAsf/Aaa(sf)645 3个月Libor+1.45%2016年 6月 2018年 6月 发行人发行人 Silver Oak Ltd.借款人借款人 RCS信托 发行发行 2018年到期A级有担保浮动利率票据（002系列票据）资金用途资金用途 发行人将以系16、列票据的募集资金用于向借款人提供投资组合贷款 投资组合投资组合 物业物业 新加坡来福士城：包括零售、写字楼、酒店和会议中心的极优质综合物业,截至2010年12月31日价值为26.93亿新加坡元 系列票据的担保系列票据的担保 就债券在借款人新加坡来福士城物业的特定资产项下设置固定及浮动抵押 投资组合贷款的担保投资组合贷款的担保 新加坡来福士城的抵押；转让新加坡来福士城相关保单权益；转让新加坡来福士城相关租金收益及租赁协议；转让新加坡来福士城相关物业管理协议；以及 在借款人新加坡来福士城的特定资产项下设置固定及浮动抵押 地点地点 新加坡共和国 上市上市 新加坡交易所 交割日交割日 2011年6月 17、联合安排行联合安排行 渣打银行、星展银行和汇丰银行 King&Wood Mallesons/ 13 证券化交易结构 现金 现金流 现金流 证券 流动性支持 信用增级 资产 现金 投资者 担保机构 流动性支持提供方 专项资产管理计划 证券公司/基金子公司 资产管理人 商业银行 托管银行 付款义务人 原始权益人 中证登 登记托管机构 证券本息 现金流 法律关系 King&Wood Mallesons/ 14 房地产资产证券化的基础资产选择 供应商 购房人 地产企业地产企业 物业物业 管理公司 购房尾款购房尾款 物业费物业费 供应链供应链 应收款应收款 基础资产选择范围基础资产选择范围 支付工程款等18、 支付购房款 支付物业费等 King&Wood Mallesons/ 15 证券化交易法律问题 基础资产是什么 基础资产能否转让 基础资产如何实现转让 King&Wood Mallesons/ 16 房地产资产证券化的结构设计要点 资产归集资产归集 实际特定原始权益人与归集原始权益人;权利转让与权利义务概括转让;价款支付与所有权保留;以及 通知与权利完善。循环购买循环购买 基础资产的期限与赎回;循环购买的范围与标准;设定循环期与购买终止事件,以及 循环购买与相关分配的协调。利率调整利率调整 上调和下调的基点范围;调整期间;以及 取得差额支付承诺人、担保人和次级投资人的书面同意。回售赎回回售赎回19、 回售的时间节点);首次回售行权的先决条件;赎回的时间节点;以及 首次赎回行权的先决条件与第二次赎回行权的触发条件(。信用信用增级增级 差额支付承诺;境内担保;境外担保;维好承诺;以及 流动性支持。King&Wood Mallesons/ 17 第二部分第二部分 实例分析实例分析 本材料作者保留与本材料相关的一切权利,包括但不限于知识产权。任何转载、运用、改编、授权、许可本材料等行为应获得材料作者的事先书面同意。King&Wood Mallesons/ 18 购房尾款资产证券化操作要点及案例解析 交易交易步骤步骤 专项计划设立专项计划设立:认购人与管理人签订认购协议将认购资金以专项资产管理方式20、委托管理人管理,管理人设立并管理专项计划,认购人取得资产支持证券,成为资产支持证券持有人。基础基础资产认购资产认购:管理人以认购资金向原始权益人购买基础资产。基础资产即指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日起对购房人享有的要求其支付购房款偿还所对应的债权和其他权利;基础资产管理基础资产管理:管理人委托原始权益人作为资产服务机构,对基础资产进行管理,包括但不限于现金流回款的资金管理、现金流回款情况的查询和报告、购房合同的管理、资料保管等;基础资产收益分配基础资产收益分配:资产服务机构在每个应收账款归集日将基础资产产生的现金划入专21、项计划账户,并将该现金流回款与原始权益人的自有财产、原始权益人持有或管理的其他财产严格区分并分别记账;增增信措施信措施:维好承诺人出具维好承诺函,承诺其在知晓原始权益人于承诺期间内任何时候确定其流动资产将不足以如期履行其在任何专项计划文件项下的支付义务后,以一切适当方式为其提供足够资金如期履行其在专项计划文件项下的有关支付义务。资产资产支持支持 专项专项计划计划 设 立管理 购房尾款 原始权益人原始权益人(资产服务机构)登记托管机构登记托管机构(支付代理机构)维好承诺人维好承诺人 计划管理人计划管理人 资 金 托 管 资产支持证券资产支持证券 持有人持有人 交易所交易所 资产支持证券 募集资金22、 认购资金 划付本息 托管银行托管银行 兑 付 本 息 法律关系 现金流 购房尾款购房尾款 按揭银行按揭银行 购房尾款 King&Wood Mallesons/ 19 购房尾款资产证券化操作要点及案例解析 按揭定性问题 基础资产定性为债权 债务人定位为购房人而非按揭银行 按揭无法落实的回购 开发贷银行监管问题 债权的归属 监管安排的相对性 公司资质 开发公司和项目本身的相关资质 进行销售所需的相关证照(如预售许可证)合同性质 双务合同的履约 权利完善 King&Wood Mallesons/ 20 购房尾款资产证券化操作要点及案例解析 基础资产遴选标准实例基础资产遴选标准实例 基础资产对应的全23、部购房合同适用法律为中国法律,且在中国法律项下均合法有效,并构成相关购房人在购房合同项下合法、有效和有约束力的义务,原始权益人(无论其自身作为购房合同一方或通过应收账款转让合同受让方式取得相关权利)可根据其条款向购房人主张权利;截止至基准日,项目公司已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份购房合同项下应尽义务;购房合同中的购房人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人、自然人或其他组织,且未发生申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照或涉及重大诉讼或仲裁;原始权益人合法拥有基础资产,且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权;基础资产可以进行24、合法有效的转让,且无需取得委托人或其他第三方的同意;购房人在购房合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利(为避免歧义,前述扣减或减免应付款项的权利不包括购房人享有因房屋实际面积误差而享有对实际购房款扣减的权利);以及 基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行、破产程序或被强制执行司法程序。King&Wood Mallesons/ 21 物业费收益权资产证券化操作要点及案例解析 资产资产支持支持 专项专项计划计划 设 立管理 转让/管理 物业费收益权 原始权益人原始权益人(资产服务机构)托管银行托管银行 登记托管机构登记托管机构(支付代理机构)担保人担保人 计划管理人计划管理人(推广机构)资金监管 25、资 金 托 管 资产支持证券资产支持证券 持有人持有人 差额支付差额支付 承诺人承诺人 差额补足 资产支持证券 监管银行监管银行 募集资金 担保 认购 交易交易步骤步骤 原始权益人受原始权益人受让基础让基础资产资产:原始权益人与物业服务提供方签署转让协议,受让各物业服务提供方特定期间内依据物业合同对业主或开发商所享有的物业费债权与前述债权相关的其他附属权利(如有);专项计划设立专项计划设立:认购人与管理人签订认购协议,将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理,管理人设立并管理专项计划,认购人取得资产支持证券,成为资产支持证券持有人;专项计划认购专项计划认购基础基础资产资产:管理人以资产支持证26、券持有人交付的认购资金向原始权益人购买基础资产;物业收益归集与分配物业收益归集与分配:专项计划存续期间内每个物业费归集日,各物业服务提供方应将相当于必备金额的基础资产现金流归集至资金归集账户,由资产服务机构将资金划付给专项计划托管账户;不合格资产赎回与循环购买不合格资产赎回与循环购买:原始权益人对不合格基础资产予以赎回的情形下,原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产,由管理人以专项计划账户项下资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产。业主业主 物业费收益权 兑 付 本 息 法律关系 现金流 King&Wood Mallesons/ 22 物业费收益权资产证券化操作要27、点及案例解析 公司资质 物业服务企业应划分为三级资质,不同资质要求对应不同物业管理项目范围。合同性质 作为双务合同,需要考虑物业公司的履约情况,并结合合格标准设定与回购设定进行综合优化。合同期限 物业合同期限一般无法覆盖计划的期限,故需要通过正确界定基础资产性质和设计循环购买机制进行解决。特殊类型的合同 前物业管理合同/业主委员会签订的物业管理合同/案场物业管理合同 收费类型 包干制 vs.酬金制 King&Wood Mallesons/ 23 物业费收益权资产证券化操作要点及案例解析 基础资产遴选标准实例基础资产遴选标准实例 基础资产对应的全部物业合同适用法律为中国法律,且在中国法律项下均合28、法有效,并构成相关物业合同委托人在物业合同项下合法、有效和有约束力的义务,原始权益人(通过转让协议以受让方式取得相关权利)可根据其条款向物业合同委托人主张权利;物业合同提供方已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份物业合同项下应尽义务;同一物业合同项下物业合同付款义务人自初始基准日之后应支付的物业管理服务费用、停车管理服务费用(如有)、逾期缴纳滞纳金(如有)、违约金(如有)、损害赔偿金(如有)以及物业合同项下其他应由物业合同付款义务人支付的款项须全部计入资产池(为避免疑义,物业合同付款义务人初始基准日以前应付未付的物业管理服务费用、停车管理服务费用(如有)、逾期缴纳滞纳金(如有)、违约金(如有)29、损害赔偿金(如有)以及物业合同项下其他应由物业合同付款义务人支付的款项但在初始基准日之后完成支付的,不属于基础资产。);物业合同委托人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人、自然人或其他组织,且未发生申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照或涉及重大诉讼或仲裁;原始权益人合法拥有基础资产,且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权;基础资产可以进行合法有效的转让,且无需取得物业合同委托人或其他第三方的同意;基础资产所对应的任一份物业合同项下的到期物业费最新一年的缴费率均已到达【X】%;在物业合同项下付款义务人在物业合同项下不享有任何主张30、扣减或减免应付款项的权利;基础资产不涉及未决的诉讼、仲裁、执行、破产程序或被强制执行司法程序。King&Wood Mallesons/ 24 类REITs资产证券化操作要点及案例解析 资产管理资产管理 专项专项计划计划 认购基金份额 持有 资金托管 认 购 设立 资产支持资产支持证券证券(A类类)持有持有人人 转 让 托管银行托管银行 计划管理计划管理人人 私募基金私募基金 基金管理基金管理人人 原始权益原始权益人人 目标目标资产资产 11家门店 项目项目公司公司 11家 持有 资产支持资产支持证券证券(B类类)持有持有人人 设立 收购 股权 委托贷款 交易交易步骤步骤 资产重组：资产重组：原31、始权益人设立11家项目公司分别持有11家门店。专项专项资产管理计划设立募集资产管理计划设立募集：认购人与计划管理人签订认购协议,将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理,计划管理人设立并管理专项计划,认购人取得资产支持证券,成为资产支持证券持有人。私私募基金设立募集：募基金设立募集：基金管理人非公开募集资金设立非公募基金,原始权益人向非公募基金出资,认缴非公募基金的全部基金份额。股权股权收购和委托贷款：收购和委托贷款：私募基金设立后,基金管理人以不低于401,123.70万元的价格收购原始权益人持有的这11个项目公司的100%股权,同时给项目发放委托贷款(包括优先债和次级债),且将持有的32、优先债前18年的利息收益权通过实物分配方式转让至原始权益人。私私募基金份额及募基金份额及债权收益债权收益权转让权转让：计划管理人根据专项计划文件的约定,以自己的名义,代表专项计划的利益,与原始权益人签订债权收益权转让协议,受让原始权益人所拥有的债权收益权以及私募投资基金份额。King&Wood Mallesons/ 25 类REITs资产证券化操作要点及案例解析 项目重组项目重组 项目公司分立 经营性物业贷的偿还 契约式基金引入 资本弱化的股债结构 SPV的设立 吸收合并(正向/反向)登记操作 项目控制项目控制 物业抵押 主租赁安排 LTV/DSCR King&Wood Mallesons/ 33、26 类CMBS资产证券化操作要点及案例解析 资产管理资产管理 专项专项计划计划 设立/管理 信托受益权 资金保管 原始权益人原始权益人 委托人委托人 计划管理人计划管理人 登记托管机构登记托管机构(支付代理机构)监管银行监管银行 项目公司项目公司 资金托管 应收账款质押 信托贷款 资金信托资金信托 信托收益分配 受益受益权份额权份额 持有 资产支持证券资产支持证券 持有人持有人 认购 贷款资金监管 保证人保证人 担保 委托设立 托管银行托管银行 交易交易步骤步骤 资金信托资金信托设立设立:委托人将货币资金委托设立资金信托,从而持有信托受益权;发放发放信托贷款：信托贷款：资金信托向项目公司发放34、信托贷款;设立专项资产管理设立专项资产管理计划计划计划计划:计划管理人设立信托受益权专项资产管理计划,募集资金以认购委托人持有的信托受益权;信托收益信托收益分配至专项计划分配至专项计划:专项计划存续期间,资金信托在每月收到项目公司支付的贷款本息后,将当月收到的信托贷款本息扣除当期必要的费用后全部分配给信托受益人,也即专项计划;专项计划收益分配至资产支持证券持有人专项计划收益分配至资产支持证券持有人:计划管理人向托管银行发出分配指令,托管银行根据分配指令,将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。在每个兑付日,在支付完毕专项计划应纳税负、当期管理费、托管费和其他专35、项计划费用以及当期优先级资产支持证券预期收益和本金后,将剩余资金之50%支付给次级资产支持证券持有人。King&Wood Mallesons/ 27 类CMBS资产证券化操作要点及案例解析 作为抵押品的商用物业 已完工的物业 能持续产生稳定的现金流 具有良好的运营纪录（合理的维护成本和稳定的收入)商用物业抵押贷款 利息支付能为物业的租金收入所覆盖 通过再融资到期一次还本 其他担保措施,如股权质押、收租权力让渡和现金流控制等 DSCR（债务覆盖比率）保障 LTV（贷款与抵押物业价值比率）保障 嫁接信托的其他作用 构建稳定现金流符合清单要求 一定程度弱化基础资产瑕疵 更好地构建破产隔离 制造担保受36、体 King&Wood Mallesons/ 28 跨境CMBS资产证券化操作要点及案例解析 万达万达CMBSCMBS Collection Agency Agreements Investment Management Agreement Macquarie Retail Management(Asia)Limited(Incorporated in Hong Kong)MWREF Limited(Incorporated in Bermuda)Dynasty Property Investment(Holdings)Ltd(Borrower)(Incorporated in Bermuda37、)Dynasty Holding Company Ltd(HoldCo)(Incorporated in Bermuda)Nine Property Companies(PropCos)(Incorporated in Mauritius)Subsidiaries of Jones Lang LaSalle(Managing Agent)(Incorporated in China)100%100%100%Property Management Subsidiaries of Jones Lang LaSalle(Managing Agent)(Incorporated in China)Ni38、ne Properties(Located in China)Standard Chartered Bank(Hong Kong)Ltd (RCF Lender)China Real Estate Asset Mortgages Limited(CMBS Issuer)(Incorporated in Cayman Islands)Offshore Security Package incl.Shares Common Secured Parties Standard Chartered Bank(Hong Kong)Ltd (Facility Agent/Security Agent)Ter39、m Loan Facility Standard Chartered Bank(Swap Provider)CMBS Investors Standard Chartered Bank(Hong Kong)Ltd (Liquidity Facility Provider)Notes Security USD/CNHCCS Liquidity Facility OFFSHORE Revolving Credit Facility(RCF)ONSHORE IN CHINA Mortgages expected to be registered on eight of the nine proper40、ties as of closing King&Wood Mallesons/ 29 主讲人 胡喆胡喆 合伙人 上海+86 21 2412 6068 胡喆律师的主要执业领域包括结构性融资、资产证券化、银团贷款、一般贷款和授信、金融机构重组和收购、房地产融资和税务等。胡喆律师自2004年开始从事法律服务行业,在代表国内和国际银行、投资银行、资产管理公司、对冲基金、私募股权投资基金、开发商以及项目发起人在中国境内的相关融资项目,兼并与收购、结构性融资、并购融资、房地产融资、金融机构间并购、不良资产重组提供法律服务方面具有丰富经验。胡喆律师代表过多家银行、汽车金融公司、集团财务公司发行资产支持证券提41、供法律服务。胡喆律师主办的“宝信租赁一期资产支持专项计划”，“交融2014年第一期租赁资产支持证券”项目，分别荣获中国资产证券化论坛年会2015“年度十佳交易奖”。胡喆律师和其团队牵头承办了汇添富2015世贸购房尾款资产证券化项目(业内首单),2015世贸物业费资产证券化项目(业内首单)。胡喆律师主办的德意志银行及其银团（包括法国兴业银行、光大银行和恒丰银行）,为浙江正才贸易有限公司提供一笔8亿元人民币结构性氧化铝预付融资,该项目获得Global Trade Review 2010年度最佳交易,与此同时,该交易又分别获得Trade Finance 及 Trade&Forfaiting Revi42、ew评选的2010年度最佳交易。胡喆律师主办的德意志银行及其银团为茌平信发集团下属的新疆农六师铝业有限公司及茌平信发华宇氧化铝有限公司提供了三年期高达14.7亿元人民币的双币种铝锭预销售银团贷款。本交易堪称2013年度最大的铝产业银团贷款项目。该交易在Trade&Forfaiting Review中获评“2013年度中国最佳交易”。胡喆律师于2007年加入金杜律师事务所。在加入金杜律师事务所之前,胡喆律师曾在一家日本财团担任法务经理。胡喆律师还拥有注册会计师、注册税务师和注册评估师资格。King&Wood Mallesons/ 30 主讲人 陈府申陈府申 主办律师 上海+86 21 2412 43、6466 执业领域:资产证券化,结构化融资,资产管理业务,互联网金融 陈府申律师熟悉资产证券化与结构化融资领域的法律服务,曾为包括商业银行、汽车金融公司、集团财务公司、资产管理公司、金融租赁公司和小贷公司等多种主体进行包括资产证券化项目,并在银行间市场以及证券交易所发行。此外,他亦多次参与包括证券公司、信托公司、基金管理公司、基金管理公司子公司等各类资产管理平台公司进行的私募资产管理类和结构化融资项目的发行,并多次为各类金融资产交易所平台的提供常年法律服务。陈律师参与的主要项目包括：汇添富2015世贸购房尾款资产证券化项目(业内首单),2015世贸物业费资产证券化项目(业内首单),甬银201544、年第一期信贷资产证券化项目,交融2014年第一期租赁资产证券化项目(业内首单),上汽通用通元2012年第一期个人汽车抵押贷款资产证券化项目(重启后车贷首单),上汽财务上元2012年第一期个人汽车抵押贷款资产证券化项目(业内首单),华融华元2014第一期信贷资产证券化项目,一家城市商业银行的信贷资产的资产证券化项目(材料已申报),一家资产管理公司的资产证券化项目(材料已申报),代表民生通惠为阿里巴巴小额贷款保险项目资产支持计划提供法律服务,代表东证资管为阿里巴巴小额贷款资产管理计划提供法律服务,代表平安陆金所为平安大华基金存款收益权转让基金专户计划提供法律服务,代表民生通惠保险资产管理有限公司开45、展阿里小贷项目资产支持计划,为平安保险集团旗下多个子公司共同开展可转让银行理财产品项目提供法律服务,代表汇添富基金开展佳兆业项目房地产融资基金专户计划,作为阿里巴巴常年法律顾问参与其法律事务,代表绿地金控设计绿地地产宝系列产品,代表奇虎360担任你财富平台常年法律顾问,作为91金融的常年法律顾问参与其法律事务,作为上海文化产权交易所以及旗下互联网金融平台文金所常年法律顾问参与其法律事务。陈府申于2011年作为律师加入金杜律师事务所。陈府申律师的工作语言为中文和英语。King&Wood Mallesons/ 31 31 欢迎交流 敬请赐教 答疑与交流 本本材料作者保留与本材料相关的一切权利材料作者保留与本材料相关的一切权利,包括但不限于知识产权。任何转载、运用、改编、授权、许可本材料等行为应获得材料包括但不限于知识产权。任何转载、运用、改编、授权、许可本材料等行为应获得材料作者的事先书面同意。作者的事先书面同意。King&Wood 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