1、1中银招商中银招商-北京凯恒大厦资产支持专项计划北京凯恒大厦资产支持专项计划计划说明书计划说明书计划管理人计划管理人招商证券资产管理有限公司代理推广机构代理推广机构/财务顾问财务顾问招商证券股份有限公司二零一六年二零一六年十十月月2重要提示重要提示中银招商-北京凯恒大厦资产支持专项计划说明书（以下简称“计划说明书”）依据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称“管理规定”）、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引等法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）的有关规定制作，计划管理人保证计划说明书的内容真2、实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。参与中银招商-北京凯恒大厦资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的认购人保证其为合格投资者，并已阅知计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成计划管理人、托管人、销售机构或代理销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。专项计划优先 A 档资产支持证券获得大公国际资信评估有限公司给予的 AAA评级，优先 B 档资产支持证券获得 AA 评级。该评级并不3、构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。本专项计划未采用外部增信措施，其基础资产回款将完全取决于应收账款债务人的债务履行情况以及对该债权之担保权利的行使。专项计划成立后将在中国基金业协会备案，但中国基金业协会对专项计划做出的任何决定，均不表明中国基金业协会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。计划管理人提醒资产支持证券认购人仔细阅读计划说明书全文，包括正文的风险揭示与防范措施部分。3产品特性及主要风险提示产品特性及主要风险提示中银招商-北京凯恒大厦资产支持专项计划是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一4、还款来源，以优先/次级分层机制方式提供综合增级保障的产品。中银招商-北京凯恒大厦资产支持专项计划运作过程中可能面临一定风险。计计划管理人特别请投资者注意划管理人特别请投资者注意，资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不不属于管理人或者其他任何服务机构的负债属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本专项计中国证券投资基金业协会对本专项计划的备案划的备案、上海证券交易场所同意本期资产支持证券的挂牌转让上海证券交易场所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本并不代表对本证券的投资风险证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证价值5、或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。在作出投资决策之前，务必仔细阅读本计划说明书“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险：一、凯恒中心现金流预测风险一、凯恒中心现金流预测风险本专项计划的基础资产现金流来源于租金等物业资产的运营收入。现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在专项计划存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租金市场价格出现大幅下降，或除不可抗力之外的其他因素导致物业资产无法正常运营等情况时，可能会对专项计划的现金流6、产生不利影响，从而影响优先级资产支持证券收益的实现。防范措施：凯恒中心位于北京市东二环核心商圈，物业区位优势明显。凯恒中心经营状况良好，出租率约为 96%，近年来租金收入持续增长。租户类型主要为金融机构，其中金融机构租赁面积占已出租面积的比重为 87.31%，商业配套占比为 7.17%，房地产占比为 5.52%。凯恒中心主要租户为中国银行及其附属机构和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）及其附属机构，分别占比 37.93%和48.31%，租户整体质量很高。租户的租赁期限以 3 年为主，对于租赁期为 56年的租户在第四年租金会根据合同约定进行提升，租赁合同到期年份较为分散。因此租金收7、入下滑风险可控。二、基础资产或底层资产价格大幅下降的风险二、基础资产或底层资产价格大幅下降的风险4由于不动产市场存在景气程度的波动，在极端情况下，若中银资产放弃行使优先收购权，同时物业资产届时处置价格过低，物业资产处置价格无法覆盖优先级资产支持证券本金，导致优先级资产支持证券投资人未来的本金和预期收益无法保障防范措施：从极端情况发生的可能性来看，凯恒中心位于北京东二环核心商圈，北京市作为首都和政治经济中心，城市发展较好，区域经济稳定增长，未来北京市区域经济发展出现极端情况的可能性很低。同时，根据外部经济环境分析，全球主要经济体经济已逐步企稳回升，未来由外部经济波动引发的国内经济景气度急速下滑的8、可能性很低。另一方面，专项计划设置了预警机制和提前终止事件，约定如果某一次估值数据较标的物业初始评估值降低 10%的，则自该日起资产评估机构应在每个自然年度的 3 月31 日和9月 30日对标的物业价值完成重新评估并确定相应评估价值;若在任一标的物业评估基准日，标的物业的评估价值较标的物业初始评估值降低15%，将触发专项计划进入处置期。三、现金流混同及三、现金流混同及被挪用被挪用风险风险物业资产的经营收入按照季度进行归集，若物业持有人天津天恒、天津天域在期间挪用该等运营资金，则可能对基础资产产生现金流造成风险。防范措施：本专项计划设置了监管账户。项目公司同意，除为监管合同约定的目的或从事天津天9、恒与天津天域业务外，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。监管银行应对监管账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理，确保监管账户内的资金不被挪用。账户监管的安排将有助于计划管理人、基金管理人实现对标的物业运营收入现金流的控制，在一定程度上缓释因项目公司不按时、足额划付标的物业运营收入，项目公司挪用该等资金或该等资金与项目公司自有资金混同而可能最终给资产支持证券持有人造成的损失。四、与四、与重组和交易有关的重组和交易有关的风险风险5私募基金和专项计划设立后,私募基金将通过委托贷款和收购股权等交易完成对物业持有人的投资。专项计划实缴基金出自与基金管理人取得项目公司股权之间尚存在发方委托贷款和办理股10、权变更登记等交易环节。若交易主体未在预定时间内设立或相关交易未在预定时间内完成，如物业持有人股权交易未能在预定时间内完成，天津天恒、天津天域在工商登记机关的股东变更登记手续未在预定时间内完成，则会对专项计划造成不利影响。分析与控制：为确保股权收购的完成，交易文件中做出了如下安排：中银城发代表私募投资基金于专项计划设立前发起设立 SPV，上述 SPV 于专项计划设立前与物业持有人股东高德国际签署附条件生效的股权转让协议，约定受让天津天恒、天津天域两家公司 100%股权，转让价款支付条件为：(a)标的股权的外商投资企业股权转让变更备案完成；(b)标的股权的股权转让工商变更登记完成；(c)转让方通过11、有效的内部决议程序批准该股权转让；(d)如果天津天恒、天津天域作为一方的相关协议或合同要求当天津天恒、天津天域发生股权结构变动时取得第三方的同意或批准，则天津天恒、天津天域已经取得了该等所有的同意或批准，以确保天津天恒、天津天域在标的股权完成外商投资企业股权转让变更备案和股权转让工商变更登记后可继续在相同条款下维持其现存的所有合同权利或其他权利。上述SPV 与天津天恒、天津天域签订吸收合并协议，约定股权转让完成后的吸收吸收合并事项。为防范风险，专项计划设置基金终止清算安排：若发生以下任一事件，将发生违约事件，则私募基金将终止以及清算：(a)自运作起始日起 60 个工作日内，SPV1 仍未能依法12、设立并获颁营业执照或 SPV2 仍未能依法设立并获颁营业执照；(b)2017 年 12 月 31 日前，SPV1 尚未完成收购天津天恒 100%股权或 SPV2 尚未完成收购天津天域 100%股权；(c)自运作起始日起 60 个工作日内，标的物业仍未能办理完毕为标的债权提供抵押担保的抵押登记手续；(d)2017 年 12 月 31 日前，天津天恒仍未能完成天津天恒对 SPV1 的吸收合并或天津天域仍未能完成天津天域对 SPV2 的吸收合并。五、流动性支持机构五、流动性支持机构无法按约无法按约提供提供流动性支持的流动性支持的风险风险6专项计划优先档证券持有人享有每三年回售其持有全部或部分证券的权13、利。如果截至某一回售行权日前的第 10 个工作日（R-10 日），根据计划管理人从登记托管机构获取的已确认完成回售的参与回售的优先档资产支持证券信息，存在全部或部分该回售行权日对应的回售登记期内申请回售并经确认的参与回售的优先档资产支持证券未完成回售的，计划管理人应通知并要求流动性支持机构应于回售行权日前的第 5 个工作日（R-5 日）将流动性支持资金存放于流动性支持机构与计划管理人指定的账户，并于回售行权日（R 日）以届时在公平公允的原则下通过询价并协商确认的的市场价格买入该等参与回售的优先档资产支持证券。本专项计划优先档资产支持证券总规模为 24.5 亿元，流动性支持机构 2015 年经审14、计流动资产总额为 13.03 亿元。若出现较大规模回售，则存在流动性支持机构无法按约提供流动性支持的风险，使持有人无法完成回售。风险缓释：优先收购权利人中银投资资产管理有限公司为中银集团投资有限公司实际控制，其实际控制人对其有较好支持。根据中银集团投资有限公司董事会决议，已授权同意中银投资资产管理有限公司作为本次专项计划的流动性支持机构，对本次专项计划的优先档资产支持证券的回售承担流动性支持义务。六、优先档六、优先档证券无法完成回售的证券无法完成回售的风险风险在优先档资产支持证券未完成回售的情形下，流动性支持机构在公平公允的原则下通过询价并协商确认的市场价格买入该等参与回售的优先档资产支持证券15、，该当证券的回售价格由参与回售的优先当证券持有人与流动性支持机构于不晚于回售行权日前 10 工作日（R-10 日）确定。若截至该日仍无法就回收价格协商一致，将存在参与回售的优先档证券持有人无法完成回售的风险。七、优先七、优先 B B 档证券被全额优先收购档证券被全额优先收购的的风险风险优先 B 档资产支持证券设置了优先收购安排。当专项计划进入处置期，优先收购权人享有对优先 B 档资产支持证券的优先收购权。如优先收购权人行使优先B 档资产支持证券的优先收购权的，有权且应当根据优先 B 档收购协议以届时协商确定的市场价格收购非由其持有的优先 B 档资产支持证券全部份额。计划7管理人代表除优先收购权16、人外的其他优先 B 档资产支持证券持有人接受优先收购权人的收购并代为收取该等收购价款。八、优先八、优先 B B 档证券档证券于优先收购行权期于优先收购行权期间不得转让的风险间不得转让的风险当专项计划进入处置期，优先收购权人享有对优先 B 档资产支持证券的优先收购权。根据专项计划文件约定，在优先收购权行权期内，优先 B 档资产支持证券的持有人不得对外转让其所持有的部分或全部优先 B 档资产支持证券，但优先收购权人在行权期内明示放弃优先购买权的除外。九、九、评级评级下降下降风险风险本专项计划优先 A 档和优先 B 档证券的初始评级分别为 AAA 和 AA 级。评级机构对资产支持证券的评级不是购买、17、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。防范措施：在专项计划存续期间，当发生资产支持证券调整或可能导致资产支持证券信用等级调整的事件时，计划管理人将按照交易文件的约定及时进行信息披露，尽可能降低资产支持证券信用等级调整对投资者造成的不利影响或损失。十、提前进入处置期的风险十、提前进入处置期的风险本专项计划舍友提前进入处置期的相关安排，其中约定在专项18、计划运作期内，任一标的物业评估基准日时标的物业的评估价值低于初始评估值的 15%，则专项计划进入处置期。防范措施：计划管理人将密切关注目标物业的评估价值情况。如果发生上述提前终止事件，计划管理人将及时召开资产支持证券持有人大会。基金管理人中银城发作为中银城发基金旗下的资产管理平台，具有丰富的房地产处置经验，能较好保障在处置期内处置目标资产的可行性。8十一、十一、利率风险利率风险市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券投资者收益。此风险表现为：专项计划资产支持证券预期收益固定，在市场利率上升时，其市场价格可能会下降。防范措施：专项计划资产支持证券预期收益率中包含19、了对未来利率波动影响的考虑，投资者可以通过转让所持有的专项计划资产支持证券来规避未来利率超预期上升的风险。十二、十二、流动性风险流动性风险本专项计划优先级资产支持证券与次级 01 资产支持证券可以在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让流通。在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。防范措施：上海证券交易所固定收益证券综合电子平台资产支持证券流动性目前受到参与机构、规模等一系列因素的影响，预期将随着交易品种的丰富、协议式质押式回购机制的推出、参与机构的多样化以及上市规模的扩大而进一步提高。9目目录录重要提示重要提示.220、释释义义.10第一章第一章当事人权利和义务当事人权利和义务.31第二章第二章资产支持证券的基本情况资产支持证券的基本情况.38第三章第三章专项计划的交易结构与相关方简介专项计划的交易结构与相关方简介.45第四章第四章专项计划的信用增级方式专项计划的信用增级方式.50第五章第五章原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况.52第六章第六章基础资产情况及现金流预测分析基础资产情况及现金流预测分析.76第七章第七章专项计划现金流归集、投资及分配专项计划现金流归集、投资及分配.98第八章第八章专项计划资产的管理安排专项计划资产的管理安排.105第九章第九章原始21、权益人风险自留的相关情况原始权益人风险自留的相关情况.111第十章第十章风险揭示与防范措施风险揭示与防范措施.112第十一章第十一章专项计划的销售、设立及终止等事项专项计划的销售、设立及终止等事项.121第十二章第十二章资产支持证券的登记及转让资产支持证券的登记及转让.128第十三章第十三章信息披露安排信息披露安排.129第十四章第十四章资产支持证券持有人会议相关安排资产支持证券持有人会议相关安排.135第十五章第十五章主要交易文件摘要主要交易文件摘要.142第十六章第十六章重大利益关系说明及变更管理人的相关安排重大利益关系说明及变更管理人的相关安排.143第十七章第十七章违约责任及争议解决违22、约责任及争议解决.144第十八章第十八章备查文件备查文件.146第十九章第十九章特别说明特别说明.14810释释义义在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：一、一、与专项计划主体有关的主体定义与专项计划主体有关的主体定义(1)原始权益人原始权益人/天津中锋：天津中锋：系指天津中锋置业有限公司。(2)计划管理人计划管理人：系指根据标准条款担任计划管理人的招商证券资产管理有限公司，或根据标准条款任命的作为计划管理人的继任机构。(3)专项计划托管专项计划托管银行银行：系指根据专项计划托管协议担任专项计划托管银行的中国银23、行股份有限公司北京市分行，或根据该协议任命的作为专项计划托管银行的继任机构。(4)中银中银投资：投资：系指中银投资资产管理有限公司。(5)中中津创新：津创新：系指中津创新（天津）投资有限公司。(6)流动性支持机构流动性支持机构：系指根据流动性支持协议的约定对优先档资产支持证券的回售承担流动性支持义务的中银投资资产管理有限公司，或根据该协议任命的作为流动性支持机构的继任机构。(7)优先收购权人优先收购权人：系指根据优先 B 档收购协议和资产收购协议享有专项计划优先 B 档资产支持证券和标的资产（包括基金份额、标的股权、标的物业和标的债权）优先收购权的中银投资资产管理有限公司，或根据该协议任命的作24、为优先收购权人的继任机构。(8)登记托管机构：登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。(9)财务顾问财务顾问/代理推广机构：代理推广机构：系指招商证券股份有限公司。(10)法律顾问：法律顾问：系指北京市中伦律师事务所，系特殊的普通合伙。(11)信用评级机构：信用评级机构：系指大公国际资信评估有限公司。(12)会计师会计师/审计师审计师/税务税务顾问：顾问：系指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。(13)资产评估机构：资产评估机构：系指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司。(14)认购人认购人：系指签署认购协议并以其合法拥有的人民币资金购买资产支持证券，由计划管理人用该等资金25、购买基础资产，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人。11(15)资产支持证券持有人资产支持证券持有人：系指任何持有资产支持证券的投资者，包括优先档资产支持证券持有人和次级档资产支持证券持有人。(16)优先档资产支持证券持有人：优先档资产支持证券持有人：系指任何持有优先档资产支持证券的投资者。其中，优先档资产支持证券持有人包括优先 A 档资产支持证券持有人和优先B 档资产支持证券持有人。(17)优先优先 A A 档资产支持证券持有人档资产支持证券持有人：系指任何持有优先 A 档资产支持证券的投资者。(18)优先优先 B B 档资产支持证券持有人档资产支持证券持有人26、：系指任何持有优先 B 档资产支持证券的投资者。(19)次级档资产支持证券持有人：次级档资产支持证券持有人：系指任何持有次级档资产支持证券的投资者。(20)参与回售的优先参与回售的优先档档资产支持证券持有人资产支持证券持有人：系指有权参与回售优先档资产支持证券的优先档资产支持证券持有人；但若优先收购权人、流动性支持机构同时作为资产支持证券持有人时，均不参与优先档资产支持证券的回售。二、二、与私募基金主体有关的主体定义与私募基金主体有关的主体定义(21)私募基金私募基金：系指由基金管理人根据私募投资基金监督管理暂行办法及其他中国法律规定和基金文件约定设立的“北京凯恒大厦投资基金”。(22)基金管27、理人基金管理人：系指根据基金合同担任私募基金的基金管理人的中银城市发展投资管理（天津）有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。(23)基金基金托管人托管人：系指根据基金合同担任私募基金的基金托管人的中国银行股份有限公司北京市分行，或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。(24)基金份额持有人基金份额持有人：系指持有私募基金的基金份额的主体，在私募基金设立时，基金份额持有人为天津中锋。(25)基金基金投资者投资者：系指认购基金单位的投资者，是具有完全民事行为能力的符合私募投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。(26)高德国际高德国际28、：系指高德国际有限公司（Capital International Limited）。12(27)天津天津天恒天恒：系指天津天恒置业有限公司。(28)天津天津天域天域：系指天津天域置业有限公司。(29)项目公司项目公司：系指天津天恒、天津天域及其权利、义务的合法承继人的统称。如无特殊说明，天津天恒、天津天域任意一方不单独称为“项目公司”。(30)SPV1SPV1：系指拟由基金管理人（代表私募基金）以自己的名义，为基金份额持有人的利益，根据基金合同的约定以基金财产在天津市设立的一家全资公司，并拟由该公司向高德国际购买天津天恒 100%的股权。SPV1 的公司名称最终以工商行政机关核准的名称为准。29、(31)SPV2SPV2：系指拟由基金管理人（代表私募基金）以自己的名义，为基金份额持有人的利益，根据基金合同的约定以基金财产在天津市设立的一家全资公司，并拟由该公司向高德国际购买天津天域 100%的股权。SPV2 的公司名称最终以工商行政机关核准的名称为准。(32)SPVSPV：系指 SPV1、SPV2 及其权利、义务的合法承继人的统称。如无特殊说明，SPV1、SPV2 任一一方不单独称为“SPV”。(33)抵押人抵押人：系指为委托贷款合同项下债务提供抵押担保的天津天恒、天津天域及其权利、义务的合法承继人的统称。如无特殊说明，天津天恒、天津天域任一一方不单独称为“抵押人”。(34)承租人承租30、人：系指在专项计划存续期间，因租赁标的物业而与天津天恒、天津天域签订的相应租赁合同的承租人及其合法承继机构。(35)物业运营方物业运营方：系指根据 运营管理协议 承担标的物业运营管理职能的主体，具体指【中银置产投资管理（上海）有限公司】。(36)监管银行监管银行：系指根据监管协议的约定担任监管银行的中国银行股份有限公司北京西单支行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。(37)委贷银行委贷银行：系指根据委托贷款合同的约定担任委托贷款项下委贷银行的中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区保税分行，或根据委托贷款合同任命的作为委贷银行的继任机构。三、三、专项计划涉及的主要交易文件专项计划涉及的主31、要交易文件13(38)标准条款标准条款/本本标准条款：标准条款：系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的本中银招商-北京凯恒大厦资产支持专项计划标准条款。(39)认购协议认购协议：系指在专项计划设立时，计划管理人与资产支持证券投资者签署的 中银招商-北京凯恒大厦资产支持专项计划资产支持证券认购协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。(40)专项计划风险揭示书专项计划风险揭示书：系指计划管理人编制的作为认购协议附件的中银招商-北京凯恒大厦资产支持专项计划风险揭示书，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署。(41)计划说明书计划说明书：系指 中银招商-北京凯恒大厦资产支持专32、项计划说明书。(42)资产管理合同资产管理合同：标准条款、认购协议、专项计划风险揭示书和计划说明书一同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同。(43)专项计划托管协议专项计划托管协议：系指计划管理人（代表专项计划的利益）与专项计划托管银行签署的中银招商-北京凯恒大厦资产支持专项计划托管协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。(44)代理代理推广推广协议协议:系指计划管理人与代理推广机构签署的中银招商-北京凯恒大厦资产支持专项计划资产支持证券代理推广协议 及对该协议的任何修改或补充。(45)基金份额转让协议基金份额转让协议：系指原始权益人、基金管理人、基金托管人与计划管理人签署的北京凯恒大厦投33、资基金基金份额转让协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。(46)流动性支持协议流动性支持协议：系指计划管理人（代表专项计划的利益）与流动性支持机构签署的 中银招商-北京凯恒大厦资产支持专项计划流动性支持协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。(47)优先优先 B B 档档收购协议收购协议：系指计划管理人（代表资产支持证券持有人）与优先收购权人签署的中银招商-北京凯恒大厦资产支持专项计划之优先 B 档收购协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。14(48)资产收购协议资产收购协议：系指计划管理人（代表资产支持证券持有人）与基金管理人、项目公司和优先收购权人签署的中银招商-北京凯恒大厦资产支持专34、项计划之资产收购协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。(49)专项计划文件专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于计划说明书、标准条款、认购协议、专项计划风险揭示书、专项计划托管协议、代理推广协议、基金份额转让协议、流动性支持协议、优先 B 档收购协议、资产收购协议、私募基金相关文件。四四、私募基金涉及的主要交易文件私募基金涉及的主要交易文件(50)基金合同基金合同：系指由基金管理人、基金托管人及基金份额持有人就私募基金设立、运营、收益分配及清算等事项进行约定并共同签署的北京凯恒大厦投资基金之私募基金管理合同，以及对该合同的任何有效修改或补充。(51)基金文件基35、金文件:系指基金合同、基金风险揭示书、基金份额认购书以及基金合同附件所列的资金到账通知书、划款指令授权书、划款指令联系人列表、认购确认书、出资通知书和基金投资者承诺函等私募基金完成备案所需要的备案材料的统称。(52)运营管理协议运营管理协议：系指计划管理人、基金管理人、天津天恒、天津天域及物业运营方签署的中银招商-北京凯恒大厦资产支持专项计划物业运营管理协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。(53)监管协议监管协议：系指计划管理人、基金管理人、监管银行与天津天恒、天津天域签署的中银招商-北京凯恒大厦资产支持专项计划之资金监管协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。(54)委托贷款合同委托贷款36、合同：系指基金管理人（代表私募基金的利益）、委贷银行和 SPV1、SPV2 签署的委托贷款合同及附件，以及对其的任何修订和补充。(55)抵押抵押合同合同（天津天恒天津天恒）：系指委贷银行和天津天恒签署的中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区保税分行和天津天恒置业有限公司之抵押合同及附件，以及对其的任何修订和补充。15(56)抵押抵押合同合同（天津天域天津天域）：系指委贷银行和天津天域签署的中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区保税分行和天津天域置业有限公司之抵押合同及附件，以及对其的任何修订和补充。(57)股权转让协议股权转让协议（天津天恒）（天津天恒）：系指由 SPV1 和高德国际就转让天津37、天恒之 100%的股权签署的高德国际有限公司和【SPV1 全称】之天津天恒置业有限公司股权转让协议及附件，以及对其的任何修订和补充。(58)股权转让协议股权转让协议（天津天域）（天津天域）：系指由 SPV2 和高德国际就转让天津天域之 100%的股权签署的高德国际有限公司和【SPV2 全称】之天津天域置业有限公司股权转让协议及附件，以及对其的任何修订和补充。(59)股权转让协议股权转让协议：系指股权转让协议（天津天恒）和股权转让协议（天津天域）的统称。(60)吸收合并协议吸收合并协议（天津天恒）（天津天恒）：系指由天津天恒和 SPV1 就天津天恒吸收合并 SPV1 签署的吸收合并协议。(61)38、吸收合并协议吸收合并协议（天津天域）（天津天域）：系指由天津天域和 SPV2 就天津天域吸收合并 SPV2 签署的吸收合并协议。(62)吸收合并协议吸收合并协议：系指吸收合并协议（天津天恒）和天津天域吸收合并协议（天津天域）的统称。(63)私募私募基金相关文件基金相关文件：系指与私募基金有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于标准条款、基金文件、运营管理协议、监管协议、委托贷款合同、抵押合同（天津天恒）、抵押合同（天津天域）、股权转让协议和吸收合并协议。五五、项目涉及的事件及通知的定义、项目涉及的事件及通知的定义(64)专项计划专项计划：系指根据 管理规定 及其他法律法规，由计划管理人设立的39、“中银招商-北京凯恒大厦资产支持专项计划”。(65)基础资产基础资产：系指由原始权益人（作为初始的基金份额持有人）在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人根据基金合同在私募基金项下持有的私募基金的全部基金份额。16(66)专项专项计划资产计划资产：系指标准条款规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。(67)专项专项计划资金：计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。(68)专项计划利益专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后的部分，专项计划利益归属于资产支持证券持有人享有。(69)专项计划费用专项计划费用：系指每一个专项计划计息期间内计划管理人合理支出的与专项计划相关的所40、有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费、专项计划审计费、跟踪评级费、跟踪估价费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。(70)执行费用执行费用：系指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。(71)期间收益期间41、收益：系指专项计划存续期间内专项计划取得的各类收入，包括但不限于私募基金向专项计划分配的私募基金投资收益、专项计划资金进行合格投资的投资收益以及专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等。(72)权利维持费权利维持费：系指优先收购权人根据优先 B 档收购协议和资产收购协议向专项计划支付的作为优先收购权人享有优先收购权的对价的资金。(73)优先收购权优先收购权：系指优先收购权人根据优先 B 档收购协议所享有的优先收购全部优先 B 档资产支持证券和根据资产收购协议享有的优先收购标的资产的权利。(74)收购收购价款价款：系指优先收购权人选择行使优先收购权时根据优先 B 档收购协议支付的收购优先 B 42、档资产支持证券的对价资金和/或优先收购权人选择行使优先收购权时根据资产收购协议支付的收购标的资产的对价资金。(75)回售回售：系指参与回售的优先档资产支持证券持有人根据标准条款的约定向计划管理人出售所持有的全部或部分优先档资产支持证券的行为。17(76)资产支持证券资产支持证券：系指计划管理人依据标准条款和计划说明书向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。根据不同的风险和不同的分配顺序，资产支持证券分为优先档资产支持证券和次级档资产支持证券，优先档资产支持证券又进一步分为优先 A 档资产支持证券和优先 B 43、档资产支持证券。(77)优先档资产支持证券优先档资产支持证券：系指代表优先于次级档资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。其中，优先档资产支持证券包括优先 A 档资产支持证券和优先 B 档资产支持证券。(78)优先优先 A A 档资产支持证券档资产支持证券：系指代表优先于次级档资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的优先 A 档资产支持证券。(79)优先优先 B B 档资产支持证券档资产支持证券：系指代表优先于次级档资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的优先 B 档资产支持证券。(80)次级档资产支持证券次级档资产支持证券：系指代表劣后于优先档资产支持证券获得专项计划利益分配之44、权利的资产支持证券。(81)票面利率票面利率调整权调整权：系指在每个票面利率调整公告日前，经计划管理人向投资者询价并与流动性支持机构协商，计划管理人有权对资产支持证券的票面利率进行调整，调整结果应由计划管理人于该票面利率调整公告日向资产支持证券持有人公告。(82)基金基金财产财产：系指根据基金合同约定的属于私募基金的全部资产和收益。(83)基金费用基金费用：系指与私募基金的设立、投资、托管、终止、清算等相关的费用及其他私募基金应承担的费用，以基金合同的约定为准。(84)基金份额基金份额/基金基金单位：单位：系指私募基金项下出资权益的份额化表现形式，是计算基金份额持有人享有私募基金投资收益的计量45、单位，每份基金份额的面值为人民币 1 元。(85)基金出资基金出资/基金基金资金资金：系指基金份额持有人根据基金文件等法律文件的约定，以货币形式（人民币）对私募基金实际缴纳的资金。(86)标的资产：标的资产：指基金份额、标的股权、标的债权和标的物业的统称。18(87)标的股权：标的股权：系指私募基金持有的天津天恒和天津天域的 100%股权的统称。(88)标的债权标的债权：系指私募基金向 SPV（吸收合并完成后，指对项目公司）持有的委托贷款合同项下的债权。(89)天恒物业：天恒物业：系指土地使用权证编号为京东国用（2011 出）第 00195 号，房屋所有权证编号为 X 京房权证东字第 024346、11 号、X 京房权证东字第 024322号、X 京房权证东字第 024327 号、X 京房权证东字第 024315 号、X 京房权证东字第 024390 号、X 京房权证东字第 024326 号、X 京房权证东字第 024325号、X 京房权证东字第 024323 号、X 京房权证东字第 024307 号、X 京房权证东字第 024321 号、X 京房权证东字第 024312 号、X 京房权证东字第 024329号、X 京房权证东字第 024310 号、X 京房权证东字第 024320 号、X 京房权证东字第 024328 号、X 京房权证东字第 024324 号、X 京房权证东字第 02447、319号的房地产。该等房地产由天津天恒合法所有。(90)天域物业：天域物业：系指土地使用权证编号为京东国用（2011 出）第 00194 号，房屋所有权证编号为 X 京房权证东字第 024316 号、X 京房权证东字第 024304号、X 京房权证东字第 024313 号、X 京房权证东字第 024305 号、X 京房权证东字第 024314 号、X 京房权证东字第 024308 号、X 京房权证东字第 024240号、X 京房权证东字第 024309 号、X 京房权证东字第 024300 号、X 京房权证东字第 024306 号、X 京房权证东字第 024299 号、X 京房权证东字第 0248、4303号、X 京房权证东字第 024298 号、X 京房权证东字第 024302 号、X 京房权证东字第 024242 号、X 京房权证东字第 024301 号、X 京房权证东字第 024235号、X 京房权证东字第 024318 号、X 京房权证东字第 024297 号、X 京房权证东字第 024317 号的房地产。该等房地产由天津天域合法所有。(91)标的物业：标的物业：系指天恒物业和天域物业的统称。(92)标的标的物业初始评估物业初始评估值值：系指截至2016 年 9月30 日，根据资产评估机构的 【评估报告全称】所确定的标的物业的初始评估价值，即人民币【】亿元。(93)标的标的物业物49、业运营运营支出支出：系指物业运营和管理支出及费用、物业运营方的服务管理费以及天津天恒与天津天域应支付的房产税、增值税、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金及其他必要支出。19(94)物业物业运营运营和管理支出及费用和管理支出及费用：系指天津天恒与天津天域为维持标的物业的必要运营而支出的物业运营和管理支出及费用，包括能源费用、工程维保费用、公共服务费、人工劳务费用，租赁中介费用、标的物业保险费用，天津天恒与天津天域员工工资，会议、招待、差旅、公共关系维护费用，邮务等办公费用，管理人员专业责任保险，合规、审计、税务、评估等专业服务费等各项管理费用、销售费用。(95)标的标的物业物业运营收入运营50、收入：系指天津天恒、天津天域管理、运营和处置标的物业而取得的收入，包括但不限于标的物业租赁收入、处置收入（以满足本标准条款的约定条件为前提）、物业管理收入、物业服务收入（含车位收入、广告收入、其他物业服务收入等）、保险赔偿款等收入。(96)标的物业标的物业运营收入运营收入净额净额：系指在每一标的物业运营收入计算日对应的标的物业运营收入回收期，标的物业实现的标的物业运营收入扣除标的物业运营支出后的金额。六六、专项计划销售所涉及的定义专项计划销售所涉及的定义(97)认购认购：系指投资者在专项计划设立时交付认购资金购买资产支持证券的行为。(98)认购资金认购资金：系指在专项计划发行期，投资者为认购资51、产支持证券而向计划管理人交付的且经会计师验资确定的资金。(99)专项专项计划计划募集募集资金资金：系指计划管理人通过销售资产支持证券而募集的且经会计师验资确定的认购资金总和。七七、项目涉及的各账户的定义、项目涉及的各账户的定义(100)日常日常收款账户：收款账户：(1)就天津天恒而言，系指天津天恒在其日常经营中用于收取天恒物业产生的标的物业运营收入和标的物业处置收入（如有）的人民币资金账户，具体信息如下:【】。（b）就天津天域而言，系指天津天域在其日常经营中用于收取天域物业产生的标的物业运营收入和标的物业处置收入（如有）的人民币资金账户，具体信息如下:【】。(101)监管账户：监管账户：(1)52、就天津天恒而言，系指天津天恒在监管银行开立的专门用于接收天津天恒转付的资金，并对外进行支付的人民币资金账户，具体账户信息以监管协议的约定为准；(2)就天津天域而言，系指天津天域在监管银行20开立的专门用于接收天津天域转付的资金，并对外进行支付的人民币资金账户，具体账户信息以监管协议的约定为准。(102)基金专户基金专户：系指基金管理人以私募基金的名义在基金托管人处开立的在基金存续期间内不可撤销的，用于归集基金募集资金、存放货币资金类基金财产、支付相关基金费用、税收和分配基金收益的专用银行账户。该账户同时具备私募投资基金募集行为管理办法 规定的私募基金募集结算资金专用账户和托管资金账户的功能，并53、统一受基金托管人监督。(103)专项计划募集账户专项计划募集账户：系指计划管理人开立的用于发行期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。(104)专项计划账户专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、成为基金份额持有人后向私募基金履行实缴出资的义务、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。(105)未偿未偿本金本金余额余额：(a)就某一日期相对于委托贷款债权而言，系指 A-B-C：A 指委贷银行在委托贷款发放之日发54、放的委托贷款本金总额；B 指自委托贷款发放之日之后起至该日之前，有关委托贷款的所有已经偿还的本金；C 指自委托贷款发放之日之后起至该日之前，有关委托贷款的所有已经被核销的本金。(b)就某一日期相对于各资产支持证券而言，系指 A-B：A 指专项计划设立日该资产支持证券的本金余额；B 指自专项计划设立日之后起至该日之前，有关该资产支持证券的所有已经偿还的本金。八、八、专项计划涉及的日期、期间的定义专项计划涉及的日期、期间的定义(106)基准基准日日：系指【2016】年【9】月【30】日。(107)交割日交割日：系指计划管理人向原始权益人支付基础资产转让价款之日；自该日（含该日）起，基础资产自基准日55、起产生的全部收益、利益、权利、权益应当属于专项计划资产。(108)私募基金成立日私募基金成立日：系指基金文件约定的私募基金成立条件满足且经基金管理人宣告私募基金成立之日。21(109)专项计划设立日专项计划设立日：系指专项计划所募集的资金总额已达到计划说明书规定的目标募集规模，且募集资金已全额划付至专项计划账户之日。(110)标的物业运营收入计算日标的物业运营收入计算日：系指天津天恒与天津天域与计划管理人、基金管理人核实当期天津天恒与天津天域实现的标的物业运营收入净额情况之日，即每个自然年度的 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日、10 月 1 日（如该日为非工作日，则为该日后第一个56、工作日），其中，第一个标的物业运营收入计算日应为【2017】年【1】月【1】日（如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日）。(111)物业物业运营运营报告日报告日：系指天津天恒、天津天域向计划管理人、基金管理人出具当期物业运营报告之日，即每个自然年度的 1 月 2 日、4 月 2 日、7 月 2日、10 月 2 日（如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日），其中，第一个物业运营报告日应为【2017】年【1】月【2】日（如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日）。(112)底层现金流划付日底层现金流划付日：系指在底层现金流加速转付事件发生前，项目公司将日常收款账户内的资金转付至监管账户的日期，57、即每个自然年度的 1 月 3 日、4 月 3 日、7 月 3 日、10 月 3 日（如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日），其中，第一个底层现金流划付日应为【2017】年【1】月【3】日（如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日）。(113)委托贷款委托贷款还款日还款日：系指天津天恒、天津天域根据委托贷款合同的约定，向基金管理人（代表私募基金）偿还借款利息和/或本金之日，即每个自然年度的 1 月 6 日、7 月 6 日（如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日），其中，第一个委托贷款还款日应为【2017】年【1】月【6】日（如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日）。(114)股利分配日股58、利分配日：系指在专项计划存续期间，天津天恒与天津天域按照中国法律以及公司章程规定向基金管理人分配与其所持有天津天恒与天津天域股权所对应的股息、红利等股权投资收益之日。(115)T-nT-n：系指兑付日（T 日）前第 n 个工作日。(116)私募基金核算日（私募基金核算日（T-8T-8 日日）：系指每个兑付日前第 8 个工作日。22(117)基金管理报告日基金管理报告日（T-7T-7 日日）：系指基金管理人根据基金合同的约定，向作为基金份额持有人出具基金管理报告，具体系指每个兑付日前第 7 个工作日。(118)私募基金分配日：私募基金分配日：系指私募基金普通分配日和私募基金处置分配日。(119)59、私募基金普通分配日私募基金普通分配日（T-6T-6 日日）：系指在私募基金普通分配情形下，基金托管人根据基金管理人的划款指令向基金份额持有人分配私募基金投资收益之日，具体系指每个兑付日前的第 6 个工作日。(120)私募基金处置分配日私募基金处置分配日：系指在私募基金处置分配情形下，基金托管人根据基金管理人的划款指令向基金份额持有人分配私募基金投资收益之日。(121)权利维持费支付日：权利维持费支付日：(a)(a)如优先收购权人行使优先收购权，则指【优先收购权行权日】；(b)如优先收购权人未行使优先收购权但发生以下任一情形之一的，则指该等情形发生后【45】个工作日：(i)专项计划终止日；(ii60、)处置期届至；(iii)决定公开发行。(122)专项专项计划账户核算日计划账户核算日（T-5T-5 日日）：系指每个兑付日前第 5 个工作日。专项计划托管银行应当最晚在不晚于该日上午【】点（北京时间）前按照专项计划托管协议的约定对专项计划账户内的资金进行核算，并于当日或之前按照相关格式要求向计划管理人提交核算报告。(123)专项计划托管银行报告日专项计划托管银行报告日（T-5T-5 日日）：系指专项计划托管银行按照专项计划托管协议的约定向计划管理人出具当期托管报告之日，具体系指每个兑付日前第 5 个工作日。(124)计划计划管理管理人报告日人报告日（T-4T-4 日日）：系指计划管理人按标准条61、款的规定向资产支持证券持有人披露收益分配报告之日，并向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益和本金的划款指令之日，具体系指每个兑付日前第 4 个工作日。(125)专项专项计划计划托管银行划款日托管银行划款日（T-3T-3 日日）：系指专项计划托管银行向登记托管机构划付当期应分配的资产支持证券所有收益和/或本金之日，具体系指每个兑付日前第 3 个工作日。23(126)权益登记日权益登记日（T-1T-1 日日）：权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得相应类别资产支持证券在当期的利益。(127)兑付日兑付62、日/T/T 日日：系指普通分配兑付日及处分分配兑付日。(128)普通分配兑付日：普通分配兑付日：系指专项计划存续期内，每一自然年度的 1 月 20 日、7月 20 日。若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日。其中，第一个普通分配兑付日指【2017】年【7】月【20】日。(129)处置处置分配兑付日分配兑付日：系指在处置分配情形下，登记托管机构应根据第 12.3.2款向资产支持证券持有人派发应分配的资产支持证券所有收益和本金之日，具体指基金管理人（如处置标的物业、标的股权和标的债权）或计划管理人（如处置私募基金份额）收到处置收入之日后的第【15】个工作日。(130)回售行权日（回售行权日（R63、 R 日）：日）：系指专项计划设立日所在自然年度（含）起第（3n）个自然年度的 7 月 20 日（n=1，2，3），若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日。(131)R-nR-n：系指回售行权日（R 日）前第 n 个工作日。(132)票面利率调整公告日（票面利率调整公告日（R-60R-60 日）：日）：系指计划管理人向资产支持证券持有人公告优先 A 档资产支持证券预期收益率调整结果，并公告优先收购权人行权情况及优先 B 档资产支持证券票面预期收益率调整结果之日，该日为回售行权日前第 60 个工作日（R-60 日）。(133)回售登记期回售登记期：系指参与回售的优先档资产支持证券持有人可以向64、计划管理人申请办理参与回售的优先档资产支持证券回售登记的期间，回售登记期为回售行权日前第 60 个工作日（R-60 日）（含该日）的【9:00】时至第 30 个工作日（R-30 日）（含该日）的【17:00】时。(134)优先收购权行权日优先收购权行权日：系指在进入专项计划处置期后，优先收购权人根据优先 B 档收购协议和/或资产收购协议的约定决定行权之日。(135)标的物业评估标的物业评估基准日基准日：系指在专项计划存续期间，资产评估机构对标的物业价值完成重新评估并确定相应评估价值的日期，具体系指专项计划设立日后每个自然年度的 9 月 30 日，但如果某一次估值数据较标的物业初始评估值24降低65、 10%的，则自该日起每个自然年度的【3】月【31】日和【9】月【30】日。如专项计划进入处置期，则指【处置期起始日】。(136)法定法定到期日到期日：系指专项计划最晚结束的日期，即【2029】年【1】月【20】日。(137)专项计划终止专项计划终止日：日：系指以下任一事件发生之日：(a)专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；(b)私募基金已因基金合同约定的任一终止事由而终止，且其清算分配资金已支付至专项计划账户；(c)专项计划设立日后 30 个工作日尚未按照基金份额转让协议的规定完成对基础资产的投资；(d)优先收购权人根据资产收购协议的约定选择行使对标的资产的优先收购的66、；(e)发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使标的物业的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，计划管理人决定终止专项计划；(f)专项计划资产全部分配完毕；(g)全部优先档资产支持证券的本金和利息均已足额兑付完毕；(h)实现公开发行或处置，并完成处置分配；(i)专项计划目的无法实现；(j)法定到期日届至；(k)资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；(l)中国法律或者中国证监会规定的其他情形。(138)清算变现完成日清算变现完成日：系指清算小组确认专项计划资产全部为以现金状态存在的资产之日。(139)发行期发行期：系指专项计划发行前，计划管理人确定的专项计划资产支持证券销售推介的67、时间。在该期间内，若认购人交付的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）提前达到标准条款和计划说明书规定的目标募集规模的，发行期提前终止。25(140)专项专项计划计划存续期间存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。(141)标的物业运营收入回收期标的物业运营收入回收期：系指自一个标的物业运营收入计算日起（不含该日）至下一个标的物业运营收入计算日（含该日）之间的期间，其中第一个标的物业运营回收期应自专项计划设立日（含该日）起至第一个标的物业运营收入计算日（含该日）结束。(142)私募基金核算期私募基金核算期：系指自一个私募基金核算日（不含该日）至下一个68、私募基金核算日（含该日）之间的期间，其中第一个私募基金核算期应自私募基金成立日（含该日）起至第一个私募基金核算日（含该日）结束。(143)专项计划核算期专项计划核算期：系指自一个专项计划账户核算日起（不含该日）至下一个专项计划账户核算日（含该日）之间的期间，其中第一个专项计划核算期应自专项计划设立日（含该日）起至第一个专项计划账户核算日（含该日）结束。(144)专项计划计息期间专项计划计息期间：系指自一个普通分配兑付日起（含该日）至下一个普通分配兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个专项计划计息期间应自专项计划设立日（含该日）起至第一个普通分配兑付日（不含该日）结束。(145)专项计划运营期69、专项计划运营期：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划设立日起满 9 年之日（含该日）的期间，但如发生专项计划处置情形，则进入专项计划处置期。(146)专项计划处置期专项计划处置期：系指发生以下任一情形时，自该等情形发生后，专项计划进入的处置期间：(a)自专项计划设立日后满 9 年之日；(b)任一标的物业评估基准日，标的物业的评估价值较标的物业初始评估值降低 15%；(c)专项计划通过公募 REITS 退出；(d)发生任一违约事件（但违约事件第(c)项除外）；(e)专项计划终止日届至。九、项目涉及的事件及通知的定义九、项目涉及的事件及通知的定义(147)计划管理人解任事件：计划管理人解任事70、件：系指以下任一事件：26(a)计划管理人被依法取消了办理特定客户资产管理业务的资格或中国法律规定的担任专项计划计划管理人应具备的其他业务资格；(b)发生与计划管理人有关的丧失清偿能力事件；(c)计划管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理、处分专项计划资产有重大过失，违背其在专项计划文件项下的职责，并且经资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的；(d)在由于计划管理人违反法律、行政法规或相关约定，并由此导致资产支持证券持有人不能获得本金和预期收益分配时，资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的；(e)在专项计划存续期间内，如果出现计划管理人实质性地违反其在标准条款中所作出的陈71、述、保证和承诺，资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的。(148)专项计划托管银行解任事件：专项计划托管银行解任事件：系指以下任一事件：(a)专项计划托管银行被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格；(b)专项计划托管银行没有根据专项计划托管协议的约定，按照计划管理人的指令转付专项计划账户中的资金或出具托管报告，且经计划管理人书面通知后 3 个工作日内，仍未纠正的；(c)专项计划托管银行实质性地违反了专项计划托管协议项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发现之日起超过 15 个工作日仍未纠正的；(d)专项计划托管银行在专项计划托管协议或其提交的其72、他文件中所作的任何陈述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；(e)信用评级机构给予专项计划托管银行的主体长期信用评级下降至低于【A】级（不含【A】级）；(f)发生与专项计划托管银行有关的丧失清偿能力事件。(149)物业运营方解任事件：物业运营方解任事件：系指以下任一事件：(a)物业运营方实质性地违反了运营管理协议项下义务，且该等违约行为自发现之日起超过 30 个工作日仍未纠正的；27(b)物业运营方在运营管理协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；(c)发生与物业运营方有关的丧失清偿能力事件73、；(d)计划管理人合理认为物业运营方存在违反运营管理协议约定的其他行为，导致对专项计划的期间收益产生不利影响等损害资产支持证券持有人利益的情形。(150)底层现底层现金流加速转付事件：金流加速转付事件：系指以下任一事件：(a)任一标的物业评估基准日标的物业的估值数据较标的物业初始评估值降低 10%的；(b)当年标的物业运营收入较上一年度标的物业运营收入降低 35%的。(151)违约事件违约事件：系指以下任一事件：(a)专项计划账户内可供分配的资金不足以支付相应的兑付日应付的优先档资产支持证券的预期收益和/或本金的；(b)天津天恒、天津天域未能根据委托贷款合同的约定按时足额偿还委托贷款；(c)优74、先收购权人未能按照优先 B 档收购协议或资产收购协议的约定，向计划管理人支付权利维持费或收购价款；(d)流动性支持机构未能履行流动性支持协议所约定的相关义务，影响资产支持证券回售。(152)丧失清偿能力事件丧失清偿能力事件：就原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、流动性支持机构、优先收购权人、基金管理人、基金托管人、天津天恒与天津天域、物业运营方、监管银行而言，系指以下任一事件：(a)经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；(b)其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120个工作日内被驳回或撤诉；(c)75、上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；28(d)相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；(e)相关监管机构公告将上述机构接管；(f)上述机构不能或宣布不能按期偿付债务，或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务；或(g)上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。(153)重大不利变化：重大不利变化：系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行专项计划文件项下义务的能力产生重大不利影响。(154)重大不利影响重大不利影响：系指根据计划管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为76、制裁或罚款：(a)基础资产的可回收性；(b)原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、流动性支持机构、优先收购权人、基金管理人、基金托管人、天津天恒与天津天域、物业运营方、监管银行的（财务或其他）状况、业务或财产；(c)原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、流动性支持机构、优先收购权人、基金管理人、基金托管人、天津天恒与天津天域、物业运营方、监管银行履行其在专项计划文件下各自义务的能力；(d)资产支持证券持有人的权益；(e)专项计划或专项计划资产。十、其他定义十、其他定义(155)资产支持证券持有人大会资产支持证券持有人大会：系指按照标准条款第十四条的规定召集并召开的资产支持证券持有人的77、会议。(156)划款指令划款指令：就专项计划而言，系指计划管理人向专项计划托管银行发出的要求其将资金划出专项计划账户的指令；就私募基金而言，系指基金管理人向基金托管人发出的要求基金托管人将资金划出基金专户的指令。(157)合格投资合格投资：系指计划管理人对专项计划账户内的资金在向原始权益人购买基础资产、并在成为基金份额持有人后向私募基金履行实缴出资的义务，按照基金合同的约定间接对标的物业进行投资后，专项计划账户中的资金可以投资于银行存款、大额存单、货币市场基金、短期融资券、期限在一年以29下（含一年）的商业银行理财计划、质押回购（包括协议式质押回购）以及监管机构认可的其他风险较低、变现能力较强78、的固定收益类产品。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于兑付日前第【9】个工作日之前到期或变现，且不必就提前提取支付任何罚款。(158)公开发行公开发行：系指直接或间接以天津天恒与天津天域的股权和委托贷款债权、或天津天恒与天津天域持有的标的物业的权益发售可公开交易 REITs 份额。(159)REITsREITs 份额份额：系指公开发行中发售的可公开交易证券的份额。(160)处置处置：系指以下情况：(a)专项计划以出售或其他方式对基金份额进行全额处分，从而间接实现对私募基金持有的天津天恒、天津天域的股权和委托贷款债权、或标的物业权益的处分；(b)私募基金以出售或其他方式对其所持有的天津天恒、天79、津天域的股权（标的股权）和委托贷款债权（标的债权）、或标的物业的权益进行全额处分。(161)发行收入发行收入：系指公开发行时取得的现金收入。(162)处置处置收入收入：系指通过处置所获得的现金收入。(163)普通分配普通分配：系指分配资金源于期间收益的分配。(164)处置处置分配分配：系指基于公开发行或处置取得的收入（包括权利维持费、发行收入、处置收入、REITs 份额）对资产支持证券持有人进行的分配。(165)清算分配清算分配：系指在专项计划终止的情形下，专项计划以全部专项计划资产而向资产支持证券持有人进行的分配。(166)上交所：上交所：系指上海证券交易所。(167)中国证监会中国证监会：80、系指中国证券监督管理委员会。(168)中国基金业协会：中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。(169)中国中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。30(170)法律法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。(171)工作日：工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。(172)日日/天：天：除另有特别说明外，均指自然日。(173)元：元：系指人民币元。十一、十一、解释解释除非其他专项计划文件中另有定义，标准条款已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与标准条款的定义相同。31第一章第一章当81、事人权利和义务当事人权利和义务在法律、法规未禁止或未强制性规定的条件下，专项计划所设定的当事人权利与义务视为有效；如专项计划与法律、法规禁止性条款或强制性条款相违背或相抵触，则专项计划约定的当事人权利与义务无效。一、资产支持证券持有人的权利与义务一、资产支持证券持有人的权利与义务除认购协议及标准条款其他条款规定的权利和义务之外，专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：（一）（一）资产支持证券持有人的权利资产支持证券持有人的权利1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款的规定，取得专项计划利益。2、资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的82、信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。3、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款第十三条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。4、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、专项计划托管银行过错而受到损害的，有权按照标准条款及其他专项计划文件的规定取得赔偿。5、资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让。6、资产支持证券持有人享有按照标准条款第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。7、资产支持证券持有人有权按照标83、准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。328、资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有权根据上交所的相关规则通过回购进行融资。（二）资产支持证券持有人的义务（二）资产支持证券持有人的义务1、专项计划的资产支持证券持有人应根据认购协议及标准条款的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。3、资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。5、资产支持证券持有人应认可及履行专项计划文件规定的其作为认购人和资产支持84、证券持有人的相关义务，并承担相关的责任和费用。6、优先 B 档资产支持证券持有人的特别义务：优先 B 档资产支持证券持有人以质押等方式对其持有的优先 B 档资产支持证券设置权利负担时，优先 B 档资产支持证券持有人应将优先收购权人对优先 B 档资产支持证券享有的优先收购权向质权人等权利人履行告知义务，并在优先收购权人行使优先收购权时提前解除该等资产支持证券的质押或其他权利负担。二、计划管理人的权利与义务二、计划管理人的权利与义务除认购协议及标准条款其他条款规定的权利和义务之外，计划管理人还应享有以下权利，承担以下义务：（一）计划管理人的权利（一）计划管理人的权利1、计划管理人有权根据标准条款及85、认购协议的约定将专项计划发行收入用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。2、计划管理人有权收取管理费。3、计划管理人有权根据标准条款第十八条的规定终止专项计划的运作。4、计划管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金，并根据专项计划托管协议的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对33专项计划托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。5、计划管理人有权督促基金管理人严格按照监管协议的约定，履行相应的资金监管职责和义务。6、计划管理人有权监督基金管理人严格按照基金合同的约定履行基金管理人的职责和义务。当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到基金管86、理人或其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。7 7、关于关于审核审核项目项目公司公司年度年度预算的特别约定预算的特别约定a)关于项目公司的年度预算，由项目公司制定后，经基金管理人，最终由计划管理人审议决定。b)计划管理人在决定项目公司的年度预算时，应在【15】个工作日内将相关事项以传真的方式书面通知全体资产支持证券持有人。如资产支持证券持有人对年度预算存有异议，则应当在计划管理人发出通知后30 日内进行书面反馈并说明理由；如无反馈则视为无异议。前述反馈期结束之日，计划管理人所收到的对项目公司的年度预算提出书面异议的资产支持证券持有人超过全体87、资产证券持有人的 25%（不含25%），则计划管理人应要求项目公司调整项目公司的年度预算方案并重新履行前述程序。8、认购协议、计划说明书及标准条款约定的其他权利。（二）计划管理人的义务（二）计划管理人的义务1、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据认购协议及标准条款的规定为资产支持证券持有人提供服务。2、计划管理人应根据管理规定建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。343、计划管理人应根据管理规定以及标准条款的规定，将专项计划发行收入用于向原始权益人购买基础资产，并对基础资产进行充实。4、计划管理人在管理、运用专项计划资产时88、，应根据管理规定和专项计划托管协议的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。5、计划管理人应根据管理规定及标准条款的约定，按期出具收益分配报告和资产管理报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。6、计划管理人应按照标准条款第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。7、计划管理人应按照管理规定及标准条款的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。8、在专项计划终止时，计划管理人应按照管理规定、标准条款及专项计划托管协议的约定，妥善处理有关清算事宜。9、计划管理人因自身或其89、代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。10、监督、检查天津天恒与天津天域及基金管理人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。11、因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿。12、计划管理人应监督专项计划托管银行、基金管理人、基金托管人、监管银行及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。13、中国法律规定或专项计划约定的其他义务。90、35三、托管人的权利与义务三、托管人的权利与义务根据托管协议的约定，托管人享有以下权利，承担以下义务：（一）托管人的权利（一）托管人的权利1、专项计划托管银行有权依据管理规定及本协议的约定，保管专项计划的现金资产。2、专项计划托管银行有权按照专项计划托管协议第 14 条的约定收取专项计划的托管费。3、因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，专项计划托管银行有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。4、中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。（二）托管人的义务（二）托管人的义务1、专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划91、账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。2、专项计划托管银行应依据本协议的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。3、专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令金额与本协议和/或收益分配报告不符的，应当拒绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的划款指令违反本协议约定的，应当要求其改正，并拒绝执行；计划管理人未能改正的，专项计划托管银行应当拒绝执行，并应及时向中国基金业协会报告。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，专项计划托管银行不承担责任。4、专项计划托管银行收到基金管理人分配的现金类私募基金的基92、金利益后，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证及划款凭证）。如果基金管理人未能按照基金合同的约定于每一个私募基金分配日将相应的现金类私募基金的基金利益划付至专项计划账户，专项计划托管银行应在私募基金分配日后的 1 个工作日内将上36述事项以邮件或传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应措施。5、专项计划托管银行应按本协议的约定制作并按时向计划管理人提供有关专项计划托管银行履行本协议项下义务的托管报告（包括当期托管报告和年度托管报告）。6、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之93、日起 5 个工作日内以邮件或传真的方式通知计划管理人：a)发生专项计划托管银行解任事件；b)专项计划托管银行的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；c)专项计划托管银行涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；d)专项计划托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；e)其他中国法律规定的情形。7、专项计划托管银行应按照管理规定及本协议的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证传真给计划管理人，专项计划托管银行负责保管原件。专项计划托管银行应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、94、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。8、在专项计划终止或本协议终止时，专项计划托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及根据计划管理人的划款指令办理专项计划资金的分配。9、专项计划托管银行因故意或过失而错误执行划款指令或不按本协议的约定执行划款指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。3710、专项计划托管银行的授权代表应当列席资产支持证券持有人大会。资产支持证券持有人大会的生效决议对专项计划托管银行具有法律约束力。专项计划托管银行均应遵守和执行生效决议中的具体95、约定。11、中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。38第二章第二章资产支持证券的基本情况资产支持证券的基本情况一、专项计划名称一、专项计划名称专项计划的名称为“中银招商-北京凯恒大厦资产支持专项计划”。管理人根据专项计划文件管理、运用和处分专项计划资产时，应注明前述名称。二、专项计划目的二、专项计划目的计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向资产支持证券持有人支付，并尽最大可能实现公开发行。三、专项计划合法性质三、专项计划合法性质1、专项96、计划依据我国中华人民共和国合同法、中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、管理规定等而设立。2、专项计划各当事人承诺计划说明书所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性规定和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行计划说明书及相关文件所约定的义务。四、资产支持证券品种四、资产支持证券品种根据不同的风险、收益和期限特征，本专项计划的资产支持证券分为优先A档资产支持证券、优先B档资产支持证券和次级档资产支持证券。每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据 认购协议和标准条款的97、规定接受专项计划利益分配的权利。五、专项计划目标募集规模五、专项计划目标募集规模专项计划目标归集总规模为人民币【280,000.00】万元。其中，优先A档资产支持证券目标募集规模为【160,000.00】万元，占比【57.14】%；优先B档资产支39持证券目标募集规模为【85,000.00】万元，占比【30.36】%。次级资产支持证券目标募集总规模为人民币【35,000.00】万元，占总募集规模的【12.5】%。六、资产支持证券期限及预期年收益率六、资产支持证券期限及预期年收益率单位：万元证券类别证券类别预期期限预期期限（天）（天）预期到期日预期到期日还本付息还本付息方式方式评级评级预期收益率98、预期收益率规模规模优先 A 档【】2027 年 1 月20 日，优先 A档资产支持证券可根据标准条款第18.2.2 款的约定提前终止。每半年付息；到期还本AAA通过簿记建档结果确定；自首个回售行权日起，预期收益率根据计划管理人发布的优先 A 档资产支持证券票面利率调整公告确定。160,000.00优先 B 档【】2027 年 1 月20 日，优先 B档资产支持证券可根据标准条款第18.2.2 款的约定提前终止。每半年付息；每年获得超额收益；到期还本AA通过簿记建档结果确定；自首个回售行权日起，预期收益率根据计划管理人发布的优先 B 档资产支持证券票面利率调整公告确定。85,000.00次级档【99、】2027 年 1 月20 日，次级档资产支持证券可根据标准条款第18.2.2 款的约定提前终止。每半年支付收益；每年获得超额收益。-无预期收益率35,000.00合合计计280,000.00280,000.00七、支付方式七、支付方式优先级资产支持证券在兑付日按照标准条款第13.2.1款的约定支付优先级资产支持证券的各计息期间的收益，在兑付日按照标准条款第13.2.1款的约定支付完毕优先级资产支持证券的本金。40在发生加速清偿事件或专项计划因除法定到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止后，全部优先级资产支持证券在兑付日按照标准条款第13.2.2款的约定进行支付。次级资产支持证券按照标准条100、款第十三条的约定进行支付。八、资信评级状况八、资信评级状况大公国际综合专项计划的基础资产情况、交易结构安排等因素，评估了有关风险，给予优先A档资产支持证券的评级为AAA级，优先B档资产支持证券的评级均为AA级。次级资产支持证券未进行评级。九、九、权益登记日权益登记日权益登记日为1每个兑付日前第【1】个工作日。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的优先A档资产支持证券持有人有权于该兑付日取得优先A档资产支持证券在当期的利益。十、优先档资产支持证券的回售安排十、优先档资产支持证券的回售安排优先A档资产支持证券和优先B档资产支持证券可根据标准条款第6.5款的约定进行回售。1 1、参与回售的优先档资产101、支持证券的回售登记参与回售的优先档资产支持证券的回售登记计划管理人应在回售登记期起始日（R-60日）的【9:00】前在计划管理人网站及上交所网站发布其接受参与回售的优先档资产支持证券回售登记申请的通知。参与回售的优先档资产支持证券持有人有权在回售登记期起始日（R-60日，含该日）至回售登记期终止之日前第10个工作日（R-40日，含该日）之间任何一个工作日的【9:00】时至【17:00】时，按照计划管理人在其发布的接受回售登记申请的通知中所附回售申请的格式与要求，向计划管理人发出回售登记申请，说明其申请回售的优先档资产支持证券份额情况。回售登记期内任何一个工作日的【9:00】时至【17:00】时102、，参与回售的优先档资产支持证券持有人有权以电子邮件或传真方式向计划管理人发出通知，撤回41其回售登记申请；但自回售登记期终止之日前第5个工作日（R-35日）的【17:00】时起，已申请回售的参与回售的优先档资产支持证券持有人不得撤回其回售申请。参与回售的优先档资产支持证券持有人可以申请全部或部分回售参与回售的优先档资产支持证券；选择申请部分回售其持有的参与回售的优先档资产支持证券的，参与回售的优先档资产支持证券持有人在回售参与回售的优先档资产支持证券后持有的每一类别参与回售的优先档资产支持证券本金余额均不得低于100万元（不含100万元）。当计划管理人发现参与回售的优先档资产支持证券持有人申请103、部分回售参与回售的优先档资产支持证券将致使其持有的一个或两个类别的参与回售的优先档资产支持证券本金余额低于100万元人民币的（不含100万元），计划管理人有权选择（A）适当减少该参与回售的优先档资产支持证券持有人的回售份额，以保证回售申请确认后参与回售的优先档资产支持证券持有人持有的每一类别参与回售的优先档资产支持证券本金余额均不低于100万元人民币（不含100万元）；或者（B）要求该参与回售的优先档资产支持证券持有人回售全部相应类别参与回售的优先档资产支持证券。计划管理人将在回售登记期终止之日后第3个工作日，对提出回售登记申请的参与回售的优先档资产支持证券持有人拟要求回售的参与回售的优先档资104、产支持证券份额进行核算及确认登记。计划管理人就登记确认的份额积极撮合新的投资者买入该等回售份额，计划管理人主动转售期为自回售登记期终止之日起至回售行权日的前10个工作日。为避免疑义，在某一回售行权日对应的普通分配兑付日，申请于该个回售行权日回售参与回售的优先档资产支持证券的参与回售的优先档资产支持证券持有人仍参与该次普通分配。在回售登记期结束之日的次一工作日（R-29日）【9:00】时至回售行权日前5个工作日（R-5日）【9:00】时，任何参与回售的优先档资产支持证券持有人交易其已办理回售确认手续的参与回售的优先档资产支持证券份额，则该部分参与回售的优先档资产支持证券份额丧失回售权。2 2、参105、与回售的优先档资产支持证券的过户及流动性支持参与回售的优先档资产支持证券的过户及流动性支持42在回售行权日，计划管理人应协助回售参与回售的优先档资产支持证券的买卖双方办理资产支持证券过户手续。如果截至某一回售行权日前的第10个工作日（R-10日），根据计划管理人从登记托管机构获取的已确认完成回售的参与回售的优先档资产支持证券信息，存在全部或部分该回售行权日对应的回售登记期内申请回售并经确认的参与回售的优先档资产支持证券未完成回售的，计划管理人应通知并要求流动性支持机构应于回售行权日前的第5个工作日（R-5日）将流动性支持资金存放于流动性支持机构与计划管理人指定的账户，并于回售行权日（R日）以届106、时在公平公允的原则下通过询价并协商确认的的市场价格买入该等参与回售的优先档资产支持证券。为此，流动性支持机构已签署流动性支持协议。在流动性支持机构买入该等参与回售的优先档资产支持证券之后，流动性支持机构应在90天内以届时在公平公允的原则下通过询价并协商确认的的市场价格卖出该等参与回售的优先档资产支持证券。如果流动性支持机构在任一回售行权日后满90天之日，流动性支持机构累计所持有的优先档资产支持证券的未偿本金余额高于全部优先档资产支持证券的未偿本金余额之和的50%（不含50%），则计划管理人应提议召开资产支持证券持有人大会，提请资产支持证券持有人大会决定是否调整优先档资产支持证券的利率。十一、十107、一、优先优先 B B 档资产支持证券的优先收购安排档资产支持证券的优先收购安排当专项计划进入处置期，优先收购权人享有对优先B档资产支持证券的优先收购权并为此向计划管理人支付相应的权利维持费。届时，计划管理人应通知优先收购权人进入行权期，优先收购权人应当在收到计划管理人通知的45个工作日内决定是否行使优先购买权。在优先收购权行权期内在优先收购权行权期内，优先优先B B档资产支持证券的持有档资产支持证券的持有人不得对外转让其所持有的部分或全部优先人不得对外转让其所持有的部分或全部优先B B档资产支持证券，但优先收购权人档资产支持证券，但优先收购权人在行权期内明示放弃优先购买权的除外。在行权期内明示108、放弃优先购买权的除外。若在优先收购权行权期截止日，优先收购权人仍未决定是否行使对优先B档资产支持证券的优先收购权，则视为其最终放弃或拒绝行使优先收购权。如优先收购权人行使优先B档资产支持证券的优先收购权的，则优先收购权人应当向计划管理人发出书面行权通知（“行权通知”），有权且应当根据优先B43档收购协议 以届时协商确定的市场价格收购非由其持有的优先B档资产支持证券全部份额。计划管理人代表除优先收购权人外的其他优先B档资产支持证券持有人接受优先收购权人的收购并代为收取该等收购价款。优先收购权人行使优先收购权，应于行权通知发出日后第【15】个工作日前，将收购价款支付至专项计划账户或计划管理人指定的109、其他账户，并由计划管理人于该优先收购权行权日，将收购价款全部划入优先收购权人在登记托管机构开立的专门账户，收购优先B档资产支持证券全部份额。优先收购权人根据标准条款的约定支付完毕收购价款和权利维持费后，计划管理人应安排登记托管机构于优先收购权行权日（含该日）办理完毕资产支持证券转让过户和资金交收清算手续，且优先收购权人于优先收购权行权日起取得全部优先B档资产支持证券份额，成为优先B档资产支持证券持有人，享有专项计划投资收益，并受资产管理合同约束。十二、十二、专项计划存续期间专项计划存续期间系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。十十三三、相关机构、相关机构1 1、计110、划管理人、计划管理人招商证券资产管理有限公司。2 2、流动性支持机构流动性支持机构中银投资资产管理有限公司。3 3、专项计划专项计划托管银行托管银行/基金托管人基金托管人中国银行股份有限公司北京市分行。4 4、监管、监管银行银行中国银行股份有限公司北京西单支行。5 5、委贷银行委贷银行中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区保税分行6 6、物业运营方、物业运营方【中银置产投资管理（上海）有限公司】447 7、评估机构、评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司。8 8、评级机构评级机构大公国际资信评估有限公司。9 9、基金管理人基金管理人中银城市发展投资管理（天津）有限公司。1010、代理销售111、机构代理销售机构/财务顾问财务顾问招商证券股份有限公司。1111、律师事务所律师事务所北京市中伦律师事务所。1 12 2、会计师事务所会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。十十四四、专项计划账户、专项计划账户计划管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户。十十五五、资产支持证券面值、参与价格、资产支持证券面值、参与价格资产支持证券面值均为人民币100元，每份资产支持证券的面值为100元。十十六六、资产支持证券推广对象、资产支持证券推广对象1、优先级资产支持证券的推广对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力、具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法规和有112、关规定禁止参与者除外）。2、次级资产支持证券中，次级档资产支持证券由中津创新（天津）投资有限公司认购。十十七七、交易场所、交易场所上海证券交易所。45第三章第三章专项计划的交易结构与相关方简介专项计划的交易结构与相关方简介一一、项目参与方基本信息、项目参与方基本信息1 1、原始权益人、原始权益人名称：天津中锋置业有限公司法定代表人：陈建中办公地址：天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645K242 2、计划管理人、计划管理人名称：招商证券资产管理有限公司法定代表人：熊剑涛办公地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）联系人：余淼电话：0755-82113、943666传真：0755-829431213 3、代理销售机构代理销售机构/财务顾问财务顾问名称：招商证券股份有限公司法定代表人：宫少林办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层联系人：张昊、董航、钟星杰电话：【】传真：【】4 4、基金管理人基金管理人名称：中银城市发展投资管理（天津）有限公司法定代表人：黎晓静46办公地址：北京市西城区西单北大街110号西单汇大厦8层联系人：李亮辉电话：010-83262389传真：010-832623735 5、专项计划专项计划托管银行托管银行/基金托管人基金托管人名称：中国银行股份有限公司北京市分行法定代表人：王建宏办公地址：京市东城区朝阳门内大街114、2号联系人：王艺璇电话：010-851235386 6、监管、监管银行银行名称：中国银行股份有限公司北京西单支行法定代表人：卞文进办公地址：北京市西城区西单北大街110号西单汇大厦六层7 7、评估机构评估机构名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司法定代表人：程家龙办公地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第二座第18层03B、04室8 8、流动性支持机构流动性支持机构/优先收购权人优先收购权人名称：中银投资资产管理有限公司法定代表人：龚建中办公地址：北京市西城区西单北大街110号西单汇大厦8层8F-812-388室9 9、信用评级机构、信用评级机构注册名称：大公国际资信评估有限公司47115、法定代表人：关建中办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦 A座2901联系人：王蕊1 10 0、资产支持证券登记机构、资产支持证券登记机构名称：中国证券登记结算有限公司上海分公司网址：http:/二二、交易结构、交易结构1、认购人通过与计划管理人签订认购协议，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，投资者取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。2、专项计划设立后，计划管理人应根据基金份额转让协议的约定，在专项计划设立日12:00时之前向专项计划托管银行发出付款指令，指示专项计划托管银行将基金份额购买价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买基金份额。专116、项计划托管银行应根据基金份额转让协议及专项计划托管协议的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日15:00时前予以付款。3、计划管理人购买基金份额后，即成为私募基金的基金份额持有人，应根据基金合同及基金份额转让协议的约定，向私募基金申购并履行实缴出资的义务。计划管理人应于【12:00】时之前，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划发行收入中，等额于基金合同约定的申购金额划拨至基金专户。专项计划托管银行应根据基金份额转让协议及专项计划托管协议的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日【15:00】时前予以划款。4117、项目公司应于底层现金流划付日将日常收款账户内的资金转付至监管账户。5、根据委托贷款合同的约定，项目公司应于委托贷款还款日向基金管理人（代表私募基金）偿还借款利息和/或本金。486、计划管理人根据优先B档收购协议、底层资产收购协议的约定，授予优先收购权人优先收购特定权益的权利，并由优先收购权人根据协议约定向专项计划支付相应权利维持费。7、根据专项计划文件安排，普通分配的实施流程如下：(1)在每个私募基金普通分配日10:00时前，基金管理人向基金托管人发出划款指令，基金托管人应按照基金管理人发出的划款指令于当日12:00时前，将私募基金的私募基金投资收益转入专项计划账户；(2)在收到基金托管人上118、述划款的下一个工作日【10:00】时之前，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况；(3)专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具当期托管报告；(4)计划管理人按照标准条款规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作收益分配报告，并于计划管理人报告日将收益分配报告向资产支持证券持有人披露，并向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益和本金的划款指令；(5)专项计划托管银行在核实收益分配报告及划款指令后，于专项计划托管银行划款日【15:00】时前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户；(6119、)在普通分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。8、根据专项计划文件安排，处置分配的实施流程如下：(1)专项计划取得发行收入、处置收入的下一个工作日【10:00】时之前，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况；(2)专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具当期托管报告；49(3)计划管理人按照标准条款规定的分配顺序拟定当期分配方案，制作收益分配报告，并于计划管理人报告日将收益分配报告向资产支持证券持有人披露，同时120、传真给专项计划托管银行，并向专项计划托管银行发送划款指令；(4)专项计划托管银行在核实收益分配报告及划款指令后，于专项计划托管银行划款日【15:00】时前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户；(5)在处置分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。(6)虽然有上述约定，但如系公开发行且涉及相应REITs份额分配的，以届时资产支持证券持有人大会批准的处分分配实施流程进行分配。专项计划的交易结构如下图所示：50第四章第四章专项计121、划的信用增级方式专项计划的信用增级方式一、信用增级方式一、信用增级方式（一）物业资产租金收入超额覆盖（一）物业资产租金收入超额覆盖根据评级机构大公国际出具的信用评级报告，评级机构综合考量了租赁合同约定条款以及物业资产公允价值波动等因素，对本专项计划存续期间现金流状况进行了正常情景和压力情景测算，认为专项计划存续期间现金流对优先级资产支持证券本息偿付形成了一定程度的超额覆盖。（二）物业资产抵押与权利维持费（二）物业资产抵押与权利维持费本计划设置了超额抵押和权利维持费的增信措施。根据戴德梁行提供的房地产估价报告，标的物业的初始评估价值为30.05亿元，优先级资产支持证券预计应付本金24.50亿元，122、对优先级资产支持证券本息的覆盖倍数为1.24倍，对优先A档资产支持证券本金的覆盖倍数为1.88倍，加入中银资产支付的6,000万权利维持费后，处置收入对优先档资产支持证券本金的覆盖倍数为1.25倍，对优先级资产支持证券本金的偿付具有一定的增信作用。（三）内部结构化分层（三）内部结构化分层本专项计划安排了优先/了列侯的证券分层，其中优先A档证券规模为16亿元，占比为57.14%，优先B档规模为8.5亿元，占比为30.36%，次级档规模为3.5亿元，占比12.5%。根据专项计划安排，在实现公开发行或分配时，A档证券的预期收益和本金将优先于B档证券获得偿付，A档证券和B档证券的预期收益和本金将优先于123、次级档证券获得偿付。（四）中银资产流动性支持（四）中银资产流动性支持根据流动性支持协议，中银资产为优先档资产支持证券的回售提供流动性支持。在回售期间，若参与回售的优先档资产支持证券未完成回售的，中银资产作为流动性支持机构将根据流动性支持协议的约定，将流动性支持资金存放于流动性支持机构与计划管理人指定的账户，并于回售行权日（R日）以届时的51市场价格买入该等参与回售的优先档资产支持证券。中银资产的流动性支持为优先档资产支持证券的回售提供了有效增信。（五）由物业评估价值下跌而触发的处置机制（五）由物业评估价值下跌而触发的处置机制根据专项计划标准他条款，在任一标的物业评估基准日，标的物业的评估价值低124、于标的物业初始评估值的15%，专项计划将进入处置期间。当专项计划进入处置期，计划管理人则以市场价格出售标的股权、标的物业和标的债权，并以出售所得的收购价款向资产支持证券持有人兑付专项计划利益。计划管理人根据标准条款的约定对外出售标的股权、标的债权和标的物业，优先收购权人享有优先收购权并为此向计划管理人支付相应的权利维持费。若在优先收购权行权期截止日，优先收购权人仍未决定是否行使对底层资产的收购权，则视为其最终放弃或拒绝行使优先收购权，计划管理人有权向第三方出售底层资产，并以出售所得收购价款最终向资产支持证券持有人分配专项计划利益。二、触发二、触发顺序说明顺序说明信用增级措施是指在基础资产现金流125、不能达到预期目标时有助于保证资产支持证券本息兑付的安排。本专项计划安排了物业资产抵押、物业资产租金收入超额覆盖、内部结构化分层、中银资产流动性支持和由物业评估价值下跌而触发的处置机制。对优先档资产支持证券：1）物业租金收入对A档证券的利息支付形成了超额覆盖，可防范一定范围内现金流短缺的风险；2）中银资产为A档证券的回售安排提供流动性支持，为投资者在回售时可及时获得偿付提供增信；3）目标物业凯恒中心设置的抵押安排可使在债权人享有对物业资产的处置权，如出现极端情况，可通过处置物业的方式，为优先档资产支持证券的本息兑付提供偿付来源；4）本专项计划设置了由物业评估价值下跌而触发的处置机制，当出现物业评126、估价值下跌至低于标的物业初始评估值的15%情况时，专项计划将进入处置期间，计划管理人则以市场价格出售底层资产，并以出售所得的收购价款向资产支持证券持有人兑付专项计划利益；5）优先档资产支持证券的偿付优先于次级档，获得了一定程度的内部增信。52第五章第五章原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况一、原始权益人一、原始权益人本专项计划原始权益人为天津中锋置业有限公司，非特定原始权益人。1 1、基本情况、基本情况注册名称：天津中锋置业有限公司成立日期：2007年11月29日住所：天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645K24法定代表人：陈建中注册资本127、：柒仟万元美元公司类型：有限责任公司（外国法人独资）营业执照：91120116668814821U经营范围：办公商用楼宇经营、管理（罗兰商务中心项目），投资咨询、电子商务咨询、企业管理及商务信息咨询、公关策划、物业出租、物业管理、停车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）*二二、实际融资人实际融资人（一）基本情况（一）基本情况注册名称：中银集团投资有限公司成立日期：1984年12月办公地址：香港花园道1号中银大厦23层1 1、历史沿革、历史沿革中银集团投资有限公司的前身为中国建设投资（香港）有限公司，1984年12月由中国银行股份有限公司于香港注册成立。1993年128、5月，公司更名为中银集团投资有限公司。532 2、股权结构、股权结构公司股东和实际控制人为为中国银行股份有限公司。公司股权及控制关系如下图所示：公司与实际控制人之间在人事、财务、内部决策和组织架构等方面按照相关法律法规及公司章程、内部规章制度进行管理和运营。公司具有独立完整的生产经营体系，拥有自主经营能力。3 3、实际控制人、实际控制人公司实际控制人为中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”或“公司”）。中国银行是中国国际化和多元化程度最高的银行，在中国内地、香港、澳门、台湾及46个国家为客户提供全面的金融服务。主要经营商业银行业务，包括公司金融业务、个人金融业务和金融市场业务，并通过全资子129、公司中银国际控股有限公司开展投资银行业务，通过全资子公司中银集团保险有限公司及中银保险有限公司经营保险业务，通过全资子公司中银集团投资有限公司经营直接投资和投资管理业务，通过控股中银基金管理有限公司经营基金管理业务，通过全资子公司中银航空租赁私人有限公司经营飞机租赁业务。2015年中国银行实现净利润1,794亿元，比上年增长1.25%；实现归属于母公司所有者的净利润1,708亿元，比2014年增长0.74%。截至2015年末，中国银行境内外机构共有11,633家。其中，中国内地机构10,989家，香港澳门台湾地区及其他国家机构644家。中国内地商业银行机构10,687家，其中，一级分行、直属分130、行37家，二级分行323家，基层分支机构10,326家。中国银行多年来的信誉和业绩，得到了银行同业、国内外客户和权威媒体的广泛认可。目前，发行人曾多次被欧洲货币评选为“中国最佳银行”和“中54国最佳国内银行”，连续25 年入选美国财富杂志“世界500 强”企业，多次被财资评为“中国最佳国内银行”。2015年，在美国财富杂志世界500强排名中，中国银行位列第45位；在英国 银行家 杂志全球银行1,000强排名中，中国银行位列第4位。（二）融资人财务状况（二）融资人财务状况1、公司最近三年的财务数据公司2015年度财务报告根据香港会计师公会发布的香港财务报告准则的规定编制，财务报告已经安永会计师事131、务所审计。（1）合并利润表单位：港币千元2015 年2014 年2013 年收入10,181,9199,733,8748,590,638其他收入和收益3,825,3462,638,6221,564,39014,007,26512,372,49610,155,028营业费用(4,994,507)(4,844,614)(4,404,976)其他费用(404,862)(1,377,554)(887,090)财务费用(2,004,108)(1,864,312)(1,529,478)应占合营企业收益/(损失）515,241(39,109)(45,636)应占联营企业收益/(损失）1,473,6671,2132、87,4681,273,157税前利润8,592,6965,534,3754,561,005所得税(687,501)(645,581)(444,871)税后利润7,905,1954,888,7944,116,134归属于：母公司股东7,884,8667,884,8664,876,7454,876,7454,106,226非控制性权益20,32912,0499,9087,905,1954,888,7944,116,134（2）合并综合收益表单位：港币千元2015 年2014 年2013 年本年利润7,905,1954,888,7944,116,134其他综合收益：55预计将重分类计入损益的项目：133、可供出售金融资产：公允价值变动(418,908)(703,602)1,978,185计入合并利润表的重分类调整减值损失50,078660,763569,989相关所得税项影响(98,905)(523,298)29,003(467,735)(566,137)2,577,177其他收益中对于联营企业及合营企业的份额529,466399,35747,200相关税收影响(3,704)(1,261)(844)525,762398,09646,356外币报表折算差额(988,862)(28,288)454,384现金流量套期工具公允价值变动的有效部分(税后净额）-1,58911,674本年其他综合收益(税134、后净额）(930,835)(194,740)3,092,278本年综合收益总额6,974,3604,694,0547,208,412综合收益归属于：母公司股东6,954,1906,954,1904,682,2054,682,2057,198,482非控制性权益20,17011,8499,9306,974,3604,694,0547,208,412（3）合并财务状况表2015 年2014 年2013 年非流动资产固定资产92,089,80586,940,96176,014,238投资物业18,650,63814,357,79812,458,770商誉2,347,4642,353,6002,399135、,133其他无形资产2,2962,3742,697土地使用权953,7311,046,537871,014投资合营企业6,485,7104,565,5104,818,003投资联营企业2,740,80710,416,6629,084,513可供出售投资41,220,22438,892,87935,119,077衍生金融工具218,591198,155-递延所得税资产331,327315,073198,804其他资产250,378260,948348,044非流动资产小计165,290,971159,350,497141,314,293流动资产56应收款项，按金及预付款项6,270,1081,7136、44,9702,789,726预付税金12,86010,62915,575其他资产2,3982,5612,381衍生金融工具-1,65115,882现金及现金等价物11,778,11321,660,86218,477,24518,063,47918,063,47923,420,67323,420,67321,300,809持有待售资产1,722,751-1978546流动资产小计19,786,23023,420,67323,279,355流动负债应付款项和其他应付款2,606,2522,059,0602,378,943借款的应付利息61,640106,636137,237衍生金融工具3,050137、39,00543,079向同系子公司的借款13,893,03419,267,81619,190,000向直接持股母公司的借款1,077,8033,726,8353,030,818向金融机构的借款5,432,9115,465,8593,121,109发行债券4,692,666343,704392应付融资租赁款70,91568,04751,053应交税金174,911211,07318428,013,18231,288,03528,527,825持有待售资产相关的负债281,405297,319流动负债小计28,294,58731,288,03528,825,144净流动负债(8,508,357)138、(7,867,362)(5,545,789)总资产与流动负债净额156,782,614151,483,135135,768,504非流动负债应付款项和其他应付款1,911,4261,834,1881,697,401向同系子公司的借款3,702,9673,478,8463,654,824向直接持股母公司的借款2,751,5063,841,8544,061,529向金融机构的借款32,636,77836,245,78537,225,561发行债券28,278,22625,598,33614,387,591维修储备金3,355,9942,977,1472,600,654衍生金融工具1,133,527139、567,35941,787应付融资租赁款524,488595,541409,430递延所得税负债4,718,4884,048,0493,148,594非流动负债小计79,013,40079,187,10567,227,371净资产77,769,21472,296,03068,541,133股东权益57归属于母公司权益股本34,051,74034,051,74034,051,740储备7,660,20010,261,73110,447,516未分配利润35,881,03927,826,49423,896,46177,592,97972,139,96568,395,717非控制性权益176,235140、156,065145,416股东权益合计77,769,21472,296,03068,541,133（4）合并现金流量表2015 年2014 年2013 年经营活动产生的现金流置税前利润8,592,6965,534,3754,561,005调整：财务费用2,004,4081,864,3121,529,478应占合营企业和联营企业收益/(损失）(1,988,908)(1,248,359)(1,227,521)利息收入(621,481)(572,855)(599,133)股息收入(356,778)(384,072)(435,769)处置固定资产收益(397,992)(173,126)(420,53141、2)处置投资物业收益-(15,401)(16,708)处置子公司收益-(855,165)(75,645)处置可供出售投资收益(1,002,650)(1,178,846)(171,707)处置联营企业收益(2,486,458)-(58,534)衍生金融工具公允价值变动净（收益）/损失(21,816)96,5822,698,850折旧3,042,3263,042,744(37,983)应收款项净减少额5,318(4,239)37,856其他资产净减少额(4,053)86,103-可供出售投资净减少额50,078660,763569,989飞行设备减值353,519144,236279,245合营企142、业和联营企业净减少额490,691-投资物业公允价值变动收益(272,816)(189,282)(234,957)无形资产摊销36,761166,692148,0436,931,8547,465,1536,545,977应收款项净增加额(105,975)(826,158)2,905,960应付款项和其他应付款净增加额556,24575,45792,051衍生金融工具和负债净增加额540,275520,696134,22858维修储备金增加额883,642376,493273,063其他资产减少额14,786993306经营活动收到的现金流置8,820,8277,612,6349,951,585143、支付的所得税(226,195)(165,446)(187,384)支付的利息(2,059,517)(1,913,250)(1,660,367)经营活动收到的现金流量6,535,1155,533,9388,103,834经营活动收到的现金流置净额6,535,1155,533,9388,103,834投资活动产生的现金流量收到的利息528,925416,631525,703分得联营企业/合营企业股息或利润所收到的现金280,482202,047146,221分得可供出售投资股息或利润所收到的现金341,921384,072435,769购建固定资产所支付的现金(24,125,337)(23,930144、,178)(19,242,517)处置固定资产所收到的现金14,184,78710,002,3097,434,759收购投资物业所支付的现金(4,110,152)(167,270)(11,062)处置投资物业所收到的现金-22,00125,358购建无形资产所支付的现金(993)(228,543)-处置子公司所收到的现金1,911,789(2,831,715)购买联营企业/合营企业表决权所支付的现金(4,083,774)(338,005)(47,156)处置联营企业所收到的现金6,793,512(356,598)向联营企业/合营企业的贷款及账款所支付的现金(113)联营企业/合营企业还款所收到145、的现金45,723209,291494,578购买可供出售投资所支付的现金(2,620,339)(7,344,159)(5,635,343)处置可供出售投资所收到的现金1,642,4393,828,5113,214,568投资活动支付现金流(11,122,919)(15,031,504)(15,844,631)筹资活动产生的现金流量发行债券所收到的现金7,493,77312,146,17911,078,317赎回债券所支付的现金(464,921)(496,269)(1,586,627)新增银行借款所收到的现金14,179,6012,423,0665,464,880偿还银行借款所支付的现金(17146、,821,556)(1,058,092)(3,629,675)偿还直接持股母公司及同系子公司借款所支付的现金(12,230,978)(98,162)(8,846,636)新增向直接持股母公司及同系子公司借款所收到的现金3,549,136476,3423,295,377分配股息所支付的现金-(829,421)-59向非控制性权益分配股息所支付的现金-(1,200)(1,120)已抵押银行存款的增加额(1,144)(762,506)103,235筹资活动（支付）艰到的现金流置净期(5,296,089)11,799,9375,877,751现金及现金等价物净（减少增加额(9,883,893)2,30147、2,371(1,863,046)现金及现金等价物-年初余额20,612,02918,309,65820,172,704现金及现金等价物-年末余期10,728,13620,612,02918,309,658现金及现金等价物分析现金2,3201,2371,550银行存款6,125,4537,191,8234,901,598无抵押的短期银行存款4,600,36313,418,96913,287,770现金流量表中的现金及现金等价物10,728,13620,612,02918,309,658已抵押的银行存款1,049,9771,048,833286,327财务状况表中的现金及现金等价物11,778,1148、1321,660,86218,477,245三三、计划管理人基本情况、计划管理人基本情况（一）基本资料（一）基本资料注册名称：招商证券资产管理有限公司法定代表人：熊剑涛成立日期：2015年4月3日注册号：914403003351197322注所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围：客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）经营情况（二）经营情况招商证券资产管理有限公司从2013年下半年起步，本着“让价值回报成为一种习惯”业务理念，通过以证券投资为主的证券类专户149、产品和以非标准化资产投60资为主的专项资产管理计划两大业务链为客户提供专业化、定制化的资产管理服务。截至2016年一季度末，公司资产管理规模已达1615.21亿元人民币。（三）业务资格（三）业务资格招证资管现持有中国证监会于2016年9月7日核发的经营证券期货业务许可证（编号：914403003351197322），其经核准的经营范围为：证券资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（四）（四）计划管理人管理制度、业务流程和风险控制措施计划管理人管理制度、业务流程和风险控制措施计划管理人在开展资产管理业务中，始终秉承稳健、规范的经营方针，一直以来都严格遵守监管部门对于证150、券公司资产管理业务的相关规定，在资产证券化业务方面，公司一直将监管部门制定的各规范性文件作为自己的业务指导，严格落实监管部门的各项要求。在业务流程方面，计划管理人依据监管部门颁布的有关法律法规及颁布机关对其做出的修订，结合公司特点对于非标准化资产投资制定了相应的业务管理制度，并将业务流程按照项目立项、项目预审、项目决策、项目实施、项目管理、项目退出六个阶段进行全程管理，同时针对各个流程制定了相应的操作规则。在风险控制方面，公司制定了总体的风控制度，并对风险控制委员会议事规则、危机处理等相应规则进行细化，建立了多层次多维度的风控体系。公司将风险控制工作分为风险识别、风险评价、风险控制、风险报告、151、风险控制评价五个环节，并将风控体系分为三个层次：第一层次为公司投资决策委员会和风险控制委员会；第二层次为公司风险管理部；第三层次是投资业务部和资产及财富管理部等相关业务部门。公司通过这种多层次多维度的风险控制体系，实现了风险控制的有效性和全面性。（五（五）管理人最近一年无因重大违法违规行为受到行政处罚的情形管理人最近一年无因重大违法违规行为受到行政处罚的情形计划管理人最近一年无因重大违反违规行为受到行政处罚的情况。（六）资信水平（六）资信水平截至2016年9月末，招证资管未进行过主体信用等级评定。61四、基金管理人四、基金管理人（一）基本情况（一）基本情况注册名称：中银城市发展投资管理（天津）152、有限公司法定代表人：黎晓静成立日期：2016年6月12日注册资本：1000万元人民币注册号：9110116MA05K3UG0G公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金融服务中心托管第4号）经营范围：投资管理；企业管理；管理咨询；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（二）业务资质（二）业务资质中银城发现持有中国证监会核发的编号为【】的特定客户资产管理业务资格证书。该许可证有效期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。五五、专项计划专项计划托管托管银行银行/基金托管银行基金托管银行（一）153、基本资料（一）基本资料注册名称：中国银行股份有限公司北京市分行法定代表人：王建宏成立日期：1988年02月22日注册号：91110000801102701B注册地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心A、C、E座经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；经营结汇、售汇62业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；你总行在国务院银行业监督管理机构批准的业务范围内授权的业务。（依法须经批准的项目，经相关154、部门批准后依批准的内容开展经营活动）（二）托管业务资质（二）托管业务资质中国银行股份有限公司北京市分行现持有中国银行业监督管理委员会北京监管局于【】年【】月【】日核发的金融许可证（机构编码：【】），已依法获得许可经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。根据中国证监会、中国银行业监督管理委员会于【】年【】月【】日出具的关于核准中国银行证券投资基金托管人资格的批复，中国银行取得证券投资基金托管人资格，符合暂行办法的相关规定。根据托管人提供的中国银行于【】年【】月【】日出具的【】授权书（【】【】【】号），中国银行授权各分行开展基金专项资产管理计划托管业务。（三）经营情155、况（三）经营情况中国银行是中国国际化和多元化程度最高的银行，在中国内地、香港、澳门、台湾及46个国家为客户提供全面的金融服务。主要经营商业银行业务，包括公司金融业务、个人金融业务和金融市场业务，并通过全资子公司中银国际控股有限公司开展投资银行业务，通过全资子公司中银集团保险有限公司及中银保险有限公司经营保险业务，通过全资子公司中银集团投资有限公司经营直接投资和投资管理业务，通过控股中银基金管理有限公司经营基金管理业务，通过全资子公司中银航空租赁私人有限公司经营飞机租赁业务。2015年中国银行实现净利润1,794亿元，比上年增长1.25%；实现归属于母公司所有者的净利润1,708亿元，比2014156、年增长0.74%。截至2015年末，中国银行境内外机构共有11,633家。其中，中国内地机构10,989家，香港澳门台湾地区及其他国家机构644家。中国内地商业银行机构10,687家，其中，一级分行、直属分行37家，二级分行323家，基层分支机构10,326家。63中国银行多年来的信誉和业绩，得到了银行同业、国内外客户和权威媒体的广泛认可。目前，发行人曾多次被欧洲货币评选为“中国最佳银行”和“中国最佳国内银行”，连续25 年入选美国财富杂志“世界500 强”企业，多次被财资评为“中国最佳国内银行”。2015年，在美国财富杂志世界500强排名中，中国银行位列第45位；在英国 银行家 杂志全球银行157、1,000强排名中，中国银行位列第4位。（四）托管人资信水平（四）托管人资信水平中国银行获得大公国际给予的AAA级主体评级，评级前景展望均为稳定。（五）托管人业务管理制度、业务流程、风险控制制度（五）托管人业务管理制度、业务流程、风险控制制度1、业务管理制度中国银行作为国内首批五家从事基金托管业务的银行之一,经历了十余年的业务发展与完善，建立了一整套完善的业务管理制度，涉及前台营销、中台风控、后台运营以及客户服务等业务各个环节。2、托管业务流程中国银行北京分行托管业务严格执行前台、中台、后台完善的业务管理制度，相应的业务流程在制度的约束下应运而生，我行托管业务主要业务流程简要介绍如下：1）客户158、准入，客户经理在开展业务前按照托管业务准入相关要求对客户进行审核；2)合同审核，达成合作意向后针对托管业务合作协议条款进行审核并与客户谈判；3)账户开立，合同签署后业务经理办理具体开户事宜；4）系统建账，合同签署并完成开户后业务经理完成系统建账；5、指令执行，业务经理按照协议约定执行划款指令；6）清算交收，业务经理按照协议约定完成清算交收；7）核算估值，业务经理按照协议约定完成核算估值工作；8）账务核对，业务经理按照协议约定与客户进行账务核对；649）投资监督，业务经理按照协议中对于投资监督事项的约定履行投资监督职责；10）信息披露，业务经理按协议约定履行信息披露工作职责；11）项目结束，业务159、经理按协议约定的流程完成结束项目的后续工作；12）账户关闭，业务经理按客户指令办理关户；13）档案管理，业务经理按协议约定及我行档案管理要求对项目档案进行保存。3、风险控制措施中国银行托管业务部风险控制工作是中国银行风险控制工作的组成部分，秉承中国银行风险控制理念，坚持“规范运作、稳健经营”的原则。中国银行托管业务部风险控制工作贯穿所辖业务各环节，包括风险识别，风险评估，工作程序设计与制度建设，风险检视，工作程序与制度的执行，工作程序与制度执行情况的内部监督、稽核以及风险控制工作的后评价。北京分行金融机构部首先在托管团队建立一道防线，通过实施严格的岗位制度、AB角制度及授权机制，对合同签署、业160、务运营、实物资产保管、印章管理、档案管理、投资监督等各个操作环节进行风险控制；同时，部门内控团队发挥二道防线作用，对托管业务开展定期检查和不定期抽查，协助业务团队不断完善业务流程，发现问题和疏漏，及时进行整改。六六、流动性支持机构流动性支持机构（一）基本情况（一）基本情况注册名称：中银投资资产管理有限公司成立日期：2008年07月10日住所：北京市西城区西单北大街110号西单汇大厦8层8F-812-388室法定代表人：龚建中注册资本：100000万元公司类型：有限责任公司（法人独资）营业执照：91110000678200559565经营范围：项目投资；投资管理；物业管理；信息咨询；财务顾问；货161、物进出口；销售机电设备、百货；技术开发。（“1、未经有关部门批准，不得已公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）1 1、历史沿革、历史沿革中银投资资产管理有限公司的前身为北京万诚佳行投资咨询有限公司于2008年7月设立的北京万行中兴实业投资有限公司。2010年1月，北京万诚佳行投资咨询有限公司增加北京万行中兴实业投资有限公司注册资本至3亿元。2010年2月，北京万诚佳行投资咨询有限公司的名称变162、更为“中银投资咨询（北京）有限公司”，公司更名为“中银投资资产管理有限公司”，将原住所由“北京市西城区金融大街35号1号楼”变更为“北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座12层”。2 2、股权结构、股权结构公司股东为中银投资咨询（北京）有限公司，实际控制人为中银集团投资有限公司。公司股权及控制关系如下图所示：66公司与实际控制人之间在人事、财务、内部决策和组织架构等方面按照相关法律法规及公司章程、内部规章制度进行管理和运营。3 3、实际控制人、实际控制人公司实际控制人为中银集团投资有限公司（以下简称“中银投”或“公司”）。中银集团投资有限公司为中国银行股份有限公司的圈子附属机构，于198163、4年12月在香港注册成立，原名“中国建设投资（香港）有限公司”。1993年5月，公司更名为“中银集团投资有限公司”。中银投是中国银行从事直接投资与管理业务的主要载体和平台，也是中国银行推行国际化、多元化发展战略的重要组成部分。中银投多年来积极配合中国改革开放政策，发挥自身专业投资平台优势，投资参与大批基础设施和重点项目建设，涵盖地产、工业、能源、交通、传媒、旅游酒店、金融等行业，投资领域广阔。中银投已发展成为同类投资公司中经营历史最长、管理资产规模最大、业务体系最全的专业投资机构之一。中银投评价中国银行的雄厚资金实力和全球化金融服务优势，洞悉宏观政策及商业环境变化，一直坚持以长远和宏观角度把我164、投资机遇。公司的专业投资团队熟悉国内外资本市场运作，为客户提供全方位的专业投资服务，持续投资最有效率和增值潜力的资产，具备明显的先发优势和比较竞争优势。（二）财务状况（二）财务状况1、公司最近一年及一期的财务数据公司2015年度和2016年1-9月财务报告根据企业会计准则的规定编制，2015年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了瑞华审字201601280049号标准无保留意见的审计报告，2016年度1-9月财务报表未经审计。（1）合并资产负债表单位：元项目2016/9/302015/12/31流动资产：货币资金57,929,403.5330,889,783.49应收165、账款3,000,000.0067应收股利3,889,200.003,889,200.00其他应收款20,801,253.881,264,945,057.02流动资产合计流动资产合计82,619,857.411,302,724,040.51非流动资产：可供出售金融资产7,312,645,295.456,520,927,407.31长期股权投资3,073,068,732.053,320,417,621.29固定资产2,050.00非流动资产合计非流动资产合计10,385,714,027.509,841,345,028.60资产总计资产总计10,468,333,884.9111,144,069,06166、9.11流动负债：预收账款32,952,949.68-应交税费-46,984.0114,677,102.34其他应付款5,803,342,223.007,069,431,074.58流动负债合计流动负债合计5,836,248,188.677,084,108,176.92非流动负债:递延所得税负债582,604,081.36506,653,569.50非流动负债合计非流动负债合计582,604,081.36506,653,569.50负债合计负债合计6,418,852,270.037,590,761,746.42所有者权益：实收资本（股本）1,000,000,000.001,000,000,00167、0.00资本公积2,037,316,486.001,803,488,024.87盈余公积59,824,446.6674,981,929.77本年利润262,345,831.06未分配利润689,994,851.16674,837,368.05归属于母公司所有者权益合计4,049,481,614.883,553,307,322.69所有者权益合计所有者权益合计4,049,481,614.883,553,307,322.69负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计10,468,333,884.9111,144,069,069.11（2）合并利润表单位：元项目2016 年 1-9 月2015 年度一168、营业收入营业收入7,122,047.0626,679,245.38减减:营业成本营业成本-8,992,127.59营业税金及附加73,674.69192,062.03管理费用1,682,544.7952,019.56财务费用65,220,514.91-9,236,209.18加：投资收益324,586,177.88392,335,313.30二、营业利润营业利润264,731,490.55428,006,686.27加：营业外收入451.42减：营业外支出三、利润总额利润总额264,731,941.97428,006,686.27减：所得税2,386,110.9121,958,218.43四169、净利润净利润262,345,831.06406,048,467.84682、公司主要财务指标分析（1）资产负债表分析1）货币资金：2015年公司货币资金为【30,889,783.49】元，较2014年减少【67,901,212.53】元，主要增加的为库存现金，减少的为银行存款，2015年货币资金具体构成如下表：单位：元项目项目期末余额期末余额年初余额年初余额库存现金9,681.32315.95银行存款30,880,102.1798,790,680.07合计30,889,783.4998,790,680.072）应收账款：2015年公司应收账款为3,000,000.00元，较2014年减少22170、,280,000.00元。截至2015年12月31日，应收账款主要债务人如下表所示：单位：元债务人名称债务人名称账面余额账面余额上海新湾投资公司3,000,000.00合计3,000,000.004）应收股利：2015年公司应收股利为3,889,200.0元，均为本年度新增金额。5）其他应收款：2015年公司其他应收款为1,264,945,057.02元，较2014年增加561,975,200.00元，截至2015年12月31日，其他应收款前五名如下表所示：单位：元债务人名称债务人名称款项性质款项性质账面余额账面余额中鑫银硕投资资产管理有限公司往来款562,180,000.00天津汇津实业有限171、公司往来款370,700,000.00天津泽津实业有限公司往来款314,490,000.00北京红钻科技发展有限公司往来款17,575,057.02合计1,264,945,057.02单位：元种类种类期末数期末数年初数年初数账面余额账面余额坏账准备坏账准备账面余额账面余额坏账准备坏账准备金额金额比例（比例（%）金额金额金额金额比例比例（%）金额金额1 年以内1,264,945,057.02100%702,969,857.02100%69种类种类期末数期末数年初数年初数账面余额账面余额坏账准备坏账准备账面余额账面余额坏账准备坏账准备金额金额比例（比例（%）金额金额金额金额比例比例（%）金额金额(172、含 1 年)合计1,264,945,057.02702,969,857.026）可供出售金融资产：2015年度，公司可供出售金融资产合计为65.21亿元，较2014年增长22.16亿元。单位：元项目年末余额年初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值股权投资1,998,538,432.181,998,538,432.181,917,151,650.871,917,151,650.87基金投资4,522,388,975.134,522,388,975.132,387,658,259.152,387,658,259.15合计6,520,927,407.316,520,927,407.3173、14,304,809,910.024,304,809,910.027）长期股权投资:2015年公司固定资产为2,302,640,071.59元，较2014年增加439,898,236.14元。截至2015年12月31日，固定资产明细如下表所示：单位：元项目项目年初余额年初余额本期增加本期增加本期减少本期减少期末余额期末余额对子公司投资801,597,709.8550,000,000.00851,597,709.85对联营企业投资2,416,175,406.7852,644,504.662,468,819,911.44小计3,217,773,116.63102,644,504.663,320,4174、17,621.29减：长期股权投资减值准备合计3,217,773,116.63102,644,504.663,320,417,621.293、主要债务情况（1）流动负债公司主要流动负债为应交税费和其他应付款。公司2015年末金额前五名的其他应付款明细如下：单位名称单位名称所欠金额所欠金额款项性质款项性质中津创新(天津)投资有限公司250,190,000.00往来款中银投资有限公司6,700,942,526.92往来款天津鼎通投资有限公司85,895,200.00往来款北京财利尊尚咨询有限公司6,891,779.87往来款上海银新投资管理有限公司25,484,724.38往来款70合计7,069175、,404,231.17（2）非流动负债公司主要非流动负债为递延所得税负债。项目项目年末余额年末余额年初余额年初余额公允价值变动506,653,569.50130,605,465.76合计506,653,569.50130,605,465.764、资本市场已发行未兑付融资工具情况截至报告期末，该公司及子公司近三年没有发行债券行为。5、对外担保情况截止2016年9月30日，中银投资资产管理有限公司无对外担保情况。七、物业持有人（七、物业持有人（一）一）（一）基本资料（一）基本资料注册名称：天津天恒置业有限公司法定代表人：陈建中成立日期：2009年7月6日注册资本：玖仟零肆拾万零捌仟玖佰玖拾美元统一176、社会信用代码：91120116690657260Y公司性质：有限责任公司（台港澳法人独资）住所：天津港保税区通达广场1号A2-191经营范围：办公商用楼宇经营、管理（凯恒中心）；物业出租服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1 1、股权结构、股权结构公司股东为高德国际有限公司（Capital International Limited），实际控制人为中银集团投资有限公司。公司股权及控制关系如下图所示：712 2、实际控制人、实际控制人公司实际控制人为中银集团投资有限公司。八、物业持有人（二八、物业持有人（二）（一）基本资料（一）基本资料注册名称：天津天域置业有限公司法定代177、表人：陈建中成立日期：2009年7月6日注册资本：玖仟陆佰壹拾捌万叁仟捌佰玖拾美元统一社会信用代码：91120116690657279U公司性质：有限责任公司（台港澳法人独资）住所：天津港保税区通达广场1号A2-192经营范围：办公商用楼宇经营、管理（凯恒中心）；物业出租服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1 1、股权结构、股权结构公司股东为高德国际有限公司（Capital International Limited），实际控制人为中银集团投资有限公司。公司股权及控制关系如下图所示：722 2、实际控制人、实际控制人公司实际控制人为中银集团投资有限公司（以下简称“中银投178、”或“公司”）。九九、监管、监管银行银行（一）基本资料（一）基本资料注册名称：中国银行股份有限公司北京西单支行法定代表人：卞文进成立日期：2014年12月9日注册号：110102018315864公司类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）住所：北京市西城区西单北大街110号西单汇大厦六层。（二）资质情况（二）资质情况中国银行股份有限公司北京市分行现持有中国银行业监督管理委员会北京监管局于【】年【】月【】日核发的金融许可证（机构编码：【】），已依法获得许可经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。十、委贷银行十、委贷银行（一）基本情况（一）基本情况注册名称：中国179、银行股份有限公司天津自由贸易试验区保税分行法定代表人：字伟成立日期：1991年6月3日73注册号：91120118803109026G公司类型：股份有限公司分公司（上市）住所：天津自贸区（天津港保税区）海滨九路88号（二）业务资质（二）业务资质中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区保税分行现持有中国银行业监督管理委员会北京监管局于【】年【】月【】日核发的金融许可证（机构编码：【】），已依法获得许可经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。十一十一、代理代理销售机构销售机构（一）基本资料（一）基本资料注册名称：招商证券股份有限公司法定代表人：宫少林成立日期：1993180、年8月1日注册资本：580,813.5529万元人民币注册号：91440300192238549B公司类型：上市股份有限公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。（二）销售机构的资质和权限（二）销售机构的资质和权限招商证券现持有中国证监会于2015年4月24日核发的经营证券业务许可证（编号：10280000），其经核准的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交181、易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；74证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；股票期权做市；证券投资基金托管。十二、物业运营方十二、物业运营方（一）基本情况（一）基本情况注册名称：【中银置产投资管理（上海）有限公司】法定代表人：【】成立日期：【】注册资本：【】注册号：【】公司类型：【】住所：【】经营范围：物业管理及相关服务，物业管理咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）业务情况介绍（二）业务情况介绍业务涵盖项目租赁、租务管理、财务管理、监督物业管理、工程管理、风险管控和市场推广等职责。项目前段服务182、宽展，提供包括项目风险管理、收购信息收集，前期顾问服务（尽职调查等服务）、工程改造翻新等。十三、评级机构十三、评级机构（一）基本资料（一）基本资料注册名称：大公国际资信评估有限公司法定代表人：关建中成立日期：1994年3月10日注册资本：5,000万元注册号：911101051000158757公司类型：其他有限责任公司75住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦 A座2901经营范围：企业信用度及有价证券等级评估；向国内外申请贷款及担保信用度评估；项目可行性研究及可行性研究报告编制与评估；证券市场资信评级业务；股份制改组企业方案设计、财务咨询服务；信用管理咨询服务；经济管理咨询服务及人员培训。183、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（二）业务资质（二）业务资质【】年【】月【】日，大公国际资信评估有限公司获得中国证监会颁发的编号为【】的证券市场资信评级业务许可证，符合管理规定第三十二条对评级机构资质的规定。76第六章第六章基础资产情况及现金流预测分析基础资产情况及现金流预测分析一、基础资产的基本情况一、基础资产的基本情况（一）基础资产概述（一）基础资产概述1 1、基础资产、基础资产根据基金合同、北京凯恒大厦投资基金份额认购书（以下简称“基金份额认购书”）的约定，天津中锋作为基金投资者、中银城发作为基金管理人与中国银行北京分行作为基金托管人签署基金合同，天津中184、锋以现金出资认购私募基金项下的基金份额并履行实缴出资义务。根据标准条款、基金份额转让协议的约定，在专项计划设立日当日，天津中锋作为专项计划的原始权益人，应将其所持有的全部基金份额转让给计划管理人（代表专项计划）。根据标准条款、基金合同、基金份额转让协议、基金份额认购书的约定，基础资产系指由原始权益人（作为初始的基金份额持有人）在专项计划设立日转让给计划管理人（代表专项计划）的根据基金合同在私募基金项下持有的全部基金份额。2 2、私募投资基金、私募投资基金私募基金投资完成后，基金财产将包括：标的股权与标的债权，并根据抵押合同的约定取得标的物业抵押权。私募基金投资范围包括：（1）设立 SPV 并向185、其发放委托贷款基金管理人应于私募基金成立日后 60 个工作日内，代表私募基金设立 SPV1和 SPV2，SPV1 的注册资本金为人民币 4.68 亿元，SPV2 的注册资本金为人民币 5.4亿元。基金管理人应于私募基金成立日后 60 个工作日内以自己的名义（但以专项计划设立为前提），代表私募基金与委贷银行、SPV 签署关于基金管理人（代表私募基金）委托委贷银行向 SPV 发放本金金额总计为人民币 17.92 亿元委托贷款的委托贷款合同。（2）购买天津天恒与天津天域股权77SPV 应与高德国际签署股权转让协议，向高德国际购买其所持有的天津天恒与天津天域 100%的股权，并以取得的注册资本金和委托186、贷款支付股权转让协议项下的转让价款。（二二）标的物业基本情况标的物业基本情况1 1、概述、概述凯恒中心项目坐落于北京市东城区朝阳门内大街 2 号，东临东二环路、南邻朝阳门 SOHO、西临东水井胡同、北临朝阳门内大街，毗邻地铁二号线与六号线换乘站朝阳门站，交通便利。东二环朝阳门商圈是大型央企及部分金融机构总部的聚集地，凯恒中心项目位于朝阳门桥西南侧，其余三侧分别为中华人民共和国外交部、中国海油大厦和中国石化大厦，区域内还有中国电信大厦、中国人寿保险大厦、兴业银行大厦、五矿广场、中信银行总行、新保利大厦、中粮福临门大厦、银河 SOHO 等甲级或超甲级写字楼，区域内商业配套设施包括悠唐皇冠假日酒店、187、昆泰国际公寓、北京侨福芳草购物中心、日坛国际公寓等高端酒店、购物中心以及高端住宅及公寓等配套设施。整体来看，凯恒中心项目地理位置优越，交通便利，周边配套设施成熟。凯恒中心项目整组建筑呈环形布局，东、北两侧主体建筑（B、C 座）地上 22层，西、南两侧建筑地上 15 层（E 座）。整组建筑 1 至 5 层为中国银行营业大厅，6 层以上为标准办公空间。凯恒中心项目为甲级写字楼，A、B、C、D、E 座占地面积为 6,972.25 平方米，总建筑面积为 53,384.87 平方米，其中天津天域置业有限公司持有产权部分为建筑面积 24,098.51 平方米的办公物业，天津天恒置业有限公司持有产权部分为建188、筑面积 29,286.36 平方米的办公、商业及地下二层车库物，合计约 115 个地下车位。本项目于 2004 年全部竣工，可出租面积为 47,926.33平方米。2 2、凯恒中心相关情况凯恒中心相关情况（1）物业持有人情况a)持有人一：天津天恒公司名称：天津天恒置业有限公司78住所：天津港保税区通达广场 1 号 A2-191法定代表人：陈建中注册资本：玖仟零肆拾万捌仟玖佰玖拾美元公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）统一社会信用代码：91120116690657260Y经营范围：办公商用楼宇经营、管理（凯恒中心）；物业出租服务（依法须经批准的项目，净相关部门批准后方可开展经营活动）*b)持189、有人一：天津天域公司名称：天津天域置业有限公司住所：天津港保税区通达广场 1 号 A2-192法定代表人：陈建中注册资本：玖仟陆佰壹拾捌万叁仟捌佰玖拾美元公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）统一社会信用代码：91120116690657279Y经营范围：办公商用楼宇经营、管理（凯恒中心）；物业出租服务（依法须经批准的项目，净相关部门批准后方可开展经营活动）*（2）物业概况天津天恒、天津天域合法持有位于位于北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 ABCE 座地上 1 至 22 层及地下 2 层办公、商业和地下车库房地产，分摊国有土地使用权面积为 6,972.25 平方米，总建筑面积为 53190、,384.85 平方米。根据深圳戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的房地产估价报告，上述标的物业于2016 年 9 月 30 日之房地产市场价值为人民币 3,005,000,000 元。（3）物业优势1）位于北京东二环商圈79东城区是首都功能核心区之一。经首都功能核心区区划调整后，东城区辖区面积为 41.84 平方公里，北部、东部与朝阳区相连，南部同丰台区接壤，西部与西城区相接，东西最宽处 5.2 公里，南北最长处 13.0 公里。管辖 17 个街道办事处，187 个社区。未来二十年，东城区明确了“首都文化中心区、世界城市窗口区”的总体定位，确定了“首都政务服务重要承载区、历史文化传承发展示范191、区、世界著名文化旅游城区、国际知名商业中心、北京高端服务业重要集聚区、宜居宜业文明城区”的职能定位。按照北京“世界城市”建设总体部署，“国际化、现代化新东城”建设分三步走：到 2015 年，在北京率先全面实现现代化，构建起“首都文化中心区，世界城市窗口区”基本框架，成为在全球具有重要影响力的“文化名区”。到 2020 年左右，基本形成具有较强国际影响力的现代国际城市中心城区。到 2030年左右，具有鲜明特色的“首都文化中心区，世界城市窗口区”基本建成，成为“文化软实力强劲、服务经济发达、公共服务优质、城市运行高效、人居环境和谐”的国际化、现代化中心城区。未来二十年，东城区坚持“高端化、低碳化、192、集约化”发展方向，构建以服务经济为主导、以文化经济为特色、以总部经济为支撑的经济高端发展格局，打造“2+4+3”产业发展体系：做强文化创意产业、商业服务业“2”大优势产业，做优旅游业、金融业、商务服务业、信息服务业“4”大支柱产业，做大中医药产业、低碳服务业、体育产业“3”大新兴产业。2013 年底，经初步核算，东城区六大重点产业增加值占地区生产总值的比重达 66.3%。东城区多元的文化推动了经济的发展，催生了诸如王府井商业中心区、雍和文化创意园、南中轴现代服务业集聚区、前门文化创意产业集聚区、东二环交通商务区、龙潭湖体育产业园区等高端产业集聚区。未来二十年，东城区将按照“强化功能、突出重点、193、彰显特色、集群发展”的原则，优化整体空间布局，构筑“一轴两带五区”新空间格局，促进区域整体功能最优和整体效能最大化。“一轴”指历史文化传承发展轴；“两带”指王府井商业发展带和东二环高端服务业发展带；“五区”指和平里商务新区、雍和文化创意集聚区、前门历史文化展示区、龙潭湖体育产业园区、永外现代商贸区。80东城区以主要交通节点为发展源，以地铁网络为骨架，以重点功能区为核心，分层开发，构建“三纵、五横、六区、多点”的系统化、现代化、网络化的地下空间格局。“三纵”是指中轴地铁沿线、崇雍大街、东二环；“五横”是指北二环、平安大街、朝内大街、长安街、两广路；“六区”是指王府井地区、东二环地区、北京站地区、194、前门-崇文门地区、龙潭湖体育产业园区、永外现代商贸区；“多点”是指地铁站点周边区域以及雍和园、隆福寺、地坛周边等城市重要节点区域。2）物业邻近环境及建筑物、交通条件该项目地处朝阳门内，甲级及超甲级写字楼较多，主要项目有银河 SOHO、兴业大厦、北京 INN、合生国际大厦、富华大厦、人保大厦等，办公氛围良好，有许多中外企业和机构总部设立于此。为满足商务人士的各类需求，朝阳门内商圈的大型高档商业项目较为齐全，主要项目有世贸天阶、侨福芳草地购物中心、银行 SOHO 商场、日坛国际贸易中心等，商业成熟度较高。此外，朝阳门内商圈有多个高端酒店，如昆泰嘉华酒店、悠唐皇冠假日酒店等，为中外籍高端人士和商务人195、士提供了朝阳门内商圈主要活动区域。项目周边三公里辐射范围内还有多个高端住宅及公寓，如朝阳首府、悠唐青年公寓、昆泰国际大厦，可以满足商务人士的住宿需求。东侧东侧-东二环路东二环路南侧南侧-银河银河 SOHOSOHO81西侧西侧-东水井胡同东水井胡同北侧北侧-朝阳门内大街朝阳门内大街目标物业地处朝阳门内核心区域，所在项目周边公共服务配套设施完善，自然及人文环境良好。该区域内教育配套有白家庄小学、东城区回民小学、史家小学、北京市第二中学、北京市陈经纶中学等；医疗配套有朝阳医院、首都儿科研究所、各类私营口腔医院、高端私人诊所以及社区卫生站；休闲娱乐场所有日坛公园、工人体育馆等；金融机构有中国银行、招商196、银行、工商银行、北京银行、中国建设银行等众多中外资银行；区域内餐饮品种丰富，设有众多中西式餐馆。3）目标物业交通十分便捷，自驾和公交出行均可便利达到目标物业。周边城市交通主干道包括：东二环路、朝阳门内大街等地铁线路：该物业紧邻地铁 2 号线、6 号线朝阳门站公交线路：58 路、101 路、109 路、110 路、112 路、140 路等公交线路距离首都国际机场 22 公里左右，距北京火车站 3 公里左右（4）周边可比租金、可比售价东二环区域汇集了北京写字楼市场上很多早期的写字楼项目，如恒基中心、中粮广场等。很多写字楼在当时成为外资企业办公选址的热点项目。如今机场高速的延长、东直门交通枢纽的建设197、大大提升了东二环商务区的吸引力。东二环商务区是外资公司在北京的重要聚集地，汇丰银行、渣打银行、可口可乐、飞利浦、辉瑞制药等。值得一提的是，安永、毕马威、德勤，四大会计师事务所中的三大聚集在此，外企聚集效应可见一斑。代表项目有：五矿大厦、华润大厦、恒基中心、新东安大厦等。主要租户涉及行业：国际金融、咨询服务、企业总部等。为82研究方便，按地铁大站分区，东二环商圈内又细分为东直门区域，朝阳门区域，建国门区域及东单区域。戴德梁行应用比较法与收益法进行目标物业的估值。比较法主要是根据市场类似成交案例的捜集，通过对区位状况、实体状况、权益状况、市场状况、交易情况等不同因素的修正，计算得出目标物业的市场价198、格。此方法常用于在取得可靠交易案例价格时对物业进行估值。可比可比出售出售交易情况交易情况因素目标物业比较案例一比较案例二比较案例三项目名称凯恒中心西单大悦城办公楼招商局大厦中粮广场项目地址东城区朝阳门内大街 2 号西城区西单北大街甲 131 号朝阳区朝阳公园南侧东城区建国门内大街 8 号案例来源-戴德梁行戴德梁行戴德梁行交易时间-2016 年 5 月2016 年 7 月2016 年 5 月交易价格（元/平方米）-46,16256,00042,948交易情况-股权交易股权交易股权交易房地产状况区位状况办公聚集度高一般高较高交通便捷度便捷便捷便捷便捷基础设施完善度完善完善完善完善自然及人文环境良好199、良好良好良好公共服务设施状况完善完善完善完善楼层B2、F1-F22F6-F15F20-F28B1、F1-F25临路状况临一条主干道临一条主干道临一条主干道临一条主干道实体状况物业类型办公、商业、地下车库办公办公、地下车库办公、地下车库建筑面积53,384.8513,777.6217,500.00118,631.80进深比较好较好较好较好配套设施设备配备电梯、消防栓、网络接线等设施配备电梯、消防栓、网络接线等设施配备电梯、消防栓、网络接线等设施、设备维护般配备电梯、消防栓、网络接线等设施内部装修精装修精装修精装修精装修层高4.54.54.54.5楼龄及保养2008200819971996使用率6200、0%-70%60%-70%60%-70%60%-70%权 土地剩余30-3530-3520-2520-2583益状况年限规划限制条件(如容积率）有一定的限制有一定的限制有一定的限制有一定的限制按照比较法计算目标物业楼面单价为人民币 57,488 元/平方米，总价为人民币 3,069,000,000 元。其中，天津天域置业有限公司持有的总建筑面积为24,098.50 平方米的办公房地产总价为人民币 1,570,000,000 元，折合单价约为办公 65,159 元/平方米；天津天恒置业有限公司持有的总建筑面积 29,286.35 平方米的办公、商业及地下二层车库房地产总价为人民币 1,499,0201、00,000 元，折合单价约为办公及商业 65,159 元/平方米、车位单价约为 400,000 元/个。目标物业为出租经营性物业，总可出租的地上商业及办公建筑面积为46,469.86 平方米，截至目前已出租部分建筑面积为 44,503.21 平方米，空置建筑面积 1,966.65 平方米，出租率约为 96%。首先，对于已出租部分房地产，租赁期限内的租金采用租赁合同中 约定（租约限制）的租金（即实际租金），租赁期满后，假设该部分物业会按照当时 的市场租金租赁。其次，对于未出租部分房地产，假设该部分物业会按照目前市场租金水平租赁。因素目标物业比较案例四比较案例五比较案例六项目名称凯恒中心东方文化202、大厦朝阳广场五矿大厦项目地址东城区朝阳门内大街 2 号东城区朝阳门北大街 9 号东城区朝阳门立交桥东北角东城区东四十条桥西南角案例来源-戴德梁行戴德梁行戴德梁行交易时间-2016 年 7 月2016 年 9 月2016 年 9 月交易价格（元/平方米）-350330370交易情况-成交叫价叫价房地产状况区位状况办公聚集度繁华繁华繁华繁华交通便捷度便捷便捷便捷便捷基础设施完善度完善完善完善完善自然及人文环境良好良好良好良好公共服务设施状况完善完善完善完善楼层F6-F22F1-F21中间层中间层临路状况临一条主干道临一条主干道临一条主干道临一条主干道实物业类型办公办公办公办公84体状况建筑面积34203、,131.8577,937.00500500进深比较好较好较好较好配套设施设备配备电梯、消防栓、网络接线等设施配备电梯、消防栓、网络接线等设施配备电梯、消防栓、网络接线等设施配备电梯、消防栓、网络接线等设施内部装修精装修精装修简单装修精装修层高4.54.54.54.5楼龄及保养2008201220142008使用率60%-70%60%-70%60%-70%60%-70%权益状况土地剩余年限30-3530-3530-3530-35规划限制条件(如容积率）有一定的限制有一定的限制有一定的限制有一定的限制收益法（现金流量折现法）计算目标物业总价为人民币 2,941,000,000 元，其中:天津天恒204、置业有限公司持有的总建筑面积 29,286.35 平方米的办公、商业及地下二层车 库房地产总价为人民币 1,371,000,000 元。根据估价经验，综合分析影响房地产价格的因素，并结合目标物业的具体情况，两种估价方法测算出的结果相近，故取算术平均值作为目标物业其余部分的最终估价结果。于2016年9月30日，目标物业之市场价值为人民币3,005,000,000元（大写人民币叁拾亿零伍佰万元整）。（5）物业自身及租户截至 2016 年 9 月末，凯恒中心已出租面积为 44,427.49 平方米，出租率为96.72%。租户类型主要为金融机构，其中金融机构租赁面积占已出租面积的比重为 87.31%，205、商业配套占比为 7.17%，房地产占比为 5.52%。凯恒中心主要租户为中国银行及其附属机构和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）及其附属机构，分别占比 37.93%和 48.31%，租户整体质量很高。租户的租赁期限以3年为主，对于租赁期为56年的租户在第四年租金会根据合同约定进行提升，租赁合同到期年份较为分散。租金及物业管理费方面，根据合同签订时间以及租户所在楼层的不同，截至2016 年 9 月末，租金分布在 315.00383.29 元/平方米/月，租金均值为 342.63元/平方米/月。租金的收取方面，租户一般需要预付 3 个月的租金作为保证金，根据租户的资质租金的支付频率有206、所不同，优质租户租金为按季度或半年度收取，85少部分租户按月收取。根据天津天恒及天津天域与新中物业签订的凯恒中心物业服务合同，写字楼物业管理费由新中物业自行向租户收取，其中，写字楼区域物业管理费标准为 32 元/平方米（建筑面积）/月，计费面积为 33,671.03 平方米（建筑面积）；商业区域物业管理费标准为 48.8 元/平方米（套内建筑面积），计费面积为 5,762.88 平方米（套内建筑面积）；地下停车场车位管理费为 150 元/车位/月，车位数为 222 个，由新中物业直接向相关租户收取车位管理费，对临时停车的车辆可收取短时停车费，新中物业每月应收取的车位管理费与短时停车收费合计不足207、 33,300 元的部分由天津天恒及天津天域补足。物业地上办公及配套商业部分出租予 30 名租户,主要为金融服务、银行领域知名企业，包括中国银行总行、中国银行北京分行、中银保险有限公司北京分公司、中信建投证券股份有限公司等。天津天恒置业有限公司承租范围为地上一到五层及十六到二十二层，可出租建筑面积为 22,295.63 平方米（不含车位），已出租部分建筑面积为 20,328.98平方米，空置建筑面积 1,966.65 平方米，出租率约为 91%。截至价值时点，已出租部分平均签约有效净租金约为 306 元/平方米/月，大部分租户没有免租期或者免租期已终止。租赁期限为 1 年至 10 年不等。天津208、天域置业有限公司承租范围为地上一到六到十五层，可出租建筑面积为 24,098.50 平方米（不含车位），已出租部分建筑面积为 24,098.50 平方米，无空置，出租率为 100%。截至价值时点，平均签约有效净租金约为 335 元/平方米/月，大部分租户没有免租期或者免租期已终止。租赁期限为 1 年至 10 年不等。基于上述，表明目标物业租金稳定性较强。单位：平方米、元/平方米/月承租人承租人租赁面积租赁面积租赁期限租赁期限租金价格租金价格中国银行15,029.8036 年300345中银保险有限公司1,850.8056 年300330中信建投19,362.5115 年330383中信建投基金209、管理有限公司2,136.833 年350合计合计38,379.9438,379.94-86二、有关二、有关基础资产基础资产法律分析法律分析（一）基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况（一）基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况中伦律师要求原始权益人、基金管理人等提供与基础资产有关的基础文件，包括基金文件等基础文件及专项计划文件并进行了适当审查。经审查，基金合同第六条第（二）款对基础资产具体约定如下：“基金的成立本基金符合下列条件的，基金管理人可结束初始募集期并宣布本基金成立：1、基金初始募集期内，有效签署本合同并缴付认购资金的基金投资者人数不少于 1 人（含 1 人）且投资者的210、人数不得超过 200 人（含 200 人），单一基金份额持有人投资本基金的资金不低于 100 万元；2、基金的首期募集规模不低于人民币 200 万元（含 200 万元）。本基金初始募集期结束后，基金管理人应向基金托管人核实资金到账情况，基金托管人确认无误后向基金管理人出具资金到账通知书（见附件 1），基金管理人收到资金到账通知书并确认后，基金成立。基金募集资金达到 200 万，基金管理人即可宣布本基金设立。基金管理人于基金成立时向基金份额持有人发布基金成立通知，私募基金成立日以基金成立通知所载日期为准。”基于以上，中伦律师认为，原始权益人作为基金投资者与基金管理人、基金托管人之间签署的基金合同211、等基金文件合法有效，自基金合同约定的全部条件满足之日，私募基金成立；自私募基金成立且原始权益人履行完毕对基金份额的实缴出资义务之日起，原始权益人即享有私募基金项下的相应的基金份额。据此，原始权益人持有的基础资产（即基金份额）是真实、合法的。经核查，中伦律师认为，本次专项计划的基础资产不属于中国证券投资基金业协会已经颁布的资产证券化业务基础资产负面清单指引列示的负面清单情形。1 1、基础资产权属基础资产权属在本项目转让交易发生时，原始权益人已经取得和享有基础资产。2 2、基础资产涉诉情况基础资产涉诉情况87根据原始权益人的确认并经中伦律师适当核查，本项目基础资产不涉及任何未决的诉讼、仲裁、破产或212、执行程序。3 3、基础资产的权利限制和负担情况基础资产的权利限制和负担情况根据原始权益人的确认并经中伦律师适当核查，基础资产上不存在任何担保权利、优先权或者第三方的抗辩权、抵销权或其他权利主张等权利限制和权利负担。4 4、基础资产的完整性基础资产的完整性经审查私募基金相关文件、专项计划文件，本项目基础资产包括原始权益人在私募基金项下的相应基金份额，完整包括了原始权益人对私募基金享有的权利和利益。（二）（二）基础资产转让基础资产转让的的合法性合法性有效有效性性1 1、基础资产是否存在禁止或限制转让的情形基础资产是否存在禁止或限制转让的情形中国法律不禁止原始权益人转让其享有的基金份额，且经中伦律师213、适当审查，基础文件未禁止原始权益人转让基础资产，原始权益人转让基础资产的行为不需要获得第三方的同意。因此，中伦律师认为，本项目基础资产不存在法定或约定的禁止或限制转让的情形。2 2、基础资产转让需履行的程序及转让的合法性基础资产转让需履行的程序及转让的合法性本项目基础资产的转让无需取得中国政府部门的批准，但应当在基金管理人处办理相应的转让登记。经审查，中伦律师认为，根据基金份额转让协议的约定，该协议生效后，自专项计划设立日（该日亦为“交割日”）起原始权益人对基础资产的转让即在原始权益人和计划管理人之间发生法律效力，基金份额转让协议关于基础资产转让的约定未违反法律、行政法规的强制性规定，未损害社214、会公共利益及国家、集体或者第三人利益，该等约定合法、有效。（三）（三）关于基础资产与相关方的风险隔离关于基础资产与相关方的风险隔离1 1、与原始权益人的固有财产相分离与原始权益人的固有财产相分离88根据基金份额转让协议等专项计划文件约定，以及基于我们对与基础资产相关的法律文件的尽职调查，基金份额转让协议生效后，自交割日之日起，基础资产转至受让人（即计划管理人，代表专项计划）持有，受让人作为基金合同项下的继受基金份额持有人享有相应权利、承担相应义务及风险。据此，中伦律师认为，原始权益人将基础资产转让给计划管理人（代表专项计划）后，基础资产与原始权益人固有财产相区别，可以达到破产隔离的效果。2 2215、与计划管理人的固有财产相分离与计划管理人的固有财产相分离根据专项计划托管协议，自专项计划设立日起，计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管人开立人民币资金账户，专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、成为基金份额持有人后向私募基金履行实缴出资的义务、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。计划管理人应根据管理规定建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。综上所述，中伦律师认为，根据管理规定第五条规定，基础资产转让行为根据专项计划文件的约定生216、效后，计划管理人（代表专项计划）以专项计划募集资金受让的基础资产成为专项计划资产，与原始权益人和计划管理人的固有财产相分离，原始权益人、计划管理人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。（四）（四）底层资产的合法有效性底层资产的合法有效性底层资产包括标的股权、标的债权和标的物业。1 1、标的股权标的股权根据天津天恒、天津天域提供的相应工商登记材料，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，高德国际现合法持有天津天恒 100%股权（对应的注册资本【】亿元，已实缴注册资本【】亿元），合法持有天津天域 100%股权（对应的注册资本【】亿元，217、已实缴注册资本【】亿元），且该等股权之上不存在质押等权利负担、权利限制。89根据基金合同、股权转让协议（天津天恒）、股权转让协议（天津天域）约定，私募基金成立后，基金管理人（代表私募基金）将以基金财产设立 SPV，SPV 将向高德国际购买其所持有的项目公司 100%的股权。办理相关股权的工商登记手续后，SPV1 成为天津天恒的唯一股东，SPV2 成为天津天域的唯一股东。根据基金合同、吸收合并协议（天津天恒）、吸收合并协议（天津天域）约定，SPV 向高德国际购买其所持有的项目公司 100%的股权后，天津天恒吸收合并 SPV1、天津天域吸收合并 SPV2。办理相关股权的工商登记手续后，基金管理人（218、代表私募基金）成为项目公司的唯一股东。综上所述，中伦律师认为，天津天恒和天津天域的 100%股权现由高德国际合法持有，自基金合同、股权转让协议（天津天恒）、股权转让协议（天津天域）、吸收合并协议（天津天恒）、吸收合并协议（天津天域）约定的相应条件成就时，基金管理人（代表私募基金）将取得天津天恒和天津天域 100%的股权。2 2、标的标的债权与附属抵押权债权与附属抵押权根据基金管理人（代表私募基金）与委贷银行、SPV1、SPV2 拟签署的委托贷款合同、委贷银行与天津天恒拟签署的抵押合同（天津天恒）、委贷银行与天津天域拟签署的抵押合同（天津天域）等相关文件约定，中银城发（代表私募基金）拟向 SPV219、（作为借款人）发放本金金额为人民币 17.92 亿元的委托贷款，项目公司拟以其持有的标的物业对该等标的债权的偿付义务提供抵押担保。基金管理人（代表私募基金）通过委贷银行根据委托贷款合同约定向 SPV 实际提供相应的委托贷款资金后，将取得委托贷款合同项下对 SPV 的相应标的债权；自天津天恒、天津天域与委贷银行办理完毕以标的物业为抵押房产的抵押权设立登记手续后，委贷银行将代表基金管理人（代表私募基金）享有相应的抵押权，基金管理人（代表私募基金）为实质的抵押权人。根据基金合同、吸收合并协议（天津天恒）、吸收合并协议（天津天域）约定，在天津天恒吸收合并 SPV1、天津天域吸收合并 SPV2 后，项目220、公司将成为委托贷款合同项下的借款人，基金管理人（代表私募基金）将在委托贷款合同项下享有对项目公司的相应标的债权。90综上所述，中伦律师认为，基金管理人通过委贷银行根据委托贷款合同约定向 SPV 实际提供相应的委托贷款资金后，将取得委托贷款合同项下对 SPV 的相应标的债权；自天津天恒、天津天域与委贷银行办理完毕以标的物业为抵押房产的抵押权设立登记手续后，委贷银行将代表基金管理人（代表私募基金）享有相应的抵押权，基金管理人（代表私募基金）为实质的抵押权人；在天津天恒吸收合并 SPV1、天津天域吸收合并 SPV2 后，项目公司将成为委托贷款合同项下的借款人，基金管理人（代表私募基金）将在委托贷款合221、同项下享有对项目公司的相应标的债权。1 1、标的物业标的物业（1）标的物业的界定标的物业系指天恒物业与天域物业的统称。天恒物业系指截至本法律意见书出具之日由天津天恒持有的土地使用权证编号为京东国用（2011 出）第 00195 号，房屋所有权证编号为 X 京房权证东字第024311 号、X 京房权证东字第 024322 号、X 京房权证东字第 024327 号、X 京房权证东字第 024315 号、X 京房权证东字第 024390 号、X 京房权证东字第 024326 号、X 京房权证东字第 024325 号、X 京房权证东字第 024323 号、X 京房权证东字第024307 号、X 京房权222、证东字第 024321 号、X 京房权证东字第 024312 号、X 京房权证东字第 024329 号、X 京房权证东字第 024310 号、X 京房权证东字第 024320 号、X 京房权证东字第 024328 号、X 京房权证东字第 024324 号、X 京房权证东字第024319 号的房地产。天域物业系指截至本法律意见书出具之日由天津天域持有的土地使用权证编号为京东国用（2011 出）第 00194 号，房屋所有权证编号为 X 京房权证东字第024316 号、X 京房权证东字第 024304 号、X 京房权证东字第 024313 号、X 京房权证东字第 024305 号、X 京房权证东字223、第 024314 号、X 京房权证东字第 024308 号、X 京房权证东字第 024240 号、X 京房权证东字第 024309 号、X 京房权证东字第024300 号、X 京房权证东字第 024306 号、X 京房权证东字第 024299 号、X 京房权证东字第 024303 号、X 京房权证东字第 024298 号、X 京房权证东字第 024302 号、X 京房权证东字第 024242 号、X 京房权证东字第 024301 号、X 京房权证东字第91024235 号、X 京房权证东字第 024318 号、X 京房权证东字第 024297 号、X 京房权证东字第 024317 号的房地产。224、（2）标的物业的权利负担情况根据项目公司的确认并经中伦律师适当核查，中伦律师认为，项目公司为标的物业的所有权人，合法享有标的物业的所有权。标的物业上不存在任何担保权利、优先权或者第三方的抗辩权、抵销权或其他权利主张等权利限制和权利负担。1）标的物业的对外出租情况中伦律师律师要求项目公司提供与标的物业对外出租有关的基础文件：包括但不限于截至本法律意见书出具之日，项目公司与各承租人签署的租赁合同及其补充协议（如有）。经审查，中伦律师认为，项目公司与各承租人之间的租赁合同均合法有效、真实签署，关于租赁合同的审查情况详见本法律意见书附件。2）标的物业运营收入的资金监管为优先保障委托贷款合同项下标的债权225、的偿还和标的股权投资权益的实现，项目公司同意将标的物业运营收入作为主要还款来源，并愿意接受计划管理人、基金管理人、监管银行根据与其签署的监管协议的约定设立一般监管账户，专门用于接收项目公司从日常收款账户转付的资金，并对一般监管账户内的资金进行监管。当监管协议约定的监管账户调整事件发生后，项目的日常收款账户将作为特别监管账户按照监管协议的约定接受监管。四、四、盈利模式与基础资产盈利模式与基础资产现金流现金流预测分析预测分析（一）（一）盈利模式盈利模式物业持有人的收入和现金流来源于物业资产的租金收入、物业管理收入、押金利息收入及其他收入，并以此实现盈利。（二）（二）物业资产未来物业资产未来特定期间226、现金流预测情况特定期间现金流预测情况2013-2015 年，凯恒中心出租率分别为 81.76%、98.56%和 70.70%，2015 年出租率下降的原因为中国海洋石油总公司及中海石油国际能源服务（北京）有限公92司到期退租所致，中信建投证券、中国银行北京分行、普信资产管理有限公司、中银保险有限公司北京分公司先后于 2015 年、2016 年迁入凯恒中心，截至 2016年 9 月末，凯恒中心出租率为 96.72%。20132015 年,凯恒中心租金收入有所波动，分别为 9,167.39 万元、12,791.81 万元及 12,273.72 万元，2015 年租金收入下降 4.05%，虽然该年出227、租率大幅下降，但受益于租金单价的上调，整体租金收入未受较大程度影响。根据凯恒中心及周边物业的历史租金和物业管理费情况，戴德梁行对凯恒中心 20172027 年度的租金增长水平预测情况如表所示。出租率方面，截至 2016年 9 月末，凯恒中心的出租率为 96.72%，结合戴德梁行对朝阳门内商圈市场供需情况及未来新增供应的研究，预计项目公司天津天域 2016 年 9 月至 2027 年 12月的出租率均为 98.00%，天津天恒 2016 年 912 月的出租率为 91.00%、2017 年出租率为 95.00%，自 2018 年起按 98.00%计算。单位：万元、%时间时间租金收入租金收入租金增228、长率租金增长率2016 年 09-12 月4,386.05-2017 年 01-12 月17,464.605.002018 年 01-12 月18,037.175.002019 年 01-12 月18,940.855.002020 年 01-12 月20,456.283.002021 年 01-12 月20,462.543.002022 年 01-12 月22,723.903.002023 年 01-12 月23,689.062.002024 年 01-12 月24,159.152.002025 年 01-12 月24,638.192.002026 年 01-12 月25,126.702.00229、2027 年 01-12 月25,505.172.00根据戴德梁行出具的编号为【F/BJX/1610/2222/PL/JY】的中国北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 ABCDE 座地上 1 至 22 层及地下 2 层办公、商业和地下车库房地产之市场价值，中国北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 ABCDE座地上 1 至 22 层及地下 2 层办公、商业和地下车库房地产，分摊国有土地使用权面积为 6,972.25 平方米，总建筑面积为 53,384.87 平方米，于 2016 年 9 月 30日的房地产市场价值为 30.17 亿元，楼面单价为 56,514 元/平方米。戴德梁行采用了比230、较法和现金流量折现法对凯恒中心市场价值进行评估。以现金流折现法计93算凯恒中心的总价为 30.60 亿元。按照比较法计算凯恒中心的总价为 29.73 亿元，楼面单价为 55,696 元/平方米。戴德梁行两种评估方法测算出的结果相近，通过取算数平均值作为凯恒中心的最终估价结果。单位：平方米、亿元、%项目公司项目公司建筑面积建筑面积市场法市场法现金流量折现法现金流量折现法最终估值最终估值天津天域24,098.5115.2316.2815.76天津天恒29,286.3614.5014.3214.41合计合计53,384.8753,384.8729.7329.7330.6030.6030.1730.1231、7（三三）预计现金流覆盖倍数及压力测试预计现金流覆盖倍数及压力测试1 1、现金流现金流覆盖倍数情况覆盖倍数情况根据 租赁合同 及 凯恒中心项目租赁明细表，戴德梁行对凯恒中心 2016年 9 月 30 日至 2027 年 12 月 31 日的净现金流进行了预测，凯恒中心项目净现金流合计为 203,971.73 万元，其中天津天恒可产生净现金流 95,789.78 万元，天津天域可产生净现金流 108,181.94 万元。单位：万元时间时间天津天恒天津天恒天津天域天津天域合计合计2016 年 09-12 月1,736.742,105.233,841.972017 年 01-12 月6,361.42232、7,416.9013,778.322018 年 01-12 月6,662.677,605.2014,267.882019 年 01-12 月7,430.927,810.9215,241.842020 年 01-12 月7,638.528,810.5616,449.082021 年 01-12 月8,380.528,322.3116,702.832022 年 01-12 月8,849.7110,026.6218,876.332023 年 01-12 月9,261.1810,624.7019,885.882024 年 01-12 月9,535.1010,945.7920,480.892025 年 233、01-12 月9,817.1411,276.3021,093.442026 年 01-12 月10,010.3111,503.1121,513.422027 年 01-12 月10,105.5511,734.3021,839.85合计合计95,789.7895,789.78108,181.94108,181.94203,971.73203,971.73本计划专项计划费用指每一个专项计划计息期间内计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）94和政府收费、计划管理人的管理费、专234、项计划托管银行的托管费、专项计划审计费、跟踪评级费、跟踪估价费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。基于凯恒中心项目的基本资料、已签订的租赁合同及凯恒中心项目租赁明细表、由戴德梁行出具的房地产估价报告以及本计划的交易结构设置等，大公对本计划存续期间标的物业产生的净现金流与优先级资产支持证券应付利息及本金的保障程度进行测算。基准情境下，在扣除相关费用后，以优先 A 档资产支持证券发行利率为 3.50%，优先 B 档资产支持证券发行利率为 4.00%计算，凯恒中心项目的经营性净现金流对优235、先 A 档资产支持证券利息的盖倍数为 2.47至 3.68 倍，对优先级资产支持证券的覆盖倍数为 1.54 至 2.33 倍，凯恒中心项目产生的净现金流在扣除相关费用后对本计划优先级各期应付本息及相关费用能够足额覆盖。在中银资产不行使优先收购权且本计划管理人通过处置基础资产、底层资产或发行公募 RETIs 的方式将专项计划资产变现的情况下，通过公开发行或处分方式实现发行收入或处分收入，均以私募投资基金拥有的标的物业的公允价值来计算。处置收入对优先 A 档资产支持证券本金的覆盖倍数为 1.88 倍，对优先档资产支持证券本金的覆盖倍数为1.24倍。加入中银资产支付的6,000万权利维持费后，处置收236、入对优先档资产支持证券本金的覆盖倍数为 1.25 倍。综上所述，标的物业净现金流入以及处置收入可以对本计划优先级各档应付本息及相关费用按期、足额覆盖。单位：万元、倍时间时间预计净现金预计净现金流流优先优先A A 档利息档利息优先优先A A 档覆盖倍数档覆盖倍数优先档利息优先档利息优先档覆盖倍优先档覆盖倍数数T114,175.715,600.002.479,000.001.54T214,145.485,600.002.479,000.001.57T314,998.355,600.002.629,000.001.67T416,147.275,600.002.829,000.001.79T516,6237、39.395,600.002.919,000.001.85T618,332.965,600.003.219,000.002.0495T719,633.495,600.003.459,000.002.18T820,332.145,600.003.579,000.002.26T920,940.305,600.003.689,000.002.332 2、压力测试压力测试大公根据本计划现金流预期偿付情况构建现金流分析模型，通过压力测试手段评估压力条件下本计划的兑付状况。大公主要采用的压力测试手段包括：减少净现金流的流入、提高优先 A 档资产支持证券和优先 B 档资产支持证券的发行利率以及减少物业退出的238、处置收入。本计划压力测试中共分 3 个压力测试情景，第二个压力测试情景在前述压力测试情景条件下进行。压力测试情景 1 是针对凯恒中心预计产生的净现金流的压力测试。大公根据戴德梁行提供的净现金流预测，对预期底层资产产生的净现金流进行加压，20172019 年租金上涨幅度由 5%降至 2%，20202027 年增长率分别由 5%、3%、2%均下调至 0%；出租率方面，2017 年及 2020 年将有中国银行体系外的部分租户到期，对该部分面积进行加压，将 20172019 年出租率下调至 90%，20202027 年出租率下调至 80%，费用增长率维持不变。在压力测试情景 1 下，净现金流能够较好地239、保障优先 A 档和优先 B 档资产支持证券所有应付利息的覆盖，其中优先 A 档资产支持证券覆盖倍数可达到 2.15 倍以上，对优先档资产支持证券覆盖倍数可达到1.34 倍以上。在压力测试情景 1 下，净现金流能够较好地保障优先 A 档和优先 B档资产支持证券应付利息的覆盖。单位：万元、倍时间时间预计净现金预计净现金流流优先优先A A 档利息档利息优先优先A A 档覆盖倍数档覆盖倍数优先档利息优先档利息优先档覆盖倍优先档覆盖倍数数T113,026.845,600.002.279,000.001.41T212,392.295,600.002.159,000.001.34T313,079.665,6240、00.002.289,000.001.42T412,417.795,600.002.169,000.001.34T512,350.975,600.002.159,000.001.34T613,690.545,600.002.389,000.001.48T714,690.955,600.002.569,000.001.60T815,352.955,600.002.689,000.001.67T915,862.185,600.002.779,000.001.7396压力测试情景 2 是针对优先档资产支持证券预期收益率的压力测试。在压力测试情景 1 的基础上，提高预期发行利率，发行利率上提高 50B241、P，同时在每次回售行权日调整优先档资产支持证券预期收益率上浮 50BP。在压力测试情景 2 下，净现金流能够较好地保障优先A档和优先B档资产支持证券所有应付利息的覆盖，其中对优先 A 档资产支持证券覆盖倍数可达到 1.72 倍至 2.04 倍，对优先档资产支持证券覆盖倍数可达到 1.08 倍至 1.28 倍。单位：万元、倍时间时间预计净现金预计净现金流流优先优先A A 档利息档利息优先优先A A 档覆盖倍数档覆盖倍数优先档利息优先档利息优先档覆盖倍优先档覆盖倍数数T113,026.846,400.001.9810,225.001.24T212,392.296,400.001.9410,225.242、001.21T313,079.666,400.002.0410,225.001.28T412,417.797,200.001.7211,450.001.08T512,350.977,200.001.7211,450.001.08T613,690.547,200.001.9011,450.001.20T714,690.958,000.001.8412,675.001.16T815,352.958,000.001.9212,675.001.21T915,862.188,000.001.9812,675.001.25压力测试情景3 是针对物业处置收入的压力测试。当物业价值下滑 5%的时候，处置收入（243、含 6,000 万权利金）对优先 A 档资产支持证券本金覆盖倍数可达到 1.78倍，对优先档资产支持证券本金的覆盖倍数可达到 1.19 倍；当物业价值下滑 10%的时候，处置收入（含 6,000 万权利金）对优先 A 档资产支持证券本金覆盖倍数可达到 1.69 倍，对优先档资产支持证券本金的覆盖倍数可达到 1.13 倍；当物业价值下滑 15%的时候，处置收入（含 6,000 万权利金）对优先 A 档资产支持证券本金覆盖倍数可达到1.60 倍，对优先档资产支持证券本金的覆盖倍数可达到 1.07倍；当物业价值下滑 20%的时候，处置收入（含 6,000 万权利金）对优先 A 档资产支持证券本金覆盖244、倍数可达到 1.50 倍，对优先档资产支持证券本金的覆盖倍数可达到 1.01 倍。根据本计划标的物业所在区域以及当地区域经济情况，并结合国内及国外近年来商业物业价格历史数据，大公认为凯恒中心物业价值下滑 20%的可能性很小。因此，若中银资产未行使优先收购权，凯恒中心的处置收入及由中银资产支付的权利维持费可以保障本计划优先档本金的足额偿付。97单位：万元、倍下滑下滑比例比例物业价值物业价值处置收入处置收入优先优先A A 档本档本金金优先优先A A 档档覆盖倍数覆盖倍数优先档本金优先档本金优先档覆盖倍优先档覆盖倍数数5%285,475.00291,475.00160,000.001.78245,0245、00.001.1910%270,450.00276,450.00160,000.001.69245,000.001.1315%255,425.00261,425.00160,000.001.60245,000.001.0720%240,400.00246,400.00160,000.001.50245,000.001.0198第七章第七章专项计划现金流归集、投资及分配专项计划现金流归集、投资及分配一、专项计划账户设置一、专项计划账户设置安排安排1、日常收款账户系指天津天恒、天津天域在其日常经营中用于收取天恒物业产生的标的物业运营收入和标的物业处置收入（如有）的人民币资金账户：2、监管账户就天津246、天恒而言，系指天津天恒在监管银行开立的专门用于接收天津天恒转付的资金，并对外进行支付的人民币资金账户；就天津天域而言，系指天津天域在监管银行开立的专门用于接收天津天域转付的资金，并对外进行支付的人民币资金账户。当监管协议约定的监管账户调整事件发生后，天津天恒和天津天域的日常收款账户将作为特别监管账户按照监管协议的约定接受监管。3、基金专户系指基金管理人以私募基金的名义在基金托管人处开立的在基金存续期间内不可撤销的，用于归集基金募集资金、存放货币资金类基金财产、支付相关基金费用、税收和分配基金收益的专用银行账户。该账户同时具备私募投资基金募集行为管理办法规定的私募基金募集结算资金专用账户和托管资247、金账户的功能，并统一受基金托管人监督。4、专项计划账户系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、成为基金份额持有人后向私募基金申购并履行实缴出资的义务、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。5、专项计划募集账户99系指计划管理人开立的用于发行期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。二、基础资产归集安排二、基础资产归集安排（一）现金流归集方式及归集频率（一）现金流归集方式及归集频率于每一标的物业运营收入计算日，天津天恒和天津天248、域应根据监管协议的约定，与计划管理人、基金管理人核算该标的物业运营收入回收期内天津天恒和天津天域实现的标的物业运营收入净额情况，并于物业运营报告日向计划管理人、基金管理人出具当期物业运营报告。根据监管协议的约定，在专项计划存续期间，在监管账户调整事件发生前，天津天恒、天津天域在每个自然年度的前 3 个底层现金流划付日所转付的资金不低于【该底层现金流划付日对应的委托贷款还款日项目公司应偿还的借款利息和本金（如有）】；在每个自然年度的第 4 个底层现金流划付日所转付的资金为项目公司在完成当年的财务审计后，日常收款账户中的资金除预留项目公司的物业运营和管理支出及费用之外的全部剩余金额。（二）防范现金249、流混同和挪用风险的机制（二）防范现金流混同和挪用风险的机制本专项计划设置了专项计划监管账户。根据监管协议的约定，就一般监管账户而言，开立的一般监管账户内的资金除根据本协议的约定进行合格投资外，仅用于向监管银行支付监管费、向基金管理人（代表私募基金）分配股权投资收益，以及向基金管理人（代表私募基金）偿还委托贷款合同项下借款利息和/或本金。监管银行应对一般监管账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理，确保一般监管账户内的资金不被挪用。就特别监管账户而言，在监管账户调整事件发生后，日常收款账户立即成为特别监管账户，特别监管账户用于监管协议第9.2 款所约定项目公司的一切货币资金收支活动。三、专项计划250、现金流的分配三、专项计划现金流的分配（一）（一）普通普通分配分配1 1、分配流程、分配流程100(1)在每个私募基金普通分配日 10:00 时前，基金管理人向基金托管人发出划款指令，基金托管人应按照基金管理人发出的划款指令于当日 12:00 时前，将私募基金的私募基金投资收益转入专项计划账户；(2)在收到基金托管人上述划款的下一个工作日【10:00】时之前，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况；(3)专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具当期托管报告；(4)计划管理人按照标准条款规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作收益分配报告，并于251、计划管理人报告日将收益分配报告向资产支持证券持有人披露，并向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益和本金的划款指令；(5)专项计划托管银行在核实收益分配报告及划款指令后，于专项计划托管银行划款日【15:00】时前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户；(6)在普通分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。2 2、分配顺序分配顺序计划管理人应在计划管理人分配日将专项计划账户内可供分配的资金，按照下列顺序进行相252、应的分配（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且除第(7)项以外的不足部分在下一次进行普通分配、处置分配或清算分配时优先支付）：(1)支付依据中国法律，由计划管理人缴纳的与专项计划相关的税收；(2)支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；(3)支付计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费、专项计划审计费、跟踪评级费，并在【】万元限额内支付其他专项计划费用；101(4)同顺序且按比例支付该专项计划分配日对应的兑付日应支付的优先 A 档资产支持证券的预期收益；(5)同顺序且按比例支付该专项计划分配日对应的兑付日应支付的优先 B 档资产支持证券的预期收253、益；(6)支付超过【】万元限额的其他专项计划费用；(7)如剩余资金不超过 2000 万元（含 2000 万元），则作为次级档资产支持证券持有人的收益支付给次级档资产支持证券持有人；如剩余资金超过 2000 万元，则剩余资金按如下方式分配：(i)剩余资金的 2000 万部分作为次级档资产支持证券的收益支付给次级档资产支持证券持有人；(ii)超过 2000 万元的部分资金，按2:8 的比例在优先 B 档资产支持证券持有人和次级档资产支持证券持有人之间进行分配。（二）（二）处置处置分配分配1 1、分配流程、分配流程(1)专项计划取得权利维持费、发行收入、处置收入的下一个工作日【10:00】时之前，专254、项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况；(2)专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具当期托管报告；(3)计划管理人按照标准条款规定的分配顺序拟定当期分配方案，制作收益分配报告，并于计划管理人报告日将收益分配报告向资产支持证券持有人披露，同时传真给专项计划托管银行，并向专项计划托管银行发送划款指令；(4)专项计划托管银行在核实收益分配报告及划款指令后，于专项计划托管银行划款日【15:00】时前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户；102(5)在处置分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公255、司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。(6)虽然有上述约定，但如系公开发行且涉及相应 REITs 份额分配的，以届时资产支持证券持有人大会批准的处分分配实施流程进行分配。2 2、分配顺序分配顺序专项计划进入处置期后，私募基金会将权利维持费、发行收入或处置收入向专项计划进行分配。专项计划收到前述分配后，应将专项计划账户内全部资金按照下述顺序进行分配（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付）；如系公开发行且涉及相应 REITs 份额分配的，以届时资产支持证券持有人大会批准的分配方案进行分配：(1)支256、付依据中国法律，由计划管理人缴纳的与专项计划相关的税收；(2)支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；(3)支付计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费、专项计划审计费、跟踪评级费及其他专项计划费用；(4)同顺序且按比例支付所有应付未付的优先 A 档资产支持证券的收益；(5)同顺序按比例支付优先 A 档资产支持证券的本金，直至优先 A 档资产支持证券的本金支付完毕；(6)同顺序且按比例支付所有应付未付的优先 B 档资产支持证券的预期收益；(7)同顺序按比例支付优先 B 档资产支持证券的本金，直至优先 B 档资产支持证券的本金支付完毕；(8)同顺序按比例支付次级档资产支257、持证券的本金，直至次级档资产支持证券的本金支付完毕；(9)如处置期标的资产的处置价格等于或低于标的物业初始评估值，则剩余资金均作为次级档的浮动收益分配给次级档资产支持证券持有人；如处置期标的资产的处置价格高于标的物业初始评估值，则剩余资金按如下方式分配：超出标103的物业初始评估值部分资金的 30%作为优先 B 档资产支持证券持有人的浮动收益支付给优先 B 档资产支持证券持有人，其余的剩余资金全部作为次级档资产支持证券持有人的浮动收益支付给次级档资产支持证券持有人。四、专项计划的现金流运用及投资安排四、专项计划的现金流运用及投资安排（一）基础资产投资（一）基础资产投资计划管理人应根据基金份额转258、让协议的约定，在专项计划设立日 12:00时之前向专项计划托管银行发出付款指令，指示专项计划托管银行将【200】万元作为基金份额购买价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买基金份额。专项计划托管银行应根据基金份额转让协议及专项计划托管协议的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日 15:00 时前予以付款。计划管理人购买基金份额后，即成为私募基金的基金份额持有人，应根据 基金合同及基金份额转让协议的约定，向私募基金申购并履行实缴出资的义务。计划管理人应于【12:00】时之前，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划发行收入中，等额于基金合同约259、定的申购金额划拨至基金专户。专项计划托管银行应根据基金份额转让协议及专项计划托管协议的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日【15:00】时前予以划款。（二）合格投资（二）合格投资在标准条款允许的范围内，计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示专项计划托管银行将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向原始权益人购买基础资产、作为基金份额持有人向私募基金申购并履行实缴出资的义务，按照基金合同的约定间接对标的物业进行投资后，专项计划账户中的资金可以投资于银行存款、大额存单、货币市场基金、短期融资券、期限在一260、年以下（含一年）的商业银行理财计划、质押回购（包括协议式质押回购）以及监管机构认可的其他风险较低、变现能力较强的固定收益类产品。合格投资中相当于当期分配所需的部104分应于兑付日前【9】个工作日之前到期或变现，且不必就提前提取支付任何罚款。专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成专项计划资产的一部分，专项计划托管银行应根据计划管理人的划款指令将投资收益直接转入专项计划账户，如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。只要计划管理人按照专项计划文件的规定，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的资金进行合格261、投资，专项计划托管银行按照标准条款和专项计划托管协议的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。105第八章第八章专项计划资产的管理安排专项计划资产的管理安排一、专项计划资产的构成一、专项计划资产的构成1、专项计划设立时，认购人根据认购协议及标准条款第三条交付的认购资金；2、专项计划设立后，计划管理人按照标准条款管理、运用专项计划募集资金而形成的私募基金份额以及根据基金合同的约定因持有私募基金份额而获得的私募基金利益及其相关的任何权利、权益、收益或利益262、；3、权利维持费、发行收入、处置收入等；4、流动性支持机构支付的流动性支持款项（计划管理人代表回售的优先档资产支持证券持有人持有）；5、专项计划资金合格投资获得的收益及其他根据中国法律规定或专项计划文件的约定应归属于专项计划的其他资产。专项计划依据计划说明书及标准条款终止以前，资产支持证券持有人：(1)不得要求分割专项计划资产；(2)不得在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权；(3)不得要求专项计划回购资产支持证券，但资产管理合同另有约定的除外。二、专项计划相关费用二、专项计划相关费用（一）费用种类（一）费用种类专项计划费用系指每一个专项计划计息期间内计划管理人合理支出的与专263、项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费、专项计划审计费、跟踪评级费、跟踪估价费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。106为专项计划的设立而发生的部分费用，包括为本期资产支持证券发行之目的而支付给代理推广机构的服务费、登记托管机构的登记托管服务费、聘请法律顾问的律师费、聘请信用评级机构的初始评级费、聘请资产评估机构的评估费、聘请264、会计师的报酬，由原始权益人或其指定主体承担，不从专项计划资产中支出。除私募基金或其他第三方另行支付外，在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。计划管理人、专项计划托管银行因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。（二）费用支取方式及金额（二）费用支取方式及金额1、计划管理人的管理费计划管理人在每个专项计划托管银行划款日收取计划管理人管理费，计划管理人每个专项计划托管银行划265、款日收取的管理费的计算公式如下：【全部资产支持证券在该专项计划托管银行划款日前一个兑付日本金偿付后的未偿本金余额之和（就第一个专项计划托管银行划款日而言，即全部资产支持证券在专项计划设立日的面值之和）0.05%该托管费计算期间的实际天数365（闰年计算方法相同）】。计划管理人向专项计划托管银行出具划付划款指令，专项计划托管银行复核确认后，于专项计划托管银行划款日从专项计划账户中一次性支付给计划管理人。计划管理人收取计划管理人管理费的收款账户基本信息如下：账户名：【】银行账号：【】汇入行：【】汇入行大额支付系统行号：【】未经资产支持证券持有人大会的同意并通知评级机构，计划管理人的管理费不得增加。266、1072、专项计划托管银行的托管费专项计划托管银行在每个专项计划托管银行划款日收取托管费，并于专项计划托管银行划款日从专项计划账户中一次性扣收。专项计划托管银行在每个专项计划托管银行划款日收取的托管费的计算公式如下：每个专项计划托管银行划款日收取的托管费=全部资产支持证券在该专项计划托管银行划款日前一个兑付日本金偿付后的未偿本金余额之和（就第一个专项计划托管银行划款日而言，即全部资产支持证券在专项计划设立日的面值之和）0.03%该托管费计算期间的实际天数365（闰年计算方法相同）。计划管理人向托管银行出具划款指令，专项计划托管银行复核确认后，于专项计划托管银行划款日从专项计划账户中一次性支付给267、专项计划托管银行。未经资产支持证券持有人大会的同意并通知评级机构，专项计划托管银行的托管费不得增加。3、其他费用除第 16.2.1 款至第 16.2.2 款规定之外的其他专项计划费用由计划管理人根据有关协议和法规的规定进行核算，经专项计划托管银行核实后，按费用实际支出金额列入当期专项计划费用，并按标准条款第 12.3 款规定的顺序支付。3、资金汇划费、账户管理费等银行相关费用专项计划托管银行可直接（无需计划管理人出具划款指令）从专项计划账户中扣收资金汇划费、账户管理费等银行相关费用，并在费用扣收后及时通知计划管理人。三、税务事项三、税务事项专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的268、规定自行履行纳税义务。中国法律规定应当由专项计划资产承担的税费，由专项计划资产承担。如果依据中国法律的规定计划管理人须在向资产支持证券持有人支付的本金及收益或专项计划资产中预提或扣减任何税收，则计划管理人有权按照中国法律的规定予以预提或扣减。108四、专项计划资金运用四、专项计划资金运用（一）基础资产投资（一）基础资产投资计划管理人应根据基金份额转让协议的约定，在专项计划设立日 12:00时之前向专项计划托管银行发出付款指令，指示专项计划托管银行将【200】万元作为基金份额购买价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买基金份额。专项计划托管银行应根据基金份额转让协议及专项计划托管协议的约定对付款269、指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日 15:00 时前予以付款。计划管理人购买基金份额后，即成为私募基金的基金份额持有人，应根据 基金合同及基金份额转让协议的约定，向私募基金申购并履行实缴出资的义务。计划管理人应于【12:00】时之前，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划发行收入中，等额于基金合同约定的申购金额划拨至基金专户。专项计划托管银行应根据基金份额转让协议及专项计划托管协议的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日【15:00】时前予以划款。（二）合格投资（二）合格投资在标准条款允许的范围内，计划管理人可以270、在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示专项计划托管银行将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向原始权益人购买基础资产、作为基金份额持有人向私募基金申购并履行实缴出资的义务，按照基金合同的约定间接对标的物业进行投资后，专项计划账户中的资金可以投资于银行存款、大额存单、货币市场基金、短期融资券、期限在一年以下（含一年）的商业银行理财计划、质押回购（包括协议式质押回购）以及监管机构认可的其他风险较低、变现能力较强的固定收益类产品。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于兑付日前【9】个工作日之前到期或变现，且不必就提前提取支付任何罚款。专项计划托管银行271、根据计划管理人的划款指令调拨资金。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成专项计划资产的一部分，专项计划托管银行应根据计划管理人的划款指令将投资收益直接转入专项计划账户，109如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。只要计划管理人按照专项计划文件的规定，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的资金进行合格投资，专项计划托管银行按照标准条款和专项计划托管协议的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。五、专项计272、划资产处分限制五、专项计划资产处分限制1、专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。2、原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。3、计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。4、除标准条款另有约定外，计273、划管理人不得擅自处分专项计划资产。六六、标的物业的估值安排标的物业的估值安排如果专项计划尚未进入处置期，资产评估机构应在专项计划设立日后每个自然年度的【9】月【30】日对标的物业价值完成重新评估并确定相应评估价值。如果某一次估值数据较标的物业初始评估值降低 10%的，则自该日起资产评估机构应在每个自然年度的【3】月【31】日和【9】月【30】日对标的物业价值完成重新评估并确定相应评估价值。110如果专项计划进入处置期，则计划管理人应聘请具有资产评估资质的第三方专业资产评估机构对标的物业价值完成重新评估并确定相应评估价值，标的物业评估基准日为处置期起始日。七七、标的资产的优先收购安排标的资产的优274、先收购安排当专项计划进入专项计划处置期并经资产支持证券持有人大会决议通过后，计划管理人则以市场价格出售基金份额、标的股权、标的物业和标的债权，并以出售所得的收购价款向资产支持证券持有人兑付专项计划利益。计划管理人根据标准条款第 5.5.1 款的约定对外出售基金份额、标的股权、标的债权和标的物业的，优先收购权人享有优先收购权并为此向计划管理人支付相应的权利维持费。届时，计划管理人应通知优先收购权人进入行权期，优先收购权人应当在收到计划管理人通知的 60 个工作日内决定是否行使优先购买权。在优先收购权前述行权期内，计划管理人、基金管理人、天津天恒与天津天域不得与第三方就出售标的物业相关事宜进行实质275、性谈判或者签订相关出售协议。若在优先收购权行权期截止日，优先收购权人仍未决定是否行使对标的资产的收购权，则视为其最终放弃或拒绝行使优先收购权，计划管理人有权向第三方出售标的资产，并以出售所得收购价款最终向资产支持证券持有人分配专项计划利益。如优先收购权人决定行权的，则优先收购权人应当向计划管理人发出书面行权通知（“行权通知”），有权根据资产收购协议约定的条件和条款在同等条件下在优先收购权行权日收购标的资产，并将收购价款不晚于行权通知发出之日后第【15】个工作日支付至指定账户。就该等标的资产收购、权利维持费的计提和支付等相关事宜，具体以优先收购权人、天津天恒与天津天域、基金管理人（代表私募投资基276、金）与计划管理人（代表专项计划）之间签署的资产收购协议约定为准。111第九章第九章原始权益人风险自留的相关情况原始权益人风险自留的相关情况在专项计划设立日，原始权益人将不持有优先档资产支持证券和/或次级档资产支持证券。112第十章第十章风险揭示与防范措施风险揭示与防范措施为保护资产支持证券持有人的利益，计划说明书在此解释可能面临的各种风险和风险控制方法或途径，以及风险承担方法。以便资产支持证券持有人及/或其受让人、继承人了解投资风险。本资产支持专项计划可能面临的主要风险及缓释措施如下：一、与一、与底层资产有关的风险底层资产有关的风险（一）（一）凯恒中心现金流预测风险凯恒中心现金流预测风险本专项277、计划的基础资产现金流来源于租金等物业资产的运营收入。现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在专项计划存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租金市场价格出现大幅下降，或除不可抗力之外的其他因素导致物业资产无法正常运营等情况时，可能会对专项计划的现金流产生不利影响，从而影响优先级资产支持证券收益的实现。防范措施：凯恒中心位于北京市东二环核心商圈，物业区位优势明显。凯恒中心经营状况良好，出租率约为 96%，近年来租金收入持续增长。租户类型主要为金融机构，其中金融机构租赁面积占已出租面积的比重为 87.31%，商业配套占比为 7.17%，房地产占比为 5.52%。凯恒中心主要租户为中国银278、行及其附属机构和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）及其附属机构，分别占比 37.93%和48.31%，租户整体质量很高。租户的租赁期限以 3 年为主，对于租赁期为 56年的租户在第四年租金会根据合同约定进行提升，租赁合同到期年份较为分散。因此租金收入下滑风险可控。（二）（二）凯恒中心重要租户退租风险凯恒中心重要租户退租风险凯恒中心主要租户为中国银行及其附属机构和中信建投及其附属机构，分别占比 37.93%和 48.31%。若上述两家租户退租可能会导致当年租金收入大幅低于预期，或租金市场价格出现大幅度下降，可能会致使可供分配的资金不足以支付优先档的预期收益而触发违约事件。防范措施：279、113中国银行北京分行、中国银行总行部分部门与中银保险北京分公司，中信建投总部、中信建投基金与基金管理公司子公司等机构以凯恒中心作为办公区域，房屋租赁情况稳定。中国银行及中银保险租赁期限约为 3-6 年，中信建投约为 1-5年，中信建投基金及基金管理公司子公司租赁期限为 3 年，目前均表现有较强续租意愿。另一方面，上述金融机构变更办公地点或退租将对其业务经营产生一定不利影响，因此退租可能性较小。（三）（三）基础资产或底层资产价格大幅下降的风险基础资产或底层资产价格大幅下降的风险由于不动产市场存在景气程度的波动，在极端情况下，若中银资产放弃行使优先收购权，同时物业资产届时处置价格过低，物业资产处280、置价格无法覆盖优先级资产支持证券本金，导致优先级资产支持证券投资人未来的本金和预期收益无法保障防范措施：从极端情况发生的可能性来看，凯恒中心位于北京东二环核心商圈，北京市作为首都和政治经济中心，城市发展较好，区域经济稳定增长，未来北京市区域经济发展出现极端情况的可能性很低。同时，根据外部经济环境分析，全球主要经济体经济已逐步企稳回升，未来由外部经济波动引发的国内经济景气度急速下滑的可能性很低。另一方面，专项计划设置了预警机制和提前终止事件，约定如果某一次估值数据较标的物业初始评估值降低 10%的，则自该日起资产评估机构应在每个自然年度的 3 月31 日和9月 30日对标的物业价值完成重新评估并281、确定相应评估价值;若在任一标的物业评估基准日，标的物业的评估价值较标的物业初始评估值降低15%，将触发专项计划进入处置期。（四）（四）现金流混同及现金流混同及被挪用被挪用风险风险物业资产的经营收入按照季度进行归集，若物业持有人天津天恒、天津天域在期间挪用该等运营资金，则可能对基础资产产生现金流造成风险。防范措施：114本专项计划设置了监管账户。项目公司同意，除为监管合同约定的目的或从事天津天恒与天津天域业务外，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。监管银行应对监管账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理，确保监管账户内的资金不被挪用。账户监管的安排将有助于计划管理人、基金管理人实现对标的物业运282、营收入现金流的控制，在一定程度上缓释因项目公司不按时、足额划付标的物业运营收入，项目公司挪用该等资金或该等资金与项目公司自有资金混同而可能最终给资产支持证券持有人造成的损失。二、二、与与重组和交易有关的重组和交易有关的风险风险私募基金和专项计划设立后,私募基金将通过委托贷款和收购股权等交易完成对物业持有人的投资。专项计划实缴基金出自与基金管理人取得项目公司股权之间尚存在发方委托贷款和办理股权变更登记等交易环节。若交易主体未在预定时间内设立或相关交易未在预定时间内完成，如物业持有人股权交易未能在预定时间内完成，天津天恒、天津天域在工商登记机关的股东变更登记手续未在预定时间内完成，则会对专项计划造283、成不利影响。分析与控制：为确保股权收购的完成，交易文件中做出了如下安排：中银城发代表私募投资基金于专项计划设立前发起设立 SPV，上述 SPV 于专项计划设立前与物业持有人股东高德国际签署附条件生效的股权转让协议，约定受让天津天恒、天津天域两家公司 100%股权，转让价款支付条件为：(a)标的股权的外商投资企业股权转让变更备案完成；(b)标的股权的股权转让工商变更登记完成；(c)转让方通过有效的内部决议程序批准该股权转让；(d)如果天津天恒、天津天域作为一方的相关协议或合同要求当天津天恒、天津天域发生股权结构变动时取得第三方的同意或批准，则天津天恒、天津天域已经取得了该等所有的同意或批准，以确284、保天津天恒、天津天域在标的股权完成外商投资企业股权转让变更备案和股权转让工商变更登记后可继续在相同条款下维持其现存的所有合同权利或其他权利。上述SPV 与天津天恒、天津天域签订吸收合并协议，约定股权转让完成后的吸收吸收合并事项。115为防范风险，专项计划设置基金终止清算安排：若发生以下任一事件，将发生违约事件，则私募基金将终止以及清算：(a)自运作起始日起 60 个工作日内，SPV1 仍未能依法设立并获颁营业执照或 SPV2 仍未能依法设立并获颁营业执照；(b)2017 年 12 月 31 日前，SPV1 尚未完成收购天津天恒 100%股权或 SPV2 尚未完成收购天津天域 100%股权；(c285、)自运作起始日起 60 个工作日内，标的物业仍未能办理完毕为标的债权提供抵押担保的抵押登记手续；(d)2017 年 12 月 31 日前，天津天恒仍未能完成天津天恒对 SPV1 的吸收合并或天津天域仍未能完成天津天域对 SPV2 的吸收合并。三三、与、与主体主体相关的风险相关的风险（一）（一）参与机构尽责履约风险参与机构尽责履约风险本专项计划的正常运行依赖于计划管理人、资产服务机构、托管人、监管人的尽责服务。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给优先级资产支持证券持有人造成损失。防范措施：1、资产服务机构同时也是次级资产支持证券持有人，为保证自己的收益将尽286、力履行自己的职责。2、相关机构相互制约、监督。计划管理人和监管人对资产服务机构进行监督，确保基础资产回收款及时足额地转入专项计划账户；托管人对计划管理人进行监督，确保计划资金的安全。3、设置有控制权的资产支持证券持有人大会对相关机构进行监督。三三、与资产支持证券相关的风险与资产支持证券相关的风险（一一）流动性支持机构流动性支持机构无法按约无法按约提供提供流动性支持的流动性支持的风险风险专项计划优先档证券持有人享有每三年回售其持有全部或部分证券的权利。如果截至某一回售行权日前的第 10 个工作日（R-10 日），根据计划管理人从登记托管机构获取的已确认完成回售的参与回售的优先档资产支持证券信息，287、存在全部或部分该回售行权日对应的回售登记期内申请回售并经确认的参与回售的优先档资产支持证券未完成回售的，计划管理人应通知并要求流动性支持机构应于116回售行权日前的第 5 个工作日（R-5 日）将流动性支持资金存放于流动性支持机构与计划管理人指定的账户，并于回售行权日（R 日）以届时在公平公允的原则下通过询价并协商确认的的市场价格买入该等参与回售的优先档资产支持证券。本专项计划优先档资产支持证券总规模为 24.5 亿元，流动性支持机构 2015 年经审计流动资产总额为 13.03 亿元。若出现较大规模回售，则存在流动性支持机构无法按约提供流动性支持的风险，使持有人无法完成回售。风险缓释：优先收288、购权利人中银投资资产管理有限公司为中银集团投资有限公司实际控制，其实际控制人对其有较好支持。根据中银集团投资有限公司董事会决议，已授权同意中银投资资产管理有限公司作为本次专项计划的流动性支持机构，对本次专项计划的优先档资产支持证券的回售承担流动性支持义务。（二二）优先档优先档证券无法完成回售的证券无法完成回售的风险风险在优先档资产支持证券未完成回售的情形下，流动性支持机构在公平公允的原则下通过询价并协商确认的市场价格买入该等参与回售的优先档资产支持证券，该当证券的回售价格由参与回售的优先当证券持有人与流动性支持机构于不晚于回售行权日前 10 工作日（R-10 日）确定。若截至该日仍无法就回收价289、格协商一致，将存在参与回售的优先档证券持有人无法完成回售的风险。（三）优先（三）优先 B B 档证券被全额优先收购档证券被全额优先收购的的风险风险优先 B 档资产支持证券设置了优先收购安排。当专项计划进入处置期，优先收购权人享有对优先 B 档资产支持证券的优先收购权。如优先收购权人行使优先B 档资产支持证券的优先收购权的，有权且应当根据优先 B 档收购协议以届时协商确定的市场价格收购非由其持有的优先 B 档资产支持证券全部份额。计划管理人代表除优先收购权人外的其他优先 B 档资产支持证券持有人接受优先收购权人的收购并代为收取该等收购价款。（四）优先（四）优先 B B 档证券档证券于优先收购行权290、期于优先收购行权期间不得转让的风险间不得转让的风险当专项计划进入处置期，优先收购权人享有对优先 B 档资产支持证券的优先收购权。根据专项计划文件约定，在优先收购权行权期内，优先 B 档资产支持证117券的持有人不得对外转让其所持有的部分或全部优先 B 档资产支持证券，但优先收购权人在行权期内明示放弃优先购买权的除外。（五）（五）评级评级下降下降风险风险本专项计划优先 A 档和优先 B 档证券的初始评级分别为 AAA 和 AA 级。评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持291、在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。防范措施：在专项计划存续期间，当发生资产支持证券调整或可能导致资产支持证券信用等级调整的事件时，计划管理人将按照交易文件的约定及时进行信息披露，尽可能降低资产支持证券信用等级调整对投资者造成的不利影响或损失。（六六）提前进入处置期的风险提前进入处置期的风险本专项计划舍友提前进入处置期的相关安排，其中约定在专项计划运作期内，任一标的物业评估基准日时标的物业的评估价值低于初始评估值的 15%，则专项计划进入处置期。防范措施：计划管理人将密292、切关注目标物业的评估价值情况。如果发生上述提前终止事件，计划管理人将及时召开资产支持证券持有人大会。基金管理人中银城发作为中银城发基金旗下的资产管理平台，具有丰富的房地产处置经验，能较好保障在处置期内处置目标资产的可行性。（七）（七）利率风险利率风险市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券投资者收益。此风险表现为：专项计划资产支持证券预期收益固定，在市场利率上升时，其市场价格可能会下降。防范措施：118专项计划资产支持证券预期收益率中包含了对未来利率波动影响的考虑，投资者可以通过转让所持有的专项计划资产支持证券来规避未来利率超预期上升的风险。（八）（八）流动性293、风险流动性风险本专项计划优先级资产支持证券与次级 01 资产支持证券可以在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让流通。在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。防范措施：上海证券交易所固定收益证券综合电子平台资产支持证券流动性目前受到参与机构、规模等一系列因素的影响，预期将随着交易品种的丰富、协议式质押式回购机制的推出、参与机构的多样化以及上市规模的扩大而进一步提高。四四、其他风险、其他风险（一）（一）税务风险税务风险本专项计划分配时，资产支持证券持有人获得的收益将可能缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发294、生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。防范措施：考虑专项计划的交易实质，预期未来将继续按税收中性原则执行，税法变化导致额外增加资产支持证券持有人税务负担的风险较低。同时，计划管理人在管理专项计划的过程中将加强政策研究和与管理层的沟通，在尽可能的情况下为资产支持证券持有人争取较好的税收待遇。（二二）政策法律风险）政策法律风险目前，专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的政策、法律制度还不明确，如果有关政策、法律发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。119防范措施：我国法制建设在不断的完善中，即使将来有关政策有所变化，但根据法295、律效力的溯及力原则和合同的意思自治原则，专项计划的各合约及约定都将会受到合法的保护。（三三）技术风险）技术风险在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自计划管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。防范措施：计划管理人、托管人均为国内实力较强的金融机构，不仅拥有完备的硬件设备、充足的人员储备，而且在同类业务中业已积累了较为丰富的技术经验；证券交易所和证券登记结算机构均为公信力较强、运作历史悠久的专业机构。预计本专项计划面临的技术风险较低。（四四）操作风险）操作风险计划管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算296、机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。防范措施：计划管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构均为实力较强、运作规范的金融机构，均设立了严谨周密的内部控制措施，能够有效预防和应对操作风险。（五五）不可抗力风险）不可抗力风险在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，从而可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。防范措施：为降低不可抗力可能对专项计划资产和收益产生的不利影响，在发生不可抗力事件时，计划管理人将与相关各方积极沟通、配合，采取各种合理可行的措施履行相关义务，降低不可抗力事件造成的不利影响。同时，根据需要，计划管理人与相关各方磋商，决定是297、否终止专项计划或根据不可抗力事件对专项计划的影响免除或延迟相关义务的履行，并提请资产支持证券持有人大会通过。120（六六）其他不可预知、不可防范的风险）其他不可预知、不可防范的风险防范措施：当有其他不可预知、不可防范的风险发生时，计划管理人将按照计划说明书、相关协议和监管机构的规定，尽职履行相关义务，全力保障投资者权益。121第十一章第十一章专项计划的销售、设立及终止等事项专项计划的销售、设立及终止等事项一、专项计划的销售方案一、专项计划的销售方案（一）（一）发行发行期期发行期间内，若认购人交付的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）提前达到标准条款和计划说明书规定的目标募集规模的，发行298、期提前终止。（二）销售方式（二）销售方式招商证券股份有限公司通过簿记建档集中配售、直销、代理推广等方式销售专项计划优先级资产支持证券。（三）参与原则（三）参与原则认购人认购专项计划资产支持证券无需缴纳认购费用。认购人必须以现金投资方式参与专项计划。1 1、优先级资产支持证券参与原则、优先级资产支持证券参与原则（1）认购人申购优先级资产支持证券，需按规定的程序、方式申购和缴款；（2）推广期间不设认购人单个账户最高申购金额限制；（3）认购人必须为合格投资者；（4）认购人参与金额不低于人民币壹佰万元整（RMB1,000,000.00）；（5）在发行期内认购人可多次参与优先档资产支持证券的认购，首次认299、购金额不得低于人民币壹佰万元（RMB：1,000,000 元整），每次追加参与的金额不得低于人民币伍拾万元（RMB：500,000 元整），且必须为人民币伍拾万元（RMB：500,000 元整）的整数倍。2 2、次级资产支持证券参与原则、次级资产支持证券参与原则次级产支持证券由中津创新（天津）投资有限公司全额认购。122（四）认购人的合法性要求（四）认购人的合法性要求投资者应保证其为参与专项计划的合格投资者，具备适当的风险识别能力和风险承担能力，合格机构投资者累计不超过 200 人。合格投资者必须满足以下条件：经有关金融监管部门批准或者备案设立的金融机构，包括但不限于银行、证券公司、基金管理公300、司、信托公司和保险公司等；前项规定的金融机构面向投资者发行的金融产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；经有关金融监管部门认可的境外金融机构及其发行的金融产品，包括但不限于合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；在行业自律组织备案或者登记的私募基金及私募基金管理人；非金融机构投资者净资产不低于 1,000 万元人民币；符合中国证监会私募投资基金监督管理暂行办法及相关规定的其他合格投资者；8、认购资产支持证券时已充分理解专项计划风险，并具备投资专项计划的风险承受301、能力；9、认购资产支持证券的行为不违反任何相关法规，且已通过必要的内部审 批及授权；10、认购资产支持证券的资金系自有资金或具有合法处分权的资金，资金来源合法。11、在登记托管机构开设账户。（五）参与方式（五）参与方式资产支持证券认购人必须以现金方式参与专项计划。（六）参与手续（六）参与手续1、计划管理人向认购人发送认购邀请文件；1232、认购人向计划管理人簿记中心发送报价文件；3、计划管理人确认报价结果，并向认购人发送缴款通知书及认购协议等文件，认购人做缴款准备；4、认购人与计划管理人签订认购协议、风险揭示书等文件；5、根据缴款通知书及认购协议等文件，认购人向计划管理人为本专项资管计划开立的302、募集户足额缴纳认购款；6、计划管理人对各认购人的认购份额进行初始登记；7、计划管理人按照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定（专项计划未能成立除外），将认购人认购的资产支持证券托管到认购人在中证登上海分公司的账户中。（七）认购资金的接收和存放（七）认购资金的接收和存放1、本计划管理人负责组织本次中银招商-北京凯恒大厦资产支持专项计划的销售工作并担任初始份额注册登记机构。2、认购人缴纳的认购资金，在发行期内的接收、存放与划转，统一使用计划管理人为本专项资管计划开立的募集户。3、发行期结束后，由计划管理人负责将本次成功认购的投资者缴纳的认购资金全额划转至专项计划账户。（八八）划转划转专项计划设立303、后，全部认购资金转化为专项计划所拥有的、计划管理人所管理的、托管人所托管的专项计划资金，并用于购买本计划说明书约定的基础资产，认购人因此成为资产支持证券投资者。二、专项计划设立相关事项二、专项计划设立相关事项（一）专项计划设立（一）专项计划设立专项计划发行期结束后，若每一类别资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）均达到或超过该类别资产支持证券目标募集规模并完成验资程序后，则计划管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募集资金124（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一304、个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向专项计划托管银行提交验资报告。专项计划设立后，认购资金在认购人缴款日至专项计划设立日前一日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人于发行期结束后首个银行结息日后 10 个工作日内支付给认购人。计划管理人应当自专项计划设立日起 5 个工作日内将专项计划设立情况报中国基金业协会按照该会届时有效的备案规则进行备案。（二）专项计划设立失败（二）专项计划设立失败发行期结束时，若出现任一类资产支持证券认购人的认购资金总额低于该类资产支持证券目标募集规模，则专项计划未成功设立。计划管理人将在发行期结束后 10305、 个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向认购人退还其所交付的认购资金及该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。前述第 4.6.1 款的约定为标准条款特别条款，具有独立于标准条款的特殊法律效力，如专项计划未成功设立，第 4.6.1 款仍对专项计划当事人具有约束力。（三三）专项计划的终止条件）专项计划的终止条件专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有标准条款的相应权利义务。专项计划于以下任一事件发生之日终止：1、专项计划被法院306、或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；2、私募基金已因基金合同约定的任一终止事由而终止，且其清算分配资金已支付至专项计划账户；1253、专项计划设立日后 30 个工作日尚未按照基金份额转让协议的规定完成对基础资产的投资；4、优先收购权人根据资产收购协议的约定选择行使对标的资产的优先收购的；5、发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使标的物业的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，计划管理人决定终止专项计划；6、专项计划资产全部分配完毕；7、全部优先档资产支持证券的本金和利息均已足额兑付完毕；8、实现公开发行或处置，并完成处置分配；9、专项计划目的无法实现；10、法定到期日307、届至；11、资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；12、中国法律或者中国证监会规定的其他情形。（二）专项计划终止后的清算（二）专项计划终止后的清算1 1、清算小组、清算小组（1）自专项计划终止之日起 3 个工作日内由管理人组织成立清算小组。（2）清算小组成员由管理人、托管人、会计师和律师组成，清算小组的会计师和律师由管理人聘请。（3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。（4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如专项计划资产不足以支付的，由管理人负责支付。2 2、清算程序、清算程序(1)专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清308、理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。126(2)在专项计划终止后，清算小组应确认待清算的专项计划资产中是否包括非现金资产，如待清算的专项计划资产中仍包括任何非现金资产，则清算小组应当将待清算的专项计划资产全部变现为以现金状态存在的资产。(3)清算小组应当在清算变现完成日后 15 个工作日内按标准条款第18.2.5 款及其他有关规定完成清算方案的编制。由于专项计划资产分配完毕导致专项计划终止的，清算小组无须编制清算方案，直接编制清算报告并按照下述第(vi)项进行披露。(4)计划管理人应按照标准条款第十四条的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方案进行审议；如专项计划终止时，优先档资产支持证309、券的本金及收益已经得到足额兑付，则清算方案仅需次级档资产支持证券持有人同意即可，无须履行召集资产支持证券持有人大会的程序。(5)资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反标准条款的约定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。(6)计划管理人应当自专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，向专项计划托管银行、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照标准条款第十三310、条规定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但计划管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后 15 个工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划管理人和专项计划托管银行就清算报告所列事项解除责任。3 3、专项计划资产的分配、专项计划资产的分配专项计划终止后，专项计划资产总额按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：(1)支付清算费用；127(2)支付依据中国法律，由计划管理人缴纳的与专项计划相关的税收；(3)支付计划管理人的311、管理费、专项计划托管银行的托管费、专项计划审计费、跟踪评级费及其他专项计划费用；(4)同顺序且按比例支付所有应付未付的优先 A 档资产支持证券的预期收益；(5)同顺序按比例支付优先 A 档资产支持证券的本金，直至优先 A 档资产支持证券的本金支付完毕；(6)同顺序且按比例支付所有应付未付的优先 B 档资产支持证券的预期收益；(7)同顺序按比例支付优先 B 档资产支持证券的本金，直至优先 B 档资产支持证券的本金支付完毕；(8)支付次级档资产支持证券的本金，直至次级档资产支持证券的本金支付完毕；(9)如处置期标的资产的处置价格等于或低于标的物业初始评估值，则剩余资金均作为次级档的浮动收益分配给次312、级档资产支持证券持有人；如处置期标的资产的处置价格高于标的物业初始评估值，则剩余资金按如下方式分配：超出标的物业初始评估值部分资金的 30%作为优先 B 档资产支持证券持有人的浮动收益支付给优先 B 档资产支持证券持有人，其余的剩余资金全部作为次级档资产支持证券持有人的浮动收益支付给次级档资产支持证券持有人。4 4、清算账册及有关文件的保存、清算账册及有关文件的保存清算账册及有关文件由计划管理人和专项计划托管银行保存 20 年以上。128第十二章第十二章资产支持证券的登记及转让资产支持证券的登记及转让一、资产支持证券登记一、资产支持证券登记计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业313、务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。计划管理人应与登记托管机构另行签署证券登记及服务协议，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券预期收益和本金、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。二二、资产支持证券的转让资产支持证券的转让资产支持证券可以申请通过上交所固定收益证券综合电子平台进行转让，但每个权益登记日至相应的兑付日或资产支持证券持有人大会会议日期内，资产支持证券314、不得转让。受委托的登记托管机构将负责资产支持证券的转让过户和资金交收清算。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，中津创新（天津）投资有限公司认购次级档资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级档资产支持证券。129第十三章第十三章信息披露安排信息披露安排专项计划存续期间，管理人应按照标准条款和计划说明书和其他专项计划文件的约定以及管理规定等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。一、信息披露的形式一、信息披露的形式专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：招商证券资产管理有限公司网站：http:/ 4 月 30130日前向计划管理人提供专项计划的年度托管报告，315、计划管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告。当期托管报告和年度托管报告内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括资金收付情况、资金余额情况、专项计划托管银行履责情况等；对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守本标准条款、计划说明书或者专项计划托管协议约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。3、审计报告审计机构应不晚于计划管理人发布资产管理报告之日的前 3 个工作日向计划管理人提供专项计划的审计报告。审计报告内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计316、师事务所对专项计划出具的单项审计意见。4、收益分配报告计划管理人应于专项计划每个兑付日前的【4】个交易日前按照中国证监会规定的方式披露收益分配报告，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。5、当期物业运营报告天津天恒与天津天域应于每个物业运营报告日，分别向计划管理人、基金管理人及监管银行提供当期物业运营报告，内容包括但不限于其在该物业运营报告日前的标的物业运营收入回收期内的标的物业运营支出情况、物业运营和管理支出及费用情况、标的物业运营收入情况、标的物业运营收入净额情况等。6、跟踪评级报告专项计划存续期间，信用评级机构应当于317、资产支持证券存续期内每个公历年度 6 月 30 日前向计划管理人提供一份上年度专项计划的定期跟踪评级报告，并应当根据需要及时披露不定期跟踪评级报告。131定期跟踪评级报告应包括但不限于以下要点：评级意见及参考因素、基础资产的变动概况、专项计划交易结构摘要、当期资产支持证券的还本付息情况、基础资产现金流运行情况、现金流压力测试结果、基础资产信用质量分析、原始权益人的信用分析、资产证券化交易结构相关各方情况分析和评级结论等。跟踪评级报告由计划管理人向合格投资者披露，根据专项计划的资信状况及时调整信用评级、揭示风险情况。7、清算报告专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人应向专项计划托管318、银行、资产支持证券持有人出具清算报告，并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告的审计意见。8、有关优先 A 档资产支持证券票面利率调整和回售安排的公告计划管理人应于每个票面利率调整公告日（R-60 日）【16:00】前，在计划管理人网站及上交所网站披露调整优先 A 档资产支持证券票面利率公告；计划管理人应于回售登记期起始日（R-60 日）【9:00】前，在计划管理人网站及上交所网站披露接受优先 A 档资产支持证券回售登记申请的通知；计划管理人应于回售登记期终止之日（R-30 日）【14:00】前，在计划319、管理人网站及上交所网站披露拟要求回售的优先 A 档资产支持证券份额确认结果公告；计划管理人应于回售行权日（R 日）后【5】个工作日内，在计划管理人网站及上交所网站披露优先 A 档资产支持证券回售实施结果公告。9、有关优先 B 档资产支持证券票面利率调整和回售安排的公告计划管理人应于每个票面利率调整公告日（R-60 日）【16:00】前，在计划管理人网站及上交所网站披露调整优先 B 档资产支持证券资产支持证券票面利率公告；计划管理人应于回售登记期起始日（R-60 日）【9:00】前，在计划管理人网站及上交所网站披露接受优先 B 档资产支持证券回售登记申请的通知；计划管理人应于回售登记期终止之日（320、R-30 日）【14:00】前，在计划管理人网站及上交所网站披露拟要求回售的优先 B 档资产支持证券份额确认结果公告；132计划管理人应于回售行权日（R 日）后【5】个工作日内，在计划管理人网站及上交所网站披露优先 B 档资产支持证券回售实施结果公告。10、有关优先 B 档资产支持证券的优先收购安排的公告如优先收购权人行使优先 B 档资产支持证券的优先收购权的，则优先收购权人应提前【10】个工作日向计划管理人发出书面的行权通知；计划管理人应在收到行权通知的次一工作日【14:00】前在计划管理人网站及上交所网站向优先 B 档资产支持证券持有人披露行权通知。（二）临时公告（二）临时公告专项计划存续321、期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，计划管理人应在知道该重大事件发生之日起 2 个工作日内按照中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向上交所、中国基金业协会报告：(1)计划管理人未能按照计划说明书和标准条款的约定向资产支持证券持有人分配收益；(2)优先档资产支持证券信用等级发生不利调整；(3)发生任何违约事件；(4)专项计划资产发生超过资产支持证券未偿本金余额 10%以上（含）的损失；(5)基础资产、标的物业的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；(6)原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、322、流动性支持机构、优先收购权人、基金管理人、基金托管人、天津天恒与天津天域、物业运营方、监管银行等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；(7)预计基础资产现金流相比预期减少 20%以上（含）；(8)原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、流动性支持机构、优先收购权人、基金管理人、基金托管人、天津天恒与天津天域、物业运营方、监管133银行等资产证券化业务参与人违反合同约定，对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响；(9)原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、流动性支持机构、优先收购权人、基金管理人、基金托管人、天津天恒与天津天域、物业运营方、监管银行323、等资产证券化业务参与人的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券持有人利益；(10)计划管理人、专项计划托管银行、信用评级机构、基金管理人、基金托管人、监管银行等资产证券化业务参与人发生变更；(11)计划管理人、专项计划托管银行、基金管理人、基金托管人、监管银行等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，可能影响资产支持证券持有人利益；(12)发生计划管理人解任事件或专项计划托管银行解任事件；(13)资产支持证券持有人大会作出决议；(14)可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。（三）澄清公告与说明（三）澄清公告与说明在任何公共传播媒介324、中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向上交所、中国基金业协会报告。三、信息披露文件的存放与查阅三、信息披露文件的存放与查阅定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、专项计划托管银行所在地、有关推广机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其325、复印件，计划管理人和专项计划托管银行应保证与所公告的内容完全一致。134四、向监管机构的备案及信息披露四、向监管机构的备案及信息披露(1)专项计划设立日起 5 个工作日内，计划管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案。(2)本第十三条所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后 5 个工作日内由计划管理人向中国基金业协会备案。(3)计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5 个工作日内向中国基金业协会报告(4)专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人应将清算结果向中国基金业协会报告。(5)监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规326、定执行。135第十四章第十四章资产支持证券持有人会议相关安排资产支持证券持有人会议相关安排一、一、组成组成优先 A 档资产支持证券持有人、优先 B 档资产支持证券持有人和次级档资产支持证券持有人共同组成资产支持证券持有人大会。通过购买相关类别资产支持证券或在上交所通过交易购得相应类别的资产支持证券的资产支持证券持有人，自动成为该资产支持证券持有人大会的成员。二、召集的事由二、召集的事由在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人大会：(1)提前终止专项计划，但标准条款约定的专项计划终止情形除外；(2)发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件或计划管理人根据327、相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；(3)发生物业运营方解任事件，决定更换物业运营方的；(4)专项计划文件的终止或重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；(5)专项计划终止，需要资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进行审核；(6)改变召开资产支持证券持有人大会所需的最低出席人数或表决权比例限制或通过特别决议所需的资产支持证券持有人同意的比例；(7)批准涉及修改资产支持证券持有人权利的提案；(8)根据标准条款第 6.5.2 款第(3)项的规定，决定调整优先档资产支持证券的利率；(9)批准公开发行；136(10)决定出售、转让全部或部分328、基金份额、标的股权、标的物业或标的债权以及相关的处置方案（包括但不限于处置的具体资产内容、处置价格等）；(11)决定项目公司对外提供担保；(12)项目公司的实际收入金额比相应年度的预算值下浮幅度超过 30%（不含30%）；(13)项目公司当年计划资本支出总额的绝对值超过人民币 3000 万元；(14)项目公司当年计划对外举债的绝对值超过人民币 5000 万元；(15)解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；(16)根据资产支持证券持有人大会的生效决议授权计划管理人签署并做出全部必要文件、行动或事项，以便执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；(17)选任代表（无论其是329、否为资产支持证券持有人），授权该代表执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；(18)计划管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。三、召集的方式三、召集的方式（一）（一）计划计划管理人召集管理人召集出现标准条款第 14.2 款约定的事由，计划管理人应召集有控制权的资产支持证券持有人大会，并确定有控制权的资产支持证券持有人大会的开会时间、地点及权益登记日。（二）资产支持证券持有人召集（二）资产支持证券持有人召集(1)单独或合计持有全部资产支持证券未偿本金余额 10%或以上的资产支持证券持有人，为资产支持证券持有人的共同利益事项，可以请求计划管理人召集资产支持证券持有人大会。提议计划管330、理人召集大会的资产支持证券持有人应提交书面召集大会申请，该申请应载明提议事项及理由。137(2)资产支持证券持有人依标准条款的约定申请召集资产支持证券持有人大会，计划管理人拒绝或因其它理由不能召集时，应于书面申请提出后 5 个工作日内以书面形式通知该资产支持证券持有人。(3)资产支持证券持有人依标准条款的约定提出书面申请后 10 个工作日内，计划管理人未召集或因其它理由不能召集时，单独或合计持有全部资产支持证券未偿本金余额 10%或以上的资产支持证券持有人仍认为有必要召开的，可以自行召集资产支持证券持有人大会，并通知计划管理人出席。计划管理人应于提议召开的资产支持证券持有人决定召集之日起 5 331、个工作日内向其提供资产支持证券持有人的名单。四、通知四、通知召开资产支持证券持有人大会，召集人应至少提前 15 个工作日以邮寄和传真的方式通知全体资产支持证券持有人。会议通知至少应载明以下内容：(1)会议召开的日期、时间、地点；(2)会议召开的形式；(3)会议拟审议的事项；(4)会议的议事程序；(5)会议的表决方式；(6)有权出席资产支持证券持有人大会的权益登记日（该日不得晚于资产支（该日不得晚于资产支持证券持有人大会召开之日前持证券持有人大会召开之日前 2 2 个工作日）；个工作日）；(7)代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；(8)332、会务常设联系人姓名、电话。五、会议的召开及参加五、会议的召开及参加(1)资产支持证券持有人大会为不定期会议，资产支持证券持有人共同参会，共同表决。138(2)资产支持证券持有人大会应当有单独或合计持有全部资产支持证券未偿本金余额 75%以上（含）的资产支持证券持有人出席，方可召开。(3)计划管理人和专项计划托管银行的授权代表应当列席资产支持证券持有人大会，并接受资产支持证券持有人大会的询问。六、六、表决权表决权(1)出席会议的资产支持证券持有人，就其持有的资产支持证券每 100 元人民币面值，拥有一票表决权。(2)资产支持证券持有人大会召开之日前第 5 个工作日为表决权登记日。表决权登记日日终333、时的资产支持证券持有人为有权出席资产支持证券持有人大会的资产支持证券持有人，并根据其持有的资产支持证券享有相应的表决权。表决权登记日日终时的资产支持证券持有人依据登记托管机构所记载的相关数据信息确定。(3)资产支持证券持有人可以委托代理人出席资产支持证券持有人大会，代理人应向计划管理人提供资产支持证券持有人出具的载明授权范围的授权委托书，并在授权范围内行使表决权。每位资产支持证券持有人仅能出具一份授权委托书并委托一位代理人。(4)出席资产支持证券持有人大会的同一资产支持证券持有人，就同一议案不得分割行使其表决权。法人或其他组织为资产支持证券持有人时，其代表人仅限于一人。七、七、会议方式会议方式资产支持证券持有人大会可以采取现场或通讯方式进行，资产支持证券持有人可以以现场方式或通讯方式行使表决权。以通讯方式行使表决权的资产支持证券持有人，视为亲自出席资产支持证券持有人大会。资产支持证券持有人