1、经开区传统生态文化艺术创意园项目可行性研究报告XX工程咨询有限公司二零XX年XX月XX项目可行性研究报告建设单位：XX建筑工程有限公司建设地点：XX省XX市编制单位：XX工程咨询有限公司20XX年XX月58可行性研究报告编制单位及编制人员名单项目编制单位：XX工程咨询有限公司资格等级： 级证书编号：（发证机关：中华人民共和国住房和城乡建设部制）编制人员： XXX高级工程师XXX高级工程师XXX高级工程师XXXX有限公司二XX年XX月XX日目录一、项目基本情况11.1 项目基本信息11.1.1 项目名称11.1.2 项目类型11.1.3 项目所在地11.1.4 项目所属行业11.2 项目合作范围2、11.3 项目实施背景及建设必要性21.3.1 项目实施背景21.3.2 项目建设的必要性41.4 项目采用 PPP 模式的必要性和可行性分析61.4.1 项目采用 PPP 模式的必要性61.4.2 采用 PPP 模式的可行性71.5 项目前期准备情况91.5.1 项目前期工作准备情况91.5.2 政府支持安排与社会资本方介入91.6 建设期及建设计划10二、项目操作流程12三、风险分担框架173.1 风险识别情况173.2 风险分配方案173.2.1 风险分配原则173.2.2 风险分配的分析方法183.2.3 项目风险框架分析203.2.4 风险分配方案及应对建议21四、项目运作方式2343、.1 合作期限234.2 项目资产权属244.3 项目运作模式244.4 PPP 项目运作及计划安排26五、项目交易结构275.1 收益回报方式275.2 投融资结构295.3 项目公司股权结构305.4 政府配套安排30六、社会资本合作方采购方式316.1 社会资本采购方式316.2 社会资本选择依据32七、项目主要边界条件 337.1 各方责权利与工作边界划分337.1.1 政府方基本权利与义务337.1.2 社会资本基本权利和义务347.1.3 项目公司基本权利和义务357.2 项目公司治理结构357.2.1 项目治理结构3537.2.2 股权变更限制367.2.3 利润分配377.2.4、4 协商原则与人事变更影响377.3 项目资产权属377.4 项目建设、运营维护、移交387.4.1 项目建设责任与要求387.4.2 项目运营维护范围与标准397.5 考核评估与退出机制397.5.1 绩效考核397.5.2 中期评估机制437.5.3 退出机制437.6 项目保险与担保447.6.1 保险方案447.6.2 履约担保447.7 应急处置、临时接管、政府介入、提前终止457.7.1 应急处置457.7.2 临时接管467.7.3 政府介入467.7.4 提前终止477.8 政府监管487.8.1 监管架构487.8.2 监管内容与监管主体487.9 合同体系497.9.1 项5、目合同关系497.9.2 合同变更约定507.9.3 合同变更及争议解决51八、财务测算52一、项目基本情况1.1 项目基本信息1.1.1 项目名称 XX市XX传统艺术生态文化创意园。1.1.2 1.1.2 项目类型 本项目类型为新建项目。1.1.3 项目所在地 XX市高铁新城内。 1.1.4 项目所属行业 片区开发1.2 项目合作范围本项目总用地面积 800 亩，其中储备用地 450 亩；本期建设用地 350 亩；总建筑面积 325000 平方米。1、特色民居 80000 平方米；2、传统工艺创意区 50000 平方米；3、传统工艺展示与交易区 65000 平方米；4、文化创意人才研发中心 6、45000 平方米65、酒店 40000 平方米；6、休闲公园 55000 平方米；7、地上停车场 70000 平方米；8、地下停车场 45000 平方米；9、给排水管网 10000 米；10、道路 3000 米，以及与之配套的绿化、室外水电及消防 等工程。具体以引入社会资本后共同确定的开发方案为准，最终投资额以 项目竣工验收审计后的金额为准。1.3 项目实施背景及建设必要性1.3.1 项目实施背景（1）大步推进高铁新城建设 XX即将迈入“高铁时代”，高铁的通车，将给XX市带来出行方式和生活方式的转变，更给城市的空间发展、产业发展、城市职能 等带来新的发展主题和方式。根据规划，XX市将在未来的7、高铁站打 造商务商贸核心区和集办公、文化、商业、居住等多功能为一体的高 效率、现代化的特色新城文化商业中心高铁新城。XX高铁新城建成后，站点将吸引大量游客，提供大量就业机会， 直接促进乾州新区旅游接待等第三产业的发展。作为对接区域，高铁 新城将成为南北联动的活动点，成为XX城市发展轴的强有力依托。 XX高铁新城与乾州新区、湘西经济开发区将形成新的三角联动关系，为湘西经济开发区带来第二产业开发升级的契机。（2）区域发展的需要 当前，文化在社会经济发展中的战略地位越来越突出，有关文化的发展更是日新月异。许多国家和地区纷纷制定和调整有关文化发展 战略，文化在全球范围内获得广泛重视。同时，文化创意园发8、展的区 域竞争日趋激烈，现代文化发展最终将成为增强综合竞争力的战略制 高点和核心要素。发展文化已成为我国下一阶段国民经济和社会发展 战略的重要组成部分，成为加强文化建设、构建社会主义和谐社会的 重要内容。国务院关于深化文化体制改革的若干意见明确以发展为主题， 以改革为动力，以体制机制创新为重点，形成科学有效的宏观文化管 理体制、富有效率的文化生产和服务的微观运行机制、以公有制为主 体、多种所有制共同发展的文化产业格局和统一、开放、竞争、有序 的现代文化市场体系；要形成完善的文化创新体系，形成以民族文化 为主体、吸收外来有益文化，推动中华文化走向世界的文化开放格局。 我国文化创意产业面临着前所未9、有的发展机遇。大力发展文化创意产 业，是创新与发展XX市经济社会的重要组成部份。湘西州文化产 业发展，拥有众多的有利因素：1）得天独厚的文化资源。如悠久的文化传统，浩如烟海的文化 典籍，多姿多彩的民族文化，独特的人文景观，魅力独具的自然风光， 丰富的人力资源，广阔的文化市场等。2）坚实的经济基础。随着生活水平的提高，人民消费结构中教育、旅游、娱乐、信息、体育等文化消费所占比重越来越大。3）我国人均占有自然资源较少，人力资源丰富。文化创意产业 以智力密集、知识密集、高附加值、高科技手段、低能耗等优势，符 合我国经济发展基本要求。1.3.2 项目建设的必要性（1）项目建设是带动项目区社会经济综合发10、展的需要 该项目建设内容有传统工艺展示和交易区，文化创意人才研发中心等。本项目通过加强旅游服务设施的建设和传统工艺的开发，需要 大量从事旅馆服务、民族文化演出等工作的劳动者，这一需求将为当 地城镇职工就业、农村劳动力的转移提供广阔天地，能直接或间接为 当地社会提供大量劳动就业机会。另外，由于旅游业与社会其他行业 的高关联性，本项目的建设能带动相关产业的发展，相关产业的发展 又能间接为社会提供就业机会，就业渠道的增多也有利于解决旅游产 品开发与当地群众增收的问题。本项目的建设实施，将为当地带来人 流、物流、资金流、信息流的有效整合，提高旅游服务水平和改善建 设投资的环境，提高就业水平，促进当地的11、社会经济发展。（2）项目建设是满足传统艺术发展传承的需要 湘西是土家族苗族自治州，土家族、苗族服饰、银饰、少数民族民间传统纺织印染手工艺等都是传统工艺，本项目突出湘西州民族的 特色，不仅为传统艺术提供创意设计、制作、展示交易的平台，而且 还能在很大程度上满足市民及海外人士对民俗文化方面的需求。传承中华文化，有利于增强民族自尊心与自豪感；传承中华文化，有利于 我国传统文化的弘扬与发展；传承中华文化，可以提升国家的软实力； 传承中华文化，可以积极参与构建社会主义和谐社会；传承中华文化， 可以增强海外侨胞和港澳台同胞的民族认同感和凝聚力；传承中华文 化，还可以促进侨务资源可持续发展。（2）项目建设是12、完善周边公共服务设施的需要 随着国家加大对城市基础设施建设投资的力度及城市建设的不断发展，对城市综合用房的要求越来越高；同时，由于国民经济发展 速度的不断加快，提高居民生活质量,改善生活环境,共享改革发展成 果，提高党和政府的威信，增强人民群众的向心力和凝聚力，是每个 人不容推卸的责任。项目中建设休闲娱乐设施，不仅为项目区的工作 人员带来优美环境，还带动了XX市的经济发展，为企业带来了巨大 的经济和社会效益。因此这一重要项目的建设是不可或缺的。（3）项目建设是进一步优化发展环境的需要 加强环境保护和综合治理是一项基本国策，是我国建设“资源节约型”、“环境友好型”社会的根本举措，也是推进社会主义13、和谐社 会建设的重要内容。良好的面貌更是发展环境的重要组成部分，可以 体现城市的主体文化，增添城市的魅力。这就要求我们必须坚持不懈 的改善发展城市环境，必须在城市管理和环境建设上率先突破，进而 提升乡镇的综合竞争力和影响力，为政策落实提供更加扎实的物质基 础和更有利的社会保障。（4）项目建设是提升城市形象和城市品味的需要城市形象是一座城市的内在历史底蕴和外在品位特征的综合表 现，是城市综合竞争力的集中体现，包括城市理念形象、城市行为形 象、城市景观（视觉）形象等三个方面的基本内涵。一个好的城市更 应该有品位；城市作为聚集产业的平台，品位是一个重要支撑。有品 位的城市才能聚集高端要素，没有品位的14、城市难以吸引人才和资本， 这是被实践反复证明了的规律。城市的特色、个性、形象、品牌等问 题，且已深入到实践和操作层面吉XX市XX传统艺术生态文化创意 园项目具有湘西文化气息、公共服务设施的建设有利于提升整个湘西 自治州的整体形象和品位。综合所述，本项目建设是促进当地经济发展，提高人民生活水平 的需要，项目建设是必要可行的。1.4 项目采用 PPP 模式的必要性和可行性分析1.4.1 项目采用 PPP 模式的必要性本项目采用 PPP 模式进行操作，具备以下几个方面是必要的：（1）提高公共财政使用效率。本项目采取 PPP 模式由社会资本 方主导融资、建设及运营维护，提供公共服务，地方财政前期投入较15、 少，有利于重大建设项目更快启动和实施，对公共财政预算紧张的情 况下加快本项目建设有比较重要的意义；同时，由社会资本建设和经 营、维护，政府以服务或产出付费，使得社会资本市场化管理能够发 挥最大的能动性，通过合理控制项目成本避免项目超支，避免了公共 资源的浪费。（2）更好的保障项目建设质量。建设的质量要求是重点，在选 择社会资本的过程中，不仅要求社会资本有融资能力，还要求社会资 本是具有先进施工、管理经验的国内知名大企业，可对项目整体进行 管控（资金筹措、项目统筹管理等），也有利于政府整体监管和提高 公共设施的质量，更好的为公众提供服务。（3）实现合作双方互利共赢。本项目在合作模式上充分平衡公16、 私双方的权责利。在风险分配上遵循“最优承担”原则，即将风险分 配给最有能力承担的一方。同时，全寿命周期特点使得合同具有较大 的灵活空间，风险共担、收益共享的机制既能维护公共部门的利益， 也能在合理范围内满足社会资本的诉求。1.4.2 采用 PPP 模式的可行性（1）国家政策支持从 2000 年开始，国家各部委相继出台了有关政策，鼓励市政基 础设施及公共服务领域建设投资多元化、运营市场化，为各类投资主 体进入基础设施和公共服务领域提供了机会。同时，国家关于进一 步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见（住建部2012）、国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的 指导意见（国办发17、【2014】60 号文）国务院关于在公共服务领 域推广政府和社会资本合作模式的指导意见(国办发201542 号) 等政策措施的出台，对 PPP 模式的实施和项目落地创造了良好条件。（2）提高城市建设、运营维护效率在 PPP 融资模式下，政府扮演的是投资经纪人的角色，它必须与 合伙企业进行协作，而这些参与公共事业项目的战略投资者是在市场10机制中经过优胜劣汰下来的优胜者，它们在项目的前期就参与进来， 与公共部门共同探讨项目融资的可行性，缩短前期工作周期同时带 来先进的经营理念、技术经验和管理模式以及雄厚的资本，全面提升 企业的综合实力，这样将会给公共事业项目的运作与管理带来勃勃生 机。（3）融资18、可行采用 PPP 模式，要求社会资本在行业内具有较好的信誉度。在国 内银行业融资具有一定的可靠性，对融资机构的吸引力较大，具有融 资可行性。融资可行性分析一般按照参照基准贷款利率，并结合企业 信用、融资渠道等综合因素进行方案分析。对于采取 PPP 模式向社会招募社会资本合作建设公益类项目，政 府可以降低出资金额，减轻财政支出压力，提高公共资金的使用效率 与效益。在项目运营过程中，政府可以通过制定相关政策、建设和管 理标准，规范运营方实现合理有效运营。本项目为准经营性项目，具 有一定的盈利能力和稳定收益，并能抵抗一定的风险，因此项目对社 会资本投资具有一定吸引力，项目具有融资可行性。（4）符合财19、政预算及可承受能力的安排2015 年 1 月 1 日起施行的新修订预算法要求财政部门实行 全口径预算管理并建立跨年度预算平衡机制，也有利于提高政府方的 财政支付履约保障能力。PPP 模式下政府付费部分需有人大出具决议， 将 PPP 项目政府付费部分纳入财政中长期规划，从而保证项目落地实 施的财务的可行性。1.5 项目前期准备情况1.5.1 项目前期工作准备情况目前本项目已经完成可行性研究的编制，其他相关资料正在进行 编制。1.5.2 政府支持安排与社会资本方介入（1）政府支持安排 政府为项目提供相关配套支持政策：1）除法律另有规定或发生提前收回情况，保持项目公司权利在 整个项目合作期内始终有效20、；2）在财政、土地、融资、供电等方面提供相应支持；积极协助 项目公司争取相关财政、税收优惠政策；3）协助项目公司与各部门之间进行沟通协调，并积极配合与获 得项目建设和运营相关的各项批文及许可；4）协助项目公司获得项目建设用地的指标，维护项目公司应得 的合理收益；5）进行监管时应当遵守中华人民共和国行政许可法和其他 法律、法规，以及项目合同的规定。（2）社会资本介入 社会资本对本项目参与意愿强，目前本项目处在与社会资本进行初步对接的阶段。1.6 建设期及建设计划根据本项目特点，本项目建设期 36 个月，即从 2017 年 4 月至2020 年 3 月。本项目具体实施进度计划如下：2017 年 421、 月至 6 月，完成可研编制及项目报建手续；2017 年 7 月至 9 月，完成规划勘察设计、施工图设计及项目招 标；2017 年 10 月至 2019 年 8 月，完成土建施工；2019 年 9 月至 2020 年 2 月，设备购置以及安装；2020 年 3 月，工程竣工验收。工程实施进度表序号实施进度项目名称2017 年2018 年2019 年2020 年369123691236912369121编制可研及报建手续2规划勘察、施工图设计 及招标3土建施工4设备购置以及安装5竣工验收二、项目操作流程阶段主要工作内容成果资料咨询单位职责相关方职责统筹 单位预计所需 时间备注一、政府 前期工 作22、1、 项目可行性研究2、 项目环境影响评价3、 项目节能评价4、 水土保持评价（如需）5、 项目用地手续6、 项目立项7、 确定实施机构及政府出资代表8、 PPP 咨询单位采购等相关事宜1、 项目实施会议纪要2、 可研报告及批复3、 环评报告及批复4、 节能报告及批复5、 水土保持方案及批复（如需）6、 项目用地相关文件7、 立项文件8、 授权委托书9、 项目服务合同等协助梳理前期 工作开展计 划，提供相关 建议行业主管部 门负责完成 各部门范围 内的各项工 作内容。项目 实施 机构政府前期 工作根据 项目实际 情况进行 安排1、前期工作可 作为项目实施 方案编制的重 要参考性资料 2、项目立23、项所 需资料在招标 启动之前需要 完成二、项目 识别阶 段1、 前期调研2、 前期 PPP 模式培训（若需）3、 初步思路对接1、项目实施推进计划2、项目初步思路框架对项目展开尽 职调研，取得 PPP 咨询项目 开展的各项信 息。由实施机构统筹，组织实 地调研和访 谈，实施机 构、PPP 办等 单位填报项 目调研表。实施 机构、 PPP 办3-5 个工作 日咨询服务工作 开始1、组织物有所值评价2、财政承受能力论证1、物有所值评价报告及批复2、财承能力论证报告及批复按照财金 2015167号）以及财金 201521 号）要求编制两个财政部门对物有所值 评价报告 和财政承 受能力论证财政 部门524、-10 个工 作日其中财政组织 论证与评审会 议时间待定。阶段主要工作内容成果资料咨询单位职责相关方职责统筹 单位预计所需 时间备注报告报告进行 审批。初步实施方案编制（若需）项目初步实施方案 项目实施建议书根据前期调查 分析相关风 险，明确 PPP 功能边界，构 思项目合作模 式，进行初步 财务测算分析提供相关资 料。项目 实施 机构5-7 个工作 日分管领导汇报三、项目 准备阶 段项目实施方案编制与确定项目实施方案及政府评审意见对项目 PPP 咨 询形成的初步 成果征询各方 的意见，形成实施方案。PPP 办组织 开展实施 方案的评 审，通过县 级领导审 批。实施 机构10-15 个工作日根25、据情况确定 实付组织关联 部门对方案进 行联审四、项目 采购阶 段项目采购准备1、 项目采购方案2、 招标代理机构确定3、 项目采购推进计划/项目实施机 构会同采购 部门，确定 项目的采购实施 机构 会同 采购以公开招 标为例确定采购方式16阶段主要工作内容成果资料咨询单位职责相关方职责统筹 单位预计所需 时间备注方式，并确 定招标代理 机构。等部 门项目资格预审1、资格预审公告与文件评审、2、预审公告发布协助招标代理 机构准备资格 预审文件招标代理机 构编制资格 预审文件、 发布资格预 审公告。实施 机构 采购 办提交资格预审申请文件的时间 自公告发布之日起不少于 15 个工作日项目采购组织26、1、 采购文件评审2、 采购文件发布3、 项目采购结果4、 项目合同协助招标代理 机构编制项目 采购文件，编 制 PPP 项目合 同实施机构或 PPP 办组织 采购文件评 审实施 机构、 采购 办、 政府 出资 代表1、招标代理编制采购文件、 发布招标公告、组织评标等 2、采购文件发售期限自开 始之日起不得少于 5 个工作 日3、发布招标公告到开标之 日不得少于 20 个工作日确认谈判1、 确认谈判备忘录2、 项目合同及评审参与确认谈 判，协助签署 谈判备忘录组织谈判小 组确认谈判 并签署谈判实施机 构、法 办在预中标、成交社会资本确制定后 10 个工作日内阶段主要工作内容成果资料咨询单位职责27、相关方职责统筹 单位预计所需 时间备注备忘录合同签署1、项目框架协议（若需）2、PPP 项目合同3、项目合资合同协助采购人就 项目合同进行 沟通与谈判， 完成 PPP 项目 合同及合资合 同签署实施机构、政 出资代表参与 同谈判，组织 同评审会，评 完成后与社会 本签署合同实施 机构、 政府 出资 代表在政府审 核同意后五、项目 执行阶 段项目公司设立（如有）1、 项目公司章程2、 项目公司基本架构将咨询服务期 间的成果资料 进行整理和归 档。并进行咨 询服务回访与 总结。政府出资代 表与社会资 本方共同出 资成立项目 公司。政府 出资 代表根据合同 约定和项 目实际情 况咨询服务工作 截止府28、 合 合 审 资阶段主要工作内容成果资料咨询单位职责相关方职责统筹 单位预计所需 时间备注项目绩效评估及支付/据绩效考核 办法，对项 目进行绩效 考核，与政 府的支付挂 钩/中期评估/六、项目 移交阶 段移交准备/项目资产交割/三、风险分担框架3.1 风险识别情况按财政部政府和社会资本合作模式操作指南（试行）要求， 结合本项目全生命周期中三个主要阶段（规划设计、工程建设、运营 维护）的实际情况，就本 PPP 项目可能面临的各类风险进行了初步分 析和探讨之后，总结出了 14 个风险因素，即政策法律风险、项目审 批风险、建设标准与运营要求变更风险、民意风险、设计风险、建设 风险、融资风险、技术风险29、运营风险、费用与收益变化风险、环境 风险、项目移交风险、不可抗力风险和应急处理风险。3.2 风险分配方案3.2.1 风险分配原则风险分配的目的是达到最优、最合理的公平风险分配，认为“采 用 PPP 模式就是要把尽量多的风险转移给私人部门”和“承担较多的 风险就可以获得较多的回报”（把承担风险看成是获得高额回报的机 会）是错误的。事实上，让私人部门承担其无法承担风险,一旦风险 发生时又缺乏控制能力，必然会降低提供公共设施或服务的效率和增 加控制风险的总成本。目前风险分配的主要原则有以下六条：（1）承担风险的一方应该对该风险具有控制力;（2）承担风险的一方能够将该风险合理转移;（3）承担风险一方30、对控制该风险有更大经济利益或动机;44（4）由该方承担该风险最有效率;（5）如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费 用和损失转移给合同相对方；（6）承担的风险要有上限。 本方案将根据以上原则对项目的风险进行合理分配。3.2.2 风险分配的分析方法风险分配作为项目风险管理的核心贯穿项目的整个合同期，为了 协助政府部门和项目公司更好地对本项目的风险进行合理的分配，在 上述风险分配原则的基础上，结合调研、讨论，提出风险分配框架(见 下图)。在此风险分配框架中，把项目的风险分配划分为三个阶段。（1）风险初步分配阶段；（2）风险全面分配阶段；（3）风险跟踪和再分配阶段。 具体风险分配及处理原31、则详后附图：研（ 风 可 险 行 初 性 步究分否阶配段阶 段）政府对风险是否具有控制力？识别风险分析风险政府主导风险初步分配阶段风险是否在双方控是制能力范围之内？否否谈判项目公司承担是政府承担风险分配机制 项目公司承担险风（ 投 标全与自我评估1阶配分面合 同 谈 判 阶段 段 项目公司对风险是）否具有控制力？修改风险分配机制计算风险价值提出风险补偿价格自我评估2重新谈判是政府部门是否接否受？是项目公司的风险管 理政府的 风险管理项目公司的风险管 理风险跟踪已分配的风险是否发 生预料外的变化？建（风 险设跟是否）段阶营运和对称性风险分配新发生的风险是否否对项目有害？是风险再分配风险分踪 和 32、再 分 配 阶 段是否出现未识别的是风险？配结束3.2.3 项目风险框架分析本项目体系庞大，涵括项目多，执行周期长，方案将对不同阶段、 不同项目类型进行风险分配框架性分析。初步分析风险承担主体，进 一步确定项目模式，具体风险分配则在项目运作模式确定后再进行分 析和确定。（1）项目确定阶段 项目确定阶段主要是项目的策划和确定，政府方通过分析和策划确定项目的内容、边界和主要目标，以此招标社会资本方，并签订合 同。该阶段主要由政府方进行操作，风险主要由政府方进行承担。（2）项目开发阶段 项目开发阶段主要是项目整体的规划设计，主要风险由社会资本方承担。（3）项目建设阶段 项目建设阶段的风险由社会资本方33、承担。因其能有效地通过管理手段将建设风险转移至承建单位，且社会资本方作为运营单位将对整 体建设过程的监管更为负责。（4）项目运营阶段 因本项目的后期运营主要是已建成的特色民居、公寓住宅、酒店、商业、写字楼、休闲广场、主题公园、地上和地下停车场以及配套设 施等，且政府方要求休闲广场、主题公园、地上和地下停车场部分在 运营期满后进行转交，因此其风险应由政府与社会资本方根据不同的 风险类型进行承担。3.2.4 风险分配方案及应对建议根据以上分析，本项目风险分配方案如下表所示。序号风险因素风险承担方防范及应对建议项目公司政府方1政策法律 风险（1）最大限度寻求政府承诺，约定从政府层面应尽可能的减少与项34、目相关政策、法律法规的变动；（2）约定由政策法律变动引起项目损失由政府方承担；（3）做好各项目相关政策、法律变更调整研究方案。2项目审批 风险（1）完善项目前期工作，提前做好审批准备；（2）加强项目审批协调工作，安排专人负责报批；（3）必要时利用社会资本方资源，协助审批。3建设标准 与运营要 求变更（1）政府统筹规划，聘请专业规划设计单位编制项目建设标准与运营要求；（2）项目公司成立后，协商确定建设标准与运营要求； (3）双方协商一致后方可变更，并确定变更影响和损失， 明确损失承担方；4民意风险（1）提高项目透明度，项目建设、运营过程中公开信息；（2）建立合理补偿机制，在涉及征拆补充过程中，严35、格标 准，统一协调；（3）加强经营管理，防止运营维护过程中造成污染、影响 环境，以及各类对业主和附近居民造成影响事项。5设计风险（1）加大政府审批力度，项目设计图纸须提前报政府审批；（2）政府方认可的设计变更，所产生的费用由政府方承担；（3）未经政府认可的设计变更，所增加成本由项目公司承 担。6建设风险（1）做好项目规划、可行性研究，尽可能使用成熟技术；（2）选择合适的建筑承包商及施工方，并缴纳建筑保证金；（3）项目公司签订应缴纳一定保证金，项目不能按期完工 造成损失需予以补偿。序号风险因素风险承担方防范及应对建议项目公司政府方7融资风险（1）针对不同项目特点，建立较为完备项目融资机制；（2）36、融资方案充分考虑利率、汇率风险、市场风险、通货 膨胀风险等因素，做好应对措施；（2）充分利用项目的收益权、设施所有权进行抵押贷款；（3）选择有实力并且信誉好社会资本方作为战略投资者。8技术风险（1）项目主要建设技术方案需组织专家论证；（2）关键设备选择具有较好资质的设备制造商；（3）在签订合同时，约定建设技术方案，以及主要设备供 应商必须履行设备维修及更换义务；（4）XX市政府和项目实施机构在项目建设前、项目移交 给前组织专家严格审查项目是否存在技术风险。9运营风险（1）要求项目公司提供运营维护保函；（2）项目公司发生重大违约时，政府暂扣处理服务费；（3）当项目公司重大违约时，政府介入和临时接37、管机制；（4）项目公司应保证一般情况下长期运营项目，通过较高 的违约金予以约束；（5）项目采购时设置好社会资本方的运营资质要求。10费用与收 益变化风 险（1）延长或缩短经营期，使公司得到合理回报；（2）调整政府补贴费用，保证项目公司的正常运营并且得 到合同约定的回报；（3）若项目获得了超额利润，政府可要求缩短经营期或者 对利润进行分成，保证政府和纳税人利益。11环境风险（1）在项目可行性研究阶段重点关注项目的环境评价；（2）建设运营过程中，注重项目环境影响评估，及时监控；（3）债权人可以将融资人的达到环境保护条件作为同意融 资的前提条件，且这一标准应高于国家目前出台的标准。12项目移交 风险38、（1）对项目公司的债权债务进行严格规定并监督；（2）对计提的封场基金和大修基金进行专项特别管理；（3）项目移交前要求项目公司提交一定额度金额，在项目序号风险因素风险承担方防范及应对建议项目公司政府方移交后一年内维持有效的移交保函。13不可抗力风险-视具体不可抗力的原因而定，明确责任和应对防范。14应急处理风险（1）考出应急事宜，建立应急处理风险机制和预案；（2）配备必要的应急处理场地、设备。项目风险分配结果，将在合同中进一步细化，并依照风险产生的 具体原因确定风险分担方式。同时，建立项目风险再分担机制，当出 现预料之外的风险或预估风险的重要性发生重大变化时，政府和社会 资本方可以对原先的风险分39、担方案进行调整，以保障项目的经济生存 能力和项目相关者的利益。注:项目公司承担的风险将由社会资本和XX市政府委托出资方（政府平台公司）股东双方按持股比例共同分担，充分体现“利益共 享，风险共担”的原则，在政府和社会资本之间建立起长期合作伙伴 关系。四、项目运作方式4.1 合作期限综合考虑项目公司的构成、财政和投资等多方面因素，对合作期 限的设定建议暂定为 20 年（含建设期 3 年）。4.2 项目资产权属（1）在项目合作期内，项目公司拥有项目的经营权和收益权。（2）根据项目特点和专业性，项目合作范围内的土地所有权属 于XX市政府。（3）未经政府方书面许可同意，社会资本方不得将项目资产予 以质押40、抵押贷款。（4）合作期满后，项目公司无偿将本项目资产完好无损、无偿 移交给项目实施机构或政府指定单位，项目公司不再享受本项目后续 任何收益。4.3 项目运作模式XX经济开发区管委会作为实施机构，协调统筹项目识别、准备 与采购招标、PPP 项目合同签订、项目执行与移交阶段的工作。XX 市政府委托作为【 】公司作为政府方出资代表，在项目确定中标 人后针对本项目与中标的社会资本合资成立项目公司（SPV）。本项目拟采用“BOT（建设-运营-移交）”模式，具体运作模式 详见下图：XX市政府政府出资平 台公司合资经营合同社会资本出资20%出资80%XX经开区 管委会PPP合同XX高铁新城产城融合城市 综41、合体开发项目公司金融机构指定出资方成立贷款还本付息使用者付 费BOO使用者付 费BOT特色民居酒店休闲广场主题公园期满移交公寓住宅商业停车场配套设施XX经开区管 委会或其指定 机构中标社会资本与XX市政府委托的出资代表，根据约定股权比例 联合成立项目公司；（1）根据XX经济开发区管理委员会与项目公司签署的项目协 议，由XX市政府授权项目公司负责本项目的特许经营，包括投融资、 区域规划及设计、建设、运营与维护；（2）项目合作期内，项目公司通过“使用者付费”方式，获取 约定的项目收益；主要为出租相应的商业开发部分的物业或者相应的 收益。（3）项目合作期内，根据政府授予的特许经营权，项目公司可 以自42、行维护，也可在获得政府同意后委托有经验的第三方专业机构运 营维护；（4）项目合作期内，政府在项目合作范围内另行要求新建、扩 建或改建的与相关项目和设施，由项目公司负责投资、建设与维护；（5）项目合作期满后，经XX市政府同意在严格清产核资并保 证项目正常运行的情况下，允许社会资本退出。如果社会资本方有意 愿继续运营项目，政府在决定运营主体时，可优先考虑社会资本继续 参与项目运营。合作期满，项目公司将项目完好无偿移交给XX市政 府或其指定机构。4.4 PPP 项目运作及计划安排本项目建设总工期为 3 年，运营期为 17 年。 为满足项目推进要求，以上时间安排均为预估暂定，相关工阶段流程工作内容暂定43、时间安排1、项目识 别项目发起-项目筛 选-物有所值评价- 财政承受能力评价1、项目发起，遴选潜在项目；2、对项目进行评估筛选，确定备 选项目，编制初步实施方案； 3、对建设项目的可行性进行研 究,包括物有所值评价及财政承 受能力评价。2 个月2、项目准 备管理架构组建-实施方案编制-实施 方案审核1、组织建立项目管理、监管架构；2、组织编制项目实施方案，并通 过方案审核。2 个月3、项目采 购资格预审-采购文 件编制-响应文件 评审-谈判与合同 签署1、通过公开招标方式确定 SPV，编制采购文件，吸引有意向和实 力雄厚的社会资本参与； 2、开标，资格评审，评标，初选， 谈判，合作双方就谈判内44、容达成 一致，签订 PPP 项目合同。3 个月作可交错、并行开展，具体时间安排根据项目实际情况以及国家 规定的要求而确定，满足项目落地的要求。具体 PPP 项目的运作 安排计划如下表所示：阶段流程工作内容暂定时间安排4、项目执 行项目公司（SPV)设 立-融资管理-绩效 检测与支付-中期 评估1、宣布中标结果，确定中标者， 政府与中标的社会资本共同合作 设立项目公司（SPV），办理好公 司成立的相关事宜，开始组织项 目参与者；2、SPV 双方按比例对项目进行投 资，并负责与银行、咨询公司、 保险公司、设计和建设单位等项 目参与者就融资、咨询、保险、 设计、建设等事项达成合作意向， 并签订合同，45、共同组织项目开发 和建设； 3、开发阶段结束，项目进入运营 阶段，并持续到特许权协议期满。 期间 SPV 按照协议要求对项目进 行运营维护管理等，政府相关部 门定期监测项目产出绩效项目， 实施机构应每 3-5 年对项目进行 中期评估。15 年5、项目移 交移交准备-性能测 试-资产交割-绩效 评价1、特许经营期满后，SPV 将项目经营权向政府移交，在特许经营 期内，保证项目处于良好状态， 项目的现金流量能偿还项目债务 和一定利润； 2、移交以后，SPV 的业务随之中 止，得到有关部门的清算。 3、财政部门应组织相关部门对项 目产出、成本效益、监管成效、 可持续性、运作方式应用等进行 绩效评价，46、并按相关规定公开评 价结果。根据项 目情况 而定五、项目交易结构5.1 收益回报方式（1）回报机制：因本项目经营性较强，采取“使用者付费”方式进行回报。项目 运营期间，“使用者付费”主要来自于：1）特色民居的出租收入；2）传统工艺创意区租金收入；3）传统工艺展示与交易区租金收入；4）文化创意人才研发中心租金收入；5）酒店经营的收入；6）停车场车位的收入。 在合作期内，由项目公司组织项目经营与开发，获得项目合理收益。在一定内部收益率（确保社会资本方合理利润）之上，采用一定 比例分红。在“使用者付费”因不可抗力因素导致不足以满足项目公 司成本回收和合理回报时，缺口部分适当采取“可行性缺口补助”的 47、方式回报。（2）考核与付费：在合作期限内设定绩效考核程序，确定考核 指标评分体系，完善绩效考核及付费制度，考核结果与支付挂钩。（3）分成机制：当使用者付费超过覆盖建设投资回报时，超出部分收益归项目公 司所有。为了激励社会资本提高使用者付费部分收益，可设置激励机 制：如超出建设投资回报部分的收益，政府方股东的分红比例可低于 出资比例。当实际利润率大于PPP 合作协议约定的项目合理利润率 6.5% 的上限时，政府与项目公司按照相关比例对超出合理利润率部分的收 入进行分配，政府超额利润分成部分用于抵减当年运营补贴款。具体超额分成比例在招商中作为谈判条件确定。 社会资本利润超过合理利润 6.5%时，按48、超额利润率进行超额收入分配：超额利润=实际利润-合理利润。表 6-1不同的超额利润水平下，政府方与社会方对超额收入的分配比例序号条件对超额利润分配比例政府方：社会方16.5%12%3:7212%20%5:5320%超额7:3（或调整项目收费定价）注：最终根据PPP 项目合作协议谈判结果进行调整。（4）充分经营机制：根据社会资本方的资源配置和运营能力， 在项目经营功能充分开发的基础上，提升项目的经营性收益，做到收 益覆盖本项目的建设投资回报，不需地方财政补贴。5.2 投融资结构（1）XX市政府授权【】公司作为政府方出资代表，与中 标社会资本合资成立项目公司。（2）项目公司注册资金万元，股权比例暂49、定“政府方为 10%， 社会资本为 90%”，且社会资本方宜以现金形式出资。（3）项目总投资约为 156272.69 万元，根据国发200927 号、 201551 号文件要求，项目资本金暂定 23%，即 36272.69 万元；其 中政府按股权比例出资 10%，约 3627。27 万元，可以土地或者现金 进行出资，社会资本方出资 90%，约 323645.42 万元；其余缺口资金 由项目公司通过银行贷款或其他合法融资方式解决。（4）上述项目资本金由社会资本方及政府授权出资机构按约定股权比例，根据实际项目建设进度出资到位。（5）项目公司争取到的国家专项资金、配套资金，归项目公司 所有，用于本项50、目的建设及运营。政府因本项目争取到的国家专项资 金、配套资金，归政府方所有，可用于提前偿还本项目的政府支出。5.3 项目公司股权结构项目公司可以由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业 组成的联合体）出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立， 但政府在项目公司中的持股比例应当低于 50%。根据项目财务需求、经营需求和运作模式的设计，项目的股权结 构建议如下：中标社会资本股权比例 90%，政府股权比例 10%。5.4 政府配套安排（1）政府为本项目组建专项 PPP 项目领导小组和指挥部，具体 负责 PPP 项目运作的组织、推进和协调；（2）为项目提供建设便利，包括征地拆迁和安置等相关工作51、， 为项目办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证以及初步设计、 施工图设计等相应审批工作提供便利等；（3）对社会资本方的合理诉求提供支持，为确保项目顺利进行， 将定期组织召开项目协调会；（4）因本项目争取到的国家资金或发行债券基金，归XX市人 民政府所有；（5）为社会资本方和项目公司争取国家政策性贷款或其他低成 本融资提供可能的必要支持；（6）参照周边省市及地区经验，出台项目建设、运行的相关政 策，对征地、项目报批等方面给予优惠，并对环保、建设、资金筹措、 运营管理等方面进行规范。六、社会资本合作方采购方式6.1 社会资本采购方式根据中华人民共和国政府采购法、中华人民共和国政府采 购法及财52、政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行） 的通知（财金2014113 号）法律文件相关规定，采购方式包括 公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。建议本项目采用竞争性磋商的方式选择社会资本方（暂定）。参 与公开招标的社会资本方需通过资格预审（合格制审查）方可作为投 标人参与本项目的投标。若通过资格预审的社会资本方的数量不足 3 家的，应在调整资格预审内容后重新组织资格预审；经重新资格预审 后合格的社会资本仍不足 3 家的，经XX市财政部门批准后，采用其 他方式确定社会资本。建议本项目采用公开招标的方式选择社会资本方。公开招标具有 以下优点：公开招标将吸引较多的社会资53、本方参与竞争，有利于政府引进先 进的技术和管理理念，降低政府融资成本，使公众和政府利益最大化。能够充分体现公平、公正、公开的竞争原则。通过招标文件明确项目基本条件，合理分配各方风险、权利、 义务。通过招标文件设置严格的准入条件，对社会资本的资金实力、 运营经验、信誉度等方面严格把关，从而确保项目顺利推进。参与公开招标的社会资本方需通过资格预审（合格制审查）方可作为投标人参与本项目的投标。若通过资格预审的社会资本方的数量 不足 3 家的，应在调整资格预审内容后重新组织资格预审；经重新资格预审后合格的社会资本仍不足 3 家的，经XX市政府财政部门批准 后，采用其他方式确定社会资本。拟由社会资本方自54、行承担工程项目施工、监理以及与工程建设有 关的重要设备、材料等采购的，必须按照招标投标法的规定，通 过招标方式选择社会资本方。6.2 社会资本选择依据除按惯例应具备的基本资格条件以外，参与本项目投资竞争的社 会资本应具备下述条件（暂定）：（1）自有资金充足，且注册资本金不少于人民币 元（或等 值外币额）；（2）具有良好的银行资信、财务状况以及与本项目匹配的投融 资、偿债能力；（3）具有相应的运营能力：根据项目特质，具有创意园区、公 园、酒店类项目的运营能力。（4）具有类似的项目业绩，具有类似项目（且投资金额在人民币 1 亿元以上）施工经验；（5）社会资本方可以是依法注册的独立法人实体，也可以是55、由 不同法人实体组成的联合体。社会资本方应具备相关项目运营及实业 经营的经验或能力，若社会资本方不具备相关项目运营及实业经营的 经验或能力，则社会资本方可以联合体的方式参与本项目，联合体中 需要至少有一家运营商具备相关项目运营及实业经营的经验或能力， 且运营商可以适当持股，具体持股比例与政府方协商后确定。七、项目主要边界条件7.1 各方责权利与工作边界划分本项目各参与方所享有的权利和所承担责任义务，通过股东合作 协议、PPP 项目合同及其附件加以约定。以下对各方的主要权利、义 务及工作边界划分进行初步说明如下：7.1.1 政府方基本权利与义务（1）政府方的权利 委托出资机构与中标社会资本方成立56、项目公司； 对项目的规划、设计进行全面把关； 对项目公司在合作期内的建设、融资、运营维护和经营管理进 行监管，在可能严重影响公众利益情况下，依法对项目区域内 的设施进行临时接管的权利； 参与核算和监控项目公司成本，必要时提出价格调整建议； 受理、处理公众对项目公司经营管理的投诉； 未来合同中约定的其他权利。（2）政府方的义务 为项目公司的建设、经营权的行使提供基础条件的义务； 按时完成所负责的前期工作并及时向项目公司交付场地的义 务； 协助项目公司完成项目设前期工作与相关的审批手续的义务； 按项目公司所持有股份比例出资的义务； 政府授权实施机构，与项目公司就项目合作签署项目合作协议， 授予项目57、经营权； 积极申请各类国家专项资金、补助资金的义务； 未来合同中约定的其他义务。7.1.2 社会资本基本权利和义务（1）社会资本方的权利 按协议约定与政府方委托出资机构根据股权比例共同出资成 立项目公司； 参与项目公司经营管理中重大决策的权利； 对项目公司的经营情况进行监管的权利； 按照合作协议约定享有项目公司收益和利润的权利； 按约定获得政府支持的权利； 合同中约定的其他权利。（2）社会资本方的义务 按股权比例出资的义务 确保项目公司融资到位的义务； 协助并保证项目公司提供的建设、运营服务水平达到法律规定 和双方约定标准的义务； 按约定承担项目公司产生的亏损； 合同中约定的其他义务。7.1.58、3 项目公司基本权利和义务（1）项目公司的权利 享有项目公司经营管理决策的权利； 通过项目的投资建设与运营维护获取回报的权利； 按约定获得政府支持的权利； 合同中约定的其他权利。（2）项目公司的义务 完成项目建设前期工作与相关的审批手续的义务； 负责项目的投资建设与运营维护，确保提供的服务水平达到法 律规定和双方约定标准的义务； 进行设计优化、提高建设及运营效率的义务； 完成项目审批手续的义务； 积极申请各类国家专项资金、补助资金的义务； 合同中约定的其他义务。7.2 项目公司治理结构7.2.1 项目治理结构本项目的项目公司，按公司法设股东会、董事会和监事会， 公司治理结构如下：（1）公司董事59、会：项目公司董事会共 3-5 人，中选社会资本方委派 2-3 人，政府授权出资方委派 1-2 人，董事长由社会资本方委派 的代表中产生，为项目公司的法定代表人。（2）公司监事会：公司设监事会共 3 人，社会资本方委派 1 人，政府授权出资方委派 1 人，公司员工选举产生 1 人，监事会主席由政 府授权出资方委派人员担任。（3）公司经营层高管：由股东方商议后按项目公司章程执行。（4）公司执行层：各项目公司下设的各个部门与人员组成，由 各股东根据公司业务发展情况，商议确定。7.2.2 股权变更限制未经政府事先书面同意，各项目公司在合作期限内不得发生任何 股权变更。如发生以下特殊的情形，资料齐全，经60、政府方事先书面同 意，可以允许发生股权变更：（1）项目贷款人为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结 构变更；（2）将项目公司的股权转让给社会资本的关联公司，且关联公 司具备合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本履约能力及 资格；（3）政府授权的政府出资方的股权转让；（4）法律要求，由司法机关裁定和执行股权变更。 项目的股权变更情况，在不违背公司法及以上约定的情况下，可在项目合同中予以详细约定。7.2.3 利润分配项目公司的利润，在缴纳各种税款、弥补上年度亏损及依法提取 法定公积金之后的盈余后，当使用者付费超过覆盖建设投资回报时， 超出部分收益归项目公司所有。为了激励社会资本提高使用者付61、费部 分收益，可设置激励机制：如超出建设投资回报部分的收益，政府方 股东的分红比例可低于出资比例。7.2.4 协商原则与人事变更影响（1）项目公司管理协商原则 政府委托出资方和社会资本在项目公司中，不以牺牲对方利益的办法来谋求自身的高收益。重大安全问题和灾害问题由政府方主导协 商解决，以“国家利益和人民安全优先，项目公司利益合理保证”为 原则。（2）人事变更影响 政府委托出资方和社会资本方应按合同要求，始终履行合同约定，不受双方人事变更影响。政府委托出资方和社会资本方换届选举或人 事变动，不影响本项目的继续实施；不影响双方在项目中的权利和义 务。7.3 项目资产权属 在项目合作期内，项目公司拥62、有项目的经营权和收益权； 但未经XX市人民政府同意，项目公司不得对公司固定资产及 其收益权自行处置或抵押、质押、担保； 合作期满后，项目公司无偿将上述资产移交给项目实施机构或 XX市人民政府指定的单位，项目公司不再享受本项目后续任 何收益。7.4 项目建设、运营维护、移交7.4.1 项目建设责任与要求（1）项目公司自行承担项目建设的所有费用和风险，按约定建 设期限及建设安全文明、质量目标完成本项目范围内的工作。（2）项目公司成立以前的部分项目前期工作由政府实施机构完 成，项目公司成立以后，项目前期工作由项目公司负责，包括但不限 于工程建设所需政府部门各种审批等。（3）项目设计由项目公司负责。（63、4）项目公司负责项目的施工、材料及设备采购管理，依法自 主选择分包或分供单位，包括但不限于施工总承包、材料及设备供应 商等。（5）项目公司应严格按照经政府方审核认可的图纸组织施工总 承包单位进行施工，对于施工总承包单位施工安全、质量、进度达不 到合同具体要求的，视为项目公司承担管理连带责任，XX市政府有 权对其进行扣罚。（6）建设监理、勘察、检测单位由XX市政府委托招标代理机 构另行招标确定，可由XX市政府授权机构对接管理。（7）由政府直接委托的监理、勘察、检测，其服务费用由政府 方审批支付，可作为政府股权出资，计入 PPP 项目投资。7.4.2 项目运营维护范围与标准（1）项目维护范围与标准64、：XX高铁新城产城融合城市综合体 项目维护范围包括但不限于本项目范围内特色民居、公寓住宅、酒店、 商业、写字楼、休闲广场、主题公园、停车场及设施的日常维护、道 路广场养护、绿化工程及突发性事故的处理等（实际维护范围以政府 确认为准）。具体维护标准可参考国家相关标准。（2）委托运营：项目维护和运营的责任主体是项目公司，但可在获得政府同意后委托有经验的专业运营商或直接委托政府指定机 构运营。7.5 考核评估与退出机制7.5.1 绩效考核（1）绩效考核对象 政府方作为本项目的绩效考核部门对负责项目建设、投融资、运营的项目公司及项目进行绩效考核。（2）绩效考核形式 1）日常巡督。进行巡查，对照考核细则65、标准，发现问题，现场拍照、记录，按标准扣分，并下达限期督办整改通知。 2）定期考核。按季度组织相关部门，集中考核，随机抽查，对检查发现的问题现场打分，按标准扣分。 3）基础考核。按照考核细则的内容进行检查，建设期为基础考核期，运营期每年一次。各项考核结果列入考核成绩。（3）项目绩效考核原则 1、按照项目资产保值、负债下降要求，依法考核。2、实事求是，公开公正，实行科学的分类考核。3、按照科学发展观的要求，推动项目提高战略管理、价值创造、 自主创新、资源节约、环境保护。4、保障社会公共利益和公共安全，扩大社会贡献，增加社会满 意度。5、按项目的不同阶段，绩效考核办法包括项目建设绩效考核和 项目运66、营绩效考核两个部分。建设绩效考核与项目建设的奖罚制度挂 钩，运营绩效考核对项目的经营管理权和分红进行影响。6、绩效考核日常工作由绩效评审小组完成。建设、运营绩效评 审小组由政府方选定人员组成。7、建立百分制考核制度，考核结果对项目建设进行奖罚，对项 目经营管理和分红等挂钩。（4）绩效评价系统评估指标表在协议签署（或项目设计方案确定后），根据运营维护范围和标 准，双方在合同中约定绩效考核指标。双方以某一经营设施运营收入 约定具体的经营收益。根据运营期考核结果，若运营所得小于约定收 益的一定比例时，社会资本转让项目公司部分股权引入专业的运营商， 提升项目整体运营收益。若运营所得远远小于约定收益的一67、定比例时， 政府方有权直接接收项目公司所有项目设施，政府方给予社会资本尚 未获得的运营收入金额的一定比例（小于 100%）。若运营所得大于 约定收益，则超出部分，双方根据协商约定收益分层比例。根据 7.4.2 的运营维护范围和标准，双方在合同中约定绩效考核 指标。运营维护期内，政府主要通过常规考核和临时考核的方式对项 目公司服务绩效水平进行考核，并将考核结果与运维绩效付费支付挂 钩。运维绩效付费为常规考核打分/100季度基准运维绩效付费金额（基准运维绩效付费金额为中标人在投标文件中关于年运维绩效付 费的报价）；每三个月支付一次。项目公司未能按照运营维护期绩效 考核指标所列修复要求对缺陷进行及时68、修复的，政府有权提取项目公 司提交的运营维护保函项下的相应金额。评 价 内 容拟定的指标和各行政层将 测试的指标标准分基线 报告第一个绩 效评价报 告第 N 个绩 效评价报 告（1） 项目 管理1.计划执 行严格执行计划、 编制扩初设计 和实施方案、设 计方案和治理 措施62.其他必要的规章制 定和执行、文档 资料和统计、标 牌标记3（2） 项目 组织3.制度建 设推行招投标制、 工程监理制等 的制度情况44.档案管 理管理项目工程 档案资料的情 况25.项目公 示项目公示制执 行情况2（3） 项目6.建设内 容完成率项目计划建设 内容完成情况10表 7-1： 年 月XX高铁新城产城融合城市综69、合体项目实施绩效评价系统 评估指标表评 价 内 容拟定的指标和各行政层将 测试的指标标准分基线 报告第一个绩 效评价报 告第 N 个绩 效评价报 告实施7.项目完 成质量每个完工的单 项工程的质量 情况48.项目验 收组织开展竣工 项目验收的情 况4（4） 资金 使用9.资金落 实项目计划投资 完成情况1010.实际 支出项目的实际支 出与批复计划 相符性以及实 际支出的合规 性711.会计 信息质量会计核算的规 范性以及开展 审计的情况712.财务 制度管理 执行财务制度管理 执行情况6（5） 实施 效果13.经济 效益优化投资环境 和产业布局、推 动产业集聚升 级、转变经济增 长方式15170、4.生态 效益加强生态环境 建设、防治污 染，保护和改善 区域环境质量 等方面的情况1015.社会 效益增加社会就业 等情况10备注：满分为 100 分，需根据各项评价内容详细分解指标并合理评分。7.5.2 中期评估机制在运营期内，XX市政府每 3 年对项目进行一次中期评估，重点 分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性和合理性，及时评估 已发现问题的风险，制订应对措施。7.5.3 退出机制1、临时接管、提前回购及赎回股权（1）临时接管：详见 7.8.2（2）提前回购：政府根据地方财政与项目执行的实际情况，结 合政府方与社会资本方双方协商约定的回购方式，收回项目产权。（3）赎回股权：政府根据71、地方财政与项目执行的实际情况，可 优先购买社会资本的股权。2、项目公司退出情况（1）若项目公司运营情况良好，“使用者付费”可以覆盖投资 费用，则项目公司自负盈亏；（2）若项目公司运营情况一般，经政府方同意后，可以引入其 他第三方运营方；（3）若项目公司运营情况糟糕，项目公司严重亏损，经政府方 同意后，政府方可以选择其他愿意经营本项目的营运商，且原运营商 应退出运营本项目。7.6 项目保险与担保7.6.1 保险方案在项目经营期内，各项目公司必须自费购买和维持项目合同及适 用法律所要求的保险（具体险种将在项目合同中详细约定）。如果项目公司不购买或维持本合同所要求的保险，则项目实施机 构有权购买该保72、险，并且有权根据项目合同从建设期履约保函或运营 维护保函款中提取需支付的保险费金额。7.6.2 履约担保为控制风险，增加违约成本，社会资本方应分阶段向项目实施机 构提交投标保证金、建设履约保函。运营维护不设保函，可以从可行 性缺口补助中直接扣除相应的违约金。（1）投标保证金 社会资本根据招标文件要求以金融机构、担保机构出具的保函等非现金形式交纳保证金。（2）建设期履约保函 项目公司在项目合同签订之后五个工作日内向政府提交建设期履约保函，投标保证金保函可转为建设期履约保函，以保证项目公司 按合同履行建设各项义务。建设期履约保函有效期为项目通过竣工验 收正式运营维护满一年。（3）关于运营维护期的履73、约约束项目公司在运营维护期无需提交履约保函，双方约定，根据运营 情况和考核情况，对项目进行处置。（4）履约担保额度 按照财政部印发政府和社会资本合作项目政府采购管理办法通知（财库2014215 号）第二十一条规定，社会资本应交纳参加 采购活动的保证金和履约保证金。社会资本应当以支票、汇票、本票 或者金融机构、担保机构出具的保函等非现金形式交纳保证金。参加 采购活动的保证金数额不得超过项目预算金额的 2%。履约保证金的 数额不得超过 PPP 项目初始投资总额或者资产评估值的 10%。本项目 建议担保额度如下表所示，具体金额及后期保函由社会资本方与政府 方协商确定。项目公司有义务保证相关保函项下的74、金额一直保持在双方协商 确定的金额，一旦低于该金额，项目公司应当及时将该保函恢复至该 金额。7.7 应急处置、临时接管、政府介入、提前终止7.7.1 应急处置在建设期内，项目公司应遵守国家、湖南省及当XX市地相关职 能部门制定的有关安全生产、消防、道路安全等相关法律、法规和规 章。并制定应急措施和预案，在出现紧急情况时，项目公司应按照相 关规定及时采取相关措施或协助相关部门进行应急处置，并为相关职 能部门进入现场提供一切便利条件。若发生严重安全事故，而项目公司又无力处理或无法全额赔付情 况下，XX市人民政府及项目实施机构可以启动接管或者临时接管程 序。7.7.2 临时接管在本项目实施过程中，当75、公共利益遭受或面临重大损害时，作为 本项目直接监管方的XX市政府和项目实施机构，有权采取临时接管 措施，来保障公用事业运营的连续性和稳定性。临时接管的条件如下：（1）紧急情况下的临时接管：按照突发事件可能造成的危害程 度、影响范围等情况，决定是否接管；（2）项目公司未遵守法律法规或项目合同约定：主管部门在运 用警告、罚款、责令限期改正以及协调指导措施难以奏效而使公共利 益遭受或面临严重损害时，有权进行临时接管；（3）项目公司因无法继续经营申请解除 PPP 合同时临时接管。 具体项目接管事宜及条件，在项目合同中予以细化和明确。7.7.3 政府介入（1）建设阶段的介入 项目公司出现下列情况之一的，76、则政府有权自行或委托第三方取代项目公司承担项目任何必要的建设，以便实现完工： 书面表示放弃项目； 无正当理由致使项目建设期限滞后六个月。（2）运营阶段的介入 项目公司未能按项目合同的规定运营或维护项目，且项目公司在收到政府及项目实施机构通知后的二十个工作日，或另行商定的合理 期限内未能就上述情况进行补救的，则项目实施机构有权自行或者委 托第三方介入项目运营和维护工作。（3）费用承担政府介入项目后，期间发生的费用均由项目公司承担。7.7.4 提前终止本 PPP 项目出现以下情况，项目可提前终止：（1）由政府主张的提前终止 项目公司未能提交履约保函； 未经项目实施机构事先书面同意，项目公司连续七日77、实质性中 止项目建设，中止项目相关设施的运营； 项目公司根据我国法律进行清算或不能清偿到期债务； 项目公司擅自转让、出租经营权的； 项目公司擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的； 中期评估发现项目公司违反合同中运营和维护义务，或者项 目公司不再具备履约能力，且未能在合理期限内整改到位。（2）项目公司主张的提前终止。 政府违反项目合同约定，造成项目合同无法继续履行； 政府无正当理由，在逾期六个月（自应付日起计算）后仍未 支付政府应付的补贴或补助。（3）发生不可抗力时，项目合作协议签订双方无法协商一致继 续履行各自义务，协议任一方有权向对方发出终止协议的意向通知。（4）双方协商一致的提前终止。 项78、目合作协议的提前终止，XX市人民政府或其指定的其他机构按照项目协议的规定接受项目公司的资产。7.8 政府监管7.8.1 监管架构根据法律、法规的规定及 PPP 合同约定，本项目的主要监管方如 下：（1）政府监管。XX市政府及政府相关部门，对项目公司的监 管主要包括对项目合同的履约管理和行政执法监管（建议将前期政府 配套的 PPP 领导小组转为项目监管协调小组）；（2）项目实施机构及出资机构监管。各个项目实施机构及出资 机构，依据项目合同及股东协议，履行对具体项目的监管义 务；（3）公众监督。由项目所在地居民、社会媒体以及第三方组织， 针对项目建设、运营、维护等情况，予以监督和建议。以上监管主体79、，基于各自职权范围，对本项目各工作环节，有针 对性地开展监管工作，相辅相成的形成有机监管整体。7.8.2 监管内容与监管主体（1）项目前期监管 政府方对社会资本方的选择、合同签订、各个项目的立项、可行性研究报告、规划设计等进行审批和监管。（2）项目建设监管 重点对项目安全、质量、建设进度进行监管，确保社会资本方按政府要求进行投资建设。在具体项目建设期内，政府方可自行或委托第三 方对项目合同执行情况、设计和施工单位选择、工程建设合同、施工安全和质量、竣工验收等进行审计监管。（3）项目运营监管 政府方有权要求项目公司定期或不定期，向政府方如实反映项目运营和经营情况，提交项目各个方面的报表。对项目运80、营维护进行监 管，并对项目公司出现的违约情况予以处罚。（4）项目移交监管 项目移交期，政府应对移交各项目的权证、设施完好程度等进行评估和监管，确保项目公司最后履约到位。（5）公共利益和公共安全监管 涉及公共利益和公共安全事宜（工程安全、项目排放污染、环境安全等），由政府提议解决，项目公司应全力支持配合，确保公共利 益不受损害，公共安全得到保证。7.9 合同体系7.9.1 项目合同关系本项目的合同体系包括 PPP 项目合同、联合体协议、合资经营合 同、履约合同（包括施工总承包合同、运营维护合同、原料供应合同、 设计合同等）和保险合同等。其中，PPP 项目合同是整个 PPP 项目合 同体系的基础和81、核心。具体合同关系如下图所示。图 7-1 合同关系图 社会资本与政府指定出资方代表通过合资经营合同组建项目公司，项目公司与XX市体育与教育局签订 PPP 项目合同。项目公司作 为整个项目的建设运营主体，分别与保险公司、设计单位、施工总承 包商、运营商和原材料供应商签订保险合同、设计合同、施工总承包 合同、运营维护合同和原材料供应合同。7.9.2 合同变更约定在合同履约期内，如因不可抗力事件、法律变更或其他事件导致 合同无法按照原有内容继续履行，经双方协商一致，可对项目合同内 容进行变更。若该等变更导致项目公司成本或资本性支出显著增加，则项目公 司可与XX市人民政府及项目实施机构进行协商，获得一82、般补偿，一 般补偿可以采取一次性补偿（即货币形式补偿）或可行性缺口补助两 种形式。7.9.3 合同变更及争议解决（1）合同变更约定 在合同履约期内，如因不可抗力事件、法律变更或其他事件导致合同无法按照原有内容继续履行，经双方协商一致，可对项目合同内 容进行变更。（2）争议解决 1）协商项目合同生效日后三十天之内，成立社会资本方代表与政府方代 表组成的项目协调委员会。因解释或履行项目合同过程中产生的任何 争议，由项目协调委员会进行协商解决。2）诉讼 项目协调委员会无法协商解决的争议，则采用诉讼方式处理。具体方式在项目合同中约定。 3）争议解决期间的继续履行争议解决期间项目各方对合同无争议部分应继83、续履行。除法律规 定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由停止项目运营服务、 停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施。八、项目初步经济财务分析8.1 财务分析模型本项目的经营资产收益水平、商务边界条件是项目能否长期实施的 关键。构建本项目的财务模型、通过财务测算分析论证项目的商务边界 条件，是本项目的难点和重点。我们给出的财务模型和架构见图 8-1。52538.2 财务分析（1）基本假设投资估算（单位：万元）序号项目名称合计1总投资156272.691.1建设投资146012.691.2建设期利息10260（2）基本参数序号项目指标1建设期 （年）32运营期 （年）173建设期投资84、比例三年等额投入55（3）收入估算（单位：万元）收入名称第一年第二年第三年第四年以后每年特色民居出租1600192023042764.8按 2%递增传统工艺创意区租金2000240028803456按 2%递增传统工艺展示与交易区租金2925351042125054.4按 2%递增文化创意人才研发中心租金3600432051846220.8按 2%递增酒店经营收入8939.5210727.4212872.9115447.49按 2%递增地上停车场收入315 378 453.6 544.32 按 2%递增 地下停车场收入281.25 337.5 405 486 按 2%递增 合计19660.7785、23592.9228311.5133973.81按 2%递增（4）资金筹措项目公司自筹资金占 23%，其中政府出资按占 10%估算；长期债 务资金约占 77%，长期借款年利率按同期银行利率估算。8.3 成本测算（1）建设投资估算表序 号 工程或费用名称 估 算 价 值 (万元) 技术经济指标 占总投 备注 建安 设备购置及安装费 其他 合计 单位 数量 指标 资额比例工程费费用 （元/单位） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 一 第一部分 建筑工 1 土建工程 7735380m2 3251.1特色民居 17880.18m2 8002200 1.2传统工艺创意区 10500.10m86、2 5002000 1.3传统工艺展示与交16812.17m2 6502500 1.4文化创意人才研发11562.11m2 4502500 1.5酒店 10500.10m2 4002500 1.6休闲广场 55275.57m2 5501000不计入容积率 1.7给排水管网 3030m 1003000 1.8道路 3636m 30012000 2总图公用工程 3614338 2.1地上停车场 14700.14m2 70020002.2地下停车场 11562.11m2 4502500不计入容积率 2.3小区内道路及广场 1616m2 6402502.4土地平整硬化 5353m2 10650 2.587、室外水电及消防 29175.31m2 32590 2.6绿化工程 1515m2 690220第一部分 工程费114961176.0二 第二部分 工程建1 土地报批费用 114亩 800.180002 前期费用 111计价格19991283 号 3 环境影响咨询费 335.计价格2002125 号 4 工程勘测设计费 227计价格200210 号 5 建设单位管理费 772财建2002394 号 6 工程保险费 559一*0.5% 7 工程监理费 117发改价格2007670 号 8 招标代理费 777.计价格20021980 号 9 施工图审查费 113设计费5% 10 工程质量检测费 22388、工程费用2% 第二部分 工程建22214.7 三 第三部分 不可预1 不可预见费 442 第三部分费用合计 422.72约按 第一、二部分费用*3%四 建设期利息 106.57五 工程估算总投资 15100.一+二+三+四 8.4 财务测算结论该建设项目采用 PPP 模式能够使社会资本回收投资并获得合理 收益，项目建成后，总实现销售收入 393452.72 万元，总营业税金及附加 26321.99 万元，总成本费用 209402.23 万元，企业所得税394321.13 万元，净利润 118296.38 万元，投资利税率 6.93%，税后财 务内部收益率 6.67%(Ic=6.5%)，税后财务净现值 2229.53 万元 (Ic=6.5%)， 税后投资回收期 15.06 年 ( 含建设期)， 盈亏平衡点 43.42%(平均值)，具有较好的收益性，收益完全可以覆盖整体投资。 项目在存续期间，政府方不需要进行财政补贴。59