1、 穆塞克穆塞克私募股权投资基金私募股权投资基金（有限合伙）（有限合伙）募集说明书募集说明书 基金管理人基金管理人 穆塞克穆塞克(北京北京)投资基金管理有限公司投资基金管理有限公司 2011 年年 7 月月 15 日日 2 穆塞克私募股权投资基金 3 穆塞克私募股权投资基金 重要说明重要说明 概述 本募集说明书日期为 2011 年 7 月 15 日。本基金份额的募集仅针对于中华人民共和国境内收到本募集说明书的中国居民做出。募集方并未在中华人民共和国管辖领域之外对本基金进行登记或采用其他方式使得本基金进行公开募集。本次募集的适用对象不包括任何依法无权接收本募集说明书或接收募集邀请的对象，本次募集的2、适用地域也不包括任何其法律要求穆塞克（北京）投资基金管理有限公司（MBIF）对本募集说明书进行登记或采取其他任何行为的地点。本募集说明书由穆塞克（北京）投资基金管理有限公司发布，该公司将代表穆塞克私募股权投资基金担任本基金的基金管理人。任何人无权发布在本募集说明书中并未包含的与募集有关的信息或做出任何声明。任何未包含在本募集说明书中的信息或声明均不得被视为如同已经过基金管理人或其董事授权的信息或声明一样而被信赖。除法律另有要求，且仅限于法律要求范围，基金管理人、基金或其他任何人均不对基金的未来绩效、资本回报或其它任何依据本募集说明书做出的任何特定的投资回报比率做出保证。本募集说明书仅包含一般性3、信息。其中所包含的任何信息都不构成投资建议。本募集说明书的目的在于向您提供信息，以帮助您决定是否向基金做出投资。本募集说明书未考虑您特殊的需求、目标、财务状况或投资偏好。在决定申购基金份额前，您应完整阅读本募集说明书。如果您对于本募集说明书、穆塞克私募股权投资基金的优势或投资程序等存在任何疑问，请即刻联系基金管理人或您的个人专业顾问。您可以通过填写本募集说明书所附的申请表申购基金份额。4 穆塞克私募股权投资基金 货币和时间 除另有说明，本募集说明书所含的所有货币均以中国人民币计价。所述所有时间均为北京时间。募集说明书所包含信息的时效性 除另有说明，本募集说明书所包含的所有信息为截至本募集说明书4、所标注日期时止的最新信息。与基金有关的信息可能会不时变更。非重大不利信息的更新将会向您进行披露或在基金管理人的网站上进行发布。对于重大的不利变化，基金管理人将会发布募集说明书的补充文件或发布替代的募集说明书。隐私条款 申请表将要求您提供您的个人信息。穆塞克私募股权投资基金将获取、持有和使用您的个人信息，以处理您的申请，为您的投资需求服务，提供您所需要的服务和便利，以及对您的个人信息加以适当的管理。您可以要求使用由基金（或代表基金）持有的您的个人信息。您可以通过向基金管理人递交书面文件的形式要求使用您的个人信息。5 穆塞克私募股权投资基金 目录目录 目录 3 主席的信 4 1.中国私募股权投资市5、场 6 2.基金宗旨 7 3.基金结构 11 4.基金的报告和分配 13 5.合伙人基金权益的赎回或者转让 15 6.基金管理人 18 7.基金费用和开支 19 8.风险因素 22 9.如何投资 25 10.其他信息 26 6 穆塞克私募股权投资基金 11.申请表格 27 12.公司董事 29 7 穆塞克私募股权投资基金 主席的信主席的信 2011 年 7月 15 日 亲爱的投资者：我很荣幸能向各位推介穆塞克私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”），并邀请您成为这支优秀的股权投资基金的份额持有人。本基金的宗旨主要在于使其投资方向符合中华人民共和国第 12 个五年计划所制定的方向，使中国6、人民受益。应该强调的是，该宗旨将服从于盈利这个总体性目标。本基金将主要从事未上市企业的权益收购，通过对长期持有、出售、合资以及/或分拆上市等方式的创造性的综合运用，达到使基金份额持有人获得超过股票市场回报的价值的目的。本基金将力求通过私募股权投资实现收益最大化，但在对初期的和发展期的投资机会进行判别的过程中，不排除会采用其他的必要的投资手段（主要是附息证券）。简言之，基金将投资于从长远（即未来三到十年）看来拥有高速资本增长潜力的非上市企业并为其提供支持，但为锁定已获得的投资增长，也需要综合其他适合的策略。本基金有望将通过其伙伴企业，弘业有限合伙（Business Plus Partners L7、imited），以及基金董事和管理人员，获得源源不断的私募股权交易机会。尽管如此，本基金将在确定已有重大投资机会时方正式启动。我们的投资理念源于董事们积累的多年经验，本基金及其投资也将由经验丰富的董事会亲自管 8 穆塞克私募股权投资基金 理。我完全相信，我们经验丰富的管理团队，凭借其所具备的企业资本运作能力以及凭借从穆塞克集团（Mosaic Associates）所获取的重要经验，将交出优异的基金管理成绩。本募集说明书包含有关基金和募集的详细信息。在您做出个人投资决策之前，我建议您仔细阅读本募集说明书的内容。穆塞克私募股权投资基金的全体人员对这支基金及其前景都充满着热情和信心，并据此向您诚挚地8、推荐这次投资机会。您忠实的 Christopher Horn 主席 9 穆塞克私募股权投资基金 关键信息关键信息 重要日期 募集于 2011 年 7 月 15 日开始。募集开始后可由基金管理人在任何时候结束而无需通知。募集 基金份额总计 3,500,000,000 份，每份为人民币 1 元，共募集人民币 3,500,000,000 元。如认购的总金额超过上述金额，基金管理人保留接受超出上述金额的认购的权利。最低投资额 人民币 20,000,000 元（此后按人民币 500,000 元的倍数增加）。募集期间 募集一旦开始开后可由基金管理人在任何时候结束而无需通知。基金管理人 穆塞克（北京）投资基9、金管理有限公司。管理费 基金市场价值的百分之二，每年预付，详情见第 7 节规定。绩效分成 每年支付给基金管理人的绩效分成将依据对基金的估 10 穆塞克私募股权投资基金 值计算，详情见第 7 节规定。11 穆塞克私募股权投资基金 1.中国私募股权投资市场中国私募股权投资市场 中国经济的发展和人民币对美元的强健走势使得中华人民共和国（“中国”）的私募股权投资异常活跃。典型的私募股权投资交易结构有两种：离岸交易结构和境内交易结构。过去，投资者一般通过离岸交易结构进行交易，主要是为了避免人民币投资的局限性以及中国对市场准入的限制。而中国监管制度新近的变化，国内 IPO 的高回报率，以及一些地方政府为吸10、引私募股权基金投资者而提供的不同的优惠政策，已刺激了投资者对私募股权市场的兴趣，并吸引了众多国内和国外的企业在中国境内设立人民币基金。2009 年，人民币私募股权基金投资在中国已完成的交易额高达到 30 亿美元，其已超过了外币基金的交易额并且占到了国内并购交易总额的百分之八十。2010 年上半年，有 24 家人民币基金设立，其中在运营中的基金共筹集了 11.3 亿美元的资本金。2010 年 3 月，中国第一家由外商投资的合伙制境内人民币基金在上海设立。外商投资的人民币基金通常是指由外国私募股权投资公司在中国境内、外筹集，以中国私募股权投资基金的企业形式（“人民币基金”），通过境内结构进行投资的11、基金。除此之外，在中国还有其他几种人民币基金：(i)主要由国家出资设立并由中央政府和地方政府管理的“产业基金”；和(ii)国内私募股权投资基金，即完全由国内投资者设立并由中国基金管理人进行管理的基金。外资基金管理企业也可以在中国境内设立实体来管理人民币基金并收取管理费。12 穆塞克私募股权投资基金 鉴于上述变化，穆塞克合伙有限公司（Mosaic Partners Pty Limited），一家在澳大利亚悉尼市设立并存续的独立的企业顾问公司，力图在中国建立一家境内的基金管理公司。在其境内的合作伙伴，弘业有限合伙（Business Plus Partners Limited）的协助下，穆塞克（北京12、）投资基金管理有限公司（MBIF）已经设立，并被授权从事在中国的基金管理业务。MBIF将负责办理设立本次募集的私募股权投资基金的相关手续。13 穆塞克私募股权投资基金 2.基金宗旨和投资策略基金宗旨和投资策略 本基金的宗旨主要在于使其投资方向符合中华人民共和国第 12 个五年计划所制定的方向，使中国人民受益。但该宗旨将服从于盈利这个总体性目标。本基金将主要从事未上市企业的权益收购，通过对长期持有、出售、合资以及/或分拆上市等方式的创造性的综合运用，达到使基金份额持有人获得超过股票市场回报的价值的目的。本基金将力求通过私募股权投资实现收益最大化，但在对初期的和发展期的投资机会进行判别的过程中，不13、排除会采用其他的必要的投资手段（主要是附息债券）。简言之，基金将投资于从长远（即未来三到十年）看来拥有高速资本增长潜力的非上市企业并为其提供支持，但为锁定已获得的投资增长，也需要综合其他适合的策略。2.1中国的五年计划 中国管理者的目标是让中国在 2020 年时成为一个中等发达国家。目前的这五年对于实现这个目标非常关键。十二五计划的目标是保障中国的发展速度不会变缓，全国人民代表大会总结了影响中国经济可持续发展的十大因素：1.资源限制：能源和原材料；2.投资的不匹配和消费的不平衡；3.收入差距；4.国内创新能力的不足；5.生产结构不合理：重工业过多，服务业不足；6.农业基础薄弱；14 穆塞克私募14、股权投资基金 7.城乡发展不协调；8.就业结构不平衡；9.社会矛盾日益加剧；10.阻碍科学发展的因素持续存在并难以消除。十二五计划的主旨不是对当前体系进行改进，而是在五年内彻底转变当前体系。这个转变的核心是“从出口带动消费转变为国内消费主导”，具体表现为：将过度依赖出口转变为出口、进口和国内消费的平衡；将依赖国外技术转变为依赖国内创新；将依赖“传统”能源、材料和工业转变为创造以低碳/新材料为基础的经济。在 2010 年 10 月，中国国务院正式宣布决定 7 类产业为重点发展行业。政府对这些产业所设定的目标包括了具体的 GDP 目标，并明确表示中国在这些领域要取得世界先进地位。为达到这些目标，政15、府将提供各类支持，包括税收减免、补贴、价格优惠，以及研发方面的国际合作和技术进口等。这些重点发展的产业包括：1)节能和环保；2)新一代信息技术；3)生物技术；4)高端设备；5)新能源；6)新材料；和 7)新动力汽车。15 穆塞克私募股权投资基金 下列表 1 是由美国银行美林公司全球研究部门提供的信息，其中列示了这七个重点发展产业，以及每个产业的重点关注部分和具有投资吸引力的部分。表表 1：七大战略产业：七大战略产业 产业产业 重点关注重点关注 具有投资吸引力的部分具有投资吸引力的部分 节能和环境保护 高效节能设备和产品；资源循环利用的关键技术；节能和环境保护服务；污染控制；洁净煤；废物和旧物的16、循环利用；高级环保设备和产品；海水利用。酶作用物；电池循环利用；高压变频装置、合同能源管理（EMC）；煤层气资源（CBM）。新一代信息技术 三网融合；物联网；云计算；高端软件；高端服务器；数字化虚拟技术；新展示技术；IPV4核心设备。有线电视；软件。生物技术 生物医药，化学药品，TCM，临床试验和主要疾病防控的新疫苗；先进的医疗设备和器材；生物育种绿色农业；生物产物；海洋生物。癌症药物制造商；传统中医药（TCM）；诊断，监控和治疗（DMT）；生物育种。高端设备 支线飞机，大型飞机和通用飞机；航空航天，卫星及其应用；轨道运输设备，包括用于旅客列车和地铁的轨道运输设备；海上设备；数字、柔性、集成的17、智能设备。飞机制造；卫星导航；高铁设备和零件；海上工程建设；智能化生产设备。新能源 下一代核能技术，配有先进技术的核能工厂；太阳能；风能设备，风能工厂，智能电网和能核能；锻造；风能；智能电网。16 穆塞克私募股权投资基金 够容纳新能源的相关系统；生物能源；智能电网。新材料 稀土，高性能膜，特种玻璃，功能型陶瓷，LED；高性能特种钢，新合金和工程塑料；高性能纤维和复合材料；纳米，超导，智能材料。稀土；磁性材料；膜生物反应器；高温过滤器；碳纤维复合材料；芳纶纤维复合材料；超导材料。新动力汽车 包括蓄电池，电动马达和电控系统的核心技术；插入式混合动力汽车，电动车，燃料电池。充电站；锂电池。信息来源：18、美国银行美林公司全球研究部门 2.2基金策略 本基金将主要从事传统的私募股权投资，但也会考虑基金的多样性，提供合理的组合投资形式，以对基金的私募股权投资业务提供支持。基金也将考虑从事部分咨询业务以帮助获取更多的交易机会。基金会着重选择那些规模较小，特别是“家族式”的企业，我们认为这类企业比那些大型公司更具投资价值。但通常与这些企业进行谈判较为困难，且需要较长的时间来与之建立关系。2.3基金投资 基金将在目标产业中寻找特定的投资机会。不过，基金也不会排除目标产业以外的重要投资机会。基金经理们的交际网络对于基金寻找合适的投资机会是宝贵的财富。2.3 1 授权活动 具体的投资应该遵循下列程序进行：119、7 穆塞克私募股权投资基金 编制介绍该投资项目核心信息的简要报告，包括一份项目范围说明书，全面调查的成本，以及是否继续跟进该投资机会的建议；该简要报告将提交给投资委员会，由投资委员会讨论决定是否原则性的同意继续跟进该项投资机会和签署项目范围说明书，以及是否同意调查成本；进行项目调查，并编制投资审查和投资建议书；当调查期超过一个月时，应就项目调查情况编制月度报告并提交投资委员会；向投资委员会提交详细的投资审核和投资建议书，由投资委员会决定是否进行投资；投资决策应依据基金的投资收益目标做出；如项目所需投资金额低于人民币 1 亿元，投资委员会可以直接就是否投资做出决议，并依照该决议进行投资；如项目所20、需投资金额超过人民币 1 亿元，投资委员会的决议应提交给基金管理人的董事会进行审议；投资决议可以附带前提或者条件。2.3 2 授权活动 基金有权从事以下类型的投资和活动：-直接股权投资持有控股股权，或者实质性持股；-设立投资工具公司以获取知识产权和/或进行商业收购；-任何形式的重建，重组，公司合并，或者并购；-与其他基金或者投资组织联合投资；和 -流动资金的借贷，或者与基金业务运作相关的其他借贷。2.3 3 实现投资收益的方式 18 穆塞克私募股权投资基金 基金可以通过以下方式实现投资收益：-被投资公司上市；-出售股权或构成资产和债务；-达成合资协议；-进行长期投资；-其他适合的方式。实现投资21、收益的过程将受到监督。2.3 4 基金禁止从事的投资 基金不得进行下列投资：-所需的投资金额超过基金总资产 30%的项目；-承担无限责任的投资；-提供与基金投资无关的贷款或者担保；-向其他无关联的私募股权投资基金进行投资；-法律禁止的活动或企业行为。2.3 5 持续管理和投资监督 持续管理和投资监督计划将包含以下内容：-向被投资主体委派董事；-由被投资主体提交其月度管理报告；-根据投资的程度和数额，由被投资主体董事会中的基金代表提交其编制的月度或者季度营运报告。19 穆塞克私募股权投资基金 3.基金结构基金结构 3.1基金名称 基金的名称是穆塞克私募股权投资基金，是以有限合伙形式注册设立的投资22、基金（简称“基金”）。3.2注册地 基金的注册地为北京，但基金有权在中国境内开展业务。3.3基金结构 基金以有限合伙企业的组织形式依法设立。基金管理人穆塞克（北京）投资基金管理有限公司将作为基金的普通合伙人并承担基金的运营工作。投资人将成为有限合伙人，其将按照所持有的基金份额的数量按比例享有在基金中的权益。合伙人的权利和责任将按照相关法律和合伙协议的规定确定。3.4基金规模 基金将由3,500,000,000个基金份额组成，每份计价人民币1元，总计人民币3,500,000,000元。基金的最低认购额为人民币 20,000,000元，超过部分按人民币 500,000元的倍数进行认购。如认购总金额23、超过前述金额，基金管理人保留接受超出部分认购的权利。20 穆塞克私募股权投资基金 基金的认购须根据本募集说明书所附的申请表进行。3.5对有限合伙人持有基金份额的限制 每个有限合伙人所持的基金份额不得超过基金所发行的总份额的 10%。3.6基金经营期限 基金将持续经营。经过全体合伙人决议，可对基金进行清算。3.7合伙人投资期限 认购基金的锁定期至少为 5 年，锁定期限届满前不得赎回。3.8基金分配 基金净利的分配方式在本募集说明书的第 4节中规定。概括而言，在基金可分配收入确定之后，根据第 7节规定，基金管理人作为普通合伙人有权首先获得分配，余下的可分配收入将按相关合伙人持有基金份额的数量和在当24、年所持有基金份额的期限分配给有限合伙人（如普通合伙人持有基金份额，则普通合伙人也将按其持有的基金份额获得相应分配）。3.9 基金可分配收入的所得税 根据相关的所得税法，基金作为合伙企业，其收入无需缴纳所得税。每年收入的分配额将会告知全体合伙人，并由各合伙人根据各自情况纳税。3.10基金托管银行 基金管理人将指定一家银行作为基金托管银行以保管尚未经授权进行对外投资的资金。最初的托管银行将从以下银行中选择：21 穆塞克私募股权投资基金 中国银行 中国工商银行 中国建设银行 中国农业银行 基金管理人有权决定变更基金托管银行。22 穆塞克私募股权投资基金 4.基金报告和分配基金报告和分配 4.1财务年25、度结束日期 基金财务年度结束日期为每年的 12 月 31日，基金的第一个财务年度为自基金设立开始日起至 2011年 12 月 31日。4.2年度财务报表 财务报表将每年编制，并分发给普通合伙人和有限合伙人。4.2.1 年度财务报表的组成 年度财务报表将由以下几个部分组成：资产负债表；损益表；有关可分配收入的计算；基金投资估价和基金估值；普通合伙人和有限合伙人名单；针对相关合伙人：-分配到其名下的可分配收入份额；-分配到其名下的拟分配现金份额；-该合伙人持有的基金份额。4.2.2 财务报表的编制依据 财务报表将采用中国会计准则并按照通行的会计原则编制。23 穆塞克私募股权投资基金 4.2.3 财26、务报表的分发时间 年度财务报表将在前一财务年度结束后，第二年的 3 月 31 日前分发给所有合伙人。基金管理人可以在 3 月 31 日前，通过书面形式通知所有合伙人延后财务报表的分发日期，但最多只能延后 60天。4.3季度财务报告 基金管理人将确定适当的财务信息范围并按季度将该等范围内的财务信息分发给所有合伙人。4.4分配 每年基金的全部净收入都将分配给合伙人。4.4.1 向合伙人分配可分配收入 在向基金管理人支付了当年的基金管理费用后，根据本募集说明书 7.2 节的规定，余下金额将成为可分配收入并将根据 7.2 节规定进行现金分配。支付管理费用后所剩余的可分配收入将根据前款规定，按照各有限合27、伙人和普通合伙人（在普通合伙人持有基金份额的情况下）在本年度持有的基金份额及持有期限按比例对有限合伙人进行分配。4.4.2 财务年度结束时的现金分配 基金管理人将尽量以现金方式对每年的可分配收入进行分配，但基金管理人可自主决定减少现金形式的分配额，但减少的金额应按比例分摊到普通合伙人和有限合伙人所持有的全部基金份额。本节所规定的现金分配将在年度财务信息发布后的 14至 30 天内支付。24 穆塞克私募股权投资基金 4.4.3临时现金分配 在每个季度末，基金管理人将决定是否进行临时现金分配及其金额（如有），临时现金分配是指预先进行的、而非依 4.4.2 节规定在财务年度结束时进行的现金分配。4.28、5网站 基金管理人将设立一个网站供有限合伙人查阅信息。有关基金投资活动的信息将在网站上进行公布。25 穆塞克私募股权投资基金 5.基金合伙人权益的赎回和转让基金合伙人权益的赎回和转让 每位普通合伙人和有限合伙人都可以向基金管理人申请全部或者部分的赎回与该合伙人在基金中的权益相对应的基金份额。赎回的基金份额的申请应在该拟赎回的基金份额的首个五年投资期结束后提出。5.1赎回程序 赎回的前提是基金具备足够的流动资金。5.1.1合伙人的赎回通知 如合伙人希望全部或者部分的赎回其在基金的合伙权益，其应该向基金管理人发出通知（赎回通知），通知应该包含下述信息：合伙人的姓名和地址，以及基金管理人分配给该合伙29、人的识别信息；在部分赎回的情况下，合伙人希望赎回的每份为人民币 1 元的基金份额数额（须为人民币 500,000 元的倍数）；在全部赎回的情况下，应包含赎回所有剩余基金份额的确认；收款账户的银行名称和账号；银行账户的户名必须和该有限合伙人姓名一致，支付不会向第三人做出。5.1.2基金管理人对合伙人的通知 在收到赎回通知后的七天内，基金管理人应就要求赎回的基金份额将拟向相关合伙人支付的金额通知该合伙人。基金管理人将独立决定该建议支付的金额，但基金管理人在决定该建议支付的金额时一般应遵循以下原则：26 穆塞克私募股权投资基金 该金额将根据前一财务年度末基金份额的价值进行计算；当拟赎回的基金份额不足30、该合伙人持有总份额的 75%时，实际支付金额为按照上述方式计算的金额；当拟赎回的基金份额超过该合伙人持有总份额的 75%时，实际支付金额为基金管理人按照上述通知的金额的 75%。在财务年度已经结束，但财务报表尚未完成时，基金管理人将尽力对基金份额的价值进行评估，并以此确定上述规定的支付金额；在合伙人提出赎回份额的当年的财务年度末，在基金份额的价值被最终确定后，将向该合伙人支付其赎回份额的补偿金，该补偿金金额等于按比例计算的赎回份额从前一个决算日到赎回款支付日期间的价值，要扣除基金管理人根据 4.4.3节规定对这些份额所支付的临时现金分配后的金额。基金管理人有权独立决定以高于按照上述方式计算得出31、的金额进行支付，只要其认为这样做是公平的。5.1.3赎回款的支付 在根据上述 5.1.2节发出通知后的 7天之内，基金管理人将按照上述按照第 5.1.1节所发出的通知进行相关支付。根据第 5.1.2 节规定在财务年度末应支付的调整金额将随基金通常的年末分配计划支付。5.2合伙人转让其在合伙企业中的权益的限制 除下列规定外，任何有限合伙人均不得出售、转让、转移其在合伙企业中的权益，或者在其上设置担保，或者以其他方式进行处置，除非有普通合伙人的书面同意。27 穆塞克私募股权投资基金 5.2.1购买有限合伙人在合伙企业中权益的要约 如有限合伙人收到有关购买其在合伙企业的全部或者部分权益的善意的要约，32、有限合伙人应该拒绝该要约或者向普通合伙人发出书面通知通告要约的细节，该通知应至少写明要约人的姓名，要约购买的基金份额数量，支付方式（支付方式应包括是以现金支付还是赊购，如果是赊购，需说明赊购期限和利率），要约所包含的其他交易对价，以及其他条款、条件和要约细节等。5.2.2普通合伙人的优先购买权 收到关于要约的通知以后，普通合伙人在通知日之后的 30 天内享有按照通知中所列明的要约价格以及条款和条件购买要约购买的合伙权益的排他性优先购买权。如果普通合伙人决定行使其优先购买权，普通合伙人应将购买决定以书面形式通知拟出售基金份额的有限合伙人。转让应于此后的 30天内完成。5.2.3有限合伙人的优先购33、买权 如果普通合伙人选择不行使其享有的优先购买权，则普通合伙人应该以书面形式将要约条件通知其他有限合伙人。如任何一个或多个有限合伙人决定购买，其应在上述普通合伙人有权通知行使优先购买权的相同期限内将购买决定以书面形式通知普通合伙人，普通合伙人以书面形式通知将该通知转交拟出售基金份额的有限合伙人。转让应于此后 30 天内完成。如果没有有限合伙人选择购买，普通合伙人应该以书面形式通知拟出售基金份额的有限合伙人，该拟出售基金份额的有限合伙人将据此有权出售要约中所涵盖的其在合伙企业中的权益。如可能，应该严格依照通知中所列明的条款和条件将权益出售给通知所载明的要约人。28 穆塞克私募股权投资基金 普通合34、伙人和合伙企业均没有义务向有限合伙人或者受让人就有限合伙权益转让而产生的税负进行说明。5.2.4受让人成为有限合伙人 向合伙人之外的其他方进行的转让将使该受让人成为有限合伙人，并将使该受让人自转让时起受到合伙协议的约束。合伙企业应该按原样持续经营，受让人的出资额与向其转让权益的前任所有者所有的出资额一致。5.2.5普通合伙人处置其在合伙企业中权益的权利 普通合伙人可通过出售、转让或者其它方式处置其作为普通合伙人在合伙企业所拥有的权益。对普通合伙人基金份额转让的限制，与对有限合伙人基金份额转让的限制的相同。5.3过度赎回 如基金管理人认为赎回会对基金的合理价值、其他合伙人的利益、或者基金正常地实35、现其投资收益造成影响，基金管理人可以延迟或中止赎回。当基金能够满足合伙人赎回通知的要求时，基金管理人应通知相关合伙人，并根据收到赎回通知的日期，在相关合伙人之间按比例分配以到位的资金，直至相关的赎回通知被满足。29 穆塞克私募股权投资基金 6.基金管理人基金管理人 穆塞克（北京）投资基金管理有限公司将担任基金管理人，该公司设立于北京。6.1执行基金管理业务的授权 基金管理人在北京设立，经相关部门批准成为私募股权投资基金的管理人。6.2外商独资企业 基金管理人是由穆塞克合伙有限公司（Mosaic Partners Pty Limited）全资拥有的子公司。Mosaic Partners Pey 36、Limited 是一家在澳大利亚悉尼市设立并存续的独立的企业顾问公司，该公司已获批在北京设立全资子公司从事私募股权投资基金管理业务。6.3专业的基金管理 我们的投资理念源于董事们积累的多年经验，本基金及其投资也将由经验丰富的董事会亲自管理。基金管理人所拥有的经验丰富的管理团队，凭借其所具备的企业资本运作能力以及凭借其从穆塞克集团（Mosaic Associates）所获取的重要经验，将交出优异的基金管理成绩。穆塞克团队对于企业动态能力的认识和理解具备丰富的经验。我们的策略包括对经营业绩、财务手段、资产负债结构和战略方向进行细致分析。根据对企业的审查和财务分析的结果，穆塞克能够筛选出能带来高价值37、增长的未来的价值驱动以及发展机会。穆塞克合伙（Mosaic Partners）的创始人建立了独一无二的网络，穆塞克集团（Mosaic Associates）旗下聚集了来自澳大利亚顶级投资银行、会计事务所、律师事务所以及实体行 30 穆塞克私募股权投资基金 业的合伙人和资深职员。其选聘的所有的专业人士不仅是各自领域的领军人物，且每人至少有 25 年的从业经历，具有丰富的经验。穆塞克集团（Mosaic Associates）的专业领域包括：基金管理和尽职调查；公司财务；国际法；审计、多种资产类别的尽职调查；编制报告/符合国际会计准则；担任上市公司董事。穆塞克独一无二的模式使其能够为每个投资项目所涉38、及的各专业以及各类资产都配备稳健、经验丰富、并富有奉献精神的团队。6.4基金管理人的承诺 穆塞克（Mosaic Partners）将倾尽全力设计并建立穆塞克北京（Mosaic Beijing）所需要的架构，以及提供本募集说明书中所列明的所有核心服务和产品。31 穆塞克私募股权投资基金 7.基金费用和管理费用基金费用和管理费用 7.1基金费用 基金管理人有权从基金资产中列支下列费用：管理费见下文；管理绩效分成见下文；托管费见下文；出具和转让所有权文件的成本和费用，向投资人报告及召集会议的日常行政费用；基金运营过程中产生的相关专业服务费用，包括会计、审计、法律和其他相关专业服务的费用等；基金文件中39、规定的其他费用；相关政府立法所规定的其他费用；基金资产的长期持有、出售、设立合资企业和/或分拆上市所产生的费用；其他所有与经营基金有关或因经营基金所产生费用。关于基金管理人垫付的费用，基金管理人应在下一月的第一个工作日将应付金额通知托管银行，基金托管银行将在收到该通知以及托管银行要求提交的书面费用凭证后五个工作日内向基金管理人支付费用。7.2管理费 管理费将按照下述方式计算：基金所支付的年度管理费金额为基金的 2%；32 穆塞克私募股权投资基金 年度管理费将根据基金在前一结算日的市场价值提前 12 个月预付；第一年的管理费将根据基金启动时的基金金额的特定比率，按比例计算至下一个结算日；已经支付40、的管理费将在每月末结算日之后进行调整，调整方法是用本款所规定的百分比乘以该月持有的基金的平均值再除以 12 得出的金额，与将预付总费用除以 12得出的平均到每月的预付的总费用金额进行比较。如在前一个财政年度末根据本节规定计算管理费或对管理费进行调整时对基金的估值还没有完成，则应付的管理费也将进行相应调整。在基金运行第一年，按照上述规定的计算方法进行相关比较的金额应当是将所有预付管理费除以距离下一结算日的月份数计算，对于不满一个月的部分，按占该月的比例计算。关于预付 12个月管理费，基金管理人将在新的财务年度的第一个工作日向基金托管银行发送应付费用通知，基金托管银行将在收到通知以及其要求提供的书41、面证明文件后的五个工作日内向基金管理人进行支付；关于每月的费用调整，基金管理人应该在下一月的第一个工作日向基金托管银行发送应付费用通知，基金托管银行将在收到通知以及其要求提供的证明文件后五个工作日内向基金管理人进行支付；如果根据每月的费用调整结果，基金管理人需退还费用的，基金管理人应该在该月的前五个工作日内退还；管理费在扣除全部适用于该费用的政府税收后支付；基金管理人管理费标准的提高，应经过有限合伙人的特别决议批准。7.3基金管理绩效分成 33 穆塞克私募股权投资基金 除 7.2 所规定的费用外，根据基金的业绩，基金管理人将有权按照下述规定获得绩效分成：在年度结算日，应将根据本条规定调整后的独42、立基金价值与根据本条在前一结算日计算的基金价值相比较，如有增值，则增值金额将用于计算支付给基金管理人的绩效分成；在确定增值金额之前，应做出下列调整：加上已支付给合伙人的金额以及扣除由基金合伙人支付的金额；扣除在前一年度计算基金价值时应该扣除但没有扣除的金额；依情况应该进行的其他公平合理的调整；一旦根据本条规定确定了增值金额，绩效分成将适用下列比率计算：基金管理人将在下一财务年度 3 月 31日前，向基金托管银行发出支付绩效分成的通知，在基金的基金财务报表已获签署的前提下，基金托管银行应在收到该通知以及托管银行所要求的全部书面证明文件后 5 个工作日内向基金管理人支付绩效分成；如前一年的财务报表43、在下一年的 3月 31 日之后才获签署，基金托管银行将在财务报表签署后的五个工作日内将绩效分成支付给基金管理人；绩效分成在扣除全部适用于绩效分成的政府税收后支付；基金管理人绩效分成标准的提高，应经过有限合伙人特别决议批准。7.4托管费和开支 增值金额增值金额 绩效分成绩效分成 31%40%34 穆塞克私募股权投资基金 托管费的计算应该依据下述规定：基金支付的托管费应该以基金金额和/或按由托管银行直接控制和监管的资产金额为基数，并按照经协商同意的比例计算；托管费应按月支付；托管费的支付应依每月的基金平均值和/或托管银行所直接控制和监管的资产的平均值，按本款规定的相关比例计算；关于每月的托管费，基44、金管理人应在下一月的第一个工作日向基金托管银行发送应付费用通知，基金托管银行在收到其要求提供的书面证明文件后，可以从基金中扣除该月的托管费；其他经授权或列明的费用可以由托管银行在向基金管理人发出扣除费用的通知后五个工作日内扣除；托管费在扣除全部适用于该费用的政府税收后支付；托管银行托管费用标准的提高应该经过基金管理人的同意。35 穆塞克私募股权投资基金 8.风险因素风险因素 众多因素都可能影响基金未来的经营业绩以及基金投资的价值，这些因素既可能是基金特有的风险，也可能是一般性的风险。某些风险可以通过相应的商业操作来降低，但很多风险因素并不受基金本身的控制，包括因监管机关的政策和行为所带来的风险45、，以及其他不能降低的风险。本节将对基金投资的相关风险进行介绍。在决定投资本基金之前，有意向的投资者应该仔细的考虑以下因素，同时也应该仔细考虑本募集说明书中包含的其他信息。如有需要，可咨询其专业顾问的意见。强烈建议投资者将对基金的投资作为一项长期投资。投资者应当意识到，任何股权投资的价值都可能发生大幅的波动。基金管理人将其能够预见的主要风险因素在本节下文中进行列举，但其只是对风险因素的概要介绍而不应被视为已详尽全部的风险因素。8.1一般风险因素 对基金未来的盈利能力以及潜在价值可能产生重大影响的一般风险因素包括：(a)宏观经济因素 基金及其投资的业绩和价值可能受下列宏观经济环境的影响，包括：外汇46、汇率的变化；物价变化；利率变化；税率变化；以及 经济指标的变化，比如通货膨胀和经济增长。36 穆塞克私募股权投资基金 (b)股票市场的波动 鉴于股票市场将作为基金实现其投资的途径之一，基金及其投资的业绩和价值可能受到国内和国际股票市场波动的影响。(c)国际因素 投资的价值会受到下列因素的影响：政策，法律和经济的不稳定；可能会对国外资产价值和国外收入造成影响的外汇波动；以及 全球安全形势和可能发生的恐怖骚乱。(d)监管环境的变化 基金及其投资的业绩和价值可能会受到宏观政策和监管环境的影响。政府政策的变化可能会影响基金及其投资的业绩和价值。前述政策变化包括可能会引致对合伙企业的收入、分红以及资本收47、益进行征税的政策变化。8.2特殊风险因素 对基金未来业绩可能产生重大不利影响的特殊因素包括：(a)基金投资风险 基金的价值和业绩依赖于其投资的业绩和价值。基金投资策略的成功将受到下列因素的影响：基金所投资公司的业绩；基金所投资公司进行分红或进行其他分配的程度；37 穆塞克私募股权投资基金 基金所投资的非上市公司证券的市场流动性。未上市投资的流动性通常较差，基金可能因此而不能及时实现投资收益。(b)与关键人物有关的风险 基金的价值和业绩可能由于本募集说明书所列明的一位或多位关键人物的缺席而受到影响，基金管理人可能很难找到替代的拥有足够的专业技能，并能提供同等水平的投资管理服务的团队。(c)与管理48、人有关的风险 基金的价值和业绩可能会受基金管理人能力的影响，管理人需要维持其能力以满足中国或北京市政府的要求。如果基金管理人由于任何原因不能在未来的某个时间提供投资管理服务，基金及其投资的价值和业绩就会因为能否有合格的替代者而受到影响。(d)技术革新 基金价值和业绩的变化将受到技术革新的影响，技术革新可能会使得被投资企业的产品在全面投放市场之前就成为过时的产品。(e)利率风险 基金的价值和业绩将受到利率变化的影响，因为基金所投资的公司通常负债程度较高。(f)与私募股权投资有关的风险 基金价值和业绩可能会受到下列因素影响：是否存在合适的投资机会，尤其是在私募股权投资市场竞争日益激烈的情况下；3849、 穆塞克私募股权投资基金 组合投资的多样性方面不如部分公募投资公司；未上市投资的流动性较差，基金不能及时实现投资收益；投资非上市公司股权，特别是在公司起步和初期阶段的投资，将会承担相比其他类别的资产而言更高的风险，有些投资甚至可能失败；以及 基金所投资的非上市公司股权因被投资企业的其他融资行为而被稀释。(g)分红 基金的价值和业绩可能会受基金分红能力的影响。基金的分红能力取决于众多因素，其中最重要的是基金的现金流和利润。而基金的现金流和利润将受下列因素影响：基金所投资的公司的股息和分配政策；其他收入来源（如有），比如利息或者其他费用；以及 管理基金所需的费用。(h)基金认购不足 基金进行投资和50、实现其目标的能力将受到基金管理人结束募集时基金认购程度的影响。39 穆塞克私募股权投资基金 9.如何投资如何投资 9.1何时申请 本次募集于 2011年 7 月 15 日上午 9点（北京时间）开始，直至基金管理人终止募集。基金管理人可以提前终止募集、延长募集时间或者撤回募集邀请而不需要提前通知。建议申请人在募集开始以后尽快提交相关的申请表。9.2如何申请 您应该根据附在本募集说明书后的申请表及其说明，完成申请表填写。9.3提交申请表 申请只能依本募集说明书所附的申请表做出，否则将不会被接受。填写完成后的申请表格必须附随与申请认购的基金份额价值相符的以人民币计价的支票。所有支票必须开给“托管银行51、名称穆塞克私募股权投资基金”并标明“不可转让”。此外，还可以通过电汇方式将资金直接转入托管银行。填写完成的申请表以及支票必须以邮件或者当面递交的方式送交至：穆塞克私募股权投资基金 穆塞克（北京）投资基金管理有限公司 北京 递交申请表的行为即表明申请人确认其已经阅读过本募集说明书。40 穆塞克私募股权投资基金 投资人对如何填写申请表有疑问，或者需要募集说明书的，可以联系穆塞克（北京）投资基金管理有限公司。如果您有任何关于投资穆塞克私募股权基金的问题，您可以联系基金管理人，或者咨询您的专业顾问。9.4最低申购额 最低申购额为 20,000,000 份（人民币 20,000,000 元），此后按照每52、 500,000 份（人民币500,000元）的整数倍增加。9.5佣金和其他税费 认购基金份额不需要支付佣金或者缴纳其他税费。41 穆塞克私募股权投资基金 10.其他信息其他信息 10.1 合伙人会议以及通知 基金管理人可以在其认为合适的任何时候召开合伙人会议，持有已发行基金总额达 10%及以上的合伙人可以通过向基金管理人发出书面通知的方式要求召开合伙人会议。每次合伙人会议，不论是每年的例行会议还是其他会议，必须通知每个合伙人。10.2 基金管理人的免责 基金应使保障基金管理人及其现在和过去的所有职员免于因下列情况引起的损害：-任何因基金管理人的董事、秘书或者其他人员履行其职务而引起的责任，但53、前述人员应对基金所承担的责任除外。在法律允许的范围内，基金须为基金管理人及每位董事就其在职责范围内的行为或者疏漏而引致的责任投保责任险并承担全部保险费。10.3 合伙协议的变更 合伙协议的变更需要所有合伙人以超过 75%的票数以特别决议的方式进行变更。10.4 募集费用 基金管理人已承担的进行本次募集的费用，包括起草和出具本募集说明书的费用，会计、税务、法律和专家报告的费用，发行管理费用，以及印刷和邮寄的费用，将根据本募集说明书第 7 节的规定向基金管理人进行偿付。10.5 同意 42 穆塞克私募股权投资基金 在出具本募集说明书之前，托管银行需要出具其同意担任基金托管银行的书面同意函。10.654、 管辖法律 本募集说明书、本次募集、以及基于对申请人的申购申请的接受而订立的合同都将受中国法律的管辖。申请人均同意接受中国法院的排他性管辖。43 穆塞克私募股权投资基金 11.申请表申请表 穆塞克穆塞克私募股权投资基金私募股权投资基金申请表申请表 申请人姓名申请人姓名/名称名称 申请人申请人地址地址 当您接受本募集邀请，您即同意受当您接受本募集邀请，您即同意受穆塞克穆塞克私募股权投资基金有限合伙协议、本募集说明书以及本申请表的约束。私募股权投资基金有限合伙协议、本募集说明书以及本申请表的约束。申请步骤：申请步骤：1.决定您所希望认购的基金份额；2.填写本申请表；3.所有申请人必须在申请表下方的55、签名栏签名并标明日期；4.安排正确金额的付款。付款只能通过支票/银行汇票或者直接转账的方式。应确保支票或者银行汇票填写的金额符合申请表相关部分的说明或者系按照该说明计算得出。支票或者银行汇票的收款人应写明“托管银行名称穆塞克私募股权投资基金”并标明“不能转让”；5.请将支票/银行汇票随申请表交至穆塞克（北京）投资基金管理有限公司的办公地址。合格申请人合格申请人 我/我们在此申请认购穆塞克私募股权投资基金有限合伙的份额（根据并按照所附的募集说明书、申请表、以及有限合伙协议的条款和条件）。（请填写下列信息,说明您希望购买的基金份额数量和价值）份额数量：:.份 价值：人民币.我/我们附上金额为人民币56、 的支票/银行汇票，该金额为我/我们所认购基金份额的对应金额。支票/银行汇票的收款人为托管银行名称穆塞克私募股权投资基金并已标明“不可转让”。声明声明 提交本申请表及用于支付申请认购金额的支票/银行汇票，即表明我/我们在此同意授权穆塞克（北京）投资基金管理有限公司和/或其职员或代理人可对有限合伙的注册信息进行修改，以反映发行给我/我们的基金份额。签名签名 申请人为自然人、联合持有人、受托持有人申请人为自然人、联合持有人、受托持有人 申请人签名：联系电话：44 穆塞克私募股权投资基金 申请人为公司申请人为公司 申请人签名 联系电话号码：董事：董事：日期日期 签署说明：请注意：公司申请人必须由公司57、为本申请的目的所依法授权的个人代表公司签署，并加盖公司公章。1 通常所有的联合持有人都应签名。如果不能，一位联合持有人的签名也被接受。2 如果本申请表格是由代理人签署，必须随本申请表提交相关的授权委托书以供审查。45 穆塞克私募股权投资基金 12.公司董事公司董事 Christopher Horn特许会计师（澳大利亚）特许会计师（澳大利亚）商学学士学位（会计）商学学士学位（会计）主席及董事主席及董事 Christopher 毕业于新南威尔士大学（澳大利亚），以优异的成绩获得商学学士学位，主修会计。他也是澳大利亚注册会计师协会成员，具有超过 40 年的商业从业经验。Christopher 最初任58、职于毕马威会计师事务所，其工作范围涵盖了包括保险/咨询在内的多个领域，并在 1979 年成为合伙人。在海外工作之后他回到毕马威澳大利亚，作为合伙人承担了多项职责，包括从事商业调查业务，以及领导毕马威在新南威尔士的管理咨询业务。1993年 Christopher 被任命为毕马威（澳大利亚）新南威尔士管理委员会的成员，同时在毕马威（澳大利亚）的全国管理委员会中担任财政总监一职直至 2001年退休。2001年 Christopher受聘加入国立澳大利亚法律事务所，担任首席运营官。Christopher最近设立了自己的商业咨询顾问公司，并为多家企业提供咨询服务，其中大多为巴西和智利的拉丁美洲电信公司。59、Matthew Hegarty经济学及法学学士学位经济学及法学学士学位董事董事 Matthew毕业于麦考瑞大学（悉尼），获得经济学学位和法学学士学位。Matthew最初作为律师任职于悉尼的 Blackstone Chambers 律师事务所，主要从事与商法有关的各种业务。2003年，Matthew加入了澳大利亚联邦银行，从事公司融资业务并专注于结构性融资业务以及大型澳大利亚公司和大型跨国公司的复杂交易业务。46 穆塞克私募股权投资基金 2005年，Matthew进入 Global Value Investor Limited 公司担任高级分析师和外汇和衍生品组合基金经理。他还负责甄选全球市场中60、的股权投资机会。此外，Matthew还是 Gulf and Western Capital Pty Limited 公司的董事，这是一家专门从事全球市场投资的私人对冲基金。具体业绩：为大型公司进行各种复杂交易的安排和设计，包括：快达航空有限公司（Qantas Airways Limited），必和必拓有限公司(BHP Billiton)，澳洲电信有限公司(Telstra Corporation Limited)，新闻集团有限公司(News Corporation Limited)和维多利亚州政府。Global Value Investors 公司核心管理团队的成员，管理约 8.5 亿澳元的全球61、资金组合。Jason Horn特许会计师（澳大利亚）特许会计师（澳大利亚）商学学士（会计和金融）商学学士（会计和金融）董事董事 Jason 毕业于悉尼卧龙岗大学，获得商学学士学位，主修金融和会计。他也是澳大利亚注册会计师协会的成员。Jason 在银行和金融方面有丰富的经历，2001年开始在安永（澳大利亚）的资产交易组工作。2004 年他加入了美国运通（澳大利亚），并于 2007 年由美国运通派往英国，专注于战略伙伴关系，专攻新兴市场的并购和交易融资业务。Jason 于 2009 年加入苏格兰皇家投资银行（英国），作为流动性和短期投资的首席顾问为全球金融客户服务。此外，Jason作为网站 的联合62、创始人和董事，拥有丰富的网上商务经验。该网站是一家于最近登录英国，有风险资金作为支持的从事在线财产租赁的网站。47 穆塞克私募股权投资基金 具体业绩：在 2008 年，2009 年银行危机时期，为皇家苏格兰银行从金融机构市场上筹集了超过 10 亿英镑的稳定资金。为冰岛，乌兹别克斯坦，蒙古，阿尔巴尼亚和俄罗斯的多家大型银行发起并完成股权私募投资和特许协议交易。这些交易在未来五年的净现值总计超过了 10 亿美元，美国运通为此收到的预付投资费超过了 5 千万美元。发起并完成了美国运通的中欧网络业务出售，将该业务以未公开的高额价格出售给了 First Data Investment（“KKR”Kohl63、berg Kravis&Roberts 的子公司）Henry Hu董事董事 Henry 于 1970 年毕业于香港大学，拥有理学士（英文）学位，主修机械工程并成为注册工程师。Henry毕业以后从事玩具制造行业，曾就职于数家大型的国际玩具制造公司，包括美泰（香港）、Marx 玩具（香港）、以及环球/Matchbox集团。随后在他建立了华盛玩具统一集团，该公司于 1987 年在香港证券交易所上市。Henry 也被任命为鑫达实业有限公司的首席执行官，并使该公司的收入在三年内增至三倍，并于 1997年在纳斯达克证券交易所上市。Henry合并了Grand Toys International公司并使之于64、2004年在纳斯达克证券交易所重新上市，Henry 担任该公司的董事会主席和首席执行官。Henry 在数个纳斯达克上市公司担任独立董事，并且在萨班斯-奥克斯利制度实行初期担任 Radica Games Limited 公司审计委员会主席。Henry 目前是是英国宝路集团的股东，并担任弘业顾问有限公司的负责人（该公司由 Henry在 20 世纪 90 年代设立）。弘业顾问有限公司的客户包括 Blue Cat 3000 Quiz Licensing、麦当 48 穆塞克私募股权投资基金 劳在中国的童装品牌、可口可乐在中国的特许商店，该公司还为其他数个国际公司在战略规划和实施计划方面提供咨询。王建军王65、建军董事董事 王建军 1982 年毕业于中国东北财经大学，并获得经济学学士学位。毕业后他在北京工作，任职于中国国际贸易促进委员会。1988年，他获得英国杜伦大学商学院授予的 MBA学位。此后，他于 1989 年至 1999 年在香港任职于华润集团，并于 1999 年加入深圳兴拓工贸公司担任总经理。2003 年，他被任命为中国华录电子进出口公司总经理。自 2006年开始，他在香港开设了自己的贸易公司。Jason Hu董事董事 Jason 于 1997 年毕业于新南威尔士大学，获得科学学士学位（信息系统）。他最初作为技术分析程序员就职于美国道富银行。在获得信息系统管理的商学硕士学位后，Jason 在悉尼和墨尔本的应用项目上进一步发展了他在 Logica CMG等公司从事的 IT事业。2002年，Jason回到香港并加入创英（精品）有限公司。该公司为一家总部在中国的压铸生产公司。有六年多的时间，Jason 涉足了包括技术/企业资源规划系统、以及生产程序有效性和生产计划在内的各项业务，同时还负责新客户发展。2007年 Jason 回归金融行业并进入渣打银行工作。他负责项目管理，以及以有关销售和服务的有效性和业绩为核心的过程改进工作。2009年，Jason加入了苏格兰皇家银行，主要负责财务控制和资产负债报告。