1、 1 湖北矿业投资管理有限公司（拟）湖北矿业投资管理有限公司（拟）及私募股权基金设立及私募股权基金设立 可行性分析报告可行性分析报告 编制单位：编制单位：二二一三年十二月一三年十二月 2 目录目录 第一章 概述.5 第二章 市场分析.7 2.1 宏观经济形势分析.7 2.1.1 改革激发活力 中国经济延续向好态势.7 2.2 发展私募股权投资基金的意义.9 2.2.1 私募股权投资基金是内涵型资本，有助于提升我国企业的整体素质.9 2.2.2 有助于推动实体产业的发展.10 2.2.3 有助于我国资本市场的多层次发展.11 2.2.4 有效解决经济发展过程中流动性过剩问题.11 2.3 私募股2、权基金业发展现状.12 2.3.1 国外私募股权基金业发展现状及趋势.12 2.3.2 我国私募股权基金业发展历程.24 2.3.3 我国私募股权投资基金的制度环境.28 2.3.4 我国私募股权投资基金的发展现状.33 2.3.5 我国私募股权投资基金的发展前景.37 第三章 设立湖北矿产资源产业基金的必要性和可行性.41 3.1 发起设立湖北矿产资源产业基金的必要性.41 3.1.1 设立矿业基金有利于提高地质勘查工作程度.41 3.1.2 设立矿业基金有利于提高配置资源能力.41 3.1.3 设立矿业基金有利于提高资源利用能力.42 3.1.4 设立矿业基金有利于引进省外战略投资者.423、 3 3.1.5 设立矿业基金有利于落实资源转化.42 3.1.6 设立矿业基金有利于增加财政收入.43 3.1.7 设立矿业基金有利于落实本省金融发展目标.43 3.1.8 设立矿业基金是提高政府矿业权配置能力的平台.43 3.1.9 设立矿业基金是发展矿业的专业化融资工具.44 3.1.10 设立矿业基金是反哺政府的稳定资金来源.44 3.2 发起设立矿业基金切实可行性.44 3.2.1 法规支持.44 3.2.2 政策支持.45 3.2.3 市场支持.45 3.2.5 实践支持.46 3.2.5 项目支持.46 3.2.6 股东支持.46 第四章 矿业基金管理人的设立及矿业基金的发起和设4、立方案.47 4.1 基本框架.47 4.2 设立矿业基金管理人.49 4.2.1 基金管理人名称、注册资本、企业性质.49 4.2.2 基金管理人注册地址及办公地址.49 4.2.3 基金管理人股权结构（拟）.49 4.2.4 基金管理人主要职能.50 4.2.5 基金管理人的盈利来源.51 4.2.6 基金管理人治理层结构.51 4 4.2.7 基金管理人组织结构.52 4.34.3 设立矿业基金设立矿业基金 .5454 4.3.1 矿业基金概况.54 4.3.2 矿业基金合伙人结构（拟）.55 4.3.3 矿业基金运作流程.55 第五章第五章 可行性分析结论可行性分析结论 .6060 附5、录：基金概念释附录：基金概念释 .6262 5 第一章第一章 概述概述 私募私募 （Private placementPrivate placement）是相对于公募（Public offering）而言，是就发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募证券。基金（Fund），作为一种专家管理的集合投资制度，在国外，从不同视角分类，有几十种的基金称谓，如按组织形式划分，有契约性基金、公司型基金；按设立方式划分，有封闭型基金、开放型基金；按投资对象划分，有股票基金、货币市场基金、期权基金、房地产基金等。目前中国的私募按投资标的分主要有：私募证6、券投资基金，经阳光化后又叫做阳光私募（投资于股票，如股胜资产管理公司，赤子之心、武当资产、星石等资产管理公司），私募房地产投资基金（现较少，如金诚资本、星浩投资），私募股权投资基金（即 PE，投资于非上市公司股权，以 IPO 为目的，如鼎辉，弘毅、KKR、高盛、凯雷、汉红）、私募风险投资基金（即 VC，风险大，如联想投资、软银、IDG）等。新中华人民共和共合伙企业法的施行，使得发展国内私募基金的法律障碍进一步扫除。随着中国多层次资本市场体系建设的不断推进和私募基金相关法律政策的不断完善，中国本土私募基金将获得巨大发展机会。矿产资源是推动国民经济持续发展的基本保障，矿产资源关系国 6 民经济的全7、局，关系国家的整体安全。湖北矿产资源特点：湖北省跨及秦岭大别山褶皱带和扬子克拉通两大构造单元，地质构造复杂，岩浆活动强烈，成矿地质条件有利，形成了种类齐全、类型多样、组合各异、总量丰富的矿产资源。全省已发现矿产 136 种，占全国已发现矿产 168 种的 81%，其中已探明储量的矿产有 87 种，占全国已探明储量矿产 151 种的 58%，矿产资源产业已成为湖北的支柱产业。如何尽快转变湖北矿产资源产业的增长方式，推动矿产资源产业走上可持续发展的道路，用矿产资源保障湖北经济进一步快速协调发展，是亟待解决的重大问题，以融集资金、专家管理、组合投资、化解风险、转换机制、市场运作、提高效益为主要特征的8、私募产业投资基金，是解决这一问题的最佳选择。为此，我们抓住这个难得的历史机遇，通过与民营资本合作，以相对控股形式，筹备设立“湖北矿产投资管理有限公司（拟）”作为私募产业投资基金管理人。同时通过私募产业投资基金管理人，以发起人身份，发起设立“湖北矿产资源产业投资私募基金（拟）”设立私募产业投资基金。7 第二章第二章 市场分析市场分析 2.12.1 宏观经济形势分析宏观经济形势分析 2.1.12.1.1 改革激发活力改革激发活力 中国经济延续向好态势中国经济延续向好态势 彩虹往往出现在风雨之后。用这句话来形容中国经济今年的走势，颇有些契合。今年年初以来，中国经济下行压力加大。一方面，国际金融危机的9、深层次影响持续发酵，世界经济复苏动力不足；另一方面，国内受调整转型需要、潜在增长率下降等因素的影响，经济增速明显放缓，一季度降至 7.7%，不仅低于去年同期的 8.1%，也低于去年四季度的7.9%。二季度经济增速继续放缓至 7.5%，大大低于市场 8%的普遍预期。纵向比较，经济增速的确是在放缓，但上半年 7.6%的增速依然符合 7.5%左右的发展目标。而看国民经济运行是否平稳，不能仅仅看 GDP。第二个数据是 CPI，上半年 CPI 同比上涨了 2.4%，控制在3.5%的年度预期目标内；第三个数据是就业，上半年全国城镇新增就业人数是 725 万，同比多增 31 万，完成了全年计划的 80.6%10、，二季度末城镇登记失业率 4.1%，与一季度和去年同期持平，说明就业 8 形势稳定。而横向比较，美国、欧元区和日本的增速都不高，新兴经济体的增速也在回落。经济增长率、就业水平没有滑出“下限”，物价涨幅没有超出“上限”。上半年中国经济可以概括为总体平稳、稳中有进，经济运行基本面正常。正是基于这一冷静的判断，党中央、国务院创新调控思路和方式，适时提出两个“坚持”，即坚持统筹稳增长、调结构、促改革；坚持宏观政策要稳、微观政策要活、社会政策要托底有机统一，从而牢牢把握了经济工作的主动权。在数据层面，中国经济的表现再次印证了“硬着陆论”的失败。进入 7 月以来，工业、投资、出口和 PPI 等数据止跌企稳11、，中国经济第三季度的“成绩单”令人欣慰，经济增速扭转连续两个季度的下滑，反弹至 7.8%，呈现稳中向好的积极态势。而从宏观经济重要先行指标来看，12 月 1 日公布的 11 月份中国制造业 PMI 为 51.4%，与上月持平，为去年 5 月份以来的高点，连续 14 个月位于临界点以上，表明企业生产经营环境正在逐步改善，制造业继续稳中向好。在政策层面，十八届三中全会出台的中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定揭开全面改革大幕。改革必将在未来相当一段时期内对中国宏观经济运行机制及宏观经济走势产生基础性作用。在中长期内，大改革将重构中国经济增长的源泉，在优化资源配置的 9 效率的基础上释放改革红12、利。综合观察，各方对中国经济保持持续健康发展都颇具信心。2.22.2 发展私募股权投资基金的意义发展私募股权投资基金的意义 2.2.2.2.1 1 私募股权投资私募股权投资基金基金是内涵型资本，有助于提升我国企是内涵型资本，有助于提升我国企业的整体素质业的整体素质 由于长期处于计划经济体制下，我国企业运作模式和治理结构都带有计划经济色彩，竞争力差。私募股权投资基金的加盟可以为企业注入新鲜的血液，使我国企业向更高层次发展。（1 1）私募股权投资基金私募股权投资基金的加盟可以为企业提供全方位的服务的加盟可以为企业提供全方位的服务 私募股权投资基金决定投资以后，会参与经营决策。帮助企业完善公司治理结13、构，搭建基础管理平台，网罗经营、技术、管理人才，引进专利技术或项目，甚至为所投企业的第二轮、第三轮融资起桥梁作用。因此，私募股权投资基金不但解决了资金瓶颈问题，更使企业受到了现代企业运行机制的洗礼。（2 2）资本的逐资本的逐利性决定了资本将从劣质行业和企业退出，并流利性决定了资本将从劣质行业和企业退出，并流向收益水平较高的行业向收益水平较高的行业 基金运作的好坏与管理人的利益息息相关，所投资的目标企业都是经过风险投资家经过严格的程序化筛选而获得。这些得到私募股权基金青睐的企业大多是市场潜力大、高成长的优秀企业。因此，优秀的企业获得资本支持并迅速发展壮大，促进了优胜劣汰。（3 3）私募基金还促进14、了产业结构的优化升级。私募基金还促进了产业结构的优化升级。10 我国企业规模小而分散，专业化水平低，自主创新能力不足，根本无法在国际市场的激烈竞争中脱颖而出，同时，中小企业在融资方面天生处于弱势地位，银行的“嫌贫爱富”造成了中小企业融资难的困境，严重制约着中小企业的发展。结合我国近几年的实践经验，私募股权基金恰恰是中小企业扩张、业务重组和产业整合的一条理想通道。我国正处于工业化中期，是产业和企业大规模重组的时期，也是培育世界领先企业提升国际竞争力的关键时期，资金需求旺盛。私募股权基金的发展可以为产业结构升级、实现企业迅速扩张、打造国际企业起到巨大的推动作用。2.2.2.2.2 2 有助于推动有15、助于推动实体实体产业的发展产业的发展 以高科技产业以及矿业为代表的实体产业发展蕴含着巨大的风险，常常使投资者们望而却步。实体产业的发展需要产业投资和资本市场的扶持。以我国太阳能行业为例，截至 2007 年 7 月 31 日，中国有 10 家太阳能企业在海外市场上市，IPO 融资总额高达 19.77 亿美元，平均单笔 IPO 融资额为 1.977 亿美元；10 家企业市值总额已达 178.65 亿美元，平均每家企业市值为 17.865 亿美元，平均每家企业市盈率为 49.47 倍。这些辉煌的成绩背后离不开私募股权投资基金的扶持。私募股权投资基金投资高风险、高收益的特点恰好适合高实体企业的特点，我16、国要发展实体产业，提升自主创新能力，需要私募股权投资投资这样的投资工具。11 2.2.2.2.3 3 有助于我国资本市场的有助于我国资本市场的多层次发展多层次发展 我国资本市场发展严重不平衡，直接融资市场的发展落后于间接融资的发展，债券市场的发展滞后于股票市场的发展。2006 年，我国直接融资和间接融资的比例是 18：82，也就是说，如果企业资金来源有 82%来自银行的间接融资，那么，只有 18%来自直接融资。相反，在发达国家，直接融资的比例却高达 70%，我国资本市场目前处于发展的初级阶段，不仅市场的规模较小，而且，市场结构严重不合理，这与我国的经济发展水平完全不相匹配。我国不仅是世界上储蓄17、率最高的国家之一，也是资本市场效率最低的国家之一。这种现状导致了大量资金滞留于银行、股市和房地产市场，不仅使大量闲散资金的作用得不到应有的发挥，而且容易形成泡沫，增加了金融市场的风险，为我国经济社会的健康、稳定发展带来了隐患。私募股权基金的发展不仅能有效拓宽融资渠道，满足不同投资者的需求，而且它的发展壮大有助于形成银行市场、公募资本市场和股权投资市场三者的均衡，发展私募股权投资基金正是构建多层次资本市场不可忽略的环节。2.2.2.2.4 4 有效解决经济发展过程中流动性过剩问题有效解决经济发展过程中流动性过剩问题 近几年我国经济社会的发展，积累了大量的财富。众所周知，我国是世界上储蓄率最高的国18、家之一。面对积存在银行的大量资金、外汇储备的快速增长、巨额民营资本的无序流动以及股市和房地产市场的非理性繁荣等一系列难题，我们常常寝食难安。而解决这些问题的 12 关键，在于找到一个统筹各种金融资源的“阀门”，而这个“阀门”就是私募股权基金。中国人民银行原副行长吴晓灵说过：中国不缺乏有战略眼光的企业家，不缺乏有冒险精神的投资人，也不缺乏有效利用的各种资源。中国缺乏组合各种要素的金融工具，而私募股权基金就是其中之一。中国资本市场并不缺乏构成 99 摄氏度的金融要素，只是缺乏让水沸腾的那 1 摄氏度，而这 1 摄氏度就是私募股权基金。2.2.3 3 私募股权基金业发展私募股权基金业发展现状现状 219、.2.3 3.1.1 国外国外私募私募股权股权基金业发展现状基金业发展现状及趋势及趋势 1 1、美国股权美国股权基金基金发展发展 美国是世界上私募股权投资起步最早、规模最大、发展最成熟的国家，了解私募股权投资大发展必然要先了解美国私募股权投资的发展。私募股权投资基金起源于美国创业投资(亦称“风险投资”)。1946年，世界上第一个私募股权投资公司美国研究与发展公司(ARDC)成立，从此私募股权投资开始专业化和制度化。美国法律的两个重要修改推动了专业私募股权投资在美国的发展和成长。首先，1958 美国国会通过了小企业投资公司法案，首次允许银行和银行控股公司投资于合格的小型企业，这些企业被称为“小型20、企业投资公司”(简称 SBIC)，同时鼓励投资高科技产业。该法案通过后，一批投资于中小企业的投资公司如雨后春笋般成立，总计成立了 600 多家，成为私募股权投资公司的前身。第二个重大变化是 20 世纪 70 年代 13 末，美国政府重新降低资产收益税率，美国大众、养老基金以及大学的捐款开始投资于私募基金。1976 年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司 KKR，专门从事并购业务。20 世纪 80 年代，KKR 等大型并购基金的出现使私募股权投资基金的内涵得到延伸，美国私募股权投资协会(NVCA)定义私募股权投资基金的投资范畴涵盖所有为企业提供长期股权资本的私募基金21、，包括天使基金、创业投资基金、直接投资基金、收购基金、夹层债券基金、过桥基金等并已逐步扩展到公司上市后股权、不良债权和不动产。同时，高收益债务融资(亦称为“垃圾债券”)的蓬勃发展，使私募基金开始大量利用杠杆收购，此时美国的私募股权投资业向前迈进了一大步。这一时期成立了很多著名的私募基金，如 1984 年成立的贝恩资本、1985 年成立的黑石集团、1987 年成立的凯雷资本等。此时机构投资人尤其是养老基金取代个人和家庭投资人成为私募股权资本的主要来源。进入 20 世纪 90 年代后，美国经济持续保持了较高的增长速度，经济的持续增长也带动了私募股权投资基金的发展，私募股权投资基金己成为对美国经济和22、企业举足轻重的金融产业。尤其是到 90 年代中后期，以雅虎、亚马逊等为代表的一大批互联网、高科技公司不断登陆纳斯达克市场，私募股权投资基金获得了天价回报，极大刺激了私募股权基金的发展。2000 年前后随着高科技网络泡沫的破裂，纳斯达克指数从 5000 多点跌到 1500 点，投资高科技的私募股权基金 14 受到重创。2004 年至 2007 年，随着全球经济回暖，私募股权投资基金又重新进入上升期，美国目前有 600 多家专业私募股权投资管理公司，管理着超过 500 亿美元的私募投资基金，是当今世界私募投资业最为发达的国家。巨型收购是私募股权投资行业在这一时期的一大显著特点，一系列外部环境和政策23、条件促进了巨型收购的发展：（1）低利率环境。美联储把利率降得很低，持续时间也很长。（2）优惠的税收环境。美国标准的商业利率为 35%，而私募股权投资基金的税率为15%。（3）新兴市场投资机会的显现。新兴市场私募股权协会（EMPEA）称，在全球范围内，2007 年亚洲、东欧、拉美、中东以及非洲等新兴市场中的私募股权投资比 2006 年增长了 29%，总值达到 332 亿美元。（4）美国贷款条件的放宽和上市公司成本的增加。如萨班斯-奥克斯利法就增加了上市成本。美国的私募股权投资基金业经过半个多世纪的发展，形成了一套比较规范、科学的运作机制，有如下特点：资金来源多样化；组织形式以有限合伙公司为主，美24、国的私募股权投资公司主要有独立的私募股权资本有限公司、金融公司附属的私募股权投资公司、工业公司附属的私募股权投资公司、独立的小企业投资公司 4 种类型；行业分布集中于新兴产业；投资地区分布相对集中；主要集中于企业的成长阶段和扩充阶段，美国 NVCA 的统计表明，约有 80%的私募股权投资基金投在这两个阶段，仅有 4%左右投在创建阶段，有 14%左右投资于成熟阶段；退出主要通过其股票的二板市场纳斯达克市场，为 15 私募股权资本的退出提供了有效的途径，通过首次公开上市(IPO)，私募股权资本管理者和投资者都能获得丰厚的利润。2 2、欧洲股权投资的发展、欧洲股权投资的发展 相较美国，欧洲的私募股权25、投资则是在 80 年代从一个作坊式的创业投资行业基础上发展起来的，其投资最初专注于早期的创业投资项目。在欧洲，对创业投资资产的兴趣在 80 年代达到高潮，90 年代初以后很快走向了下坡路。欧洲私募股权投资市场在 2000 年科技泡沫破灭后市场急剧下滑，随后又重拾增长态势，在欧美发达国家，私募股权基金是新兴企业、陷入财务困境的企业以及寻求并购资金支持的上市公司的重要资金来源。随着欧洲区域合作的深入，欧洲的私募股权基金已经日趋成为一个整体，其影响与实力正日趋扩大，一定程度上已可以与美国相媲美。图 1：欧洲年度私募股权投资额度及公司数量 资料来源：EVCA 16 从图 1 可以看到，欧洲私募股权投资26、市场的投资额度整体上是逐年递增的，在 2006 年和 2007 年达到最大，分别为 712 亿欧元和 729亿欧元。由于 2008 年金融危机的影响，股权投资额度呈下降趋势，2009 年仅为 234 亿欧元。股权投资公司的数量下降幅度不是很大。图 2：欧洲各国私募股权投资占该国 GDP 的份额 资料来源：EVCA 由图 2 可知，卢森堡和捷克共和国的股权投资占 GDP 的比重最高，在 1%以上，分别为 1.020%和 1.017%；保加利亚为 0.543%；其余国家均在 0.5%以下。3 3、英国股权投资的发展、英国股权投资的发展 英国的私募股权市场虽然没有美国那样的辉煌历史，但是英国PE 市27、场在政府的支持下迅速发展并取得了显著成果。英国私募股权投资的发展最早可以追溯到 20 世纪 30 年代的卡尔特修道院工业发展公司及 1945 年的工商金融公司，早期的 PE 主 17 要为中小企业提供长期资本支持。直至 20 世纪 70 年代，英国相关支持的松动才使得 PE 逐渐发展起来，这些政策包括银行投资限制的放宽以及随后的养老基金、保险公司等金融机构的监管法规和税收制度的改革。英国 PE 真正形成规模是在 1983 年英国风险投资与私募股权协会（BVCA）成立后，这时英国的私募股权市场进入了快速发展阶段。1984 年，BVCA 只有不到 50 个成员，共投资 479 项，金额共计 1.928、亿英镑；而在 2007 年 BVCA 的成员已达 214 个，投资金额达 31634百万英镑。英国年度投资如图 3 所示。英国是目前世界上仅次于美国的 PE 大国，是欧洲的头号私募股权投资大国，占到欧洲私募股权投资市场份额的 57%。图 3 英国年度投资规模变化 单位：百万英镑 05000100001500020000250003000035000199819992000200120022003200420052006200720082009 资料来源：BVCA 同样，英国 PE 的股权投资规模在 2008 年金融危机之前整体是上升趋势，在 2007 年达到 31634 百万英镑，受 200829、 年金融危机的影响，股权投资规模开始下滑，到 2009 年投资额度仅为 7505 百万 18 英镑。4 4、次贷危机对私募股权投资的冲击、次贷危机对私募股权投资的冲击 2008 年次贷危机引发的金融风暴席卷全球，也让全球私募股权投资行业步入到有史以来最为艰难的时刻。全球私募股权投资交易量、投资收益及投资回报也出现了大幅下降。次贷危机对私募股权投资基金行业带来的影响表现在以下几个方面：一是部分交易出现失败，不得不撤销或重新进行判断。二是促使并购基金创造了其他新类型的投资以配置他们巨额的投资基金，这些投资包括对上市企业的私募股权投资（PIPE），对杠杆收购交易中已经发行的债券的收购等。三是部分大型30、私募股权投资基金及其管理公司开始出现亏损。自次贷危机发生后，私募股权投资基金业受到了很大的影响，部分基金开始出现亏损。由于华尔街的投资银行是本轮危机的最主要的受害者，因此，包括高盛、摩根斯坦利、美林等大型的私募股权投资基金管理机构在本轮危机中受到的影响最为严重。2008 年金融危机之后，各国政府普遍认识到私募基金包括私募股权投资基金缺乏监管隐含的巨大风险，欧美国家对私募基金包括私募股权投资基金及其管理人的监管呈现加强趋势。奥巴马政府于2010 年 6 月批准了自大萧条以来最具颠覆性的金融监管改革法案。法案规定资产管理规模 1 亿美元以上的投资顾问必须在 SEC 进行注册，并要求其向 SEC 提31、供交易和资产组合的有关信息，协助监管机构对系统风险进行必要评估。SEC 将对这些投资顾问进行定期和专门检查。这项法案包括限制银行从事互换交易业务、限制银行投资私 19 募股权公司和对冲基金等严厉措施。这一法案的通过影响到私募股权投资基金资金来源的“多元化”，在一定程度上影响到私募股权投资基金的发展。英国创业投资协会提出了针对英国私募股权基金整个行业的监管指引 英国私募股权投资信息披露和透明度的指导方针，对私募股权基金信息披露的指导原则，并对信息披露主体和披露内容作出了明确规定。指引规定，私募股权基金应定期向英国创投协会(BVCA)指定的机构提供数据，以便于对私募股权基金投资活动的经济影响进行有32、证据的严格跟踪分析，及时监测金融风险。欧洲议会则于 2010 年 11 月正式通过欧盟对冲基金监管法案，这是欧盟第一套直接监管对冲基金和私募股权投资行业的法规，最突出的一项内容是引入了“欧盟护照”机制。不过，它可能对新兴经济体的金融市场及非欧盟国家的对冲基金造成冲击，再加上欧美的分歧，可能为未来全球金融监管改革投下阴影。近年来，全球私募股权投资业急速发展，据英国调查机构 Private Equity Intelligence 统计，截至 2007 年 2 月，世界共有 950 只私募股权投资基金，直接控制了 4400 亿美元。国外私募股权投资基金经过 30 多年的快速发展，基金规模日益庞大，资33、金来源和投资领域不断扩大，参与机构日趋多样化，成为仅次于银行贷款和 IPO 的重要融资手段。迄今，全球己有数千家私募股权投资公司，黑石、KKR、凯雷、贝恩、阿波罗、德州太平洋、高盛、美林等机构是其中的佼佼者。目前西方国家私募股权投资占其 GDP 份额已达到 4%5%，对资本市场和国家经济的发展都起到了巨大的推动作用。20 5 5、私募股权基金发展的主要趋势、私募股权基金发展的主要趋势 私募股权基金加快发展逐渐呈现出一些特征和趋势，主要表现为私募股权投资的集中化趋势、二级市场迅速发展的趋势以及创造较高收益等特征。（1 1）集中化趋势集中化趋势 私募股权投资集中化趋势主要体现在以下几个方面：投资区34、域相对集中；投资行业相对集中，如创业风险投资主要集中于信息技术等高科技行业，如表 1 所示；各类 PE 中，侧重于后期投资的并购基金和夹层资本等的 PE 占比相对较大。表 1 2007 年美国风险资本投资行业分布 单位：亿美元 行业行业 所以投资所以投资 初始投资初始投资 投资企业数投资企业数 投资金额投资金额 投资企业数投资企业数 投资金额投资金额 信息技术 1944 15.9 712 3.8 医药、健康、生命科学 750 9.4 330 2.5 非高科技 532 4.6 237 1.1 总计 3226 29.9 1279 7.4 资料来源：NVCA，Year Book 2008（2 2）私35、募股权投资在并购市场中的地位日益重要私募股权投资在并购市场中的地位日益重要 私募股权基金在并购活动中发挥了重要的作用。近年来，私募股 21 权基金在并购市场的交易数量和规模显著增加。已公布的私募股权基金参与的杠杆收购规模从 2000 年的 710 亿美元增加到 2005 年的2370 亿美元,2007 年超过 7000 亿美元。交易的平均规模由 2000 年的4.02亿美元增加到2006年的13亿美元。据华尔街日报报道3Com China Venture Lures 的三个竞购者(私募股权公司)为网络运营业务出价达到 15 亿美元，有数家大的私募股权投资公司在竞购飞利浦半导体工厂，出价超过 136、02 亿美元。据亚洲华尔街日报报道 Brambles出售了另外两项业务，KKR 同意出价 13.5 亿美元。据路透社报道KINDER MORGAN 的执行总裁促成了一宗 134 亿美元的并购。（3 3）资金规模庞大资金规模庞大 由于拥有大规模的资金，私募股权基金可以购买数量更多、规模更大的公司。近年的基金融资规模越来越大。2005 年规模超过 10亿美元的基金有 135 个以上，而 1995 年仅有 14 个。目前有 18 个基金规模超过 50 亿美元，6 个基金规模超过 10 亿美元。图 4 展示了20002010 年股权投资基金募集资金的年度总额变化，2000 年募集金额为 2460 亿美37、元，2008 年达到 4590 亿美元，到 2009 年、2010年受金融危机的影响，募集金额有所下降，分别为 1500 亿美元和1400 亿美元。图 4 20002010 年股权投资基金募集资金总额 单位：10 亿美元 22 010020030040050060020002001200220032004200520062007200820092010InvestmentsFunds raised 资料来源：BVCA 网站年度报告（4 4）私募股权投资基金的收益私募股权投资基金的收益 私募股权的收益率的衡量可以用内部收益率（IRR）法，也可以用投入资本的总值倍数或资本回收倍数（TVPI）法。I38、RR 是使净现值（NPV）等于零的折现率；TVPI 等于已获得收益加上剩余的投资收益之和与初始投资之比，是指投资期限内投资者获得的收入相对于初始投资的倍数，倍数的大小体现了整个投资期的收益的高低。IRR与 TVPI 既有联系又有区别，联系在于二者得出的评价通常是一致的，即一项投资获得高的 IRR，通常也意味着高的 TVPI；投资获得高的TVPI，通常也意味着高的 IRR。二者的区别在于二者关系的复杂性，如一项投资的 IRR 可能很高，但如果期限较短，那么其 TVPI 一般不会很高。图 5 是欧洲 19852009 年间私募股权投资的年收益率变化 23 net return,%-5051015239、025301985198719891991199319951997199920012003200520072009net return,%资料来源：BVCA 网站（5 5）私募股权基金二级市场私募股权基金二级市场 二级市场私募股权投资，也有人称之为次级市场私募股权投资，是用私募的方式募集资金，并将其用于购买或出售已有私募股权投资者资金承诺（或份额）的投资基金。全球股权投资基金 20002009年在二级市场募集的资金如下图所示，呈逐年递增趋势，在 2007 和2009 年在二级市场募集的资金分别高达 151 和 175 亿美元。2007 年，二级市场 PE 投资者科勒资本（Coller Capi40、tal）成功募集二级市场基金 48 亿美元创下历史记录；2008 年 8 月，高盛投资银行、瑞士信贷集团、列克星敦投资、罗素投资的磐石基金在二级市场上共同募集了 50 亿美元的基金，打破了科勒资本的记录；花旗集团在 2007 年 7 月损失 345 亿美元后，宣布开始出售旗下非核心资产，包括私募股权资产；2008 年有限合伙人出售并购型 PE 中的股份份额达到 180 亿美元，较 2007 年增长约 20%种种迹象显示，二级市场 PE 基金日益成为私募股权基金市场新的焦点。24 图 6 20002009 年 PE 二级市场资金 单位：10 亿美元 PE二级市场募集资金2.14.54.13.5641、.45.66.115.19.517.5051015202000200120022003200420052006200720082009 资料来源：BVCA 年度报告 2.2.3 3.2.2 我国我国私募私募股权股权基金业基金业发展发展历程历程 其一，私募股权投资在中国历经三次起落，已日渐成熟。中国私募股权投资是随着国际私募股权投资基金逐渐进入而发展起来的。第一波投资浪潮是在 1992 年前后，大量海外投资基金第一次大规模涌入中国。当时航天工业部等很多部委的下属企业急缺资金，因此海外私募投资基金大多与中国各部委合作，如北方工业与嘉陵就是如此。但后来由于体制没有理顺，很难找到外资眼中的好项目，而且42、当时既少有海外上市又无国内通过股市全流通的退出渠道，外资多数资金投出去后无法退出，加之行政干预等原因导致投资基金第一次进入中国以全面失败告终，这些基金大多在 1997 年之前撤出或解散。1999 25 年是第二波投资浪潮，大量资金进入中国互联网行业。做前期小笔投资的投资家们从中国赚到了钱；同时，在硅谷模式的影响下，各级政府开始成立地方性创业投资公司以扶持本地项目(以深创投为代表)，但由于中小企业板没有建立，退出渠道仍不够畅通，加之世界范围网络泡沫的破灭，此批投资企业铩羽而归。2004 年以后，后期基金的成功案例慢慢开始浮现，例如鼎晖成功投资鹰牌陶瓷、南孚电池等，也就是现在的第三次资本浪潮。在这43、次浪潮中，黑石、KKR、华平、凯雷等美国大型投资基金开始在中国大陆频频出手。其二，私募股权投资交易频繁，投资纪录不断被刷新。1999年国际金融公司(IFC)入股上海银行具备了私募股权投资的特点，不过，第一起典型的私募股权投资的成功案例，则被认为是2004 年 6 月美国新桥资本(New Bridge Capital)以 1253 亿元人民币从深圳市政府手中收购深圳发展银行 1789的股权，这也是国际私募股权投资基金在中国的第一起收购案例，深圳发展银行成为第一家被国际私募股权投资基金控制的中国商业银行。由此发端，私募股权投资市场渐趋活跃。2004 年末，美国华平投资集团等机构，联手收购哈药集团 44、55股权，创下第一宗国际私募股权投资基金收购大型国企案例；进入 26 2005 年后，私募股权投资领域更是欣欣向荣，不断爆出大的投资案例，其特点是国际私募股权投资机构与国内金融机构联合，投资规模巨大。2005 年第三季度，国际著名私募股权投资机构参与了中行、建行等商业银行的引资工作，2005 年 9 月 9 日，凯雷投资集团对太平洋人寿投资 4 亿美元，因此将获得太保人寿 24975股权。这也是当时中国最大的私募股权投资交易。2007 年 9 月，黑石集团正式宣布出资 6 亿美元购入蓝星集团200的股权。这是黑石集团在中国企业的第一笔投资，也是目前私募股权投资基金在中国非金融类企业的最大一笔单45、笔投资。此外，国内大型企业频频在海外进行并购活动，也有私募股权投资的影子。如联想以 125 亿美元高价并购 IBM 的 PC 部门，便有 3家私募股权投资基金联手注资 35 亿美元。其三，国外私募股权投资获利丰厚，本土投资机构快速成长。过去几年，境外私募股权投资基金通过投资中国企业获得了丰厚的回报。凯雷以 800 万美元投资携程网，上市后变现 1 亿美元，获取了 125 倍的回报。软银 4000 万美元投资盛大网络发展，则获得十余倍回报。摩根士丹利、鼎晖、英联 3 家境外投资机构向蒙牛投入约 5 亿元人民币，在短短 3 年内获约 26 亿港币投资回报，投资收益回报率约 500。而高盛以 25046、0 万美元参股的无锡尚德，使其投资 27 增值为 4 亿美元，一年时间投资收益超出 10 倍。2007 年，高盛凭借在西部矿业公司上的股权投资，更是创造了上百倍的投资收益。本土私募股权投资近年来也以较快速度增长，其中鼎辉、弘毅等先行者已成为行业的领军角色。鼎辉投资几年来先后在蒙牛乳业、平安保险、新浪网、分众传媒等一系列成功 PE 案例显示出其资金和管理实力，其投资回报率始终保持在 30以上。海通证券旗下的中比基金(中国一比利时直接股权投资基金)近 3年来已经投资了近 20 个项目，其中有三家企业已在 A 股上市，其中辰州矿业已经为中比基金的投资带来超过 10 倍的增值。深圳达晨创投投资的同洲电47、子(002052)、达安基因(002030)等中小板股权之后实现账面增值达到接近 10 倍。其中同洲电子使达晨的投资获得了超过22 倍的增值收益。此外，中国本土金融机构也发挥金融创新优势，积极参与到私募股权投资市场。截至 2007 年 11 月底，深圳国投、中信信托、湖南信托、天津信托、平安信托等信托公司已发行数十个私募股权投资集合产品，总金额超过百亿元人民币。证券公司也不断在监管机关的支持下力图突破制度限制，参与到私募股权投资业务中。继中信证券全资设立专营股权投资的金时公司后，更多证券机构正在为获取直投资格而努力，计划设立全资投资公司，甚至以内部投资部门来直接运作 28 私募股权投资业务。其48、四，中国大陆成为 PE 热土，本土机构发展大机遇已然显现。据清科创投数据显示，2006 年可投资我国大陆地区的私募股权基金募集规模达到近 142 亿美元，当年投资规模接近 130 亿美元，参与投资的私募股权机构为 79 家，被投资企业数目为 129 家；2007年前三季度，投资中国的私募股权资金募集规模达到 230 亿美元，实际投资规模达到 84 亿美元，参与交易的私募股权机构接近 80 家，被投资企业数目达到 126 家。投资地区以上海、北京、浙江最为集中，并向中西部地区扩展；投资行业则集中在化工、房地产、电子产业，服务业成为最新亮点。2.2.3 3.3.3 我国私募股权投资基我国私募股权投49、资基金的制度环境金的制度环境 1 1、修订后的公司法和证券法、修订后的公司法和证券法 公司法是公司制私募股权基金建立和运营的主要法律依据，证券法则规范着私募股权投资的退出渠道。2005 年公司法和证券法同步修订，修订后的公司法规定可以以有限责任公司形式设立 200 人以下私募基金并大幅度降低了设立有限责任公司和股份有限公司的标准；减低了工业产权、非专利技术出资比例要求；对注册资本分期到位做出新的规定、取消公司对外投资的一般性限 29 制。而修订后的证券法降低了上市公司资本规模要求，对盈利性不作硬性要求。2 2、修订后的中华人民共和国、修订后的中华人民共和国合伙企业法合伙企业法 2006 年 850、 月 27 日全国人大对 中华人民共和国合伙企业法 进行了修订，并于 2007 年 6 月生效，为有限合伙制私募股权基金的发展提供了法律框架。与私募股权基金有关的修改主要集中在以下三个方面：一是增加了有限合伙人和有限责任合伙的规定，有限合伙企业的合伙人一般不得超过 50 人；二是允许法人或者其他组织作为合伙人；三是明确了合伙企业所得税的征收原则，合伙企业的所得税由合伙人分别缴纳；四是对普通合伙人身份限制做出修订，明确为“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”,但并未对国有参股企业做出限制。3 3、关于外国投资者并购境内企业的规定（中华人民共和国商、关51、于外国投资者并购境内企业的规定（中华人民共和国商务部令务部令2009620096 号）号）2005 年年底，凯雷提出收购徐工机械 85股权，而徐工机械一直被认为是国内机械装备企业的龙头企业。2006 年 8 月 8 日，商务部联合六部委发布了关于外国投资者并购境内企业的规定，加强了对涉及外资并购行业龙头企业或重点行业的监管和审查力度，并严格限制境内企业以红筹方式赴海外上市。境外上市企业必须在设立 30 SPV(Special Purpose Vehicle，特殊目的公司)审核批准后一年之内完成资金接收和回流的全过程。红筹上市的审批权限由先前的市区级政府集中到了当前的商务部。4 4、创业投资企业52、管理暂行办法（国家发展和改革委员会令、创业投资企业管理暂行办法（国家发展和改革委员会令20052005第第 3939 号）号）2005 年 11 月，国家发展与改革委员会、科技部等十部委联合颁布了创业投资企业管理暂行办法，旨在促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业。5 5、产业投资基金管理暂行办法产业投资基金管理暂行办法（20062006 年年)2006 年，为深化投融资体制改革，促进产业升级和经济结构调整，规范产业投资基金的设立、运作与监管，保护基金当事人的合法权益，而制定的产业投资基金管理暂行办法对产业投资基金的概念、发起与设立、基金公司、基金托管人53、基金管理人、投资运作与监督管理、终止与结算等做出了陈述和规定。办法规定：设立产业基金必须经国家发展计划委员会核准，产业基金投资者数目不得多于 200 人，拟募集规模不低于 1 亿元，存续期限不得短于 10 年，不得长于 15 年。6 6、关于促进股权投资企业规范发展的通知（发改办财金、关于促进股权投资企业规范发展的通知（发改办财金2011286420112864 号）号）31 2011 年国家发改委发布关于促进股权投资企业规范发展的通知，对从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业（含以股权投资企业为投资对象的股权投资母基金）的运作和备案管理做出进一步明确规定。其中：一是在资本募集方面，明54、确股权投资企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集，不得通过在媒体（包括各类网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等），直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。二是在投资者资本认缴方面，明确股权投资企业的所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资。资本缴付可以采取承诺制，即投资者在股权投资企业资本募集55、阶段签署认缴承诺书，在股权投资企业投资运作实施阶段，根据股权投资企业的公司章程或者合伙协议的约定分期缴付出资。三是在投资者人数限制方面，明确股权投资企业的投资者人数应当符合中华人民共和国公司法（不得超过 200 人）和中华人民共和国合伙企业法（不得超过 50 人）的规定。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构 32 是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。7 7、中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知（、中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知（20132013 年）年）2013 年中央编制办公室明确，证监会负责私募56、股权基金的监督管理，实行适度监管，保护投资者权益；发展改革委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门研究制定政府对私募股权基金出资的标准和规范；两部门建立协调配合机制，实现信息共享。同时中国证监会以答记者问形式，明确按照适度监管制度，不对私募基金管理人和私募基金实行前置审批，而是要求其自主依法设立后在一定期限内到行业协会登记和备案，中国证监会基于行业协会的登记和备案信息，对其实行事后监督管理。为配合法规实施，行业协会也在同时起草私募基金管理人和私募基金登记备案办法和相关行业自律规则。自此私募股权投资基金的设立由原发改委管监管下要求的事前备案制，变更为证监会监管下要求的事后备案制57、，进一步放松了对设立阶段的监管要求。8 8、税收优惠政策方面、税收优惠政策方面 2007 年 2 月 15 日，财政部和国家税务总局联合发布 关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知。依据该通知，在一些条件下，例如投资至少持续两年时，对中小型高科技企业投资额的 70可从应赋税收入中减除。依据于 2008 年生效的新的 企业所得税法，可减免的应纳税比例为投资额的 17.5%(统一税率为 25)。依据 33 2000 年 6 月 21 日发布的 关于股份制企业所得税有关问题的通知，若创业投资企业的股东为企业，也有权享受免税，从而避免双重征税。但是，若创业投资企业的股东为个人，则其应当缴纳从创业投58、资企业获得收入的 20的所得税。综上，我国公司法、证券法、信托法、合伙企业法的陆续修订和出台，为私募股权投资基金的设立和发展提供了法律依据。同时一系列配套法规及税收优惠政策的出台，给私募股权投基金创造了及其宽松的发展环境。2.2.3 3.4.4 我国私募股权投资基金的发展现状我国私募股权投资基金的发展现状 （1 1）投资规模）投资规模 根据清科发布的2007 年中国私募股权年度研究报告(不包括创业风险投资)和2007 年中国创业投资市场年度研究报告，2007年共有 64 支可投资亚洲市场(包括中国大陆地区)的狭义私募股权基金成功募集资金 355.84 亿美元，。较 2006 年的 40 支 159、4196 亿美元分别增长 60.0和 150.7。共有 12 支本土狭义私募股权基金成立，占新狭义私募股权基金数量的 18.8，而 2006 年仅有 6 支本土狭义私募股权基金成立，增长了 100.0；2007 年 12 支本土狭义私募股权基金共募集 37.30 亿美元，比 2006 年的 15.17 亿美元增长了 34 1459。2007 年活跃在中国大陆地区的中外创投机构新募集基金 58 支，涉及资金 5485 亿美元，与 2006 年相比分别增长了 487和381。本土创投机构募集了 32 支新基金，其中包括多支“信托制基金和“有限合伙制基金。值得关注的是外资创投机构也在积极的募集人民币60、基金，这意味着外资创投开始探索不同于传统“两头在外”的新投资模式。可见，可投资于中国的私募股权基金设立数量和募集资金的规模近年来呈加速增长的趋势，但本土私募股权基金的数量不到三成，资金金额仅在一成左右。我国私募股权基金与外资私募股权基金的差距是巨大的，但这也预示着本土私募股权基金的发展前景是广阔的。2 2、投资领域、投资领域 根据清科提供的数据，2007 年狭义私募股权基金在中国大陆的投资持续增长，全年共有 177 个投资案例，较上年的 129 家增长37.2；投资总额为 128.18 亿美元，与上年的 129.73 亿美元基本持平。中国创业投资市场的投资总量同样出现爆发式的增长，投资总额达到61、 32.47 亿美元，比 2006 年投资金额高出 82.7；而投资案例数量由上一年的 324 个增长为 440 个，增长幅度为 358。在经历2005 年短暂回落后，我国创投市场进入了飞速增长期，创业风险投 35 资数量在两年时间内几乎翻了一番，投资总额增长了 176.8。随着国内投资环境的改善以及资本市场的繁荣发展，我国创业风险投资频频实现新的突破。2007 年，中国狭义私募股权投资呈现以下两个特点：(1)投资形式日渐丰富。2007 年过桥资金投资案例为 22 起，较 2006 年的 11起，增长率达 1000；PIPE(上市后私募投资)投资案例为 22 起，较 2006 年的 19 起增62、长 15.8；2007 年共发生夹层资本投资案例 9起，投资 8.43 亿美元，占全年募资总额的 6.6；重振资本投资 l 起，投资额为 6.00 亿美元。(2)投资领域偏重传统行业。2007 年，无论是从投资案例数量方面还是从投资金额方面来说，传统行业依旧是狭义私募股权投资的重点领域。该年度传统行业共发生 88 起狭义私募股权投资案例，占全年投资案例总数的 49.7，该行业投资总金额达8329 亿美元，占全年总投资额的 65.0，较 2006 年的 65.12 亿美元增长 27.9。在中国目前的经济发展水平和市场环境下，传统产业和服务业对于资金的需求空间更大。清科的研究报告指出，我国创业风险63、投资的行业分布正日渐趋向多元化，投资热情逐渐向非 TMT行业转移。2007 年创业风险投资广义 IT 行业投资案例数达到 202 个，投资额 13.83 亿美元，仍远远领先于其他行业。但从投资占比情况来看，广义 IT 行业投资案例数 36 占投资总数的 45.9，投资金额占 42.6，已双双跌破五成，而此前这些数字一直保持在 50以上。与此相应的是，本年度传统行业和服务业的投资占比有了明显提升，机械制造、媒体、教育与培训、娱乐业等成为创投机构新的投资热点，而以往较少受到关注的农业、餐饮、食品和饮料等行业 2007 年度也有投资案例发生。决定私募股权基金投资决策的关键是回报空间。因此，私募股权基64、金投资行业分布情况也就体现了各行业私募股权交易的盈利潜力。3 3、退出渠道、退出渠道 根据清科一中国创业投资暨私募股权投资数据库数据，2007 年狭义私募股权投资市场共发生 94 笔退出交易，较 2006 的 54 起增长74.1。其中以 IPO 方式退出的案例笔数为 79 笔，占 2007 年总退出笔数的 84.0，较 2006 年的 46 起增长了 71.7。2007 年，上市后股份减持的退出数量有 9 起，股权转让(财务投资者将股份转让给财务投资者)的退出有数量有 5 起，以并购方式退出(MA，财务投资者将股份转让给战略投资者)的案例仅有 1 起。2007 年中国创业投资市场共发生 1465、2 起退出交易，比 2006 年多了 42 起。以 IPO 方式退出的项目有 100 笔，比 2006 年增加了 70笔，其中 42 笔在深圳中小板上市，1 笔在上海证交所上市。2007年上市的242家中国企业中有约40的企业有创业风险投 37 资和狭义私募股权投资的支持，融资总计 34053 亿美元，占全年融资总额的 32.5。其中海外市场上市 61 家，融资 149.53 亿美元；境内上市 33 家，融资 191.00 亿美元。股改后 IPO 的重新开闸，为私募股权投资基金的退出敞开了大门。随着中国大牛市的到来、海外大盘蓝筹的回归，A 股市场上市的吸引力也显著加强，以往中国企业力图通过外资66、私募股权基金到海外上市的情况已经改变，国内资本市场已成为我国创投机构的主要退出渠道。2.2.3 3.5.5 我国私募股权投资基金的发展前景我国私募股权投资基金的发展前景 私募股权基金通过对未上市企业的投资，为企业提供了新的股权融资渠道，可以降低企业融资成本、提高融资效率并提升企业整体形象。预计私募股权投资基金的发展将会继续提速。1 1、信托型和有限合伙型将成为、信托型和有限合伙型将成为私募股权投资基金的主要组织形私募股权投资基金的主要组织形式式 合伙企业法已经明确规定，只征收合伙人所得税，不再征收企业所得税。因此从长期看，未来私募股权投资基金的发起人将更多地采用有限合伙的组织形式。但在目前的制67、度架构之下，采用信托制度可以有效避免我国特殊背景下的有限合伙制的缺点，更具有可操作性。原因在于，信托财产的保管职能由银行专司，并且在银监会的监 38 督管理之下，而且信托公司的受托管理活动也必须严格依照法律和法规的规定，安全性更高。因此，预计中期内信托型和有限合伙型将成为私募股权投资基金的主要组成形式。2 2、私募股权投资基金占基金市、私募股权投资基金占基金市场份额的比重将逐步提高场份额的比重将逐步提高 私募股权投资基金快速发展的条件已经具备：我国机构投资者和富有阶层的闲置资本积聚已具规模，追求更高盈利的动机趋强；社会信用环境不断改善；法律监管不断完善，如 2006 年 9 月 8 日公布的外68、国投资者对上市公司战略投资管理办法，规定境外投资者将可以有限制地对 A 股进行战略性投资，并在限售期后在二级市场卖出；民营企业的快速发展以及国有企业对外国资本投资控股的开放，为私募股权投资基金提供了大量的项目源泉；2007 年 3 月实施的信托公司集合资金信托计划管理办法及 6 月施行的合伙企业法等为境内资本涉足私募股权投资基金市场继续创造条件；同时我国建设多层次资本市场体系的工作稳步推进，特别是开设创业板和建设全国统一监管的 OTC 市场(场外交易市场)条件已经成熟，这无疑将为私募股权投资基金的发展创造良好环境。3 3、私募股权投资基金将逐渐成为私募基金存在的重要方式、私募股权投资基金将逐渐69、成为私募基金存在的重要方式 尽管现阶段，私募证券投资基金在我国私募基金市场中占据较大份额，但可预计的是，随着私募股权市场制度的完善以及股指期货出 39 台后将降低股票市场的投机机会，部分私募证券投资基金将向股权投资转型，同时，政策层将会出台系列鼓励对实体经济有推动作用的私募股权投资基金发展的措施。从中长期看，基金市场将呈现私募股权投资基金和私募证券投资基金“两分天下”的局面。4 4、民营企业和中小企业将成为私募股权投资基金的重要投资对、民营企业和中小企业将成为私募股权投资基金的重要投资对象象 成长型的民营企业和中小企业由于自身资质的欠缺和投资风险较高，获得银行贷款和公开发行股票、债券的难度较大70、，其为破解融资困境存在着对私募股权投资基金的天然需求。同时，私募股权投资基金也会筛选有潜力的民营企业和中小企业进行培育，进而推动其在境内外上市的强烈意愿。此外，出于战略利益角度考虑，我国对境外私募股权投资基金购并我国居于行业龙头地位的国有企业的控制将越来越严格。根据上述分析可以得出的判断是，境内外私募股权投资基金将更加关注中小企业和民营企业的发展。5 5、本土私募股权投资基金发展将逐步提速，政府资本和民间资本土私募股权投资基金发展将逐步提速，政府资本和民间资本的功能定位更加清晰本的功能定位更加清晰 天津渤海产业基金正式获准设立后，国内私募股权投资基金发展不断提速。据悉，具有政府背景的山西能源产71、业基金、广东核电新能源产业基金、四川绵阳高新技术产业基金和上海金融产业投资基金，40 已经由国家发改委上报国务院申请第二批产业基金试点。同时，假设对民间投资公司募集成立私募股权投资基金的许可放开后，巨额的民间金融资本可以通过成立私募股权投资基金实现正规化。预计今后具有政府背景的私募股权投资基金将更关注有助于提高国家核心竞争力的战略产业的投资，而民间资本成立的私募股权投资基金则相对更关注一般竞争性行业的投资。6 6、对私募股权投资基金的监管将逐步规范化对私募股权投资基金的监管将逐步规范化 预计私募股权投资基金管理条例将会适时推出。其监管的重点将是投资者的资格限定和防范并制止私募股权投资基金违规操72、作对金融市场的冲击，保证投资者的正当权益不受损害。同时，预计外汇管理制度也将进行改革，以适应私募股权投资基金在境内外的资金调拨。41 第三章第三章 设立湖北矿产资源产业基金的必要性和可行设立湖北矿产资源产业基金的必要性和可行性性 3 3.1 1 发起发起设立湖北矿产资源产业基金的必要性设立湖北矿产资源产业基金的必要性 3 3.1 1.1.1 设立矿业基金有利于提高地质勘查工作程度设立矿业基金有利于提高地质勘查工作程度 发起设立矿业基金，聚合社会资本，能够有效加大对各类矿产资源地质勘探工作力度，提高政府勘查发现资源的能力，帮助政府尽快摸清矿产家底，解决省内地质工作程度低的问题。矿业基金在政府主导73、下，一方面参与商业性地质勘查，按照“风险收益对等，谁投资谁受益”的原则分享勘查收益，形成滚动发展的良性机制；同时可按比例提取部分基金增量收益，回流政府用于国家开展公益性、基础性、战略性地质勘探投入，加大前期勘查力度，有效带动商业性勘查投资。确保两类地质勘探工作协调发展，相得益彰。3 3.1 1.2.2 设立矿业基金有利于提高配置资源能力设立矿业基金有利于提高配置资源能力 发起设立矿业基金，可以形成较强的投资能力，坚持政府主导和市场机制相结合，支持政府出资控制战略性矿产一级市场，配置政府提高对非战略性矿产矿业权一级市场的控制能力。政府发挥行政调控能力，基金发挥金融杠杆重要作用，强化国家对矿产资源74、所有权，让政府能够享有矿产资源优势转化的最大收益。同时，基金可以通过资 42 金实力和专业运作，有效利用“两种资源，两个市场”，加快试试矿产资源走出去战略；积极开展矿产资源战略收储，逐步实现统一收储、统一定价、统一销售，提高矿产资源产品竞争力和定价权。3 3.1 1.3.3 设立矿业基金有利于提高资源利用能力设立矿业基金有利于提高资源利用能力 发起设立基金，引进增量资金和全新机制，按照国家产业政策和技术标准，改善矿产企业生产装备条件，摒弃粗放型开发形式，提高企业技术创新能力，优化开发利用水平和生产经营方式，实现矿产资源的合理布局和结构调整，使经济效益得到充分发挥。矿业基金帮助矿业企业整合发展资75、源，扩大深加工和精加工范围，提升产品附加值和我省矿业产业经济效益。3.1.3.1.4 4 设立矿业基金有利于引进省外战略投资者设立矿业基金有利于引进省外战略投资者 发起设立基金，推动企业改制重组的市场主体和战略投资者的引进，加快矿业企业的产权改造和机制创新，推动企业开展上市和并购重组，实现与资本市场对接。培育具有规模化矿业企业集团，提高行业集中度和企业竞争力，提高矿产资源的开发利用和转化效率。3.1.3.1.5 5 设立矿业基金有利于落实资源转化设立矿业基金有利于落实资源转化 根据全省经济发展规划，要进一步对矿产资源实行深度加工就地转化，这就需要巨大的后续资金支持。资金短缺将导致优化配置资源转76、化困难，政府扶持政策就不能发挥预期作用，产业经济发展难以实 43 现预期目标。通过设立基金，向矿业企业提供股权投资，充实资金实力并提高多元化融资能力，解决建设资金不足问题，尽快完成项目建设和产业链形成，加快矿产资源就地开发转化的进度，产生良好的经济效应和社会效应。3.1.3.1.6 6 设立矿业基金有利于设立矿业基金有利于增加财政收入增加财政收入 发起设立基金，依托专业投资管理，实现基金收益稳定增长。涉及双赢规则，在确保基金股东获取回报的基础上，按照比例提取基金部分增量收益返还政府，增加政府的财政收入，用行政、经济两轮驱动，实现矿业产业发展，确保湖北省经济、社会的可持续发展。3.1.3.1.777、 7 设立矿业基金有利于设立矿业基金有利于落实本省金融发展目标落实本省金融发展目标 通过设立基金，以基金作为招商引资的平台和载体，可以为本省金融业目标的实现提供有效的手段和实现方式。3.1.83.1.8 设立矿业基金设立矿业基金是提高政府矿业权配置能力的平台是提高政府矿业权配置能力的平台 根据湖北资本市场“十一五”发展规划，矿业基金的设立可以在政府的主导下，按照国家矿产资源法规，秉承本省政府意图，用经济手段加强对非战略性矿产矿业权一、二级市场的控制整合，按照风险和收益配比的原则，成为确保政府对矿业权一、二级市场配置能力提升和享受收益最大化的平台。矿业基金要成为政府发展矿产资源战略收 44 储、78、实施矿产资源走出去战略的市场手段和金融动力。3.1.93.1.9 设立矿业基金设立矿业基金是发展矿业的专业化融资工具是发展矿业的专业化融资工具 产业基金在自身融资的同时，还可以引导银行、信托等其他金融资本不断涌入，形成对我省矿业发展的投资乘数效应。矿业基金作为实施政府战略规划的金融平台，是资金来源渠道和资金配置方式的创新，也是我省招商引资手段的创新。3.1.103.1.10 设立矿业基金是反哺政府的稳定资金来源设立矿业基金是反哺政府的稳定资金来源 在财政投入有限的情况下，政府用于矿业发展的公益性投入需要开源。矿业基金在得到政府扶持和项目支持，获得投资回报的同时，对矿业基金增量收益部分按照比例提79、成，成为反哺政府的稳定资金来源，支持政府投入到国家地质矿产勘查、生态恢复和环境治理工作中，形成“惠之于政府、反哺于政府”的良性局面。现在是发起设立湖北矿产资源产业基金的最佳机遇期，适时发起设立矿业基金不但非常必要，而且十分紧迫。3 3.2 2 发起设立矿业基金切实可行性发起设立矿业基金切实可行性 3.2.1 3.2.1 法规支持法规支持 目前伴随新公司法、新合伙企业法、国家各相关部委支持性部门规章以及相关税收优惠政策文件的出台（详见 2.2.3 部分），充分国家对私募股权产业基金设立支持力度的持续加大。45 同时，通过成立有限责任公司作为基金管理人的形式，形成了基金投资风险与基金管理责任相互分80、离。湖北省地质矿业开发有限责任公司无需承担作为有限合伙企业普通合伙人的无限责任，而仅以其投入到基金管理人的资产为限承担有限责任即可。3.2.2 3.2.2 政策支持政策支持 目前国家基金推进产业基金试点，有关部门加快制定产业基金政策法规。伴随着一系列私募股权投资基金鼓励及税收减免政策的出台，天津滨海产业基金、山西能源基金、广东核电基金、上海金融基金、四川绵阳基金、苏州高科技基金纷纷挂牌设立，正式运营。2013 年起，中编办进一步明确私募股权投资基金的管辖机构为中国证监会后，证监会明确表态对私募股权投资基金采取进一步宽松的事后备案制度。为私募股权投资基金的进一步跨越式发展，奠定了政策支持基础。381、.2.3 3.2.3 市场支持市场支持 矿产资源行业投入大，建设周期长，发展建设资金缺口较大，矿业基金具有广泛的市场需求。矿业行业投资价值已被市场发现，各种社会资金特别是金融资本进入矿产行业意愿强烈。同时湖北省内矿业资源丰富，但受限于资源掌握主体相对分散，各自开发投资力度有限。通过以矿业基金形式介入，一方面可以加大投资力度，另一方面也可加强政府资源整合强度，其将取得各方主体 46 的多赢局面。3.2.5 3.2.5 实践支持实践支持 经过几年的实践探索，国内产业基金发展具有了成熟的模式和成功经验，以滨海基金、渤海基金等产业投资基金为代表，已出现一批成熟的专业管理机构和职业投资人队伍，为产业基金82、的蓬勃发展奠定了管理基础和人才基础。3.2.5 3.2.5 项目支持项目支持 湖北矿产资源储量丰富，发展潜力巨大，作为我国资源战略基地具有明显的后起优势。我省矿业权市场改革不断深化，全省已形成一批特色矿产产业和骨干龙头企业，同时由湖北省地质矿业开发有限责任公司旗下设立基金管理公司，能充分利用湖北省地质矿业开发有限责任公司的专业技术背景和项目储备资源，能够为产业基金提供丰富的储备项目，为确保基金的未来收益提供了有力支撑。3.2.6 3.2.6 股东支持股东支持 目前，基金前期筹备人员就发起设立基金事宜，与部分产业集团和金融机构进行了深入沟通，这些机构均有意参与基金发起设立。47 第四章第四章 矿83、业基金矿业基金管理人的设立及矿业基金管理人的设立及矿业基金的发起和的发起和设立设立方案方案 4.14.1 基本框架基本框架 （1 1）指导思想）指导思想 按照科学发展观和构建和谐社会的指导思想，坚持“政府主导、市场化运作、专业化管理的原则”。发起设立矿业基金管理人及矿业基金，提升政府对矿产资源的控制统配能力，科学规划和合理开发矿产资源，积极实施战略收储和走出去战略，促进资源整合、机制创新和模式优化，推动结构调整和增长方式转变，提升全省矿业发展的经济社会效益，构架经济发展、社会进步、环境和谐的可持续发展局面。（2 2）设立宗旨）设立宗旨 聚合资金，组合投资，专家理财，分散风险，专业管理，放大价值84、。解决湖北矿业发展资金需求，推动湖北矿业产业机制创新，聚合社会资源参与湖北矿业产业发展。抓住良好机遇，使社会、政府、投资者均获得良好的回报。（3 3）设立构架设立构架 由湖北省地质矿业开发有限责任公司及其其他关联企业，会同民营资金出资设立一家注册资本为 3000 万元（暂定）的有限责任公司，即“湖北矿业投资管理有限公司”（拟），作为矿业基金管理人。48 由“湖北矿业投资管理有限公司”（拟）作为普通合伙人，联合其他发起人（外部投资者）作为有限合伙人，共同合伙发起设立“湖北矿产资源产业投资私募基金（有限合伙）”（拟定）。总体框架结构图如下：49 4.4.2 2 设立矿业基金管理人设立矿业基金管理人85、 4.4.2 2.1.1 基金管理人名称基金管理人名称、注册资本注册资本、企业性质、企业性质 基金管理人名称：湖北矿产投资管理有限公司（拟）注册资本：3000 万元（暂定）企业性质：有限责任公司*对基金管理人企业性质的说明：依照中华人民共和国合伙企业法相关规定普通合伙人对有限合伙企业承担无限责任，依照中华人民共和国公司法相关规定有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。鉴于基金管理人以普通合伙人身份投入各有限合伙企业（即为各个具体的基金），此处通过设置有限责任公司，可起到最终实现湖北省地质矿业开发有限责任公司仅以其对基金管理人认缴的出资额（目前拟定 1050 万元）为限额，对基金管86、理人自身及其旗下管理的各有限合伙企业（即为各个具体的基金）承担责任。4.4.2 2.2 2 基金管理人注册地址及办公地址基金管理人注册地址及办公地址 注册地址：湖北武汉 办公地址：湖北武汉 4.4.2 2.3.3 基金管理人股权结构基金管理人股权结构（拟）（拟）股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）股权占比股权占比 湖北省地质矿业开发有限责任公司 600 20%湖北省地质矿业开发有限责任公司其他关联企业 450 15%武汉民泽投资有限公司 690 23%50 湖北力通达实业集团有限公司 660 22%武汉汇昇投资有限公司 600 20%*股权结构设置说明：依据中华人民共和国合伙企业法规87、定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”，故在基金管理人设立时由湖北省地质矿业开发有限责任公司其他关联企业代为出资并持有基金管理人 15%的股权，以规避国有控股企业成为矿业基金（有限合伙企业）的普通合伙人。但实质上通过湖北省地质矿业开发有限责任公司其他关联企业共同持股，最终实现对基金管理人的相对控股权。4.4.2.4 2.4 基金管理人主要职能基金管理人主要职能 （1）负责对外部投资者进行推介，并募集资金；（2）负责以普通合伙人身份发起成立有限合伙企业，成立相关基金；目前阶段为以普通合伙人身份发起成立“湖北矿业资源产业投资私募基金（有限合伙）”；（88、3）以普通合伙人身份承担有限和后企业日常运营工作。目前阶段为承担“湖北矿产资源产业投资私募基金（有限合伙）”普通合伙人工作；（4）负责筛选具体项目、实施项目调查并提交调查报告、起草相关交易合同文本，提交对应基金的投资决策委员会评审具体项目；（5）投资存续期间内，负责对投资标的的维护、运营改善和价值提升；投资退出阶段拟定退出策略方案、相关交易合同文本并提交基金退出评审委员会评审；评审通过后执行相关退出方案，最终实现 51 项目退出。4.2.5 4.2.5 基金管理人的盈利来源基金管理人的盈利来源 （1）基金管理人按其管理下各基金募集额的 2%收取基金管理费，作为自身收入；（2）基金管理人以其自身89、投入基金的份额参与基金分红；（3）基金管理人按其管理下各基金超额净收益的20%收取奖励；（4）其他对外投资收益。4.4.2 2.6 6 基金管理人治理层结构基金管理人治理层结构 4.2.4.2.6 6.1.1 股东会股东会 基金管理人的股东会是其最高权力机构，主要职责有：决定公司的经营方针、经营目标和经营范围；选举和更换董事；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；审议批准修改公司章程等。4.2.4.2.6 6.2.2 董事会董事会 董事会向股东会负责，主要职责包括：执行股东会的决议；决定公司的经营计划和自有资金投资方案；制订公司的利90、润分配方案和弥补亏损方案；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度；决定发起或者管理基金；决定向其所管理基金的投资决策委员会选派委员；决定公司基金管理计划等。董事会设董事 5 人，其中：湖北省地质矿业开发有限责任公司及其关联企业选派 2 人，其他股东各选派 1 人。基金管理人董事长由湖北省地质矿业开发有限责任公司选派。52 4.2.4.2.6 6.3.3 监事会监事会 基金管理人设监事一名，由全体股东表决选举产生。监事向股东会负责，依照法律、行政法规及公司章程的规定，行使以下职权：检查公司的财务；监督和纠正董事、高级管理人员和督察员违反法律、法规、公司章程或者损害公司利益的行为。4.91、4.2 2.7 7 基金管理人组织结构基金管理人组织结构 4.2.4.2.7 7.1.1 基金管理人组织结构图基金管理人组织结构图 4.2.4.2.7 7.2.2 总经理总经理 总经理负责组织实施董事会决议，全面主持公司的日常经营管理工作，主要行使下列职责：主持公司的日常经营、行政及财务的管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司的年度经营计划和投资方案；主持公司基金产品的设计、销售和基金投资管理工作以及基金对外信息披露工作；拟订公司内部机构设置方案、基本管理制度；制定 53 公司的具体规章；拟订公司员工的薪酬制度和福利保障方案等。基金管理人总经理由武汉民泽投资有限公司选派。4.2.4.2.792、 7.3.3 市场营销部市场营销部 市场营销部负责基金产品的设计、募集和客户服务及持续营销等工作。市场营销部的主要职能有：根据市场的现状和未来发展趋势以及公司内部状况设计基金产品，并完成相应的法律文件；负责基金营销工作，包括策划、推广、组织、实施等；对客户提出的申购、赎回要求提供服务，负责公司的公司形象设计以及公共关系的建立、往来与联系等。4.2.4.2.7 7.4.4 投资管理部投资管理部 投资管理部的主要职能有：根据投资决策委员会制定的投资原则，选取具体投资项目；与项目方商谈投资交易结构、交易对价、拟定交易合同；通过对宏观经济、行业状况、市场行情和公司价值变化的详细分析和研究，向基金投资决93、策委员会提供研究报告及投资计划建议，为投资提供决策依据。同时，投资管理部还担负投资计划反馈的职能，及时向投资决策委员会提供市场动态信息。4.2.4.2.7 7.4.4 资产运营部资产运营部 资产运营部的主要职能有：负责投资交易完成后，对投资企业的提供后续跟踪服务、定期回访并提交管理改进建议报告；在投资存续期间，通过提高被投资企业经营能力、财务运营效率，最终实现投资回报最大化；在投资退出阶段，拟定退出策略方案、相关交易合同文本并提交基金退出评审委员会评审；评审通过后执行相关退出方案，54 最终实现项目退出。4.2.4.2.7 7.5.5 中后台支持部门中后台支持部门 （1）行政管理部 行政管理部94、是基金管理人的后勤部门，为公司的日常运作提供文件管理、文字秘书、劳动保障、员工聘用、人力资源培训等行政事务的后台支持。财务部 财务部是负责处理基金管理人自身财务事务的部门，包括有关费用支付、管理费收缴、公司员工的薪酬发放、公司年度财务预算和决算等。4.4.3 3 设立矿业基金设立矿业基金 4.3.4.3.1 1 矿业基金矿业基金概况概况 矿业基金名称：湖北矿产资源产业投资私募基金（有限合伙）矿业基金规模：首期规模 3 亿元人民币，后期视运行情况按程序扩募二期基金，滚动发展扩大基金规模至 50 亿元人民币。注册地：湖北武汉 矿业基金存续期：5 年 基金管理人：湖北矿产投资管理有限公司（拟）资金托95、管银行：兴业银行 投资顾问：中信证券或中金证券 资金募集对象：省内外、境内外符合投资条件、具备长期投资能 55 力的机构投资者。基金主要投资产业方向：主要投资于贵金属及有色金属矿等，包括金银矿、铜矿等。基金盈利模式及资产配置方式：矿业基金设立后，中长期股权投资不低于 85%、PE 等拟上市股权不高于 15%。通过股权上市、股权转让、股权回购等形式实现盈利。基金预计投资回报：基金整体投资回报率大约在 400%左右（五年）。4.3.2 4.3.2 矿业基金合伙人结构矿业基金合伙人结构（拟）（拟）合伙人性质合伙人性质 合伙人名称合伙人名称 认缴合伙份额认缴合伙份额（万元）（万元）占比占比 普 通 合96、 伙 人（GP）湖北矿产投资管理有限公司（拟）3000 10%有限合伙人（LP）其他外部投资者 27000 90%*合伙人性质的说明：普通合伙人（GP）作为基金管理人，负责合伙企业（即为基金）的运营，对合伙企业承担无限责任；有限合伙人（LP），以出资额为限，对合伙企业承担有限责任。针对普通合伙人无限责任的规避方案设置，详见本报告“4.2.3 基金管理人股权结构（拟）”部分。4.3.3 4.3.3 矿业矿业基金基金运作流程运作流程 矿业基金运作流程图如下：56 4.3.3.1 4.3.3.1 矿业基金募集矿业基金募集 矿业基金的募集对象为特定投资者，主要为：（1）境内投资者 资金实力雄厚且经营状97、况良好的企业、企业集团（或自然人），包括各类金融机构、投资公司、产业集团等。（2）境外投资者 财务文件、自信良好的境外各类基金、银行、保险公司、金融集团（或自然人）等。57 *特定投资者的描述为：以稳健投资为主的投资人，其年收益预期值在 30%至 60%之间；家庭资产在 500 万元以上的成功人士；事业有成，专注于实业投资对资本投资感兴趣的成功人士或企业；对风险投资有一定认识，且具有一定抗风险能力；有分散投资需求且有理财经验的高端客户；致力于把松散联合会建设成紧密型、资金性管理团队的各地各类商会成员单位，如台商协会、浙商协会、徽商协会、温商协会等。本基金首期募集完成后，将依中华人民共和国合伙企98、业法、创业投资企业管理暂行办法和湖北省的有关规定，在湖北省工商管理部门登记。4.3.3.2 4.3.3.2 矿业基金投资矿业基金投资 （1 1）投资方向）投资方向 投资矿产资源勘查项目并依法获取相应矿业权；投资矿产资源开发利用和就地转化项目，让矿产资源转化优势留存省内；投资矿产企业规模化生产经营项目，提高行业集中度和产业规模效应；投资矿产企业重组改制上市项目，培育与资本市场对接、具有核心竞争力的现代化企业集团；投资国家实施走出去战略和开展战略收储的项目，提高矿产资源供应保障能力。投资成长性高的高科技矿产资源项目。通过这些项目的带动和示范作用，有效推动全省矿产业科学发展。（2 2）投资原则）投资99、原则 长、短期投资结合原则：基金为维持一定的现金流，选择项目时遵循长期收益项目与短期收益项目相结合的组合投资原则。（3 3）投资策略）投资策略 58 分散投资于相对集中相结合的原则：分散风险的同时，避免过于分散，导致监督管理成本偏大。单一项目的投资比例不高于基金规模的 30%，不低于 15%。在项目中持股比例不高于 49%，不低于 20%。（4 4）投资）投资决策决策流程流程 基金投资决策流程图如下：项目投资与否的最终审批决策机构为投资决策委员会。投资决策委员会由 5 名成员组成，其中：2 名由基金管理人湖北矿产投资管理有限公司（拟）委派，其他 3 名由合伙人大会选举产生。投资决策委员会决策原100、则为：过半数通过，一次性决策。4.3.4 4.3.4 矿业基金投资退出矿业基金投资退出 对于基金投资，如果认为在某些条件下应当退出，则可以有下列渠道可供选择：59 （1 1）股票上市）股票上市 股票上市时，以存量发行形式对外卖出；或上市后，超过锁定期（不超过三年）后可以在股票市场卖出。（2 2）股权转让）股权转让 如股票不能上市交易，可选择在 OTC（产权交易所）挂牌转让，或通过其他信息渠道转让股权。（3 3）股权回购）股权回购 本基金在进行实业投资时，为保证投资的流动性，在投资出资时，会与项目公司的原大股东签订股权业绩对赌及回购协议。（4 4）目标企业）目标企业减资或减资或清算退出。清算退出101、。如潜在意向受让方出于其自身发展要求，仅愿意购置目标企业相关资产，则可要求目标企业将资产分拆出让给潜在意向受让方，待收到转让对价后以减资或清算形式进行退出。60 第五章 可行性分析结论 设立矿业基金管理人及矿业基金是提高资源配置能力和配置效率的重要路径，是让矿业产业分享我国资本市场发展成果的重要方式。矿业基金面临着具有巨大的市场空间、广阔的发展前景，具有可观的盈利能力。首先，湖北省地质矿业开发有限责任公司联合其他投资者共同发起设立基金管理公司，后期以设立矿业基金的形式参与矿产资源的开发利用，有利于各发起人扩大知名度、影响力和业务领域，并获得丰厚的投资回报。其次，通过由湖北省地质矿业开发有限责任102、公司及其关联企业，共同参股有限责任公司作为基金管理人的形式。一方面，合法解决了相关法规对国有资本参与的障碍；另一方面，通过实际相对控股的持股比例和占董事会相对多数席位的设置，实现了国有资本对基金管理人的控制。第三，通过由基金管理人作为有限合伙企业的普通合伙人，以及由基金管理人委派 2 名投资决策委员会委员的方式，实现了国有资本对投资项目的选取和投资决策的最终做出进行全程把控。充分体现了国有资本占主导、市场化运作、社会财富价值最大化的宗旨。目前，基金前期筹备人员就发起设立基金事宜，与部分产业集团和金融机构进行了深入沟通，这些机构具备组建基金管理公司的能力 61 和实力且均有意参与基金发起设立。综上所述，设立矿业基金管理人及矿业基金在经济价值和战略意义上具备必要性，在法规要求和操作环节上具备可行性。62 附录：基金概念释 附言