1、农业公司货币资金、采购与存货管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 目 录通知（XX股XX21号）2企业内部控制基本规范3企业内部控制货币资金11企业内部控制采购15企业内部控制存货27企业内部控制销售33企业内部控制工程项目39企业内部控制固定资产47企业内部控制无形资产54企业内部控制长期股权投资60企业内部控制筹资74企业内部控制预算79企业内部控制成本费用86企业内部控制担保94企业内部控制合同协议98企业内部控制业务外包105企业内部控制对子公司控制113企业内部控制财务报告编制与披露125企业内部控制人2、力资源政策132企业内部控制信息系统一般控制138企业内部控制衍生工具147企业内部控制企业并购151企业内部控制关联交易156企业内部控制内部审计163企业内部控制组织架构172企业内部控制发展战略179企业内部控制-企业文化183企业内部控制社会责任185企业内部控制研发195企业内部控制人力资源200企业内部控制基本规范第一章 总则第一条 为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国会计法和其他有关法律法规，制定本规范。本规范适用于中华人民共和国境3、内设立的大中型企业。小企业和其他单位可以参照本规范建立与实施内部控制。大中型企业和小企业的划分标准根据国家有关规定执行。第三条 本规范所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。第四条 企业建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部4、控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。第五条 企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。（三）控制活动5、。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。第六条 企业应当根据有关法律法规、本规范及其配套办法，制定本企业的内部控制制度并组织实施。第七条 企业应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。第八条 企业应6、当建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。第九条 国务院有关部门可以根据法律法规、本规范及其配套办法，明确贯彻实施本规范的具体要求，对企业建立与实施内部控制的情况进行监督检查。第十条 接受企业委托从事内部控制审计的会计师事务所，应当根据本规范及其配套办法和相关执业准则，对企业内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。会计师事务所及其签字的从业人员应当对发表的内部控制审计意见负责。为企业内部控制提供咨询的会计师事务所，不得同时为同一企业提供内部控制审计服务。第二章 内部环境第十一条 企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建7、立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东（大）会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。第十二条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责8、组织协调内部控制的建立实施及日常工作。第十三条 企业应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。第十四条 企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。企业应当通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。第十五条 企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控9、制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。第十六条 企业应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容： （一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。 （二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。 （三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。 （四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。 （五）有关人力资源管理的其他政策。第十七条 企业应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继10、续教育，不断提升员工素质。第十八条 企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。第十九条 企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。第三章 风险评估第二十条 企业应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。第二十一条 企业开展风险评估11、，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。风险承受度是企业能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。第二十二条 企业识别内部风险，应当关注下列因素： （一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。 （二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。 （三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。 （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。 （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。 （六）其他有关内部风险因素。第二十三条 企业识别外部风险，应当关注下列因素： （一）经济形12、势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。 （二）法律法规、监管要求等法律因素。 （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。 （四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。 （五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。 （六）其他有关外部风险因素。第二十四条 企业应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。企业进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。第二十五条 企业应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益13、，确定风险应对策略。企业应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。第二十六条 企业应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。风险规避是企业对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。风险降低是企业在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。风险分担是企业准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。风险承受是14、企业对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。第二十七条 企业应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。第四章 控制活动第二十八条 企业应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。第二十九条 不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的15、分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。第三十条 授权审批控制要求企业根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。企业应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。常规授权是指企业在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指企业在特殊情况、特定条件下进行的授权。企业各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。企业对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。第三十一条 会计系统控制要求企业严格执行国家统一的会计准则制度，加16、强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。企业应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。大中型企业应当设置总会计师。设置总会计师的企业，不得设置与其职权重叠的副职。第三十二条 财产保护控制要求企业建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。企业应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产。第三十三条 预算控制要求企业实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行17、程序，强化预算约束。第三十四条 运营分析控制要求企业建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。第三十五条 绩效考评控制要求企业建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。第三十六条 企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。第三十七条 企业应当建立重大风险预警机制和突发事件18、应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。第五章 信息与沟通第三十八条 企业应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。第三十九条 企业应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。企业可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。企业可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。第四十条19、 企业应当将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。第四十一条 企业应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。企业应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。第四十二条 企业应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工20、作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点： （一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。 （二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。 （三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。 （四）相关机构或人员串通舞弊。第四十三条 企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。第六章 内部监督第四十四条 企业应当根据本规范及其21、配套办法，制定内部控制监督制度，明确内部审计机构（或经授权的其他监督机构）和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指企业对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。第四十五条 企业应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当22、的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。企业应当跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。第四十六条 企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定。国家有关法律法规另有规定的，从其规定。第四十七条 企业应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。第七章 附 则第四十八条 本规范23、由财政部会同国务院其他有关部门解释。第四十九条 本规范的配套办法由财政部会同国务院其他有关部门另行制定。第五十条 本规范自2009年7月1日起实施。企业内部控制货币资金 一、为了加强对资金的内部控制，保证资金的安全，提高资金的使用效益，本办法规定了现金、银行存款及其他货币资金的收入、支出、保管的工作职责和管理程序。二、本办法适用于公司总部及各分公司、控股子公司（以下简称“各公司”）。三、工作职责（一）总部财务部负责修订本办法以及监督、检查本办法在各公司的执行情况。（二）各公司财务部负责监督、检查本办法在各公司的执行情况。（三）各公司财务部出纳负责办理所在公司货币资金的收付业务，保管银行存款的支24、取凭证，保证其安全。（四）加强对银行账户的管理，各公司严格按照规定开立账户，不得随意开立多个账户，如确因需要必须开立的专用帐户，需经总部财务部审批后方可办理。（五）各公司加强银行预留印鉴的管理，由总经理和财务部经理共同保管公司银行帐户预留印鉴，不得交由出纳管理，也不得由一个人保管支付款项所需的全部印章。总经理或财务经理出差，应将所管印鉴委托他人代管，以保证生产经营活动的正常进行，但必须办理移交手续，妥善保管，严防遗失。四、现金管理程序（一）现金的使用范围1、支付职工薪酬；支付个人劳务报酬、稿费等。2、向个人收购农副产品和其他物资而支付的货款。3、出差人员必须随身携带的差旅费。4、结算起点（结算25、起点暂定为人民币5000元）以下的零星开支，不属于现金开支范围或超过现金开支限额的业务应当通过银行办理转账结算。5、其他确需现金支付的其他支出。（二）库存现金限额1、总部及各公司财务部应严格执行库存现金限额，超出部分应及时送存银行。2、库存现金限额应根据公司的日常开支业务量确定，一般控制在35天的日常零星开支所需的库存现金限额。边远地区，离开户银行较远，且交通不便的公司可适当放宽，但最多不超过10天的日常零星开支。超过部分应于当日终了前存入银行。3、各公司只能在基本账户开户行进行现金结算，支取现金，除基本户外的特殊离线帐户只能按用途使用，并接受该家银行的现金监管。（三）现金收入的管理1、收款人26、员在办理现金收款时，必须认真审核票据，保证计算正确，并认真清点票款，确保应收款项准确无误。对认为是假、伪钞票，应开出收据，注明交款人及票号、数量,经银行确认是假钞的由银行处理，真钞则退还交款人或冲抵货款。2、当日收入的现金,应及时送存银行。3、当日送存银行后又收取的现金，或银行下班以后收取的现金应妥善保管，有条件的公司可与银行联系临时收存现金或交由银行代保管。（四）现金支出的管理1、现金支出原始凭证，必须要有完整的审核手续，同时还必须由会计人员填制会计记账凭证，支付现金时必须由领款人签字。2、出纳不得直接凭原始凭证支付现金,不得以白条抵库。3、货币资金的日常支付业务由公司财务经理、总经理审批，27、重大货币资金支付业务由公司领导小组集体审批，超出公司管理权限的货币资金支付业务应报总部或公司董事会审批，财务部审核后填制会计记账凭证交出纳员办理付款手续，同时还应由领款人本人签字后方能付款。（五）库存现金的管理1、库存现金应全部由出纳收入保险柜保管，如有短缺负责赔偿。并建立防盗报警设施，夜间应安排人员看守。2、会计人员与出纳人员应定期对库存现金进行盘点，现金的账面余额要同实际库存现金核对相符，并编制现金盘点表。财务部应不定期抽查现金实际库存情况，监督检查出纳人员的工作，每月不得少于一次。3、不准保留账外公款，即不得“公款私存”，不得设置“小金库”。4、出纳人员应妥善保管现金支票，建立支票领用登28、记手续，及时清理注销。5、出纳人员和其他经管现金的人员工作调动、辞职，在办理工作移交时必须盘点库存现金和经管的有价证券。五、银行存款的管理（一）银行存款收入的管理1、出纳人员应及时到开户银行索取银行入账通知单和银行对账单，认真核对，如有差错，应立即查明原因后进行更正。2、财务人员应随时和客户取得联系，了解客户汇付货款情况，必要时取得客户汇付款的底单复印或传真件与银行入账情况进行核对，及时发现问题并避免差错。3、对因银行记账差错造成货款延误入账给公司带来损失或影响资金正常周转，应追究银行的责任。（二）银行存款支出的管理1、由银行存款支付的款项，必须经过认真审核，确认无误后，编制付款凭证，办理付款29、手续。2、出纳员必须认真审核银行付款凭证，确认收款人名称、开户银行及账号是否正确，收款人与发票开具单位和合同签订方是否一致，不一致时，应由相关方出据书面委托证明，否则不能办理付款业务。3、办理银行结算的方法应尽量与客户要求的一致，不一致时应和客户联系，取得客户同意，不能按照客户的要求办理时，应向客户说明原因。4、出纳必须按照审核无误的会计凭证办理银行结算，若因出纳的原因造成汇出凭证错误，应立即与汇出银行联系，若未付出时，应予及时纠正，若已经付出，则应尽快与收款人联系，及时办理补（退）汇手续，若因此造成公司损失，出纳人员应承担责任。5、采购货物原则上不预付货款，特殊情况应征得上一级财务部和业务主30、管部门同意，且必须确保货款安全。6、银行存款账户必须定期与银行对账单进行逐笔核对，发现差错应查明原因，并予调整。按月编制银行存款余额调节表，银行存款余额调节表应由出纳以外的人员编制。7、出纳人员应妥善保管好空白付款凭证，建立付款凭证领用登记手续，及时清理注销。六、其他货币资金的管理主要包括外埠存款、银行本票存款、银行汇票存款、信用证保证金存款、信用卡存款等。（一）外埠存款是公司到外地进行采购或零星采购时汇往采购地银行专户的款项。汇款时必须将责任落实到人头，明确由谁管理、由谁负责，汇入后应根据需要及时到银行凭预留支取印鉴（由两人以上分开保管）取出相应款项，并作好登记。剩余款项由采购人员在返回公司31、前转回公司账户，公司严禁一个人携带大额资金到外地采购。（二）银行汇票存款是指公司为取得银行汇票而按规定存入银行的存款。办理时应根据采购量合理预计采购资金，凡是由公司派人自带汇票到外地采购，原则上都不申请现金银行汇票，汇票必须写明收款人和兑付地点。在采购过程中为确保资金安全，应待对方办理完发货手续后再拿到银行去解汇。同时应仔细核对应付给对方的金额，避免多付金额，并将多余的金额填入汇票规定的栏目内由银行自动退回。（三）信用卡存款是指公司为了取得信用卡而按规定存入银行的款项。各公司应加强个人携带信用卡的管理，避免因管理不善造成资金流失。必要时可由持卡人交纳一定的信用保证金。 七、本规范由总部财务部负32、责修订和解释。企业内部控制采购一、为了加强对采购业务的内部控制，规范请购与审批、采购与验收、付款等行为，防范采购过程中的差错和舞弊，根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本制度。二、本制度所称采购，主要是指各公司外购商品并支付价款的行为。各公司外购服务并支付价款的控制，应当参照本制度的规定执行。三、各公司至少应当关注涉及采购业务的下列风险：（一）采购行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。（二）采购未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。（三）请购依据不充分、不合理，相关审批程序不规范、不正确，可能导致本公司资产损失、资源浪费或发生舞弊。33、（四）采购行为违反法律法规和本公司规章制度的规定，可能受到有关部门的处罚造成资产损失。（五）验收程序不规范，可能造成账实不符或资产损失。（六）付款方式不恰当、执行有偏差，可能导致本公司资金损失或信用受损。四、各公司在建立与实施采购内部控制中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确规范，机构设置和人员配备应当科学合理。（二）请购事项应当明确，请购依据应当充分适当。（三）采购行为应当合法合规，采购与验收流程及有关控制措施应当明确规范。（四）付款方式和程序、与供应商的对账办法应当有明确规定。五、职责分工与授权批准（一）本公司主管事业部（或二级控股公司34、）负责建立相关采购业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，经分管领导审核，报总经理审批。各公司财务部负责制定付款业务的岗位责任制，经财务负责人批准，报上一级财务部备案。确保办理采购业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。采购业务的不相容岗位至少包括：1、采购业务的请购与审批；2、采购业务询价与供应商的选择；3、采购合同或协议的拟订、审核与审批；4、采购、验收、保管与相关记录；5、付款的申请、审批与执行。（二）公司应当建立采购业务的授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理采购业务。有条件的公司，采购职责权限应当尽量集中，以提高采购效率，堵塞管理漏洞，降低成本和费用。1、饲料：（35、1）采购、验收与付款程序及授权批准。各公司采购部门应以全年的采购预算为基础，结合公司实际及原料市场行情及趋势，按月度编制采购明细表，经领导审核，原则上按预算要求开展采购业务；如果需要调整采购预算，应当履行采购业务预算调整程序并办理相关调整手续。（2）采购部门要随时掌握原料市场行情，如果市场发生异常变化，采购部门应及时向主管领导报告，并采取必要的应对措施，确保公司生产经营正常运行。（3）各公司财务部应了解原料供应市场一般行情及供应商的基本情况和诚信状况，了解主要原料的基本鉴别方法，以促进采购付款的合理性。（4）采购程序。各公司根据经营预算和产品质量要求，按照主管事业部制定的原料采购标准，编制采购36、计划和预算，择优选择和确定供应商，按授权审核程序签订供应合同或协议，正式合同或协议应存档并报财务部备案。（5）验收入库。收货员按照公司相关原料质量标准、合同约定或其他规定对拟入库原料进行严格的验收。（6）付款程序。由采购部门填写原料付款申请书，公司财务部按照合同或协议的约定对申请书进行审核后支付原料采购款项。2、乳业控股公司的原料采购除按照以上程序办理采购业务外，还有以下规定。对主要原辅料（包括包装物、白糖、奶粉等）的采购采取集中招标采购方式。乳业控股公司采购中心主要工作职责如下：（1）采购职责：通过市场调研、招标、协商、谈判等方式组织采购并统一调配，对有共性的原辅料在公司招标评审委员会指导下37、，汇同技术中心对主要供应商进行资质评定和审核（内容包括产品价格、产品质量、市场支持、交货期、付款方式、售后服务、信誉程度等）审核筛选出来的供应商由采购中心与其进行洽谈，确定采购价格后由控股子公司执行；其他原料由子公司自行采购，采购中心负责指导、检查和评估。掌握大宗物资日常采购订单执行情况，协调执行过程中出现的问题，并配合各公司及时处理。一次性采购超过50万元人民币采购订单或采购合同，实行上报备案管理。（2）建立并完善采购体系，审核、检查各公司采购体系和制度执行情况；（3）收集市场价格信息，分析价格走势，定期或不定期向分公司传递，协助分公司抓好机会采购。配合技术中心对有共性的辅料、添加剂供应商进38、行谈判，下达采购指导价格，并对各公司执行情况进行指导监督。（4）对控股子公司采购业务进行培训。3、肉食品：（1）对肉原料、蛋白、淀粉等原辅料；纸箱、红膜、铝线等包材及促销料物、促销用品等促销物资采用招标形式实行集中采购；（2）对五金配件、办公用品、工器具等备品备件实行定点采购；（3）对香料、调味品、标签、粘胶带等物料实行定点采购和统一定价制度；（4）对于不便于进行质量检测的农产品原辅料，建立供应商产品质量报告制度，并通过适当收取供应商质量保证金的办法强化其质量管理意识；（5）逐步建立供应商的资格评审制度，严格对供应商进行筛选，以保障原辅料供应质量；财务部、质检部门等部门参加供应商的评审工作，共39、同确定合格供应商；（6）逐步建立肉原料生产过程的质量追溯体系，对肉原料的生产过程实施全程有效监控；（7）建立供应商生产许可证备案制度，由质检部门对供应商的生产许可证档案进行管理，对于不能提供生产许可证及生产许可证过期未能及时更新的供应商应当取消其供货资格；（8）逐步建立供应商黑名单制度，对于所供原辅材料出现经常性不合格现象供应商、违法添加国家明令禁止药物或添加剂的供应商、国家或政府主管部门通报取消其生产或供应许可证资格的供应商、因产品质量严重不合格造成严重社会危机被媒体曝光的供应商以及经过现场考核根本不具备生产合格产品条件的供应商应当列入黑名单范围，取消其供货资格。（三）各公司对办理采购业务的40、人员原则上每三年进行岗位轮换，防范采购人员利用职权和工作便利收受商业贿赂、损害各公司利益的风险。（四）各公司应当按照请购、审批、采购、验收、付款等规定的程序办理采购业务，并在采购与付款各环节设置相关的记录、填制相应的凭证，建立完整的采购登记制度，加强请购手续、采购订单或采购合同协议、验收证明、入库凭证、采购发票等文件和凭证的相互核对工作。六、请购与审批控制（一）各公司应当建立采购申请制度，依据购置商品或服务的类型，确定归口管理部门，授予相应的请购权，并明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购程序。1、饲料：各公司由负责原料采购的负责人根据月度生产计划并结合实际库存情况编制月度采购预算（包括物资41、名称、规格、数量、预期价格等内容），报总经理批准。采购部门根据月度采购预算，依据合同法的要求、采购技术文件规定与合格供应商签定合同，采购负责人审核，财务负责人审核，总经理批准执行。集中采购原料的请购与审批控制，按相关文件执行。固定资产及其他非正常经营请购与审批控制，按相关规定执行。2、乳业：（1）、各公司大宗原辅材料和包材的采购，由生产部门根据年初销售预算提供全年采购需求，采购部门结合生产需求和库存情况编制全年采购预算。（2）、各公司采购部门根据生产耗用情况，结合月度销售计划，按月编制月度采购计划，经库房管理人员签字、部门负责人审核、财务负责人和总经理签批后执行。（3）、五金备件采购由生产使用42、部门提出申请，五金库库管员签字，生产负责人确认后交采购部门，并由采购部门报送财务负责人和总经理审批后执行。（5）、促销用品采购，由市场部根据公司促销提案向采购部门提出申请，采购部门报送财务部负责人和总经理审批后执行。（6）、办公用品采购，由公司各部门向行政人事部门报送需求计划，行政部门审核汇总，并报送财务负责人和公司总经理审核后执行。（7）、各公司全年奶源预算由奶源部门根据年初销售预算确定，要具体落实到各牛场和奶站并与其签订全年供应合同。月度奶源计划由奶源部门根据月度销售计划制定，并报生产负责人、财务负责人和总经理签批后执行，如出现月度奶源供过于求或供不应求的情况，奶源部门要积极协调解决。（843、）、乳业采购中心统一招标采购的物资（如：奶粉、白糖、包装物等），由各公司采购部门提出计划，经财务负责人和总经理签批后报乳业采购中心，由乳业采购中心统一招标采购，未经批准各公司不得擅自采购。3、肉食品：（1）技术部门制定根据国家和行业的相关标准及公司的实际情况制定各种原辅材料、包材的质量验收标准，并根据全年的经营预算和产品配方定额确定全年各种主要原辅料和包材的基本需求量；（2）采购部根据原辅材料的需求量和库存定额编制原辅材料的采购预算，与合格供应商洽谈采购合同，组织原辅材料的采购工作；（3）财务部根据采购计划组织采购资金，并根据经过批准的采购计划、采购合同及验收合格的原辅材料安排资金支付；（4）44、质检部门根据验收标准负责对采购的原辅材料进行验收；对不合格原辅材料提出处置意见，对达到绝收标准的原辅材料有一票否决权；（5）总经理负责对原辅材料验收标准、需求预算、采购计划、合格供应商名单、不合格原辅材料的处理意见和款项支付业务进行审批；所有业务须经公司总经理或其授权人审核批准后方可实施；（6）逐步建立原辅材料的定额库存制度，在保证生产需求的前提下提高原辅材料的周转效率；对于超过定额的采购计划和机会性采购计划必须事先经过充分论证，并报经公司总经理批准后方可实施；超过规定权限的须报股份公司总部审批；各公司采购需求应当与生产经营计划相适应，具有必要性和经济性。需求部门提出的采购需求，应当明确采购类45、别、质量等级、规格、数量、相关要求和标准、到货时间等。有条件的公司应当设置专门的请购部门，对需求部门提出的采购需求进行审核，并进行归类汇总，统筹安排采购计划。（二）各公司应当加强采购业务的预算管理。对于预算内采购项目，具有请购权的部门应当严格按照预算执行进度办理请购手续；对于超预算和预算外采购项目，应当由审批人对请购申请进行审批，设置请购部门的，应当由请购部门对需求部门提出的申请进行审核后再行办理请购手续。（三）各公司应当建立严格的请购审批制度。对于超预算和预算外采购项目，应当明确审批权限，由审批人根据其职责、权限以及各公司实际需要对请购申请进行审批。七、采购与验收控制（一）各公司应当建立采购46、与验收环节的管理制度，对采购方式确定、供应商选择、验收程序及计量方法等作出明确规定，确保采购过程的透明化以及所购商品在数量和质量方面符合采购要求。各公司应当建立供应商评价制度，由各公司的采购部门、请购部门、生产部门、财会部门、仓储部门、质检部门等相关部门共同对供应商进行评价，包括对所购商品的质量、价格、交货及时性、付款条件及供应商的资质、经营状况、信用等级等进行综合评价，并根据评价结果对供应商进行调整。各公司应当对紧急、小额零星采购的范围、供应商的选择作出明确规定。（二）各公司应当根据商品或服务等的性质及其供应情况确定采购方式。大宗商品或服务等的采购应当采用招投标方式并签订合同协议；一般物品或47、服务等的采购可以采用询价或定向采购的方式并签订合同协议；小额零星物品或服务等的采购可以采用直接购买等方式。各公司应当对例外紧急需求、小额零星采购等特殊采购处理程序作出明确规定。（三）各公司应当明确采购价格形成机制。大宗商品或劳务采购等应当采用招投标方式确定采购价格，并明确招投标的范围、标准、实施程序和评标规则。其他商品或劳务的采购，应当根据市场行情制定最高采购限价，不得以高于采购限价的价格采购。以低于最高采购限价进行采购的可以适当方式予以奖励。各公司应根据市场行情的变化适时调整最高采购限价。委托中介机构进行招投标的，应当加强对中介机构的监督。（四）各公司应当充分了解和掌握有关供应商信誉、供货能48、力等方面的信息，由采购、使用等部门共同参与比质比价，并按规定的授权批准程序确定供应商。小额零星采购也应当由经授权的部门事先对采购价格等有关内容进行审核。对单价高、数量多的物资采购，各公司应当制定严格的比质比价采购制度。（五）各公司应当根据规定的验收制度和经批准的订单、合同协议等采购文件，由专门的验收部门或人员、采购部门、请购部门以及供应商等各方共同对所购物品或服务等的品种、规格、数量、质量和其他相关内容进行验收，出具检验报告、计量报告和验收证明。对验收过程中发现的异常情况，负责验收的部门或人员应当立即向有关部门报告；有关部门应当查明原因，及时处理。八、付款控制（一）财务部应当参与商定对供应商付49、款的条件。各公司采购部门在办理付款业务时，应当对采购合同协议约定的付款条件以及采购发票、结算凭证、检验报告、计量报告和验收证明等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格审核并承担责任，根据审核结果提交付款申请，财务部门依据合同协议、发票等对付款申请进行复核后，提交公司授权机构或人员进行审批，办理付款手续。（二）各公司应当建立预付账款和定金的授权批准制度，加强预付账款和定金的管理。1、各公司应当加强对大额预付账款的监控，定期对其进行追踪核查。2、公司应对预付账款的期限、占用款项的合理性、不可收回风险等进行综合判断；对有疑问的预付账款及时采取措施，尽量降低预付账款资金风险和形成损失的可能性50、。3、预付账款的审批授权管理饲料：国内饲料企业预付账款必须报本公司总部主管事业部和财务部审批。乳业：预付账款实行年度审批与个案特批相接合的方式。每年年初各公司向乳业控股公司上报所在公司当年的“预付款项审批表”，经乳业采购中心、计财部审核并报经控股公司总经理审批后，报总部财务部审批执行，各公司在经批准的范围内列支预付款项。年度“预付款项审批表”之外确需预付款项的，每单一报，程序同年度审批表。肉食品：（1）财务部应当参与商定对供应商的付款条件，确定公司基本的付款期限；坚持货到付款、现款现货的基本付款制度；（2）对于蛋白肠衣等资源紧缺类原辅材料及季节性紧缺原辅材料，确须预付款采购，必须经过充分论证后51、报总经理批准方可实施，并且尽量避免全额预付款；（3）采购部对预付款项进行逐笔跟踪，明确预付款管理责任，做到前账不清，后款不付。4、各公司应加强对预付账款的管理，财务部应及时清理预付账款。办理采购结算时，应当扣除预付账款。（三）各公司应当加强应付账款和应付票据的管理，由财务部岗位责任会计按照约定的付款日期、折扣条件等管理应付款项。（四）各公司应当建立退货管理制度，对退货条件、退货手续、货物出库、退货货款回收等做出明确规定，及时收回退货货款。1、饲料：原料外观检验不合格，由收货人员将样品送质量管理负责人进行综合判定和裁决，如果拒收则由采购部门通知供应商退货，如果让步接则进行理化指标检验。原料理化指52、标检验不合格，由化验室填写原料检验报告单，报质量管理负责人作出最终检验结果。不合格原料由采购部门填写不合格品评审（处置）单，按分级评审原则进行评审，并按评审意见处置。对评审意见需要退回的货物，由采购部门填写采购退回相关单据，财务负责人审核后办理退回业务。对已付款货物，原则上先收回货款后再退回货物，注意控制风险。2、乳业：辅助材料、包装物退货：由质量技术部门出据检验报告，报告应写明退货原因，退货物资的名称，批次、数量等信息，同时应由主管采购负责人、财务负责人审批，采购部负责与供应商协商好退货及货款收回事宜后，凭审批后的检验报告到库房办理材料退库手续，库房需填写红字材料入库单，经收货人签字后方可出53、库。鲜奶拒收：对部分指标不合格的鲜奶由质量技术部门出据检验报告，检验报告应写明鲜奶供商、不合格指标、批次、数量并注明处理意见，是拒收或让步接收，让步接收的由主管生产负责人签批，同时由奶源部依据质量技术部门提出的处理意见及指标情况与鲜奶供应商确定牛奶收购价格。备品备件及其他物资退货：由质量技术部门出具退货检验报告单或使用部门负责人签字的退货说明，经财务负责人审批。由采购部门凭签批的退货手续到库房办理退库。对于购进货物入库后退货，尚未向供货方支付货款的，在支付货款时须先扣减所退货物金额后方能支付。3、肉食品：（1）对于所供原辅材料质量不符合规定要求且可能给公司产品质量造成严重危害的货物、经检测违法54、添加国家明令禁止药物或添加剂的货物、经国家质检部门检测并通报为不合格产品批次的货物、被供应商自检为不合格产品并宣布召回的批次的货物应当坚决予以退回；（2）质检部门负责采购物资的退回工作，建立退采购货管理制度，对退货条件、退货手续、货物出库的流程、退货货款回收等做出明确规定；具体牵头办理每一笔退货业务，对退货的数量、退货的费用及损失作出鉴定，并报公司总经理批准；（3）财务部负责对退货业务进行逐笔复核，并按照退货业务单据及时督促采购部门联系供应商收回退货货款。（五）各公司应当定期与供应商核对应付账款、应付票据、预付账款等往来款项。如有不符，应当查明原因，及时处理。企业内部控制存货一、为了加强对公司55、存货的管理和控制，保证存货的安全完整，提高存货运营效率，保证合理确认存货价值，防止并及时发现和纠正存货业务中的各种差错和舞弊，根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本制度。二、本制度所称存货，是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料，主要包括各类材料、在产品、半成品、产成品、商品等。公司代销、代管存货、代修理、代加工存货也适用于本规范。三、本制度适用于公司总部及各分公司、控股子公司（以下简称“各公司”）。四、岗位分工及授权批准（一）各公司应当建立存货业务的岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责、权限，确保办理56、存货业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。存货业务的不相容岗位至少包括：1、存货的请购与审批，审批与执行；2、存货的采购与验收、付款；3、存货的保管与相关会计记录；4、存货发出的申请与审批，申请与会计记录；5、存货处置的申请与审批，申请与会计记录。（二）各公司应当配备合格的人员办理存货业务。办理存货业务的人员应当具备良好的业务知识和职业道德，遵纪守法，客观公正。公司要定期对员工进行相关的政策、法律及业务培训，不断提高他们的业务素质和职业道德水平。（三）各公司应当对存货业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对存货业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理存货业务的职责范围57、和工作要求。（四）审批人应当根据存货授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理存货业务。（五）各公司内部除存货管理部门及仓储人员外，其余部门和人员接触存货时，应由相关部门特别授权。如存货是贵重物品、危险品或需保密的物品，应当规定更严格的接触限制条件，必要时，存货管理部门内部也应当执行授权接触。（六）各公司可以根据业务特点及成本效益原则选用计算机系统和网络技术实现对存货的管理和控制，但应注意计算机系统的有效性、可靠性和安全性，并制定防范意外事项的有效措施。五、请购与采购控制（一）各公司应当建立存货采购申请管理制度，明确请购相关部门58、或人员的职责权限及相应的请购程序。（二）各公司应当根据仓储计划、资金筹措计划、生产计划、销售计划等制定采购计划，对存货的采购实行预算管理，合理确定材料、在产品、产成品等存货的比例。（三）各公司应当指定专人逐日根据各种材料的采购间隔期和当日材料的库存量，分析确定应采购的日期和数量，或者通过计算机管理系统重新预测材料需要量以及重新计算安全存货水平和经济采购批量，据此进行再订购，尽可能降低库存或实现零库存。（四）各公司确定采购时点、采购批量时，应当考虑公司需求、市场状况、行业特征、实际情况等因素。（五）各公司应当对采购环节建立完善的管理制度，确保采购过程的透明化。公司应根据预算或采购计划办理采购手续59、，严格控制预算外或计划外采购。各公司应当根据预算有关规定，结合本行业的业务特点编制存货年度、季度和月份的采购、生产、存储、销售预算，并按照预算对实际执行情况予以考核。存货采购和审批程序，按照企业内部控制采购的有关规定执行。六、验收与保管控制（一）各公司应当对入库存货进行质量检查与验收，保证存货符合采购要求。（二）外购存货入库前至少应经过以下验收程序：1、检查订货合同、入库通知单、供货公司提供的材质证明、合格证、运单、提货通知单等原始单据与待检验货物之间是否相符；2、对拟入库存货的交货期进行检验，确定外购货物的实际交货期与订购单中的交货期是否一致；3、对待验货物进行数量复核和质量检验，必要时可聘60、请外部专家协助进行；4、对验收后数量相符、质量合格的货物办理相关入库手续，对经验收不符合要求的货物，应及时办理退货或索赔；5、对不经仓储直接投入生产或使用的存货，应当采取适当的方法进行检验。（三）拟入库的自制存货，生产部门应组织专人对其进行检验，只有检验合格的产成品才可以作为存货办理入库手续。由生产车间发出至客户、实物不入库的产成品，以及采购后实物不入库而直接发至使用现场的外购存货，应当采取适当方法办理出、入库手续。（四）各公司应当建立存货保管制度，加强存货的日常保管工作。1、因业务需要分设仓库之情形，应当对不同仓库之间的存货流动办理出入库手续；2、应当按仓储物资所要求的储存条件贮存，并建立和61、健全防火、防潮、防鼠、防盗和防变质等措施；3、贵重物品、生产用关键备件、精密仪器和危险品的仓储，应当实行严格审批制度。（五）存货管理部门对入库的存货应当建立存货明细账，详细登记存货类别、编号、名称、规格型号、数量、计量单位等内容，并定期与财会部门就存货品种、数量、金额等进行核对。入库记录不得随意修改。如确需修改入库记录，应当经有效授权批准。（六）对于已售商品退货的入库，仓储部门应根据销售部门填写的产品退货凭证办理入库手续，经批准后，对拟入库的商品进行验收。因产品质量问题发生的退货，应分清责任，妥善处理，对于劣质产品，可以选择修复、报废等措施。（七）各公司应当根据自身的生产经营特点制定仓储的总体62、计划，并考虑工厂布局、工艺流程、设备摆放等因素，制定相应的人员分工、实物流动、信息传递等具体管理制度。 存货的存放和管理应指定专人负责并进行分类编码，严格限制其他无关人员接触存货，入库存货应及时记入收发存登记簿或存货卡片，并详细标明存放地点。（八）各公司应当加强存货的日常保管工作。仓储部门应当定期对存货进行检查，确保及时发现存货损坏、变质等情况。各公司应当重视生产现场的材料、低值易耗品、半成品等物资的管理控制，防止浪费、被盗和流失。（九）存货采购应当按照国家统一的会计制度的规定进行初始计量，正确核算存货采购成本。七、领用与发出控制（一）各公司应当建立严格的存货领用和发出制度。各公司生产部门、基63、建部门领用材料，应当持有生产管理部门及其他相关部门核准的领料单。超出存货领料限额的，应当经过特别批准。库存商品的发出需要经过相关部门批准，大批商品、贵重商品或危险品的发出应当得到特别授权。仓库应当根据经审批的销售通知单发出货物，并定期将发货记录同销售部门和财会部门核对。（二）各公司应当明确发出存货的流程，落实责任人，及时核对有关票据凭证，确保其与存货品名、规格、型号、数量、价格一致。（三）各公司财会部门应当针对存货种类繁多、存放地点复杂、出入库发生频率高等特点，加强与仓储部门经常性账实核对工作，避免出现将已入库存货不入账或已发出存货不销账之情形。八、盘点与处置控制（一）各公司应当制定并选择适当64、的存货盘点制度，明确盘点范围、方法、人员、频率、时间等。（二）各公司应当制定详细的盘点计划，合理安排人员、有序摆放存货、保持盘点记录的完整，及时处理盘盈、盘亏。对于特殊存货，可以聘请专家采用特定方法进行盘点。（三）存货的盘盈、盘亏应当及时编制盘点表，分析原因，提出处理意见，经相关部门批准后，在期末结账前处理完毕。（四）仓储部门应通过盘点、清查、检查等方式全面掌握存货的状况，及时发现存货的残、次、冷、背等情况。仓储部门对残、次、冷、背存货的处置，应当选择有效的处理方式，并经相关部门审批后作出相应的处置。（五）存货的会计处理，应当符合国家统一的会计制度的规定。发出存货计价方法的选择，应当反映存货的65、特点及公司内部存货流转的管理方式，防止通过人为调节存货计价方法操纵当期损益。存货发出的计价方法包括先进先出法、加权平均法或个别计价法。公司应当结合自身实际情况，确定存货计价方法。计价方法一经确定，未经批准，不得随意变更。仓储部门与财会部门应结合盘点结果对存货进行库龄分析，确定是否需要计提减值准备，经相关部门审批后，方可进行会计处理，并附有关书面记录材料。九、本制度由总部财务部负责修订和解释。企业内部控制销售一、为了加强对销售业务的内部控制，规范销售行为，防范销售过程中的差错和舞弊，根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本制度。二、本制度所称销售，主要是指各公司销售商品并取得货款的行为66、。各公司提供服务并收取价款，可以参照本制度的规定执行。三、本制度适用于公司总部及各分公司、控股子公司（以下简称“各公司”）。四、各公司至少应当关注涉及销售业务的下列风险：（一）销售行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。（二）销售未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。（三）销售政策和信用政策管理不规范、不科学，可能导致资产损失或资产运营效率低下。（四）合同协议签订未经正确授权，可能导致资产损失、舞弊和法律诉讼。（五）应收账款和应收票据管理不善，账龄分析不准确，可能由于未能收回或未能及时收回欠款而导致收入流失和法律诉讼。五、各公司在建立与实施销售内67、部控制中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确规范，机构设置和人员配备应当科学合理。（二）销售政策和信用管理应当科学合理，销售与发货控制流程应当规范严密。（三）应收账款应当有效管理，及时催收；往来款项应当定期核对，如有差错,及时改正。（四）销售的确认、计量和报告应当符合国家统一的会计准则制度的规定。六、职责分工与授权批准（一）各公司应当建立销售与收款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。销售与收款不相容岗位至少应当包括：1、客户信用管理、与销售合同协议的审批、签订。2、销售合同68、协议的审批、签订与办理发货。3、销售货款的确认、回收与相关会计记录。4、销售退回货品的验收、处置与相关会计记录。5、销售业务经办与发票开具、管理。6、坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批。（二）有条件的公司可以设立专门的信用管理部门或岗位，负责制定各公司信用政策，监督各部门信用政策执行情况。信用政策应当明确规定定期（或至少每年）对客户资信情况进行评估，并就不同的客户明确信用额度、回款期限、折扣标准以及违约情况下应采取的应对措施等。各公司应当合理采用科学的信用管理技术，不断收集、健全客户信用资料，建立客户信用档案或者数据库。有条件的公司，可以运用计算机信息网络技术集成各分、子公司或业务分部的销69、售发货信息与授信情况，防止向未经信用授权客户发出货品，并防止客户以较低的信用条件同时与两个或两个以上的分、子公司进行交易而损害公司利益。有条件的公司可以利用国家政策性出口信用保险机构的政策支持，防范风险。（三）各公司应当建立销售业务授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理销售业务。（四）各公司应当根据具体情况对办理销售业务的人员进行岗位轮换或者管区、管户调整。六、销售与发货控制（一）各公司对销售业务应当建立严格的预算管理制度，制定销售目标，建立销售管理责任制。（二）各公司应当建立销售定价控制制度，制定价目表、折扣政策、收款政策，定期审阅并严格执行。（三）各公司在选择客户时，应当充分了70、解和考虑客户的信用、财务状况等有关情况。（四）各公司应当加强对赊销业务的管理。赊销业务应当遵循规定的销售政策、信用政策及程序。（五）各公司应当按照规定的程序办理销售和发货业务。1、销售谈判。各公司在销售合同协议订立前，应当指定专门人员就销售价格、信用政策、发货及收款方式等具体事项与客户进行谈判。对谈判中涉及的重要事项，应当有完整的书面记录。2、合同协议审批。各公司应当建立健全销售合同协议审批制度，明确说明具体的审批程序及所涉及的部门人员，并根据实际情况明确界定不同合同协议金额审批的具体权限分配等。审批人员应当对销售合同协议草案中提出的销售价格、信用政策、发货及收款方式等严格审查并建立客户信息档71、案。重要的销售合同协议，应当征询法律顾问或专家的意见。3、合同协议订立。销售合同协议草案经审批同意后，各公司应当授权有关人员与客户签订正式销售合同协议。签订合同协议应当符合中华人民共和国合同法的规定。4、组织销售。各公司销售部门应当按照经批准的销售合同协议编制销售计划，向发货部门下达销售通知单，同时编制销售发票通知单，并经审批后下达给财会部门，由财会部门或经授权的有关部门在开具销售发票前对客户信用情况及实际出库记录凭证进行审查无误后，根据销售发票通知单向客户开出销售发票。5、组织发货。各公司发货部门应当对销售发货单据进行审核，严格按照销售通知单所列的发货品种和规格、发货数量、发货时间、发货方式72、接货地点组织发货，并建立货物出库、发运等环节的岗位责任制，确保货物的安全发运。（六）各公司应当建立销售退回管理制度。各公司的销售退回必须经销售主管审批后方可执行。销售退回的货物应当由质检部门检验和仓储部门清点后方可入库。质检部门应当对客户退回的货物进行检验并出具检验证明；仓储部门应当在清点货物、注明退回货物的品种和数量后填制退货接收报告；财会部门应当对检验证明、退货接收报告以及退货方出具的退货凭证等进行审核后办理相应的退款事宜；各公司应对退货原因进行分析并明确有关部门和人员的责任。（七）各公司应当在销售与发货各环节做好相关的记录，填制相应的凭证，建立完整的销售登记制度，并加强销售订单、销售合73、同协议、销售计划、销售通知单、发货凭证、运货凭证、销售发票等文件和凭证的相互核对工作。销售部门应当设置销售台账，及时反映各种商品、劳务等销售的开单、发货、收款情况，并由相关人员对销售合同协议执行情况进行定期跟踪审阅。销售台账应当附有客户订单、销售合同协议、客户签收回执等相关购货单据。七、收款控制（一）各公司应当及时办理销售收款业务。对以银行转账方式办理的销售收款，应当通过各公司核定的账户进行结算。（二）各公司应当将销售收入及时入账，不得账外设账，不得擅自坐支现金。各公司应当避免销售人员直接接触销售现款。（三）各公司应当建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。销售部门应当负责应收账款的催74、收，催收记录（包括往来函电）要妥善保存，财会部门应当督促销售部门加紧催收。对催收无效的逾期应收账款可通过法律程序予以解决。应收账款应分类管理，针对不同性质的应收款项，采取不同方法和程序。应严格区分并明确收款责任，建立科学、合理的清收奖励制度以及责任追究和处罚制度，以有利于及时清理催收欠款，保证各公司营运资产的周转效率。（四）各公司应当按客户设置应收账款台账，及时登记并评估每一客户应收账款余额增减变动情况和信用额度使用情况。（五）各公司对于可能成为坏账的应收账款，应当按照国家统一的会计准则制度规定计提坏账准备，并按照权限范围和审批程序进行审批。对确定发生的各项坏账，应当查明原因，明确责任，并在履75、行规定的审批程序后做出会计处理。（六）各公司核销的坏账应当进行备查登记，做到账销案存。已核销的坏账又收回时应当及时入账，防止形成账外款。（七）各公司应当结合销售政策和信用政策，明确应收票据的受理范围和管理措施。各公司应当加强对应收票据合法性、真实性的审查，防止购货方以虚假票据进行欺诈。各公司应收票据的贴现必须经由保管票据以外的主管人员的书面批准。各公司应当有专人保管应收票据，对于即将到期的应收票据，应当及时向付款人提示付款；已贴现但仍承担收款风险的票据应当在备查簿中登记，以便日后追踪管理。（八）各公司应当制定逾期票据追索监控和冲销管理制度。各公司应当定期抽查、核对销售业务记录、销售收款会计记录76、商品出库记录和库存商品实物记录，及时发现并处理销售与收款中存在的问题；同时，还应定期对库存商品进行盘点。（九）各公司应当定期与往来客户通过函证等方式,核对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项。如有不符，应当查明原因，及时处理。企业内部控制工程项目一、为了加强公司对工程项目的内部控制，防止并发现和纠正工程项目业务实施和管理中的各种差错与舞弊，提高资金使用效益，根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本制度。二、本制度所称工程项目，是指股份公司根据经营管理需要，自行或者委托其他单位进行设计、建造、安装和修护，以便形成新的固定资产或维护、提升既有固定资产性能的活动。三、公司必须关注涉及工77、程项目的下列风险：（一）工程项目违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。（二）工程项目未经审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致资产损失。（三）工程项目决策失误，可能造成股份公司资产损失或资源浪费。（四）工程项目概预算编制不当和执行不力，可能造成工程项目建造成本的增加。（五）工程项目成本失控，可能造成股份公司经营管理效益和效率低下。（六）工程项目会计处理和相关信息不合法、不真实、不完整，可能导致股份公司资产账实不符或资产损失。四、公司在建立与实施工程项目内部控制中，必须强化对下列关键环节的控制：（一）明确规范职责分工、权限范围和审批程序，科学合理设置机构和配备人员78、。（二）工程项目的决策依据充分适当，决策过程科学规范。（三）概预算编制的依据、内容、标准明确规范。（四）委托其他单位承担工程项目时，相关的招标程序和合同协议的签订、管理程序明确。（五）明确工程价款支付的方式、金额、时间进度。（六）明确竣工决算环节的控制流程、竣工清理范围、竣工决算依据、决算审计要求、竣工验收程序、资产移交手续等。（七）工程项目的确认、计量和报告必须符合国家统一的会计准则制度的规定。五、职责分工与授权批准（一）股份公司建立工程项目业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理工程项目业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。工程项目业务不相容岗位一般包括：1、项目建议、可行79、性研究与项目决策。2、概预算编制与审核。3、项目决策与项目实施。4、项目实施与价款支付。5、项目实施与项目验收。6、竣工决算与竣工决算审计。（二）职责和机构设置、人员配备：1、公司综合管理部（以下简称综合管理部）工程管理处全面履行对工程项目的监督管理和考核。工程管理处配备经理一名、造价师、设备和电气专业工程师各一名，归口管理股份公司工程项目。范围包括：饲料厂、养殖场、肉食品公司、乳业公司等农牧企业。通过派遣工程技术代表到新建项目筹备公司或技改项目公司实施工程管理，并对工程技术代表实施技术指导、考核和业务监督。2、公司总部财务部职责：配备专门的会计人员办理工程项目会计核算业务，依据综合管理部预算80、批文和对招标结果的批复向新建公司和技改项目公司的工程项目拨付建设资金和实施资金监督。3、公司审计监察部派项目督察对工程项目的管理过程和程序实施监督，工程竣工结算后进行内部审计。4、项目公司实行总经理负责制，即总经理为第一责任人。组织财务、行政、技术、生产等部门人员及工程技术代表成立筹备组；全面履行对工程项目的质量、进度、造价、安全、工程申报、工程档案的管理和控制；筹备组负责按规定程序定期向综合管理部申报各类系列考核报表。5、对于重大项目，股份公司考虑聘请具备规定资质和胜任能力的中介机构（如招标代理、工程监理、财务监理等）和专业人士（如工程造价专家、质量控制专家等），协助综合管理进行工程项目业务81、的实施和管理。股份公司建立适当的程序对所聘请的中介机构和专业人士的工作进行必要的督导。（三）公司工程项目授权制度和审核批准程序控制如下：1、单项金额在50万元以下的项目由项目公司组织招标，招标结果报综合管理部批复后由项目公司实施。2、 单项金额在50万元以上100万元以下的项目由项目公司和项目督察组织招标，招标结果报综合管理部批复后由项目公司与项目督察组织实施。3、 单项金额在100万元以上的项目由综合管理部派技术代表到项目公司与项目筹备组组织招标，标底由综合管理部编制，评标由综合管理部、审计监察部和项目筹备组共同评标，将评标结果报公司董事会批准后由筹备组、技术代表、项目督察组织实施。4、所有82、工程项目竣工后均要接受审计监察部的竣工审计。（四）公司制定工程项目业务流程，明确项目决策、概预算编制、价款支付、竣工决算等环节的控制要求，并设置相应的记录或凭证，如实记载工程项目各环节业务的开展情况，确保工程项目全过程得到有效控制。六、项目决策控制（一）公司建立工程项目决策环节的制度控制如下：1、工程项目由投资发展部组织专业人员和项目公司对工程项目进行可行性论证。投资发展部组织工程、技术、财会、法律等部门的相关专业人员对项目建议书和可行性研究报告的完整性、客观性进行技术经济分析和评审，出具评审意见，作为项目决策的重要参考依据。2、项目可行性论证结束后报股份公司董事会讨论，最终报股东大会批准后实83、施。严禁任何个人单独决策工程项目或者擅自改变集体决策意见。（二）公司建立工程项目决策及实施的责任制度，明确相关部门及人员的责任，定期或不定期地进行检查。（三）公司制定工程项目业务流程控制如下：1、股份公司投资发展部组织专业人员和项目公司对工程项目进行可行性论证和立项，结果报公司董事会或股东大会批准后启动。2、综合管理部和审计监察部根据工程项目的特点，决定是否分别派遣技术代表和项目督察。3、项目公司依据工程特点和授权范围在综合管理部批准的概算或预算范围内按程序组织招标、选择承包单位、签订承包合同，项目正式启动。4、股份公司总部财务部依据综合管理部概预算批文和对招标结果的批复向新建公司和技改项目公84、司的工程项目拨付建设资金和实施资金监督。5、合同外增减项目由技术代表按授权范围分别定期向综合管理部申请或备案。6、工程竣工后，综合管理部派专业造价师到项目公司办理结算后，再接受公司总部审计监察部的竣工审计。七、概预算控制（一）公司建立工程项目概预算环节的制度控制如下：1、由总部综合管理部派遣到项目公司的工程技术代表与项目公司筹备组共同对项目公司所在地的建筑文化、建筑行情、建材行情及有关设备器材进行调查和汇总，作为编制工程概预算的基础资料。2、收集和使用当地正在使用的工程定额及配套文件、造价信息资料编制工程项目概预算。3、项目公司将编制的工程项目概预算按程序报综合管理部批复。（二）综合管理部组织85、工程、技术、财会等方面的相关专业人员对编制的概预算进行审核，重点审查编制依据、工程量的估计、定额、参数、模型等的采用是否合理，项目内容是否完整，计算是否准确。综合管理部审核人员应出具书面审核意见，并签章确认。八、招标和合同协议的签订实施控制（一）由总部的综合管理部、审计监察部和项目公司筹备组共同组成招标、评标小组对项目进行招标，原则上实行有底价招标。投标单位不少于5家。（二）由项目公司筹备组完成对投标单位的调查筛选和所在地的建筑文化、建筑行情、建材行情及有关设备器材的调查和汇总，收集当地正在使用的工程定额及配套文件、造价信息资料，按程序报综合管理部。（三）由总部综合管理部编制工程项目标底，组织86、评标小组集体评标，并将评标结果报公司董事会批准。（四）招标结束后，项目公司按程序填写国标合同报综合管理部评审，评审结束后由项目公司与中标单位签订施工合同。九、价款支付与工程实施控制（一）公司建立工程进度价款支付环节的制度控制如下：1、公司所属企业工程项目的工程价款，在工程竣工后、内部审计前按月进度支付至合同造价和经过审批的合同外造价总额的75%，审计结束后支付至审计总额的95%，留存5%作为质量保修金，工程竣工一周年后，无质量问题，一次性支付给承包单位。2、 价款支付程序：承包单位每月提供进度报表和申请，经工程技术代表处审核签字，项目公司财务部复审，项目公司总经理批准后执行。3、项目公司财务部87、按程序定期向综合管理部申报工程款的支付情况。（二）工程进度款的支付要按工程项目进度或者合同协议约定进行，不得随意提前支付。企业会计人员在办理价款支付业务过程中，发现拟支付的价款与合同协议约定的价款支付方式及金额不符，或与工程实际完工进度不符等异常情况，及时按程序报告至综合管理部。（三）对于自行建造的工程项目，以及以包工不包料方式委托其他单位承担的工程项目，股份公司建立针对材料采购、收发、保管和记录相关的控制程序。（四）公司严格控制项目变更，对于必要的项目变更应作如下规定控制：1、工程技术代表按程序规定对1000元以上的合同外签证必须报综合管理部批准后执行，1000元以下的每月定期汇总申报到综合88、管理部备案。2、重大的项目变更应比照项目决策和概预算控制的有关程序严格加以控制。3、因工程变更等原因造成价款支付方式及金额发生变动的，应当提供完整的书面文件和其他相关资料。企业会计人员应当对工程变更所涉及的价款支付进行审核。（五）公司加强对工程项目资金筹集与运用、物资采购与使用、财产清理与变现等业务的会计核算，真实、完整地反映工程项目成本费用发生情况、资金流入流出情况及财产物资的增减变动情况。（六）公司加强对在建工程项目减值情况的定期检查和归口管理，建立健全和严格执行减值准备的计提标准和审批程序。（七）综合管理部针对工程项目质量、安全、进度、造价、工程申报、工程档案管理建立实施有效控制程序和考89、核体系。十、竣工决算控制（一）公司建立竣工决算环节的控制制度，对竣工清理、竣工决算、决算审计、竣工验收等作出明确规定控制如下：1、工程项目实施有底价招标完成后，工程技术代表按程序规定对1000元以上的合同外签证必须报综合管理部批准后执行，1000元以下的每月定期汇总申报到综合管理部备案。工程竣工后结算一目了然。2、工程竣工后，由工程技术代表与承包单位办理初步竣工结算，再由综合管理部派专业造价师办理正式竣工结算。3、审计监察部最后派人到项目公司进行结算审计。（二）股份公司加强对工程剩余物资的管理，对需处置的剩余物资，应当明确处置权限和审批程序，并将处置收入及时入账。（三）股份公司依据国家法律法规90、的规定及时编制竣工决算。综合管理部组织有关部门及人员对竣工决算进行审核，重点审查决算依据是否完备，相关文件资料是否齐全，竣工清理是否完成，决算编制是否正确。（四）公司建立竣工决算审计制度，及时组织竣工决算审计。未实施竣工决算审计的工程项目，原则上不得办理竣工验收手续。因生产经营急需，确需组织竣工验收的，应同时组织竣工决算审计。 （五）公司及时组织工程项目竣工验收，确保工程质量符合设计要求。公司应当对竣工验收进行审核，重点审查验收人员、验收范围、验收依据、验收程序等是否符合国家有关规定，并可聘请专业人士或中介机构帮助企业验收。（六）验收合格的工程项目，应当及时编制财产清单，办理资产移交手续，并加91、强对资产的管理。（七）公司建立工程项目后评估制度，对完工工程项目的经济性与项目建议书和可行性研究报告提出的预期经济目标进行对比分析，并作为绩效考核和责任追究的基本依据。企业内部控制固定资产一、为了各公司加强对固定资产的内部控制，防止并及时发现和纠正固定资产业务中的各种差错和舞弊，保护固定资产的安全完整，提高固定资产的使用效率，根据国家有关法律法规和各公司内部控制基本规范，制定本制度。二、本制度所称固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。三、本制度适用于公司总部及各分公司、控股子公司（以下简称“各公司”）。四、职责分工与授权批准（一）各公司92、应当建立固定资产业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理固定资产业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一部门或个人不得办理固定资产业务的全过程。固定资产业务不相容岗位至少包括：1、固定资产投资预算的编制与审批。2、固定资产投资预算的审批与执行。3、固定资产采购、验收与款项支付。4、固定资产投保的申请与审批。5、固定资产处置的审批与执行。6、固定资产取得与处置业务的执行与相关会计记录。（二）各公司应当配备合格的人员办理固定资产业务。办理固定资产业务的人员应当具备良好的业务素质和职业道德。（三）各公司应当对固定资产业务建立严格的授权批准制度，明确授权批准的方式、权限、程序、责任93、和相关控制措施，规定经办人的职责范围和工作要求。严禁未经授权的机构或人员办理固定资产业务。（四）审批人应当根据固定资产业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理固定资产业务。对于审批人超越授权范围审批的固定资产业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向上级部门报告。（五）各公司应当制定固定资产业务流程，明确固定资产投资预算编制、取得与验收、使用与维护、处置等环节的控制要求，并设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务开展情况，及时传递相关信息，确保固定资产业务全过程得到有效控制。五、取得与验收控制（一）各公司应当建立固定资产预算管理制度94、。各公司应当根据固定资产的使用情况、生产经营发展目标等因素拟定固定资产投资项目，对项目可行性进行研究、分析，编制固定资产投资预算，并按规定程序审批，确保固定资产投资决策科学合理。对于重大的固定资产投资项目，应当考虑聘请独立的中介机构或专业人士进行可行性研究与评价，并由各公司实行集体决策和审批，防止出现决策失误而造成严重损失。（二）各公司应当严格执行固定资产投资预算。对于预算内固定资产投资项目，有关部门应严格按照预算执行进度办理相关手续；对于超预算或预算外固定资产投资项目，应由固定资产相关责任部门提出申请，经审批后再办理相关手续。（三）各公司对于外购的固定资产应当建立请购与审批制度，明确请购部门95、（或人员）和审批部门（或人员）的职责权限及相应的请购与审批程序。固定资产采购过程应当规范、透明。对于一般固定资产采购，应由采购部门充分了解和掌握供应商情况，采取比质比价的办法确定供应商；对于重大的固定资产采购，应采取招标方式进行。（四）各公司应当按照国家统一的会计准则制度的规定，区分融资租赁和经营租赁，并根据风险、报酬转移情况，明确固定资产租赁业务的审批和控制程序。（五）各公司应当建立严格的固定资产交付使用验收制度，确保固定资产数量、质量等符合使用要求。固定资产交付使用的验收工作由固定资产管理部门、使用部门及相关部门共同实施。各公司外购固定资产，应当根据合同协议、供应商发货单等对所购固定资产的96、品种、规格、数量、质量、技术要求及其他内容进行验收，出具验收单或验收报告。验收合格后方可投入使用。各公司自行建造的固定资产，应由制造部门、固定资产管理部门、使用部门共同填制固定资产移交使用验收单，验收合格后移交使用部门投入使用。各公司对投资者投入、接受捐赠、债务重组、各公司合并、非货币性资产交换、外各公司无偿划拨转入以及其他方式取得的固定资产均应办理相应的验收手续。各公司对经营租赁、借用、代管的固定资产应设立登记簿记录备查，避免与本各公司财产混淆，并应及时归还。对验收合格的固定资产应及时办理入库、编号、建卡、调配等手续。（六）各公司财会部门应当按照国家统一的会计准则制度的规定，及时确认固定资产97、的购买或建造成本。（七）对需要办理产权登记手续的固定资产，各公司应及时到相关部门办理。六、使用与维护控制（一）各公司应加强固定资产的日常管理工作，授权具体部门或人员负责固定资产的日常使用与维修管理，保证固定资产的安全与完整。各公司应当定期或不定期检查固定资产明细及标签，确保具备足够详细的信息，以便固定资产的有效识别与盘点。固定资产移动应当得到授权。（二）各公司应根据国家及行业有关要求和自身经营管理的需要，确定固定资产分类标准和管理要求，并制定和实施固定资产目录制度。（三）各公司应依据国家有关规定，结合各公司实际，确定计提折旧的固定资产范围、折旧方法、折旧年限、净残值率等折旧政策。折旧政策一经确98、定，不得随意变更。确需变更的，应当按照规定程序审批。（四）各公司应当建立固定资产的维修、保养制度，保证固定资产的正常运行，提高固定资产的使用效率。固定资产使用部门负责固定资产日常维修、保养，定期检查，及时消除风险。固定资产大修理应由固定资产使用部门提出申请，按规定程序报批后安排修理。固定资产技术改造应组织相关部门进行可行性论证，审批通过后予以实施。（五）各公司应当根据固定资产的性质和特点，确定固定资产投保范围和政策。投保范围和政策应足以应对固定资产因各种原因发生损失的风险。各公司应当严格执行固定资产投保范围和政策，对应投保的固定资产项目按规定程序进行审批，办理投保手续。对于重大固定资产项目的投99、保，应当考虑采取招标方式确定保险公司。已投保的固定资产发生损失的，应当及时办理相关的索赔手续。（六）各公司应当定期对固定资产进行盘点。盘点前，固定资产管理部门、使用部门和财会部门应当进行固定资产账簿记录的核对，保证账账相符。各公司应组成固定资产盘点小组对固定资产进行盘点，根据盘点结果填写固定资产盘点表，并与账簿记录核对，对账实不符，固定资产盘盈、盘亏的，编制固定资产盘盈、盘亏表。（七） 固定资产发生盘盈、盘亏，应由固定资产使用部门和管理部门逐笔查明原因，共同编制盘盈、盘亏处理意见，经各公司授权部门或人员批准后由财会部门及时调整有关账簿记录，使其反映固定资产的实际情况。（八）各公司应至少在每年年100、末由固定资产管理部门和财会部门对固定资产进行检查、分析。检查分析应包括定期核对固定资产明细账与总账，并对差异及时分析与调整。固定资产存在可能发生减值迹象的，应当计算其可收回金额;可收回金额低于账面价值的，应当按照国家统一的会计准则制度的规定计提减值准备、确认减值损失。（九）对于未使用、不需用或使用不当的固定资产，固定资产管理部门和使用部门应当及时提出处理措施，报各公司授权部门或人员批准后实施。对封存的固定资产，应指定专人负责日常管理，定期检查，确保资产的安全、完整。七、处置与转移控制（一）各公司应当建立固定资产处置的相关制度，确定固定资产处置的范围、标准、程序和审批权限。（二） 各公司应区分固101、定资产不同的处置方式,采取相应控制措施。对使用期满、正常报废的固定资产，应由固定资产使用部门或管理部门填制固定资产报废单，经各公司授权部门或人员批准后对该固定资产进行报废清理。对使用期限未满、非正常报废的固定资产，应由固定资产使用部门提出报废申请，注明报废理由、估计清理费用和可回收残值、预计出售价值等。各公司应组织有关部门进行技术鉴定，按规定程序审批后进行报废清理。对拟出售或投资转出的固定资产，应由有关部门或人员提出处置申请，列明该项固定资产的原价、已提折旧、预计使用年限、已使用年限、预计出售价格或转让价格等，报经各公司授权部门或人员批准后予以出售或转让。（三）固定资产的处置应由独立于固定资产102、管理部门和使用部门的其他部门或人员办理。固定资产处置价格应报经各公司授权部门或人员审批后确定。对于重大的固定资产处置，应当考虑聘请具有资质的中介机构进行资产评估。对于重大固定资产的处置，应当采取集体合议审批制度，并建立集体审批记录机制。（四）固定资产处置涉及产权变更的，应及时办理产权变更手续。（五）各公司出租、出借固定资产，应由固定资产管理部门会同财会部门按规定报经批准后予以办理，并签订合同协议，对固定资产出租、出借期间所发生的维护保养、税负责任、租金、归还期限等相关事项予以约定。（六）对固定资产处置及出租、出借收入和发生的相关费用，应及时入账，保持完整的记录。（七）各公司对于固定资产的内部调103、拨，应填制固定资产内部调拨单，明确固定资产调拨时间、调拨地点、编号、名称、规格、型号等，经有关负责人审批通过后，及时办理调拨手续。固定资产调拨的价值应当由上一级相关管理部门审核批准。八、本规范由总部财务部负责修订和解释。企业内部控制无形资产一、为了加强对无形资产的内部控制，防止并及时发现和纠正无形资产业务中的各种差错和舞弊，保护无形资产的安全并维护其价值，提高无形资产的使用效率，根据国家有关法律法规和各公司内部控制基本规范，制定本制度。二、本制度所称无形资产，是指各公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币资产，即能够从各公司中分离或者划分出来，并能够单独或者与相关合同协议、资产、负债一起用104、于出售、转移、授权许可、租赁或者交换的，以及源自合同协议性权力或其他法律权利的非货币性资产。无形资产通常包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。三、本制度适用于公司总部及各分公司、控股子公司（以下简称“各公司”）。四、职责分工与授权批准（一）各公司应当建立无形资产业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理无形资产业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一部门或个人不得办理无形资产业务的全过程。无形资产业务不相容岗位至少包括：1、无形资产投资预算的编制与审批。2、无形资产投资预算的审批与执行。3、无形资产取得、验收与款项支付。4、无形资产处置的审批与执行。5105、无形资产取得与处置业务的执行与相关会计记录。6、无形资产的使用、保管与会计处理。（二）各公司应当配备合格的人员办理无形资产业务。办理无形资产业务的人员应当具备良好的业务素质和职业道德。（三）各公司应当对无形资产业务建立严格的授权批准制度，明确授权批准的方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人的职责范围和工作要求。严禁未经授权的机构或人员办理无形资产业务。（四）审批人应当根据无形资产业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理无形资产业务。对于审批人超越授权范围审批的无形资产业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向上级部门报告106、。（五）各公司应当制定无形资产业务流程，明确无形资产投资预算编制、自行开发无形资产预算编制、取得与验收、使用与保全、处置和转移等环节的控制要求，并设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务开展情况，及时传递相关信息，确保无形资产业务全过程得到有效控制。五、取得与验收控制（一）各公司应当建立无形资产预算管理制度。各公司根据无形资产的使用效果、生产经营发展目标等因素拟定无形资产投资项目，对项目可行性进行研究、分析，编制无形资产投资预算，并按规定程序审批，确保无形资产投资决策科学合理。对于重大的无形资产投资项目，应当考虑聘请独立的中介机构或专业人士进行可行性研究与评价，并由各公司实行集体决策和审批，防107、止出现决策失误而造成严重损失。（二）各公司应当严格执行无形资产投资预算。对于预算内无形资产投资项目，有关部门应严格按照预算执行进度办理相关手续；对于超预算或预算外无形资产投资项目，应由无形资产相关责任部门提出申请，经审批后再办理相关手续。（三）各公司对于外购的无形资产应当建立请购与审批制度，明确请购部门（或人员）和审批部门（或人员）的职责权限及相应的请购与审批程序。无形资产采购过程应当规范、透明。对于一般无形资产采购，应由采购部门充分了解和掌握产品及供应商情况，采取比质比价的办法确定供应商；对于重大的无形资产采购，应采取招标方式进行；对于非专有技术等具有非公开性的无形资产，还应注意采购过程中的108、保密保全措施。（四）无形资产采购合同协议的签订应遵循各公司合同协议管理内部控制的相关规定。（五）各公司应当建立严格的无形资产交付使用验收制度，确保无形资产符合使用要求。无形资产交付使用的验收工作由无形资产管理部门、使用部门及相关部门共同实施。各公司外购无形资产，必须取得无形资产所有权的有效证明文件，仔细审核有关合同协议等法律文件，必要时应听取专业人员或法律顾问的意见。各公司自行开发的无形资产，应由研发部门、无形资产管理部门、使用部门共同填制无形资产移交使用验收单，移交使用部门使用。各公司购入或者以支付土地出让金方式取得的土地使用权，必须取得土地使用权的有效证明文件。除已经确认为投资性房地产外，109、在尚未开发或建造自用项目前，各公司应当根据合同协议、土地使用权证办理无形资产的验收手续。各公司对投资者投入、接受捐赠、债务重组、政府补助、各公司合并、非货币性资产交换、外各公司无偿划拨转入以及其他方式取得的无形资产均应办理相应的验收手续。对验收合格的无形资产应及时办理编号、建卡、调配等手续。（六）对需要办理产权登记手续的无形资产，各公司应及时到相关部门办理。六、使用与保全控制（一）各公司应加强无形资产的日常管理工作，授权具体部门或人员负责无形资产的日常使用与保全管理，保证无形资产的安全与完整。（二）各公司应根据国家及行业有关要求和自身经营管理的需要，确定无形资产分类标准和管理要求，并制定和实施110、无形资产目录制度。（三）各公司应依据国家有关规定，结合各公司实际，确定无形资产摊销范围、摊销年限、摊销方法、残值等。摊销方法一经确定，不得随意变更。确需变更的，应当按照规定程序审批。（四）各公司应根据无形资产性质确定无形资产保全范围和政策。保全范围和政策应当足以应对无形资产因各种原因发生损失的风险。各公司应当限制未经授权人员直接接触技术资料等无形资产；对技术资料等无形资产的保管及接触应保有记录；对重要的无形资产应及时申请法律保护。（五）各公司应当定期或者至少在每年年末由无形资产管理部门和财会部门对无形资产进行检查、分析，预计其给各公司带来未来经济利益的能力。检查分析应包括定期核对无形资产明细账111、与总账，并对差异及时分析与调整。无形资产存在可能发生减值迹象的，应当计算其可收回金额;可收回金额低于账面价值的，应当按照国家统一的会计准则制度的规定计提减值准备、确认减值损失。七、处置与转移控制（一） 各公司应当建立无形资产处置的相关制度，确定无形资产处置的范围、标准、程序和审批权限等。（二）各公司应区分无形资产不同的处置方式,采取相应控制措施。对使用期满、正常报废的无形资产，应由无形资产使用部门或管理部门填制无形资产报废单，经各公司授权部门或人员批准后对该无形资产进行报废清理。对使用期限未满、非正常报废的无形资产，应由无形资产使用部门提出报废申请，注明报废理由、估计清理费用和可回收残值、预计112、出售价值等。各公司应组织有关部门进行技术鉴定，按规定程序审批后进行报废清理。对拟出售或投资转出的无形资产，应由有关部门或人员提出处置申请，列明该项无形资产的原价、已提折旧、预计使用年限、已使用年限、预计出售价格或转让价格等，报经各公司授权部门或人员批准后予以出售或转让。（三）无形资产的处置应由独立于无形资产管理部门和使用部门的其他部门或人员办理。无形资产处置价格应当选择合理的方式，报经各公司授权部门或人员审批后确定。对于重大的无形资产处置，无形资产处置价格应当委托具有资质的中介机构进行资产评估。对于重大无形资产的处置，应当采取集体合议审批制度，并建立集体审批记录机制。（四）无形资产处置涉及产权113、变更的，应及时办理产权变更手续。（五）各公司出租、出借无形资产，应由无形资产管理部门会同财会部门按规定报经批准后予以办理，并签订合同协议，对无形资产出租、出借期间所发生的维护保全、税负责任、租金、归还期限等相关事项予以约定。（六）对无形资产处置及出租、出借收入和发生的相关费用，应及时入账，保持完整的记录。（七）各公司对于无形资产的内部调拨，应填制无形资产内部调拨单，明确无形资产名称、编号、调拨时间等，经有关负责人审批通过后，及时办理调拨手续。无形资产调拨的价值应当由各公司财务部门审核批准。八、本制度由总部财务部负责修订和解释。企业内部控制长期股权投资一、为了加强对长期股权投资的内部控制，规范公114、司投资行为，防范投资过程中的差错、舞弊和风险，保证投资安全，提高投资效益，根据国家有关法律法规、企业内部控制基本规范和公司相关规章制度的有关规定，制定本制度。二、本制度所称长期股权投资，包括对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资及本公司持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 三、本公司应当关注涉及长期股权投资业务的下列风险：（一）投资行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失给企业带来损害。投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策的规定，是否符合企业主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于企业的长远发115、展。法律手续是否完善，与投资有关的资料是否真实、完整；（二）企业是否具有相应的资金能力和项目监管能力。（三）投资业务未按规定程序审批或超越授权审批，造成重大差错、舞弊、欺诈而导致公司损失。（四）投资项目未经科学、严密的评估和论证，可能因决策失误、工作疏忽导致企业重大损失。审查拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施。（五）投资项目执行力不强，管理不善，不能保障投资安全和投资收益而导致企业损失。关注投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，企业的投资利益能否确保，所投入的资金能否按预算收回。（六）投资项目处置草率，决策与执行不当，导致企业权益受到损失。四、本公司116、在建立与实施长期股权投资业务内部控制中，应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确规范，机构设置和人员配备应当科学合理。（二）投资项目建议书和可行性研究报告的内容应当真实可靠，支持投资建议和可行性的依据与理由应当充分恰当，符合客观实际和公司长远战略发展目标，而且能够给公司带来收益。投资合同或协议的签订应当征求法律顾问的意见。（三）投资实施方案应当科学、规范、完整，对投资项目的跟踪管理应当全面及时，投资收益的确认应当符合国家相关管理部门对上市公司的规定，投资权益证书的管理应当严格有效，计提投资减值准备的依据应当充分恰当。（四）投资处置的方式和程序应当明确117、规范，与投资处置有关的文件资料和凭证记录应当真实完整。五、职责分工与授权批准（一）本公司应当建立、健全和完善投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。投资业务不相容岗位至少应当包括：1、投资项目的可行性研究与评估。2、投资的决策与执行。3、投资处置的审批与执行。4、投资绩效评估与执行。（二）岗位分工1、公司投资发展部会同相关事业部编制公司中长期发展规划和投资项目可行性分析报告。2、公司预算委员会根据相关授权机构审议通过的发展规划编制投资项目预算报告。3、公司投资发展部会同相关事业部根据授权审批通过的发展项目签订投资合同或协议。4、公司118、财务部根据预算和投资合同或协议筹措资金并按合同或协议的约定程序支付投资款项。5、公司审计监察部按照相关规定和条款派驻人员对项目进行日常监督。6、公司投资发展部、预算委员会、相关事业部、财务部、审计监察部组成清算小组对项目投资情况进行总结和清算。（三）本公司应当配备合格的人员办理投资业务。办理投资业务的人员应当具备良好的职业道德和专业素质，基本掌握金融、投资、财会、投资行业、法律等方面的专业知识。（四） 办理投资业务人员的条件和岗位职责：1、办理投资业务的人员应具备良好的职业道德、较高的业务能力和较丰富的知识水平。2、了解并熟悉投资项目的相关知识、国家相关政策、法律、法规，具备较强的协调和沟通能119、力。3、基本了解公司的经营情况、企业文化和相关规定。4、办理投资业务的人员应认真审核相关投资文件及授权批准权限，如果发现超越权限审批项目的应拒绝办理并及时将相关情况向上一级领导报告。5、办理投资业务的岗位应定期轮换。（五）本公司应当建立、健全和完善投资授权制度和审核批准制度。本公司应当根据经股东大会批准的年度投资计划，由发展部提出投资项目报本公司领导小组和本公司战略发展委员会进行初审。对重大投资项目，应当根据公司章程及相应权限报经股东大会或董事会批准。只有初审通过的投资项目，才能提交本公司董事会或股东大会进行审批。1、重大投资项目包括：（1）一次投资超过3000万元人民币；（2）存在关联关系；120、2、按公司章程有关规定，在主营业务范围内投资，投资金额占当期净资产18%以上的；在主营业务范围以外投资，投资金额占当期净资产15%以上的必须报股东大会审议通过。3、除第1项规定情况以外的投资，按以下授权程序办理：投资金额在500万元以内的，由总经理审批，报董事长备案；500万元3000万元由总经理审核，报董事长审批，董事会备案；超过3000万元至第1项规定范围外的投资由公司董事会审批，或者由董事会授权审批。4、子公司开展投资业务，应通过本公司审批或通过各公司的董事会、股东会审批。六、投资可行性研究、评估与决策控制（一）投资业务的可行性分析报告 本公司投资必须编写投资项目的可行性分析报告，其中重121、点对投资项目的资金来源、投资规模、投资总额、技术条件、人才储备、原材料和市场竞争、投资回报、投资回收期和现金流量等经济效益指标等方面的情况进行详细的、科学的、全面的、谨慎的分析和预测。 确保投资决策合法、科学、合理。（二）办理投资业务的注意事项和必须遵循的原则：1、超过500万元及以上的投资，还应聘请行业方面有资质的专家、专业机构及相关政策研究人员对投资项目进行批判性论证和评估，反复推敲，多方征求意见，力求投资的科学、合理，避免因盲目投资造成企业损失。2、如果投资项目属于新建项目，还应按规定到相关部门逐级办理立项审批手续。如果投资项目属于收购、兼并，还应对被收购、兼并项目进行资信调查、实地考察122、评估和审计。3、财务部和审计监察部相关人员应全程参加投资项目的分析、论证、考察、评估和审计工作。4、投资完成后，对投资项目的完成情况进行综合评价。（三）投资业务办理流程 1、本公司投资发展部根据公司战略发展目标编制当年投资项目建议书，组成由发展部负责人、熟悉行业情况的专家、财会、法律等方面人员参加的工作小组，对被投资企业资信、市场、主要客户、财务、内部管理（特别是被投资企业管理层或实际控制人、制度建设）等情况进行深入、细致、详尽的尽职调查或实地考察，对投资项目进行分析与论证。2、本公司投资项目如有其他投资者参与，还应当根据情况对其他投资者的资信情况进行调查或了解。3、全面、客观、及时、科学的123、投资分析报告编制完成后，应立即由总经理组织公司领导小组主要成员参与的投资决策分析会，对投资项目进一步分析论证，在充分讨论分析的基础上根据集体讨论结果做出投资决策报公司董事会审议。如果投资数额超过董事会决议的权限，还应报股东大会审议批准。4、初步确定投资项目后，公司财务部或由财务部委托具有相应资质的会计师事务所、资产评估公司等专业机构对投资项目进行可行性分析研究，编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出独立的、公正的评价并形成相应报告。本公司的重大投资项目，还必须委托具有相应资质的专业机构对可行性分析研究报告进行独立评估。5、已经过相关授权批准的投资项目由124、投资发展部起草合同或协议文本报相关事业部、财务部、总经理、公司领导小组集体讨论决定。6、投资项目的合同或协议签订后，如果系用货币资金投资，由财务部根据合同或协议的约定按有关规定程序办理投资款项支付手续。如果系用资产、债权投资，应由合资各方协商聘请具备相应资格的中介机构进行评估和审计。在投资完成后应协助相关单位办理产权转移手续。7、本公司投资发展部应当设置相应的记录或凭证，如实记载投资业务各环节的开展情况。不管投资是否成功，投资发展部都应当将投资相关的资料交办公室存档备查。（1）存档资料至少应包括以下内容：、投资项目所属地区投资政策（包括税收优惠政策）；、投资项目可行性分析报告；、投资项目会议讨125、论资料；、审计报告或评估报告；、相关领导的批示；、律师意见书；、董事会或股东大会决议；、投资合同或协议。（2）本公司工作人员因公需要查阅相关投资资料，应按公司档案管理的有关规定办理借阅手续。负责管理档案的人员应按照不相容岗位相分离的原则设置。投资文件原件原则上不得借出档案室。 8、本公司因发展战略需要，在原投资基础上追加投资的，也应严格按照本控制的相关规定履行控制程序。（四）本公司相关权力机构对投资项目进行审批时，对投资总额应当根据公司资金状况进行总体控制，一个投资项目不得分拆报批。 七、投资执行控制（一）投资过程的控制 1、根据投资分析报告或董事会、股东大会的决议，不论是合资、收购、兼并方式126、，都应与合资方（或收购、兼并方）就合资的具体条款进行谈判。公司派出的谈判代表原则上不得低于三人，特殊情况须一人前往谈判的，必须征得总经理或董事长同意。2、投资合同的签订。根据投资谈判的结果，本公司应与合资方依法签订投资合同。投资合同必须符合企业内部控制合同协议的相关规定，明确各投资方在投资业务中的责、权、利。3、财务部或相关授权部门根据投资合同的约定办理投资事项。（1）如果系用现金投资，应根据企业内部控制资金的有关规定由财务部结合投资合同的约定办理付款事项。（2）如果系用债权投资，由相关事业部、审计监察部配合财务部办理债权转移事项。（3）如果系用资产投资，应聘请有证券从业资格的资产评估事务所对127、拟投资资产进行评估，评估结果在征得合资方的确认后，由相关事业部配合财务部办理资产移交事项。（4）如果系用股权投资，由公司董事会办公室配合财务部办理股权转移事项。（5）投资合同的变更。由于相关情况的变化，需要对投资合同进行变更，由授权部门与合资方进行谈判，相关变更条款在征得总经理或董事长认可后可以签订补充投资合同或废止原合同重新签订投资合同。授权投资部门应及时将补充合同或重新签订的合同通知财务部或其他授权执行部门并收回已经废止的合同。（6）投资合同的中止。在相关投资合同签订后，由于合资环境发生变化或不可预见的原因造成合同的中止，在征得总经理或董事长的同意后，由双方授权部门进行协商并签订中止合同的128、协议。授权签订中止合同的部门应及时将中止原合同的协议通知财务部或其他投资授权执行部门。 八、投资管理 投资类别包括短期投资和长期投资。(一)短期投资的管理 短期投资是指为获取短期收益而持有，时间在一年以内的流动资产投资，（非上市公司的股权投资除外）。公司不参与期货、权证等高风险有价证券买入，可参与的短期投资的品种限于：一级市场申购，包括网上新股申购（新股以大盘股为主）、国债、基金、二级市场股票交易。1、授权经营部门：董事会办公室或证券部短期投资的额度及方案由董事会每年度核准，在不影响正常生产经营业务所需流动资金的前提下，金额控制在不超过公司净资产的5%，不得动用借贷资金及募集资金。由董事会办公129、室（证券部）及投资公司的业务部负责具体业务操作。2、短期投资的管理程序由公司董事会办公室或证券部负责提出投资方案，报经公司董事会批准后执行。由公司总经理牵头成立公司投资管理工作小组，公司董事办或证券部负责人、财务部负责人、内控法务部负责人为投资管理工作小组成员。公司董事办或证券部负责投资方案的实施，公司财务部和审计监察部负责监督。工作小组负责审批投资方案、合理安排资金、落实风险管理措施等，共同承担投资决策责任。由公司董事办或证券部负责证券账户及交易密码等投资项目实施操作的管理。开展短期投资业务必须以公司名义进行，不得假借他人名义或以个人名义进行，不得将账户转借他人使用。不得从短期投资账户提取现130、金。公司财务部合理安排资金，包括资金申请、公司银行账户资金划入短期投资银行账户等，同时负责所属证券公司的资金密码管理。财务部根据实际情况，可随时对投资实现的利润提出分配意见。3、短期投资的考核与检查业务部必须严格遵守证券交易风控制度，包括止损制度。财务部负责资金划拨和对其收益情况进行检查和考核。公司内控法务部负责操作流程的合规性的审核及监督指导。公司监事会对公司的短期投资情况定期监督。具体由审计监察部定期或不定期对短期投资的保值和增值情况进行检查。（二）长期投资的管理长期投资指对外投资达到持股比例50%以上或实际控制的投资项目。长期投资的管理程序1、被投资企业的董事会由公司控制并由公司派出的董131、事出任董事长；2、由公司派出总经理或财务负责人；3、由董事会制定被控制企业章程，被控制企业的主要规章制度必须经过董事会审议通过；4、合并控制企业的财务报表；5、对被控制企业下达经营指标并定期进行考核；6、定期或不定期派出审计监察人员对被控制企业的经营情况进行审计监察；7、相关管理事业部及财务部应随时了解和掌握被控制企业的生产经营情况，了解资产和财务状况。发现异常情况应及时报告，以便采取相应措施。8、本公司应当加强投资收益的控制，要求被投资企业按期分配股利，及时收回投资，避免和减少投资风险。（1）全资公司。按月度分配利润；（2）子公司。A、国内饲料企业。按季度分配利润；B、国外饲料和其他企业，按132、年度分配利润。（3）被投资企业在作出现金分配方案后，应将分配方案及分配数额及时通知本公司财务部，本公司财务部应督促其尽快在规定期间内进行分配，确保现金及时入账。（4）对于被投资单位以股票形式发放的股利，应及时更新账面股份数量。9、对外投资完成后，相关管理部门应整理投资相关的文件，及时归档保存。其中包括投资合同与协议、评估报告、审计报告、验资报告、相关说明和证照、股权证等权益证书、移交清单。归档材料还应报一份完整的复印件给财务部作为会计核算的入账依据。10、本公司投资部和相关管理部门应当指定人员对投资项目进行跟踪管理，了解掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异133、常情况，应当及时向总经理或董事会报告，并采取相应措施。 （三）本公司应当对派驻被投资企业的主要管理人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。（四）会计核算和财务管理本公司控股企业，必须执行本公司会计制度（国外企业除执行本公司会计制度外，还须执行所在国的会计制度）。（五）本公司董事会办公室应当加强投资有关权益证书的管理，指定专门人员保管权益证书，建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务部门应当定期和不定期地与指定人员对有关权益证书进行清点和核对。（六）被投资企业股权结构等发生变化的，本公司应当取得被投资企业的相关文件，催促被投资企业及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本企业的影响。（七134、）本公司应设置投资备查登记簿，记载被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况、发放股票股利情况等。（八）本公司应当定期和不定期地与被投资企业核对有关投资账目，保证投资的安全、完整。（九）本公司财务部应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照企业资产减值内部控制的有关规定执行。九、投资处置控制（一）本公司应当加强投资处置环节的控制，对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序作出明确规定。1、转让股权，由本公司相关管理部门根据投资情况向总经理或领导小组提出转让投权的申请，明确提出股份转135、让的原因和价格，根据授权分别由董事会或股东大会审议通过。对于重大股份转让，应聘请有相关资质的专业机构对转让股份进行审计和评估，转让股权的谈判及合同或协议的签署按照投资谈判或合同签署的相关规定执行。重大股份转让指：（1）转让股份超过3000万元的；（2）涉及关联关系或关联交易。2、转让股权的合同或协议签署后，应将相关系列文件报财务部执行。财务部应根据合同或协议的约定，督促相关管理部门催收股权转让款项或收回资产。如果超过合同或协议约定付款期限仍未收到全部或部份股权转让款项和资产，财务部应立即向总经理或相关管理部门报告情况。 3、投资收回的款项，应按会计制度的有关规定进行会计核算。4、投资收回的资产136、，原则上应对资产的价值进行评估，按照事业部职责编制资产清单并对资产进行检查验收的同时办理资产移交手续。5、投资收回的债权，应对债权进行详细的调查，确认其真实的价值。6、投资的核销。因被投资企业破产应核销投资时，相关管理部门应首先索取企业破产的法律文书和证明文件，取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律手续。并出具企业破产的相关说明。财务部凭相关法律文件和说明进行账务处理。相关管理部门应密切关注破产企业依法破产的程序和剩余资产的处置，尽最大努力减少投资损失。（二）本公司相关管理部门应认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，确保资产处置真实、合法。（三）本公司应当建137、立投资项目后续跟踪评价管理制度，对企业的重要投资项目和所属企业累计投资超过3000万元的项目，由公司投资部和相关管理部门负责，开展后续跟踪评价工作，并此作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。十、监督检查（一）投资报告、投资审批、投资执行、投资收回和投资处置的过程应安排审计监察人员参与。主要关注授权批准决策权限的执行情况，决策过程是否符合相关规定的程序。（二）以货币资金投资的，应关注是否按合同或协议的约定支付投资款项；以实物投资的，应重点了解实物的评估价值是否合理以及资产移交情况。（三）投资实施后，审计监察部门应关注投资的收益，定期或不定期对投资进行审计监察。（四）处置或收回资产要重点关注相关资138、产的完整和价值以及资产权属证明的归档和有效性。（五）对收回的债权应核实债权的真实价值。（六）检查投资相关文件的归档和保管情况。（七）检查投资的会计核算和记录。（八）对检查结果应出具检查报告，提出检查中发现的问题。公司领导应要求相关管理部门对存在的问题采取措施加以整改和完善。（九）各公司应建立健全负责对外投资管理部门的岗位责任制和问责制。对投资出现的失误应追究相关管理人员的责任。审计监察部门应不定期对投资项目的进展进行跟踪了解，对投资项目的投资收益根据投资分析报告进行检查，对出现的投资损失提出处理意见。企业内部控制筹资一、为了加强对公司筹资业务的内部控制、防范筹资过程中的差错与舞弊，控制筹资风险139、，降低筹资成本，根据国家相关法律、法规和公司规章制度的规定，制定本规范。本规范所称筹资，是指企业为了满足生产经营发展需要，通过发行股票、债券或者银行借款等形式筹集资金的活动。二、本规范适用于公司总部及各分公司、控股子公司（以下简称“各公司”）。三、各公司总经理和财务负责人对筹资业务内部控制制度的建立、健全、补充、修改、完善负责四、筹资内控的岗位分工与授权（一）建立筹资业务的岗位责任制。负责筹资业务的岗位应相互分离、制约和监督，不得由同一岗位人员办理筹资业务的全过程；（二）根据董事会批准的公司筹资决策，由总经理或授权部门拟定具体筹资方案；（三）由财务部起草筹资合同或协议报董事长、总经理、财务总监140、审批，由财务部负责各种款项的偿付和筹资业务的执行。（四）负责筹资业务的人员应当熟悉国家有关法律法规、相关国际惯例、了解国内外资本市场情况、熟悉基本金融工具及基本操作办法。具备良好的职业道德和业务素质。（五）各公司筹资业务应建立严格的授权批准制度，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。未经授权的机构和人员严禁办理筹资业务。审批人应当根据筹资业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人在职责范围内按批准意见办理筹资业务，对超越审批权限批准的筹资业务，经办人有权拒绝办理并及时向相关部门报告。五、各公司的筹资业务应当根据141、公司的发展战略、生产经营情况和资金需求制定筹资预算。筹资预算方案应当包括财务收支状况、资金市场的预测、筹资规模、筹资结构、筹资方式、筹资对象、筹资成本、筹资风险、应对措施、筹资的抵押、质押或担保等内容。并符合国家有关法规、政策的要求。预算方案原则上应当报公司董事会审议。由公司董事会授权经营班子负责具体的筹资业务。各公司的筹资预算应当报总部预算管理办公室批准或备案。预算一经批准不得随意变动。如须对预算进行调整，按预算管理相关制度申报。六、筹资的担保。各公司筹资原则上采取抵押方式进行；如果确实需要相关企业（含总部）提供质押或担保，必须由筹资企业向总部提出申请，经总部财务部审核同意后方能进行筹资活动142、。 七、各公司由于客观环境的影响，不能在金融企业取得筹资支持需在总部或总部指令的企业借款解决临时的资金需求时，由借款企业提出申请，经总部审核同意后安排借款。并按照银行同期借款利率上浮510%的比例按月提取并支付借款利息。还款时本息一次结清。因总部统一安排而进行的资金划拨按照同期银行贷款利率收取资金使用费。八、各公司筹资方案由财务部负责拟订。九、各公司应当建立筹资决策责任追究制度。超越权限审批筹资方案、经办人发现相关问题不报告、筹资方案拟订不严肃或存在重大失误、随意变更投资项目、拟投资项目可行性论证不充分或存在重大遗漏等都将追究相关责任。十、筹资决策执行环节的内部控制各公司在筹资前应当分析筹资的143、目的和所筹资金的用途。如用于补充短期流动资金的不足和长期投资等。分析内容包括筹资成本、投资风险、投资回收期和投资回报等。重大筹资活动应征求律师意见并报董事会或股东大会审议批准。筹资决策经过相关机构审核批准后，由财务部门负责具体的筹资准备工作。在自有资金不足的情况下，按照国家相关金融政策的规定，可向金融机构申请贷款；也可向证监会申请发行新股、配股或者发行债券。向金融机构贷款时应按照银行的规定签署贷款合同和贷款保证合同。可采取抵押、质押或信用担保的形式贷款。金融机构经过审核同意给予贷款，由财务部按规定办理贷款手续。在与银行金融机构签署贷款合同过程中，应努力争取优惠的贷款利率。向证券市场筹资被批准并144、实施后，由财务部和董事会办公室催促证券公司尽快将所募资金入账。筹资到账后，应按照相关合同的规定和授权程序支付投资项目款项。在投资完成后，应由相关事业部和财务部监控项目进度、投资收益和投资回报，并定期向主管领导汇报相关投资情况。如果变更投资项目应报董事会或股东大会批准。筹资环节如果涉及到相关中介机构的。应当对其的资质条件、资信情况进行充分的调查和了解，本着公开、公平、公正的原则慎重选择。十一、筹资资产的管理各公司筹资取得的资产是货币资金的，应按取得的实有数额入账；公司筹资取得的是实物资产的，应当对相关资产进行评估和审计，并办理产权转移和工商变更手续。如果取得的资产涉及到关联交易，还应按证监会、证145、券交易所规定的有关法律程序办理。十二、筹资费用的管理筹资费用应进行预算，按照预算规定严格控制筹资费用。在筹资完成后，应对筹资费用进行清算，并按企业会计准则的有关规定进行筹资费用的账务处理。 十三、筹资偿还的控制属于向银行等金融机构的筹资，在筹资到期前，应积极组织资金偿还筹资本息。并对筹资本金和利息按照合同与债权人核对后按授权程序审批偿付。如偿付债券利息应按合同清理、计算并填制利息清单后才能偿付。十四、筹资业务中各种文件的保管和存档筹资活动中的各种文件应妥善保存。如筹资合同、担保合同、评估报告、审计报告、验资报告、收购兼并协议、董事会和股东会决议等应规定专人负责保管，并定期进行检查和核对。十五、146、筹资业务的监督和检查（一）由审计监察部定期或不定期对公司筹资业务进行监督和检查。主要内容包括：1、筹资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查不相容岗位混岗现象。2、筹资业务授权制度的执行情况。重点检查筹资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权批准的行为。3、筹资决策制度的执行情况。重点检查筹资决策是否按照程序进行，决策责任制度是否落实到位。4、筹资决策执行情况。重点检查是否按照批准的方案、合同或协议执行，是否参照了评估、审计意见。5、各种款项的支付情况。重点检查筹资费用、本金、利息、股利的支付是否按合同或协议执行，是否履行了必要的批准手续。6、会计处理和会计信息披露情况。重点检查会计处理是否147、合规、真实，信息披露是否及时和完整。（二）检查结果的处理对检查中发现的问题，审计监察部门应及时告知相关部门，有关部门应当立即查明原因并采取有效措施加以改进和完善。审计监察部门有权按照企业内部管理权限向上级部门报告检查中发现的问题和整改情况。十六、本规范由总部财务部负责修订和解释。企业内部控制预算一、为了加强对预算的内部控制，规范预算编制、审批、执行、分析与考核，提高预算的科学性和严肃性，促进实现预算目标，根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本制度。二、本制度所称预算，是指各公司结合整体目标及资源调配能力，经过合理预测、综合计算和全面平衡，对当年或者超过一个年度的生产经营和财务事项进148、行相关额度、经费的计划和安排的过程。各公司预算一般包括经营预算、资本预算和财务预算。三、本制度适用于公司总部及各分公司、控股子公司（以下简称“各公司”）。四、岗位分工与授权批准（一）各公司应当建立预算工作岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保预算工作中的不相容岗位相互分离、制约和监督。预算工作不相容岗位一般包括：1、预算编制（含预算调整）与预算审批。2、预算审批与预算执行。3、预算执行与预算考核。（二）各公司应当建立预算工作组织领导与运行体制，明确各公司最高权力机构、决策机构、预算管理部门及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制。股东大会（股东会）或各公司章程规定的类似149、最高权力机构（以下统称各公司最高权力机构）负责审批各公司年度预算方案。董事会或者各公司章程规定的经理、厂长办公会等类似决策机构（以下统称各公司决策机构）负责制订各公司年度预算方案。各公司可以设立预算委员会、预算领导小组等专门机构（以下统称各公司预算管理部门）具体负责本各公司预算管理工作。不具备设立专门机构条件的各公司，可以指定财会部门等负责预算管理工作。财务总监或财务负责人应当协助公司负责人加强对各公司预算管理工作的领导与业务指导。各公司内部相关业务部门的主要负责人应当参与各公司预算管理工作。（三）各公司预算管理部门主要负责拟订预算目标和预算政策；制定预算管理的具体措施和办法；组织编制、审议、150、平衡年度等预算草案；组织下达经批准的年度等预算；协调、解决预算编制和执行中的具体问题；考核预算执行情况，督促完成预算目标。（四）各公司内部生产、投资、筹资、物资管理、人力资源、市场营销等业务部门和所属分支机构在各公司预算管理部门的领导下，具体负责本部门、本机构业务预算的编制、执行、控制、分析等工作，并配合预算管理部门做好各公司总预算的综合平衡、控制、分析、考核等工作。（五）各公司所属子公司在上级各公司预算管理部门指导下，负责本各公司预算的编制、执行、控制和分析工作，并接受上级各公司的检查和考核。各公司负责人对本公司预算的执行结果负责。（六）各公司应当制定预算工作流程，明确预算编制、执行、调整、151、分析与考核等各环节的控制要求，并设置相应的记录或凭证，如实记载各环节工作的开展情况，确保预算工作全过程得到有效控制。五、预算编制控制（一）各公司应当加强对预算编制环节的控制，对编制依据、编制程序、编制方法等作出明确规定，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学。（二）各公司应当在各公司战略的指导下，以上一期间实际状况为基础，结合本各公司业务发展情况，综合考虑预算期内经济政策变动、行业市场状况、产品竞争能力、内部环境变化等因素对生产经营活动可能造成的影响，根据自身业务特点和工作实际编制相应的预算，并在此基础上汇总编制预算方案。各公司年度预算方案应当符合本各公司发展战略、整体目标和其他有关重大决议152、，反映本各公司预算期内经济活动规模、成本费用水平和绩效目标，满足控制经济活动、考评经营管理业绩的需要。制定预算方案，应当做到内容完整，指标统一，要求明确，权责明晰。（三）各公司应当明确预算管理部门和预算编制程序，对预算目标的制订与分解、预算草案编报的流程与方法、预算汇总平衡的原则与要求、预算审批的步骤以及预算下达执行的方式等作出具体规定。各公司年度预算方案，应在预算年度开始前编制完毕，经各公司最高权力机构批准后，以书面文件形式下达执行。实行滚动预算的各公司，其审批程序由预算委员会或董事会等批准。（四）各公司可以选择或综合运用固定预算、弹性预算、零基预算、滚动预算、概率预算等方法编制预算。各公司153、确定预算编制方法，应当遵循经济活动规律，并符合自身经济业务特点、生产经营周期和管理需要。预算编制应当实行全员参与、上下结合、分级编制、逐级汇总、综合平衡。（五）各公司预算管理部门应当加强对各公司内部预算执行单位预算编制的指导、监督和服务。六、预算执行控制（一）各公司应当加强对预算执行环节的控制，对预算指标的分解方式、预算执行责任制的建立、重大预算项目的特别关注、预算资金支出的审批要求、预算执行情况的报告与预警机制等作出明确规定，确保预算严格执行。（二）各公司预算一经批准下达，各预算执行单位必须认真组织实施，将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各部门、各环节和各岗位。（三）各公司应当建立预154、算执行责任制度，对照已确定的责任指标，定期或不定期地对相关部门及人员责任指标完成情况进行检查，实施考评。（四）各公司应当以年度预算作为预算期内组织、协调各项生产经营活动和管理活动的基本依据，可将年度预算细分为季度、月度等时间进度预算，通过实施分期预算控制，实现年度预算目标。（五）各公司对重大预算项目和内容，应当密切跟踪其实施进度和完成情况，实行严格监控。（六）各公司应当加强对货币资金收支业务的预算控制，及时组织预算资金的收入，严格控制预算资金的支付，调节资金收付平衡，严格控制支付风险。各公司办理采购与付款、工程项目、对外投资、成本费用、固定资产、存货、筹资等业务，应当严格执行预算标准。对超出各155、公司预算的资金支付，实行严格审批制度。各公司应当健全凭证记录，完善预算管理制度，严格执行生产经营月度计划和成本费用的定额、定率标准，并对执行过程进行监控。（六）各公司各预算责任部门应当加强与各公司内部有关业务部门的沟通和联系，确保相关业务预算的执行情况能够相互监督、核对一致。（七）各公司应当建立预算执行情况内部报告制度，及时掌握预算执行动态及结果。各公司预算管理部门应当运用财务报告和其他有关资料监控预算执行情况，及时向各公司决策机构和各预算执行单位报告或反馈预算执行进度、执行差异及其对各公司预算目标的影响，促进各公司完成预算目标。（八）各公司应当建立预算执行情况预警机制，通过科学选择预警指标，156、合理确定预警范围，及时发出预警信号，积极采取应对措施。有条件的各公司，应当逐步推进预算管理的信息化，通过现代电子信息技术手段控制和监控预算执行，提高预警与应对水平。（九）各公司应当建立预算执行结果质询制度，要求预算执行单位对预算指标与实际结果之间的重大差异作出解释，并采取相应措施。七、预算调整控制（一）各公司应当加强对预算调整环节的控制，保证预算调整依据充分、方案合理、程序合规。（二）各公司正式下达执行的预算，不得随意调整。各公司在预算执行过程中，可能会由于市场环境、经营条件、国家法规政策等发生重大变化，或出现不可抗力的重大自然灾害、公共紧急事件等致使预算的编制基础不成立，或者将导致预算执行结157、果产生重大差异，需要调整预算的，应当报经原预算审批机构批准。（三）调整预算由预算执行单位逐级向原预算审批机构提出书面报告，阐述预算执行的具体情况、客观因素变化情况及其对预算执行造成的影响程度，提出预算的调整幅度。各公司预算管理部门应当对预算执行单位提交的预算调整报告进行审核分析，集中编制各公司年度预算调整方案，提交原预算审批机构审议批准，然后下达执行。（四）各公司预算调整方案应当符合下列要求：1、预算调整事项符合各公司发展战略和现实生产经营状况； 2、预算调整重点放在预算执行中出现的重要的或非正常的关键性差异方面；3、预算调整方案客观、合理。对于不符合上述要求的预算调整方案，各公司预算审批机构158、应予以否决。八、预算分析与考核控制（一）各公司应当加强对预算分析与考核环节的控制，通过建立预算执行分析制度、审计制度、考核与奖惩制度等，确保预算分析科学、及时，预算考核严格、有据。（二）各公司应当建立预算执行分析制度。各公司预算管理部门应当定期召开预算执行分析会议，通报预算执行情况，研究、解决预算执行中存在的问题，提出改进措施。各公司预算管理部门和各预算执行单位应当充分收集有关财务、业务、市场、技术、政策、法律等方面的信息资料，根据不同情况分别采用比率分析、比较分析、因素分析等方法，从定量与定性两个层面充分反映预算执行单位的现状、发展趋势及其存在的潜力。对于预算执行差异，应当客观分析产生的原因159、，提出解决措施或建议，提交各公司决策机构研究决定。（三）各公司应当建立预算执行情况内部审计制度，通过定期或不定期地实施审计监督，及时发现和纠正预算执行中存在的问题。（四）各公司应当建立预算执行情况考核制度。1、各公司预算管理部门应当定期组织预算执行情况考核。有条件的各公司，也可设立专门机构负责考核工作。2、各公司预算执行情况考核，依照预算执行单位上报预算执行报告、预算管理部门审查核实、各公司决策机构批准的程序进行。各公司内部预算执行单位上报的预算执行报告，应经本单位负责人签章确认。3、各公司预算执行情况考核，以各公司正式下达的预算方案为标准，或以有关部门审定的预算执行报告为依据。各公司预算执行160、情况考核，应当坚持公开、公平、公正的原则，考核结果应有完整的记录。（五） 各公司应当建立预算执行情况奖惩制度，明确奖惩办法，落实奖惩措施。八、本制度由总部综合管理部负责修订和解释。企业内部控制成本费用一、为加强成本费用内部控制，降低成本费用耗用水平，提高经济效益，根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本制度。二、本制度所称成本，是指可归属于产品成本、劳务成本的直接材料、直接人工和其他直接费用，不包括为第三方或客户垫付的款项。费用，是指公司在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与所有者分配利润无关的、除成本之外的其他经济利益的总流出。各公司应当合理划分期间费用和成本的界限。期间费161、用应当直接计入当期损益；成本应当计入所生产产品、提供劳务的成本。三、各公司至少应当关注涉及成本费用的下列风险：（一）成本费用支出违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。（二）成本费用支出未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。（三）成本费用预测不科学、不合理，可能因成本费用支出超预算或者预算外支出导致公司权益受损。（四）成本费用的核算和相关会计信息不合法、不真实、不完整，可能导致公司财务报告失真。四、各公司在建立与实施成本费用内部控制中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确规范，机构设置和人员配备应当162、科学合理。生产负责人是生产成本控制（主要是物料消耗、能源消耗和材料消耗三大方面，包括生产过程中的原辅料、包材、煤、电等耗用以及维修材料耗用等）的第一控制责任人，销售负责人是销售费用的第一控制责任人，市场部负责人是市场费用的第一控制责任人，办公室主任是管理费用的第一控制责任人，财务负责人是财务费用的第一控制责任人。以上费用财务部按照年初预算、总部及公司规定严格审核，对不合规定的费用不予报销，费用报销时由所报部门经理、分管副总、财务负责人、总经理等共同签字后予以报销，最终审批原则上实行“总经理一支笔审批”的制度。各公司可根据实际情况，制定授权管理办法，不论何种授权办法，均必须经财务负责人签批后方可163、报销。（二）成本费用定额、成本计划编制的依据应当充分适当，成本费用事项和决策过程应当明确规范。成本费用定额的编制，以质检部门提供的配方为基础计算各产品定额成本。物料消耗定额耗用数量可结合物料质量及上年平均耗用水平测定，辅料按照配方数量确定（不考虑损耗）；主要包材可根据上年年均耗用水平下浮25，也可在标准耗用基础上考虑适当损耗，由各公司根据自身情况自行制定，煤、电、修理费等变动费用可在上年吨均基础上按一定比例下浮，管理费用、销售费用中可控费用应结合上年实际吨均水平进行一定比例下浮。财务费用根据当年财务预算以及资产运营效率，确定贷款规模后，按当前利率进行预算，在实际运营过程中，若遇利率下调，则采取164、先还后贷的方式减少利息支出。（三）成本费用预测、决策、预算、控制、核算、分析、考核的控制流程应当清晰严密，对成本费用核算、内部价格的制订和结算办法、责任会计及有关成本费用考核等应当有明确的规定。考核：对生产耗用的考核，依据定额成本各项数据，下月初将上月实际耗用数据与定额数据相对比，对节、超金额按一定比例实行奖惩，奖惩要具体落实到与生产环节相关的人员，强化成本控制观念、节约意识。此项工作要以文件形式下达各项考核数据，财务部负责在每月10号之前审核各项考核数据的真实性、准确性后，将相关数据报考核部门予以兑现。五、各公司应当建立成本费用业务的岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责、权限，确保办理成165、本费用业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一岗位人员应定期作适当调整和更换，避免同一人员长时间负责同一业务。财务部应建立成本会计岗位责任制，生产部应建立生产核算人员岗位责任制、领料人员岗位责任制、配料人员岗位责任制、生产操作人员岗位责任制，明确各岗位的工作范围、职责、权限。财务部成本会计要勤到车间，查看车间原始耗用记录，对核算员报送的数据进行认真审核，定期计算各产品投入产出率、包材损耗率，并与各项定额耗用数据相对比，对超过控制（警戒）指标的及时报告有关领导，要求相关部门查明原因，寻求解决办法。成本费用业务的不相容岗位至少包括：（一）成本费用定额、预算的编制与审批。（二）成本费用支出与审批。166、（三）成本费用支出与相关会计记录。六、各公司应当配备合格人员办理成本费用的核算业务。办理成本费用核算的人员应当具备良好的业务知识和职业道德，遵纪守法，客观公正。各公司应当通过培训，不断提高他们的业务素质和职业道德水准。七、各公司应当对成本费用业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对成本费用业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理成本费用业务的职责范围和工作要求。总经理为成本费用控制的总责任人。各公司结合自身情况，制定授权管理办法及实施细则，报总部批准后执行。但不论何种授权办法，任何支出均必须经财务负责人签批，否则，财务部不予报销。对必须由总经理签批的成本费用，若遇总经167、理外出则区别对待：对不紧急的开支则待总经理签批后再行报销，若属于特紧急的开支，可电话或短信请示同意后先行开支，待总经理回来后及时交由总经理签批。各公司应严格按照公司制定的开支标准或单项费用控制限额报销有关费用，对无标准也无控制限额的费用则实行预算控制。财务有权对成本费用业务实施监督，对不符合标准或超总额、超预算的费用，财务有权不予报销，并做好解释沟通工作，若确需要开支，则按照有关程序报上一级机关批准后实施。八、审批人应当根据成本费用授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。财务应当按照公司成本费用授权批准制定的规定，认真审核，对超越权限审批的事项应予退回，待其按规定申报审批后168、，方可办理。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理成本费用业务。九、各公司应当根据本单位历史成本费用数据、同行业同类型标杆企业的有关成本费用资料、料工费价格变动趋势、人力、物力的资源状况，以及产品销售情况等，运用本量利分析、投入产出分析、变动成本计算和定量、定性分析、价值链成本比较分析等专门方法，对未来公司成本费用水平及其发展趋势进行科学预测，制订科学、合理的成本费用管理目标。十、开展成本费用预测，应本着费用最少、效益最大的原则，明确合理的期限，充分考虑成本费用预测的不确定因素，确定成本费用定额标准。十一、成本费用预测应当服从公司整体战略目标，考虑各种成本降低方案，从中选择最优成本费169、用方案。十二、各公司对成本费用预测方案进行决策，应当对产品设计、生产工艺、生产组织、零部件自制或外购等环节，运用价值分析、生产工序、生产批量等方法，寻找降低成本费用的有效措施。十三、各公司应当根据成本费用预测决策形成的成本目标，建立成本费用预算制度。通过编制成本费用预算，将各公司的成本费用目标具体化，加强对成本费用的控制管理。成本费用预算编制程序应当符合企业内部控制预算的有关规定。十四、各公司应按照企业内部控制采购的有关规定合理确定材料供应商和采购价格，并运用经济批量法确定材料采购批量，控制材料采购成本和储存成本。用经济批量法确定材料采购批量，保证材料不断档，降低运输成本、储存费用、资金利息。170、各公司应当根据成本费用预算、定额和支出标准，分解成本费用指标，落实成本费用责任主体，保证成本费用预算的有效实施。将生产性的成本费用按工艺流程分解相关班组，然后再细化到相关人员，以确保成本费用指标能分解到可控制该费用的操作人员身上。将销售费用分解到销售部、市场部，对直接用于销售的费用要分解到各销售片区直至个人，并按月考核并奖惩兑现。各公司应当明确制造费用支出范围和标准，采用弹性预算等方法，加强对制造费用的控制。十五、各公司应当建立成本费用支出审批制度，根据费用预算和支出标准的性质，按照授权批准制度所规定的权限，对费用支出申请进行审批。财务部门会同相关部门对成本费用开支项目和标准进行复核。十六、各171、公司应当指定专人分解成本费用目标，记录有关差异，及时反馈有关信息。十七、各公司应当规范成本费用开支项目、标准和支付程序，从严控制费用支出。对未列入预算的成本费用项目，如确需支出，应当按照规定程序申请追加预算。对已列入预算但超过开支标准的成本费用项目，应由相关部门提出申请，报上级授权部门审批。十八、各公司内部相互提供劳务和转移产品零部件等，其成本费用确认方法，应当本着有利于转出、转入双方和公司整体利益的原则，制定相应的控制制度。十九、各公司会计机构或人员在办理费用支出业务时，应当根据经批准的责任主体成本费用支出申请，对发票、结算凭证等相关凭据的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格审核。二十、各172、公司应当建立成本费用核算制度，制订必要的消耗定额，建立和健全材料物资的计量、验收、领发、盘存以及在产品的移动管理制度，制订内部结算价格和结算方法，明确与成本费用核算有关的原始记录及凭证的传递流程和管理制度等。二十一、成本费用的归集、分配应当遵循下列要求：（一）成本的确认和计量应当符合国家统一的会计准则制度的规定。（二）成本费用核算应与客观经济事项相一致，以实际发生的金额计价，不得人为降低或提高成本。（三）成本费用核算应当为公司未来决策提供有用信息。（四）成本费用应当分期核算。（五）一定期间的成本费用与相应的收入应当配比。（六）成本费用的核算方法应当前后一致。（七）成本费用归集、分配、核算应当考173、虑重要性原则。二十二、根据各公司生产经营的特点，考虑到有利于准确核算产品成本，满足管理要求，同时也利于简化核算工作量，各公司统一以品种法为基本核算方法。二十三、各公司应当根据国家统一的会计准则和总部会计核算制度的规定，对生产经营中的材料、人工、间接费用等进行合理的归集和分配，不得随意改变成本费用的确认标准及计量方法，不得虚列、多列、不列或者少列成本费用。成本计算方法应当在各期保持一致。变更成本计算方法应当经过总部审批。二十四、成本费用分析制度。财务部按月召开经济活动分析会，对当月各主要指标完成情况与同期、上期、预算、定额作对比分析，针对不足找原因、添措施，提出下月改进问题的办法。二十五、建立成174、本费用内部报告制度，实时监控成本费用的支出情况，发现问题应及时上报有关部门。二十六、建立成本费用考核制度，对相应的成本费用责任主体进行考核和奖惩。通过成本费用考核促进各责任中心合理控制生产成本及各种耗费。二十七、各公司在进行成本费用考核时，可以通过目标成本节约额、目标成本节约率等指标和方法，综合考核责任中心成本费用预算或开支标准的执行情况，保证业绩评价公正、合理。二十八、各公司应当加强对成本费用的监督检查，制定制度，明确监督检查人员的职责权限，定期和不定期地开展检查工作。检查内容包括但不限于：（一）成本费用业务相关岗位及人员的设置情况。（二）成本费用授权批准制度的执行情况。（三）成本费用预算制175、度的执行情况。（四）成本费用核算制度的执行情况。二十九、各公司应当通过宣传培训和奖惩措施，增强全体员工自觉节约成本费用的意识。企业内部控制担保一、为了加强对公司担保业务的内部控制，防范担保风险，根据中华人民共和国会计法、中华人民共和国担保法等法律、法规和公司章程等相关规章制度，制定本规范。二、公司法人代表、总经理对公司担保业务的内部控制的建立、健全、补充、修改、完善负责。三、使用范围本规范适用于公司总部及分公司、控股子公司（以下简称“各公司”）公司总部对外提供担保，按公司的章程和证监会的相关规定执行。各分子公司未经总部批准，不得对外提供担保。四、职责分工与授权批准（一）职责分工由财务部负责办理176、担保业务或者由公司指定相关部门、人员办理担保业务。负责办理担保业务的人员不能少于三人，且不相容岗位相互分离。不相容岗位包括：1、担保业务的评估与审批；2、担保业务的审批与执行；3、担保业务的执行和核对；4、担保业务相关财产保管和担保业务记录。（二）授权职责公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际177、控制人及其关联方提供的担保。五、担保业务的方式公司可以采取信用方式提供担保，也可以用公司资产提供担保。六、担保业务的申报、审查及批准程序公司下属企业因各种原因需要公司为其提供担保的，由相关公司写出书面申请和相关可行性分析论证报告，总经理签署意见，按照授权范围报相关事业部和财务部审查、总经理审核，董事会、股东大会批准。并依法签订担保合同。对申请担保业务的公司的担保审查内容包括：（一）项目的可行性和担保业务的必要性；（二）申报文件的合规性和完整性；（三）必要时应对担保业务进行评估和审计。七、担保审批的职责（一）公司负责办理担保业务的岗位要安排熟悉国家金融机构相关政策和专业知识、具备良好职业道德素质178、的人员担任。（二）负责办理担保业务的人员应依法严肃认真审查所有担保文件，不符合公司担保条件的应拒绝授理。（三）担保业务的批准应严格按照授权职责执行。如果出现超越权限或未经授权审批担保业务的情况，经办人员有权拒绝办理。（四）经办人员因审查不严、审批人员超越权限批准担保业务给公司造成损失的，将根据情节追究相关人员责任。八、担保业务的收费标准公司实行有偿担保制度。公司为下属企业担保按照担保金额收取1.5%-3%的担保费。担保费从担保合同有效之日起收取。根据需要可要求被担保单位提供反担保措施。九、担保业务执行的跟踪、检查和监督担保合同签订并生效后，相关事业部和财务部应当对担保事项进行跟踪，了解、检查、179、监督担保事项的运行情况。加强对被担保单位、被担保项目的资金流动的日常监控，掌握被担保单位的经营管理和项目施工进展情况，并责成被担保单位定期向公司报告，必要时，可参加被担保单位的专题工作会议并要求财务负责人进行专题汇报，也可由审计监察部门或相关事业部派员进驻被担保单位工作。一旦发现问题，应立即采取措施加以解决。担保业务到期前应加强对被担保单位的检查，了解其资金状况，监督其落实筹资措施。担保被解除后，应对担保业务进行清算。如担保费用的交纳情况；担保项目的完成情况；存在的主要问题及采取的措施；担保业务的检查、监督情况等。还应对担保的执行情况写出书面总结。十、担保检查、监督职责和权限（一）由相关事业部180、财务部、审计监察部负责对担保业务的检查和监督；（二）相关事业部、财务部、审计监察部有权对担保单位的经营情况和项目进度进行检查；（三）财务部、审计监察部有权对相关经济业务进行财务检查和审计。十一、检查、监督的主要内容（一）担保业务相关岗位及人员的设置情况，有无不相容岗位混岗情况；（二）担保业务授权制度的执行情况：重点检查担保对象是否符合相关规定，担保业务的评估是否客观、公正、科学、合理；担保业务的审批手续是否符合规定，担保业务的授权是否按规定执行；相关部门是否定期或不定期对担保业务进行日常检查和监控；发现的问题是否按程序报告并采取切实措施加以解决；担保合同或协议等文件是否妥善保存或存档。十二、181、本规范由总部财务部负责修订和解释。企业内部控制合同协议一、为了加强对合同协议的内部控制，根据中华人民共和国合同法等法律法规和各公司内部控制基本规范，制定本制度。二、本制度所称合同协议是指各公司与自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的合同或协议。三、本制度适用于公司总部及各分公司、控股子公司（以下简称“各公司”）。四、各公司至少应当关注涉及合同协议管理的下列风险：（一）合同协议行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。（二）合同协议未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。（三）合同协议内容不完整、权利义务不明确或未签订书面合同协议，可能导182、致各公司资产或股东权益遭受损失。（四）合同协议条款未恰当履行或监控不当，可能导致违约损失。（五）合同协议信息安全措施不当，可能导致商业秘密泄露。（六）合同协议纠纷处理不当，可能导致各公司权益受损。五、各公司在建立与实施合同协议管理内部控制过程中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：（一）实行分级授权，归口管理。（二）签约主体资格及合同协议订立的程序、形式、内容等应当合法合规。（三）合同协议履行、变更或解除应当得到有效监控。（四）合同协议违约风险应当及时识别和有效处理。六、职责分工与授权批准（一）各公司应当建立合同协议管理的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保合同协议管理的不183、相容岗位相互分离、制约和监督。合同协议管理的不相容岗位至少包括：1、合同协议的拟定与审批。2、合同协议的审批与执行。（二）各公司应当建立合同协议订立权限分级授予制度，明确各公司内部相关单位、部门和岗位的授权范围、授权期间、授权条件等。各公司对外签订合同协议应当由法定代表人（或公司章程等文件规定能够代表各公司行使职权的主要负责人，下同）或其授权的人签章，同时加盖单位印章或合同协议专用章。有合同协议专用章的公司所有合同协议均加盖合同协议专用章，不得加盖其他印章（如单位印章、部门印章等）；无合同专用章的公司才可加盖单位印章，但不得加盖部门印章。授权签章的，应当签署授权委托书，授权对象应当符合法律法规184、及各公司政策对被授权人资质条件的要求。被授权人应当在授权委托的范围内签订合同协议。除非授权委托书明确允许的，被授权人不得转委托。（三）各公司应当实行合同协议归口管理制度。各公司可以根据合同协议管理需要和部门职责范围，指定合同协议归口管理部门，对合同协议实施统一规范管理。归口管理部门可以设立法律事务岗位，配备具有法律专业资格的人员。（四）各公司应当根据本单位的业务性质、机构设置和管理层级，建立合同协议分级管理制度。属于上级合同协议管理单位权限的合同协议，下级单位不得签订。如下级单位认为确有需要签订超越权限的合同协议，应当提出申请，经上级合同协议管理单位批准后，依授权或委托签订。下级合同协议归口管185、理部门应当定期对合同协议进行统计、归集，并编制合同协议报表，报上级合同协议归口管理部门，由上级对下级合同协议订立情况进行检查。七、合同协议编制与审核控制（一）各公司应当建立相应的制度，规范合同协议正式订立前的资格审查、内容谈判、文本拟定等流程，确保合同协议的签订符合国家及行业有关规定和各公司自身利益，防范合同协议签订过程中的舞弊、欺诈等风险。（二）各公司应当根据合同协议内容对标的物的生产商、价格及变化趋势、质量、供货期和市场分布等方面进行综合分析论证，掌握市场情况，合理选择合同协议对方。（三）重大合同协议或法律关系复杂的合同协议，应当指定法律、技术、财会、审计等专业人员参加谈判，必要时可以聘请186、外部专家参与。对于谈判过程中的重要事项应当予以记录。（四）各公司应当对拟签约对象的民事主体资格、注册资本、资金运营、技术和质量指标保证能力、市场信誉、产品质量等方面进行资格审查，以确定其是否具有对合同协议的履约能力和独立承担民事责任的能力，并查证对方签约人的合法身份和法律资格。（五）各公司应当指定专人负责拟定合同协议文本。合同协议文本原则上由承办部门起草，重大合同协议或特殊合同协议应当由各公司的法律部门参与起草，必要时可以聘请外部专家参与起草。由对方起草合同协议，应当进行认真审查，确保合同协议内容准确反映各公司诉求。国家或行业有示范合同协议文本的，各公司可以优先选用，但在选用时，对涉及权利义务187、关系的条款应当进行认真审查，并根据各公司的实际需要进行修改。（六）各公司应当建立合同协议会审制度。合同协议承办部门应当将起草的合同协议文本交由合同协议关键条款涉及的其他专业部门和法律部门会同审核并出具书面意见。会同审核的重点主要包括以下方面：1、经济性。合同协议内容符合各公司的经济利益。2、可行性。签约方资信可靠，有履约能力，具备签约资格；资金来源合法，担保方式可靠，担保资产权属明确。3、严密性。合同协议条款齐备、完整，文字表述准确，附加条件适当、合法；合同协议约定的权利、义务明确，数量、价款、金额等标示准确；合同协议有关附件齐备，手续完备。4、合法性。合同协议的主体、内容和形式合法；合同协议188、订立的程序符合规定，会审意见齐备；资金的来源、使用及结算方式合法，资产动用的审批手续齐备。（七）各公司针对主营业务拟定格式合同协议的，应当根据格式合同法律义务的特殊性及对各公司经营的影响程度，履行更加严格的审查程序。未经授权，签约人员不得擅自更改合同协议内容。按照规定应当报经国家有关主管部门审查或备案的格式合同协议，各公司应及时报请审批或备案。八、合同协议订立控制（一）经审核同意签订的合同协议，应当由印章管理部门统一进行分类连续编号，并进行登记。（二）各公司应当建立合同协议专用章专人保管和收回制度。印章管理部门（或岗位）不得对未经编号或缺少合同协议审核、报签文件以及代签而缺少授权委托书的合同协189、议用印。合同协议用印后，应当及时收回合同协议专用章并妥善保管。无特殊情况合同协议专用章不得借出公司使用。特殊情况需借出使用的必须请示公司财务负责人、行政负责人和公司负责人签批同意后指定专人携章到指定地点加盖后尽快交回。（三）各公司对于重要合同协议，原则上应当与合同协议对方当事人当面签订。对于确需各公司先行签字并盖章，然后寄送对方签字并盖章的，应当采用在合同协议各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记等方法对合同协议文书加以控制。（四）正式订立的合同协议，除即时清结外，应当采用书面形式，包括合同协议书、补充协议、公文信件、数据电文等。因情况紧急或条件限制等原因未能及时签订书面形式合同协议的，应当在事后190、采取相关补签手续。（五）合同协议订立后，合同协议副本及相关审核资料应交由档案管理部门归档，合同协议正本由合同协议归口管理部门负责保管和履行。（六）国家有关法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的合同协议，各公司应当及时按规定办理批准、登记等手续。（七）各公司应当按照信息安全内部控制相关规定做好合同协议保密工作。任何人不得以任何形式泄露合同协议在订立和履行过程中涉及的商业秘密和技术秘密。九、合同协议履行控制（一）各公司应当监控合同协议的履行情况。合同协议履行过程中，如对方可能发生违约、不能履约、延迟履约等行为的，或各公司自身可能无法履行或延迟履行合同协议的，应当及时采取应对措施，并向各公191、司有关负责人汇报。合同协议到期时，应及时与对方办理相关清结手续，了结权利义务关系。（二）对合同协议已订立，但发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，已经或可能导致各公司利益严重受损，合同协议归口管理部门应当及时向各公司有关负责人报告，并采取合法有效措施，制止危害行为的发生或扩大。必要时可以请求仲裁机构或法院对原合同协议予以变更或解除。（三）变更或解除合同协议应当由合同协议双方达成书面协议。变更或解除合同协议的审核程序与合同协议订立前的审核程序相同；解除合同协议还应当报有关部门办理注销手续。（四）各公司应当建立严格的合同协议履行结果验收制度。各公司应当按照相关内部控制规定成立或指定独立的192、合同协议验收职能部门，确保合同协议有效履行。（五）各公司财务部门应当根据合同协议条款审核执行结算业务。凡未按合同协议条款履约的，或应签订书面合同协议而未签订的，或验收未通过的业务，财务部门有权拒绝付款。（六）各公司应当建立合同协议违约处理制度。对方违约的情形，应当按合同协议条款约定收取违约金；违约金不足以弥补各公司损失时，应当要求对方赔偿损失，必要时应采取相应的保全措施。各公司自身违约的情形，应当由合同协议承办部门以书面形式报告各公司有关负责人，经批准后履行相应赔偿责任。（七）各公司应当建立合同协议纠纷处理制度。合同协议在履行过程中发生纠纷的，应当依据国家相关法律法规，在规定时效内与对方协商谈193、判并向各公司有关负责人报告。经双方协商达成一致意见的合同协议纠纷解决方法，应当签订书面协议，由双方法定代表人或其授权人签章并加盖单位印章后生效。合同协议纠纷经协商无法解决的，应向各公司有关负责人报告，并依合同协议约定选择仲裁或诉讼方式解决。法律部门会同有关部门研究仲裁或诉讼方案，报各公司有关负责人批准后实施。纠纷处理过程中，任何单位或个人未经授权，不得向合同协议对方作出实质性答复或承诺。企业内部控制业务外包一、为了加强公司对外包业务的内部控制，规范业务外包行为，防范业务外包过程中的差错和舞弊，根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本制度。二、本制度所称业务外包，主要是指各公司（以下又194、称发包方）为实现战略经营目标，通过合同或协议等形式将业务职能的部分或全部交由外部服务提供商（以下简称承包方）提供的一种管理行为。三、本制度适用于公司总部及各分公司、控股子公司（以下简称“各公司”）。四、各公司必须关注下列涉及业务外包的风险：（一）业务外包违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。（二）业务外包未经审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。（三）业务外包策略不科学、承包方选择不合理，可能导致本公司核心资产遭受损失。（四）业务外包流程未恰履行或监控不当，可能导致本公司外包战略失败或经营效率低下。（五）业务外包信息保护措施不当，可能导致本公司商业秘密泄露195、。（六）业务外包会计处理不当，可能导致财务报告信息失真。五、各公司在建立与实施业务外包内部控制中，必须强化对下列关键环节的控制：（一）职责分工明确，授权审核制度和外包业务归口管理制度必须规范。（二）外包策略必须科学合理，承包方的选择依据应当充分，外包合同协议必须规范。（三）外包业务流程应有明确规定，固定资产使用应有授权，外部存货管理必须规范，外包业务会计处理必须符合有关规定。六、职责分工与授权批准（一）各公司建立业务外包的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理业务外包的不相容岗位相互分离、制约和监督。业务外包的不相容岗位（或职责）至少包括：1、业务外包的申请与审批。2、业务外包的审196、批与执行。3、外包合同协议的订立与审核。4、业务外包的执行与相关会计记录。5、付款的申请、审批与执行。（二）各公司建立业务外包的授权制度和审核批准制度控制如下：1、单项业务金额在50万元以下的非工程业务外包由子（分）公司组织招标，招标结果报所属事业部（以下简称事业部）批复后由项目公司实施。2、单项业务金额在50万元以上100万元以下的非工程业务外包由子（分）公司和审计监查部派出的项目督察组织招标，招标结果报公司董事会批复后由项目公司与项目督察组织实施。3、 单项业务金额在100万元以上的非工程业务外包由事业部派、相关专业管理部（以下简称专业管理部）分别派遣业务人员或技术代表到子（分）公司组织招197、标，标底由专业管理部编制，评标由专业管理部、事业部、审计监察部和子（分）公司共同评标，将评标结果报公司股东大会批准后由子（分）公司、技术代表、项目督察组织实施。4、所有非工程业务外包完成后均要接受审计监察部的业务审计。5、各公司重大或核心业务外包，应当提交股东大会会审议通过后方可实施。（三）各公司应当实行业务外包归口管理制度。各公司根据外包业务的特点，分别报送归口管理部门按授权范围批复。七、外包策略及承包方选择（一）各公司必须制定科学合理的业务外包策略，根据外部环境要求和中长期发展战略需要，合理确定业务外包内容，避免将核心业务外包。常见的外包业务包括：采购、设计、加工、销售、营销、物流、资产管198、理、人力资源、客户服务等。（二）各公司必须指定相关职能部门编制外包项目计划书，具体阐述业务外包背景、外包内容、实施程序、主要风险和预期收益等信息，经本部门负责人审核后，提交总经理、董事长审议。必要时，还应提交股东大会及其审计委员会讨论审议。（三）各公司必须建立承包方资质审核和遴选制度，确保引入合格的外包合作伙伴。承包方的遴选一般应当考虑下列因素：1、承包方的服务能力、资格认证和信誉。2、承包方与本企业是否存在直接竞争或潜在竞争关系。3、承包方就知识产权保护方面的力度和效果。（四）各公司必须引入承包方竞争机制。发包方可以选择多家以上的企业作为业务承包方，以促进承包方不断改进服务能力，并降低一方服199、务失败可能给企业带来的损失。（五） 由事业部、专业管理部、审计监察部和子（分）公司共同组成招标、评标小组对业务外包进行管理和控制，原则上实行有底价招标。投标单位不少于5家。（六）由各公司完成对投标单位的调查筛选和所在地的业务外包服务能力、资格认证、信誉、知识产权保护方面的力度和效果、是否存在直接竞争或潜在竞争关系；业务外包的行情、信息资料，按程序分别报专业管理部和相关事业部。（七）由专业管理部编制业务外包标底，组织评标小组集体评标，并将评标结果报公司董事会批准。1000万以上的业务外包必须将标的分为两个或多个标段进行招标，以防止招标失利可能给公司带来的风险。（八）各公司建立规范的外包合同协议管200、理制度如下：1、招标结束后，项目公司按程序填写国标或行业合同报专业管理部评审，评审结束后由子（分）公司与中标单位签订承包合同。2、各公司必须根据外包业务性质的不同，及时与承包方签订不同形式的合同协议文本，包括：技术协议书、外包加工协议、规划试验大纲、咨询合同协议等。3、外包合同协议的订立、履行流程及其控制应符合企业内部控制合同协议的有关规定。（九）各公司必须在外包合同协议中具体约定下列事项：1、对于涉及本企业机密的业务和事项，承包方有责任履行保密义务。2、各公司有权获得和评估业务外包项目的实施情况和效果，获得具体的数据和信息，督促承包方改进服务流程和方法。3、承包方有责任按照合同协议规定的方式201、和频度，将外包实施的进度和现状告知各公司，并对存在问题进行有效沟通。（十）除合同协议约定的保密事项外，各公司必须根据业务外包项目实施情况和外界环境的变化，不断更新、修正保密条款，必要时可与承包方补签保密协议。八、外包业务流程控制（一）各公司必须建立外包业务流程管理制度，明确外包业务流程，其流程如下：1、各公司依据授权范围的规定向所属事业部上报业务外包的正式函件，事业部按照金额的大小组织专业人员业务外包进行可行性论证和批复或报公司董事会或股东大会批准后启动。2、相关专业管理部和审计监察部根据业务外包的特点，决定是否分别派遣技术代表和项目督察。3、各公司依据业务外包特点和授权范围在相关专业管理部批202、准的概算或预算范围内按程序组织招标、选择承包单位、签订承包合同，项目正式启动。4、各公司总部财务部依据相关专业管理部下大的正式概预算批文和对招标结果的批复向子（分）公司的业务外包拨付资金和实施资金监督。5、业务外包合同外增减项目由技术代表按授权范围分别定期向专业管理部申请或备案。6、业务外包完成后，相关专业管理部派专业人员和审计监察部人员到子（分）公司进行审计和评估。并将审计和评估的结果报各公司董事会或股东大会。（二）各公司必须对所有涉及外包业务流程的员工进行培训，确保员工正确理解和掌握外包业务管理制度。外包业务归口管理部门应当指定专人跟踪监督外包业务流程管理制度的执行情况。（三）各公司必须将203、本单位与承包方在外包业务执行过程中有关利益冲突、商务往来等方面的政策及时以明确方式告知承包方。外包业务归口管理部门必须指定专人和组织相关人员定期检查和评价与承包方的关系，确保外包业务流程顺利执行。（四）各公司必须建立外包业务固定资产管理制度。对于企业所有或有优先购买权的固定资产，如因业务需要交由承包方使用，各公司有权要求承包方按照发包方固定资产管理制度要求使用和管理固定资产。各公司必须定期审查承包方使用和管理固定资产的情况。交由承包方使用但所有权在本企业的资产，只能用于外包业务活动。未经发包方书面同意，承包方不得将固定资产用作其他用途。（五）各公司建立外包业务流动资产管理制度控制如下。1、业务204、外包过程中形成的原材料、产成品等流动资产，各公司必须建立明确的防火、防盗、防未经授权接触和未经批准转移等政策，并有权要求承包方遵循。对承包方责任造成的流动资产损失，企业有权要求承包方赔偿。2、业务外包过程中形成的商业信息资料（如有关咨询材料）等，承包方有责任保密，并防止企业竞争对手获取同样信息。（六）各公司必须建立外购存货授权管理制度控制如下：1、对于因业务外包需要由承包方购进的存货，承包方只能接受经发包方授权批准的存货订单，并代表发包方检验存货的数量和质量。2、外购存货信息必须准确、及时地在企业存货系统中加以记录和反映。（七）各公司建立自销存货管理制度控制如下：1、因业务外包需要由发包方销售205、给承包方的存货，承包方只能将其用于外包活动，不得另作他用。2、存货销售收入应当按照国家统一的会计准则制度的规定加以确认和计量。（八）各公司必须加强对本公司所有、交由承包方使用的存货的管理。各公司必须定期对承包方处的存货进行盘点，盘点频率由企业根据实际情况确定。对于盘盈盘亏的存货，应当经企业总会计师审批后方可进行会计处理。（九）各公司建立外部存货库存管理制度控制如下:1、对于本公司所有的、在承包方（或分包方）储存的存货，承包方应当按照发包方存货库存管理制度要求对库存存货进行管理。2、本公司必须指定专人定期对库存存货进行检查。检查中发现的次品、损坏品或过期存货，应当及时予以确认、分离和保护。（十）206、各公司建立存货补偿制度控制如下：1、本公司必须指定专人追踪、调查外部存货的一切变动，查明原因，报存货归口管理部门审核后处理。2、对于承包方无正当原因过度使用存货，造成企业生产成本的上升，企业有权要求承包方进行补偿。（十一）各公司建立外包业务产品验收制度控制如下：1、承包方最终提供的产品（或服务）必须与外包合同协议约定一致。业务外包归口管理部门应当对所有产品差异予以确认，并及时告知承包方进行调整。无法达成一致，应当按照企业内部控制合同协议有关规定，进行处理。2、因承包方提供附加产品等原因需要额外交费的，应当在企业授权范围内提交审议。3、本公司财会人员应当准确计算业务外包中的退款和折扣金额，报财会207、部门负责人审核后予以确认和计量。（十二）各公司加强对外包业务的索赔管理制度控制如下：1、对于因承包方原因导致的外包合同协议未完整履行，企业有权要求承包方索赔。2、对于承包方认可的赔款事项，各公司指定专人进行跟踪、报告，及时收回赔款，并追究责任人责任。3、对于长期未决赔款，各公司可以通过法律手段予以解决。4、终止对承包方的索赔，必须由业务外包归口管理部门提出申请，详细说明终止索赔理由，报本公司总经理审批后执行并备案。（十三）业务外包过程中所有涉及企业资产存量和增量的变动，应当保有其书面凭证，财会部门据此作适当的会计处理。相关会计处理应当及时报各公司总部财务部门负责人审核。（十四）各公司必须设置承208、包方使用本企业数据的访问权限。数据的授权和访问流程及其控制应当符合企业内部控制应用指引第xx号信息系统一般控制有关规定。（十五）各公司必须制定合理的业务可持续计划，避免外包业务失败造成企业商业活动的中断。各公司必须定期对所有重要承包方的履约能力进行评估，据此确定业务可持续能力等级，并制定相应的应急方案。业务可持续计划评估报告应当及时提交本公司总经理审阅。企业内部控制对子公司控制一、为了加强母公司对子公司的控制和管理，保证投资者资产的安全和完整，确保子公司财务报表的真实、可靠、完整、全面，根据国家相关法律、法规和公司企业内部控制规范基本规范，制定本制度。二、母公司指四川新希望农业股份有限公司（以209、下简称本公司）。子公司是指被本公司控制的全资子公司和控股子公司。三、本公司至少应当关注下列涉及对子公司管理的风险：（一）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。（二）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。（三）关联方之间违反母公司关联交易规定，可能造成信息披露不真实或受到相关监管机构处罚。（四）本公司会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息不准确，可能导致本公司自身及投资者、相关各方决策失误或面临法律诉讼。四、本公司在建立与实施对子公司的内部控制中，至少应当强化对下列关键方面或者210、关键环节的控制：（一）子公司的组织设置应当规范高效、人员配备应当科学合理。（二）子公司业务权限应当合理授权，重大业务应当经本公司严格审批。（三）合并财务报表应当真实可靠，编制与报送流程应当明确规范。五、本公司应当根据子公司历年经营情况、市场情况以及存量资产情况，合理核定子公司投资回报率，下达各项考核指标并定期实施绩效考核，督促子公司在资产保值的前提下，达到资产不断增值的目的。六、本公司还应根据企业长期发展战略规划的要求，协助子公司制定各项业务责任计划和各个时期预算方案，监控目标实施过程的情况，确保能随时发现并解决相关问题，协助并督促子公司顺利完成各项指标，以确保本公司整体目标的实现。七、本公司211、对子公司的重大投资项目要实施严格的审查程序，子公司（或相关部门）在编写严谨的可行性分析报告的同时还要提交投资申请报告，按有关规定应提交董事会或股东大会审议通过的项目，应按照规定程序报董事会或股东大会审议通过。八、本公司对子公司重大投资项目的进展情况应实施监督检查，派遣专职督察人员跟踪项目的全过程，参与项目领导小组工作，监控项目实施过程中的授权、审批、项目变更、资金支付、合同履行等情况。项目建成后，由本公司组织相关人员对项目建设和投资完成情况开展验收和评价，总结经验教训。本公司相关管理部门还要密切关注项目正式投产后的产能、收入和投资回报等预算指标的完成情况。投资情况及投资效益要与相关管理人员薪酬212、挂钩。九、本公司对子公司筹资活动的控制（一）子公司注册资本增减变动的筹资事项。由子公司提出方案，经子公司董事会批准后，根据本公司章程、相关法律、筹资数额和授权的情况来决定是否提交本公司董事会或股东大会审议通过。（二）注册资金增减变动审批程序：200万元以内的增减变动经子公司董事会或领导小组审批后，报本公司主管事业部和财务部审核，总经理审批。超过200万元（含200万元）的还应报董事长、董事会或股东大会审批。 十、对子公司的组织及人员控制（一）本公司子公司包括全资子公司和控股子公司、全资子公司。所有管理人员由控股公司选任（或派遣）。2、控股子公司。按照协议或合同的约定选任（或派遣）董事、监事、经213、理、财务总监（或者总会计师、分管财务工作的经理或负责人等）方式行使出资人权力。（二）子公司组织架构的建立由本公司相关部门提出意见，总经理确定。子公司依法确定子公司章程。本公司按照章程或协议规定，选任（或委派）、提名代表股东利益的董事（或执行董事）、监事、经理及分管财务的负责人等高级管理人员。（三）本公司的子公司财务人员一律实行委派制。按照本公司财务人员管理办法的有关规定，子公司财务人员应定期向本公司财务部汇报子公司的经营管理、资产运行和财务状况。本公司委派的财务人员根据实际工作情况实行定期轮岗制度。（四）本公司委派的董事、监事、经理应定期向本公司总经理汇报工作。对于重大经营和财务等风险事项应当214、及时向本公司经理层或董事会报告。子公司董事、监事未能履行好工作职责，造成子公司经济损失，损害投资者利益的，本公司随时有权向子公司董事会提出撤换董事、监事的要求，并追究其相应责任。子公司经理及财务负责人未能履行好工作职责，导致公司管理混乱、资产流失，给子公司造成重大经济损失的，本公司有权向子公司董事会提出撤换要求。（五）根据本公司行业分类情况设置专门职能部门负责对子公司的日常管理工作，行使出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与子公司高管人员的聘用、管理和考核工作；参与制定子公司资产重组、改制等系列资本运作方案；参与并审核经营考核目标的制订；了解并考核经营目标的实施；对经营目标的完成情况开215、展审计和监察；其他与投资人相关的管理工作。（六）本公司财务部应当按照公司相关制度的规定，对子公司财务活动实施管理和控制，其主要职责包括但不限于：1、子公司的系列会计政策必须与本公司保持一致；2、本公司财务部负责编制合并会计报表；3、本公司财务部应参与子公司财务预算的编制和审查；4、本公司财务部负责子公司财务总监、财务经理和其他会计人员的委派、管理和考核工作；5、本公司财务部应参与子公司的资金控制和资产管理工作；6、本公司财务部应定期对子公司财务状况开展检查和评审工作；7、本公司财务部应检查子公司财务人员执行本公司会计制度和财务管理制度的情况； 8、本公司财务部应督促子公司执行本公司财务部颁发的216、规章制度，执行本公司财务部推行的管理办法；9、其他与财务有关的工作。（七）本公司应当建立健全委派到子公司的董事、监事、选任经理、委派的财务负责人等高级管理人员的绩效考核和薪酬激励制度，充分发挥其工作积极性，维护投资者利益。十一、对子公司经营业务的控制（一）本公司对子公司的经营业务实行授权审批制度，在子公司的章程中明确约定子公司的业务范围和董事会、经理层相关职责权限，子公司应当在法律规定的业务范围和权限以内从事经营活动。子公司不得超越业务范围和权限去从事和处理相关事项。（二）子公司可能发生的对本公司利益产生重大影响的交易或事项，本公司应当通过相关管理制度对其行为进行约束。子公司应当按照本公司的管217、理规定认真履行报批手续，本公司对报批事项严格履行审查、批复等程序后，子公司才能进行实施。 重大交易或事项包括但不限于：1、子公司战略发展规划和预算，经营政策和经营项目；2、子公司重大投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为；3、子公司重大资产处置行为； 4、子公司重大合同（包括贷款合同、担保或互保合同、供销合同等）； 5、子公司重大筹融资活动； 6、子公司发生的重大经营性或非经营性亏损；7、子公司发生的重大债务或违约情况； 8、子公司生产经营环境发生重大变化； 9、国家新颁布的法律、法规、税收政策等有可能对公司的经营有重大影响； 10、子公司高级管理人员发生变动； 11、子公司发生重大安全事故218、或环境污染；12、子公司采购非生产经营性物品、开支非生产经营性费用超过本公司规定限额的； 13、子公司重大关联交易行为（以本公司董事会依法审议通过的限额为准）。子公司凡是发生以上情况的，应在第一时间向本公司主管部门报告，按规定应该披露的事项，应按规定行使披露义务。重大关联交易或投资行为达到有关规定限额的，应报本公司董事会或股东大会审议，并履行披露义务。（三）对子公司建立中长期规划和目标考核机制的控制。1、子公司的中长期规划必须通过本公司审核批准。本公司分管事业部须建立健全系列考核办法对子公司经营业务运行状况、中长期规划和考核目标的实现进行控制，子公司主要管理人员薪酬必须与子公司经营业绩和考核目219、标挂钩。2、本公司应当根据子公司历年经营情况、市场情况以及存量资产情况，合理核定子公司投资回报率，下达各项考核指标并定期实施绩效考核，督促子公司在资产保值的前提下，达到资产不断增值的目的。（四）对子公司重大投资行为、购置固定资产、技术改造、筹资和费用开支的控制。1、子公司投资。指由子公司用自有资金投资建设全资公司或合资公司。按照中国证监会等管理当局的有关规定，子公司的投资行为相当于本公司的投资行为，所以，子公司投资按照本公司企业内部控制规范长期股权投资的规定执行。2、子公司工程技术改造。（1）子公司工程技术改造指子公司房屋翻新、增加简易房屋、或对机器设备进行简易改造的行为，按照子公司净资产规模220、的一定比例授权子公司开展工程技术改造。（2）房屋改造：净资产规模在2000万元（含2000万元）以上的，一次性投资超过净资产0.1%的，报相关事业部和总经理批准；净资产规模低于2,000万元的，一次性投资超过净资产0.2%的，报相关事业部和总经理审批。（3）设备和技术改造：一次性投资超过0.5万元的报主管事业部、财务部、总经理审批。3、子公司购置机器设备类固定资产。（1）生产经营用机器设备类固定资产。固定资产单位价格在2万元以上的，报主管事业部和财务部审核、总经理批准。（2）非生产经营用机器设备类固定资产。固定资产单位价格在0.20.5万元的报本公司办公室、主管事业部、财务部审批；超过0.5万221、元报本公司总经理审批。4、子公司采购非生产经营性物品、开支非生产经营性费用（含员工福利费用开支）的控制。子公司一次性采购或开支在0.5-1万元（含1万元）以内的物品或费用须报本公司主管事业部、财务部审批；一次性采购或开支非生产经营性费用超过1万元的还须报本公司总经理审批。5、子公司财务报表的控制。子公司必须按本公司财务部的要求，按期、按时、全面、完整地报送各项财务报表和相关附属资料，确保子公司财务报表的真实性。 6、子公司筹资。子公司对外融资必须经过本公司财务部审核、总经理审批。（1）短期流动资金贷款。由子公司向本公司财务部申请，经本公司财务部对其经营情况和资产负债率等指标进行审核并报本公司总222、经理批准后实施。如果贷款数额较大，超过本公司总经理审批权限，应按相关程序报本公司董事会或股东大会审议通过。 子公司贷款金额在2,000万元以内且由子公司资产担保的，报本公司主管事业部和财务部审核，总经理审批。超过2,000万元（含2,000万元）且由本公司信用担保的贷款，还须经本公司董事长、董事会或股东大会审批。（2）长期贷款（基本建设贷款、固定资产贷款、技术改造贷款、收购兼并等）。由子公司编制可行性分析报告，交本公司投资部、综合管理部、业务主管部门和财务部对相关经营指标进行审核，本公司总经理审批。如果数额较大，超过本公司总经理审批权限，应按相关程序报本公司董事长、董事会或股东大会审议。（3）223、贷款控制方式。子公司贷款按相关程序获得批准后，在具体实施时，子公司每一笔贷款都必须报本公司财务部备案。（五）本公司对子公司贷款担保及子公司对外担保的控制。1、本公司对子公司提供贷款担保，应根据担保金额的多少，按照相关法律、公司章程的规定，经过本公司主管事业部、财务部、总经理、董事长、董事会（或股东大会）审批后才能办理担保手续。经批准的贷款担保，本公司和子公司均需建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、担保时间、经办人、批准人等信息，本公司财务部、审计监察部应定期进行检查。2、子公司对外提供担保的控制。未经企业内部控制担保相关程序批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，224、必须建立备查帐簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、担保时间、经办人、批准担保的系列文件及相关手续等信息资料，本公司财务部和审计监察部负责定期对担保情况进行检查，以便及时采取补救措施，防范风险。子公司对外担保在20万元以内的须经主管事业部、财务部、总经理审批，超过20万元（含20万元）须报董事长、董事会或股东大会审批。（六）子公司对外捐赠的控制。经批准的对外捐赠事项，子公司应建立备查登记手续，对与捐赠相关的事项，应进行追踪。子公司对外捐赠的审批程序。子公司对外捐赠在1-5万元/次以内的，由子公司申请，报主管事业部、财务部审核，总经理审批；超过5万元/次（含5万元），还须报董事长、董事会、股225、东大会审批。（七）子公司对外提供借款的控制。 子公司原则上不得对外提供借款，特殊情况确须提供借款的，应按相关程序申请。借款金额在20万元以内的报本公司主管事业部、财务部、总经理审批；超过20万元（含20万元）的还须报董事长、董事会或股东大会审批。（八）子公司利润分配和增资的控制。1、子公司利润分配。子公司必须按本公司财务部规定按期进行利润分配。（1）根据子公司现金流和发展需要确定利润分配方案；（2）确定利润分配方案后，应按照公司法、企业会计准则和公司章程的规定，提取法定公积金10%（中外合资企业和国外企业如有相关法律规定的，从其规定）后再进行分配；（3）利润分配可用现金进行分配，也可用未分配利226、润转增股本。2、增加股本金。子公司确因业务增长很快，原股本投入不足，造成负债太多，资产负债率大幅度上升（超过70%），子公司可向本公司提出增资的申请，按相关程序审批后本公司可向子公司增资。增资金额在200万元以内的由本公司主管事业部、财务部、总经理审批； 200万元-500万元之间的须报董事长审批；超过500万元（含500万元）的报董事会（或股东大会）审批。（九）子公司关联交易的控制。子公司关联交易控制，按照本公司关联交易控制制度执行。1、按照中国证监会的有关要求，公司应严格控制关联交易。2、对历史上形成的关联交易，应逐渐递减。3、对实际发生的关联交易，应制定管理制度加以控制。交易品种、金额、227、单价、数量都应本着公开、公平、公正的原则，并按相关规定予以披露。（十）子公司资产处置的控制。1、子公司资产报废。资产，指流动资产和非流动资产。子公司资产报废的审批程序：子公司申请，资产报废金额在0.5-20万元以内的,报主管事业部、财务部、总经理审批；超过20万元的报董事长、董事会、股东大会审批。2、子公司破产关闭的控制。子公司由于经营政策和经营环境发生重大变化、子公司经营管理不善等原因导致子公司资不抵债，无法继续生存，须破产关闭。3、子公司破产关闭的程序。子公司向主管事业部申请，说明破产理由，并出具相关证明和依据，主管事业部经郑重研究，充分征求财务部等部门意见后形成论证报告报总经理审核，经本228、公司董事会、股东大会审议通过后，按照国家相关法律的规定程序办理破产手续。（十一）子公司应建立、健全风险管理制度和内部控制制度，并报本公司相关管理部门和总经理批准后实施。（十二） 本公司应当建立、健全对子公司的审计监察制度，强调内部审计监察的重要性和必要性，明确内部审计监察的目标、范围、职责等，定期对子公司实施审计监察，特殊情况随时开展审计监察。 1、本公司设立审计监察部，审计监察部归属本公司监事会管理。2、审计监察部的主要职责如下：（1）对本公司及子公司经营业绩、规范化管理工作的常规审计；（2）对本公司及子公司规章制度执行情况的常规审计；（3）对本公司及子公司违规违纪事件的专项审计和监察；（4229、）本公司及子公司工程项目督察；（5）本公司及子公司总经理离任审计；（6）参与本公司重大投资项目论证和评价；（7）其他专项调查。十二、对子公司合并财务报表及其控制（一）母公司应当根据国家制定的企业会计制度、企业会计准则等相关制度的规定，准确编制合并会计报表。（二）本公司应当提出编制合并会计报表的要求，明确纳入合并会计报表的合并范围。1、本公司分公司；2、本公司控股50%以上的子公司；3、对子公司持股50%以下，20%以上，但能通过其他方式对该公司的财务和经营政策实施控制的公司。（三）本公司应当统一纳入合并报表范围的子公司所采用的会计政策和会计期间。如纳入合并报表范围的子公司有中外合资企业和海外企230、业，确实不能保持一致的，在编制合并会计报表时，应调整为与本公司一致，在编制会计报表附注时予以说明。（四）本公司负责制定企业重大事项的会计核算方法。本公司财务部门对企业的重大会计事项，应按照企业实际情况，制定合理合法的会计核算办法，经本公司财务总监、总经理审核，本公司董事会审批后下达相关分子公司执行。（五）本公司在编制合并会计报表时，应当严格审核子公司会计报表的规范性、真实性、准确性、完整性和及时性以及报表编制后的审核程序；应审核子公司之间内部交易及往来科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行帐务处理并核对一致；本公司应当审核子公司的股权投资项目和其他项目的准确性；对子公司发生的关联交易事项231、，应审核交易内容、交易金额、交易单价、款项支付、资金占用等的公允、公平性；本公司应及时归集、整理合并抵销基础事项和数据，依据子公司之间的对帐结果，编制合并抵销分录，并保留编制抵销分录的工作底稿。企业内部控制财务报告编制与披露一、为了规范公司财务报告编制与披露，防范不当编制与披露行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实、完整，根据国家有关法律法规、企业会计准则、企业内部控制基本规范和公司的相关规定，制定本制度。二、本制度所称财务报告，是指企业对外提供的反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量等会计信息的文件。财务报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务报告中披露的232、相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表。附注是对在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示项目的文字描述或明细资料，以及对未能在这些报表中列示项目的说明等。附注应当披露财务报表的编制基础，相关信息应当与资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示的项目相互参照。三、公司财务负责人及董事会对编制财务报告的岗位职责、编制准备、报送等业务的内部控制制度的建立、健全、补充、修改、完善负责。四、本制度适用于公司总部及各分公司、控股子公司(以下简称“各公司”)。五、财务报告编制的岗位分工和职责（一）各公司应当建立财务报233、告编制与披露的岗位责任制，明确相关部门和岗位在财务报告编制与披露过程中的职责和权限，确保财务报告的编制与披露和审核相互分离、制约和监督。（二）各公司董事长（或者法定代表人、代表公司行使职权的主要负责人，以下简称董事长）及全体董事、监事和高级管理人员对本公司财务报告的真实性、完整性承担责任。（三）各公司财务部门是财务报告编制的归口管理部门，其职责一般包括：制定年度财务报告编制方案；收集并汇总有关会计信息；编制年度、半年度、季度、月度财务报告等。（四）各公司内部参与财务报告编制的各单位、各部门应当及时向财务部门提供编制财务报告所需的信息，并对所提供信息的真实性、完整性负责。（五）各公司应当建立投诉234、举报制度，在确保维护举报人员权益的同时，及时向董事会及其审计委员会报告财务舞弊或者造假行为。（六）对授意、指使、强令编制虚假的或者隐瞒重要事实的财务报告之情形，有关人员有权拒绝并及时向上一级领导汇报。各公司应当建立保密通报制度，确保有关人员在隐藏身份的情况下可以向公司董事会（或者由公司章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会）及其审计委员会揭发造假行为。董事会及其审计委员会应当制定一套处理这类事项的程序和制度。六、财务报告编制准备及其控制（一）公司财务部门应当制定年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等。年度财235、务报告编制方案应当经财务总监核准后签发至各参与编制部门。公司编制半年度、季度、月度财务报告，可以参照前款规定制定编制方案。（二）各公司编制财务报告时，应当以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据，并按照有关法律法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行。各公司应当按照有关法律法规及公司的相关规定，并结合业务需要设置和管理会计核算科目和账簿。对会计报表可能产生重大影响的交易或事项，应当及时提交董事会及其审计委员会审议。（三）各公司应当对交易或事项所属的会计期间实施有效控制。对故意漏记或多记、提前确认或推迟确认报告期内发生的交易或事项的情形，应查明原因并进行236、处理。（四）各公司应当制定书面会计政策，并对本期与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会计估计进行分析、评价，特别关注是否存在滥用或随意变更会计政策、不恰当调整会计估计所依据的假设及改变原先做出的判断等情形。对会计报表可能产生重大影响的会计政策和会计估计，应当及时提交董事会及其审计委员会审议。（五）各公司在编制年度财务报告前，应当按照公司的有关规定，全面清查资产、核实债务，并将清查、核实结果及其处理方法向公司董事会及相应机构报告，以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。各公司可以根据具体情况，在年度中间对各项财产物资和结算款项进行重点抽查、轮流检查或者定期清查。（六）各公司应当在日常会计处237、理过程中及时进行对账，将会计账簿记录与实物资产、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相符、账账相符、账实相符，确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。各公司应当每月对所有会计科目进行总账和明细账之间的核对、调节。各公司应当定期检查明细科目之间的串户或使用错误，发现科目使用错误或串户，应当立即通知凭证处理人员或数据录入人员修改后审核，并根据实际差错原因及发生时间办理相应的调账手续。（七）各公司应当建立规范的账务调节制度。有关人员在审核已录入但未复核过账的凭证过程中，一经发现串户、记账科目使用错误、借贷方向错误等差错时，应及时根据原始凭证实际情况进行调整，或向238、有关制证人员等询问后办理调账。有关人员在使用、审核已过账的会计记录时，一经发现串户、记账方向错误等问题，主管财务人员必须经过有相应授权的财务部门负责人的书面批准后方可办理补充调账事宜。（八）各公司根据业务需要对有关会计科目进行调整、合并或拆分时，必须经所在公司财务部门负责人的同意，报上一级财务主管部门的批准，并按照会计调账要求，编制科目调整对照表。需要另外开设新的会计科目的，必须经过上一级财务主管部门的书面批准。（九）各公司应当依照总部财务部规定的年度、半年度、季度、月度结账日进行结账，结算出本期发生额合计和余额，并将其余额结转下期或者转入新账。各公司必须在会计期末进行结账，不得为赶编会计报表239、而提前结账，更不得先编制会计报表后结账。七、财务报告编制及报送控制（一）各公司应当按照总部财务部统一的会计报表格式和内容，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制会计报表，不得漏报或者任意进行取舍。各海外公司，应当根据报告对象不同，分别根据中国会计准则和所在国（或地区）会计准则编制不同的财务报告，以满足不同报表使用者的需要。各海外公司应当保证两个财务报告能够调节平衡互相换算，并定期分析两者之间的差异数，列示上报总部财务部。（二）各公司可以通过人工分析或利用计算机信息系统自动检查会计报表之间、会计报表各项目之间的勾稽关系是否正确，重点对以下项目进行校验：1、会计报表内有关项目的对应240、关系；2、会计报表中本期与上期有关数字的衔接关系；3、会计报表与附表之间的平衡及勾稽关系。（三）各公司应当对会计报表中需要说明的事项在会计报表附注和财务情况说明书中做出真实、完整、清楚的说明。（四）公司发生合并、分立情形的，应当按照国家统一的会计准则的规定，编制相应的财务报告。财务部门应将会计处理方法及其对财务报告的影响及时提交董事会及其审计委员会审议。（五）公司终止营业的，应当全面清查资产和核实债务，按照国家统一的会计准则的规定，编制财务报告；在清算期间，应当按照国家统一会计制度的规定编制清算期间的财务报告。（六）按照国家统一会计准则的规定，需要编制合并会计报表的公司，除编制其个别会计报表外241、，还应当编制合并会计报表。合并会计报表的编制及其控制应当符合企业内部控制规范对子公司的控制、企业会计准则及公司的有关规定。财务部门应将确定合并会计报表编制范围的方法以及发生变更的情况及时提交董事会及其审计委员会审议。（七）各公司应当建立财务报告报送与披露的管理制度，确保在总部规定的时间，按照总部规定的方式，向总部财务部及其他相关部门（人员）提交月度、季度、半年度或年度财务报告。通过电子邮件报送的财务报告应当事先在内部打印后送财务部门负责人和所在公司负责人审批签字后方可发出。公司总部应当根据国家法律法规及部门规章的规定，及时披露相关信息，确保所有财务报告使用者同时、同质、公平地获取财务报告信息。242、（八）公司总部根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对各公司财务报告进行审计。各公司应当配合注册会计师的审计工作，及时提供与财务报告相关的资料。对审计提出的处理程序，各公司应当提出明确要求。公司总部应当建立聘请会计师事务所的制度，明确选聘的标准和程序，严格执行相应的标准和程序，经董事会及其审计委员会审议，报经股东大会批准。（九）各公司负责人和财务负责人应与负责审计的注册会计师就其出具的初步审计意见进行沟通。沟通的情况及意见应经所在公司负责人和财务负责人签字确认后，及时提交董事会及其审计委员会审议确认。（十）审计委员会应当审议会计师事务所正式出具的审计报告，评价本年度会计师事务所的审计243、工作情况，提出下一年度会计师事务所的选聘意见，审议、评价及选聘意见应及时报送董事会审批。公司总部应根据国家法律法规和有关监管规定履行相关信息披露义务，确保信息披露的真实和完整。（十一）各公司应当按照国家法律法规和有关监管规定，将经过审计的财务报告装订成册，加盖公章，并由公司经理、财务总监、会计机构负责人签名。公司总部应及时将经审计的财务报告报送监管部门及有关部门备案。企业内部控制人力资源政策一、为了加强公司对人力资源的管理，优化公司内部控制环境，根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本制度。二、本制度所称的人力资源政策包括岗位职责和人力资源计划、招聘与配置、培训与开发、离职管理、绩效244、管理、薪酬福利、劳动关系管理等一系列有关人事的活动和程序。三、本制度适用于公司总部及分公司、控股子公司（以下简称“各公司”）四、各公司需要关注涉及人力资源政策的下列风险： （一）人力资源政策违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。（二）人力资源需求计划不合理，机构设置和岗位职责安排不科学，可能导致公司无法获得经营管理所需员工。（三）员工业务能力或者道德素养无法满足所属岗位要求，可能导致公司目标无法实现或者发生欺诈、舞弊等损害公司利益的行为。（四）人力资源绩效考核政策和薪酬福利制度不合理，可能导致公司员工流失或者业绩低下。五、各公司在建立与实施人力资源政策内部控制中，应当强化对下245、列关键方面或者关键环节的控制：（一）岗位职责和任职要求应当明确规范，人力资源需求计划应当科学合理。（二）招聘及离职程序应当规范，人员聘用应当引入竞争机制，培训工作应当能够提高员工道德素养和专业胜任能力。（三）人力资源绩效考核制度应当科学合理，应当能够引导员工实现公司目标。（四）薪酬福利制度应当能保持和吸引优秀人才，并符合国家有关法律法规的要求，薪酬发放标准和程序应当规范。六、岗位职责与人力资源需求计划（一）各公司应当建立岗位说明制度，明确所有岗位的主要职责、任职要求、职业发展道路、工作环境、工作权限等，并定期组织内部各单位、各部门对各工作岗位进行分析，确保各岗位配备胜任的人员，避免因人设岗。（246、二）各公司应当建立岗位责任制，明确岗位职责及其分工情况，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。（三）对于在产品技术、市场、管理等方面涉及或掌握公司知识产权、专有技术、商业秘密等的工作岗位，公司应当与该岗位工作人员签订有关岗位保密协议，明确其保密义务。（四）各公司应当建立良好的人力资源政策反映渠道，确保有关人力资源政策的建议得以传递和落实，保证人力资源运用效率的提高和人员任用的公平合理。（五）各公司可以根据自身经营管理实践经验，对某些控制薄弱、易发生舞弊行为的岗位实行轮岗制度或强制休假制度。（六）各公司内部各单位、各部门应当根据岗位设置现状，结合工作开展的需要及时向上一级管理部门提交人力资源需求计247、划，并注明所需人员的职位、数量、专业胜任能力、时间要求以及其他的备注事项。（七）各公司制定人力资源需求计划，应当注意与公司战略目标、发展方向、生产经营要求、组织机构的变更等相适应，并考虑进行一定的人才储备。七、招聘、培训与离职（一）各公司应当根据人力资源需求计划，采取外部招聘、内部选拔或委托第三方招聘等方式，对关键岗位和紧缺人才进行选拔。招聘工作一般可以按照资格初审、专业知识和综合素质测评、面试与答辩、专家组评审等程序进行。在整个招聘过程中的审核记录和相关资料均需妥善归档保存。（二）各公司招聘人员应当特别关注招聘对象的职业道德。对于会计、出纳、信息系统操作等易发生舞弊行为的岗位以及中、高级管理248、人员的招聘，公司应当进行进行背景调查，专门审核招聘对象是否有违法犯罪、行政处罚、商业欺诈等前科。（三）各公司招聘人员应当关注招聘对象的专业胜任能力。对专业技术有特殊要求的岗位，公司应当要求招聘对象具有相应的从业资格证书，并核查其真实性。（四）各公司应当根据实际需要制定培训计划，对培训目的、培训人员、培训时间、培训方式、培训预算等作出适当安排，确保员工专业知识和业务能力达到岗位要求。各公司应通过培训，同时将企业文化、道德风尚、风险与控制意识等思想或理念传递给员工。（五）各公司可以采取工作轮换、入职培训、脱产培训等方式对员工进行培训。培训期末应当由培训单位进行考核，并将考核结果及时报公司人力资源管249、理部门进行评价。（六）各公司应当将人力资源招聘与培训的费用纳入预算，明确费用开支范围和开支标准，并指定有关责任人对招聘和培训费用实施控制。（七）员工因个人原因提出辞职申请时，公司应当根据劳动合同协议的规定，要求其提前30日向有关部门或人员提交书面辞职报告，并按照公司要求和技术保密协议规定办理有关离职交接手续。（八）对于董事、经理（或者总裁、厂长，以下简称经理）、总会计师（或者财务总监、分管财务会计工作的负责人，以下简称总会计师）等高级管理人员提出的辞职申请，公司董事会（或者由企业章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会）应当组织离任审计小组对其进行离任审计。对于公司其他250、管理人员（如部门主管、敏感岗位人员、财会、采购、销售、仓库人员等）的离任审计，由各公司根据实际需要确定。（九）离职人员提交辞职报告后，除非属于办理交接手续或处理遗留问题，不得再接触企业的各项资料，包括计算机等。员工辞职必须办理完毕相关交接手续，并退还所有属于公司的财产，包括实物资产和各种信息资料。（十）员工由于严重违反公司制定的有关管理规章制度，并给公司生产经营和商业声誉造成严重损害时，应当根据双方签署的劳动合同和相关协议的有关条款，对该员工予以辞退。员工被辞退前给公司造成经济损失的，应当按照合同及公司有关规定向公司支付一定的经济赔偿。各公司辞退员工应当符合国家有关法律法规的规定，必要时，可以251、征求公司法律顾问或外部法律顾问的意见。辞退员工应当由违纪员工所在部门负责人或上级主管提出违纪事实报告，并经违纪员工在违纪事实报告上签字确认后，方可实施辞退。对高级管理人员的违纪行为实施辞退处罚，应当经董事会批准后方可执行。被辞退员工对企业辞退决定如有异议，可以向工会或其他有关部门提出复查要求。在员工接受违纪事实调查和提出复查期间，公司可以根据具体情况，在不违反国家法律法规的前提下，对该员工进出公司有关行为实行必要的限制，以保护公司利益。各公司做出辞退员工的最终裁定后，应当通知各部门为员工办理离职交接手续。八、人力资源考核政策（一）各公司应当制定科学合理的人力资源考核制度，对员工履行职责、完成任252、务的情况实施全面、公正、准确的考核，客观评价员工的工作表现，引导员工实现公司经营目标。（二）各公司应当根据岗位特征制定不同的考核评价方法。考核内容一般应该涵盖员工的个人素质、工作态度、专业知识、工作能力、工作成果等。（三）各公司应当对试用期满的新聘人员的工作表现进行综合性考核，以作为其转正定级的依据。（四）各公司对正式人员的考核可以分为年终考核和专项考核。年终考核是指公司于每年年初，对员工上一年度的工作情况进行全面综合的评价。年终考核可以具体分解到季度和月度考核。专项考核是指公司就某一具体项目对所属员工的品德、学识、能力、经验、工作业绩、项目质量等进行考核。（五）年终考核和专项考核的结果作为员253、工薪酬水平以及职务晋升、评优、降级、调岗、培训等的依据。（六）各公司应当建立顺畅的考核沟通渠道，及时与员工就考核结果进行充分沟通，并为员工职业发展提供咨询和指导。（七）各公司应当建立正式的人力资源考核记录制度，定期审阅考核评价结果，确保考核记录完整保存。九、薪酬及激励政策（一）各公司应当制定与人力资源考核相挂钩的、科学、公正的内部薪酬管理制度，规范分配行为，调动员工积极性和创造性，促进公司及员工自身的发展。公司在设计薪酬制度时，应当体现对员工的激励作用和对人力资源的保护作用，注重长期激励与短期激励相结合、物质激励与精神激励相结合，应当有利于保持和吸引优秀的人才。（二）各公司在董事会下设薪酬委员254、会，负责制定本公司的薪酬制度，并监督实施。（三）各公司的薪酬一般由基本工资、绩效工资和年终奖励等组成。基本工资及其变动根据公司所在地的生活水平、国家有关规定、岗位等级、员工综合素质等情况合理确定；绩效工资和年终奖励根据公司经营业绩和个人工作表现等绩效考核结果确定，并明确奖励的范围、标准和发放程序。在有条件的情况下，公司可以实行年金、股权激励等福利与激励计划。（四）各公司应当根据有关法律法规、国家统一的会计准则制度的规定，准确确认、计量并发放员工薪酬，并对薪酬发放的真实性、合规性和准确性进行严格的审核，以防虚报冒领等行为。在发放薪酬的时候，员工本人应在薪酬发放单上签字确认，委托他人代领的，应有员255、工本人书面的委托书。（五）各公司应当制定薪酬制度评价机制，及时对薪酬制度的合理性及其执行效果进行评价，并根据评价结果修订完善。十、本制度由总部人力资源部负责修订和解释。企业内部控制信息系统一般控制一、为了公司充分利用信息系统规范交易行为，提高信息系统的可靠性、稳定性、安全性及数据的完整性和准确性，降低人为因素导致内部控制失效的可能性，形成良好的信息传递渠道，根据国家有关法律法规和公司内部控制基本规范，制定本制度。二、本制度所称信息系统是指利用计算机技术对业务和信息进行集成处理的程序、数据和文档等的总称。三、本制度适用于公司总部及各分公司、控股子公司（以下简称“各公司”）。四、各公司至少应当关注256、涉及信息系统一般控制的下列风险：（一）信息系统开发与使用违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。（二）信息系统开发与使用未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。（三）信息系统设计功能不科学、维护与变更程序不规范，可能导致公司经营效率与效果低下。（四）信息系统外包服务未恰当履行或监控不当，可能导致公司权益受损或违约损失。（五）信息系统访问安全措施不当，可能导致商业秘密泄露。（六）信息系统硬件管理不当，可能导致公司资产或股东权益受损。五、公司在建立与实施信息系统内部控制中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：（一）职责分工、权限范围和审批程序应当257、明确规范，机构设置和人员配备应当科学合理，重大信息系统开发与使用事项应履行审批程序。（二）信息系统开发、变更和维护流程应当清晰合理。（三）应当建立访问安全制度，操作权限、信息使用、信息管理应当有明确规定。（四）硬件管理事项和审批程序应当科学合理。（五）会计信息系统流程应当规范，会计信息系统操作管理、硬件、软件和数据管理、会计信息化档案管理应当完善。六、岗位分工与授权审批（一）各公司应当建立计算机信息系统岗位责任制。计算机信息系统岗位一般包括：1、系统分析：分析用户的信息需求，并据此制定设计或修改程序的方案。2、编程：编写计算机程序来执行系统分析岗位的设计或修改方案。3、测试：设计测试方案，对计258、算机程序是否满足设计或修改方案进行测试，并通过反馈给编程岗位以修改程序并最终满足方案。4、程序管理：负责保障并监控应用程序正常运行。5、数据库管理：对信息系统中的数据进行存储、处理、管理，维护组织数据资源。6、数据控制：负责维护计算机路径代码的注册，确保原始数据经过正确授权，监控信息系统工作流程，协调输入和输出，将输入的错误数据反馈到输入部门并跟踪监控其纠正过程，将输出信息分发给经过授权的用户。7、终端操作：终端用户负责记录交易内容，授权处理数据，并利用系统输出的结果。系统开发和变更过程中不相容岗位（或职责）一般应包括：开发（或变更）立项、审批、编程、测试。系统访问过程中不相容岗位（或职责）一259、般应包括：申请、审批、操作、监控。（二）各公司计算机信息系统战略规划、重要信息系统政策等重大事项应当经由董事会（或者由公司章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会）审批通过后，方可实施。信息系统战略规划应当与公司业务目标保持一致。信息系统使用部门应该参与信息系统战略规划、重要信息系统政策等的制定。（三）各公司可以指定专门部门（或岗位，下称归口管理部门）对计算机信息系统实施归口管理，负责信息系统开发、变更、运行、维护等工作。财会部门负责信息系统中各项业务账务处理的准确性和及时性；会计电算化制度的制定；财务系统操作规定等。生产、销售、仓储及其他部门（下称用户部门）应当根据本260、部门在信息系统中的职能定位，参与信息系统建设，按照归口管理部门制定的管理标准、规范、规章来操作和运用信息系统。公司管理层应该明确定义系统归口管理部门和用户部门（含财会部门）在保证系统正常安全运行过程中各自承担的职责，制定部门之间的职责分工表。（四）具体操作细则，详见计算机信息系统岗位责任制度及计算机系统管理员岗位职责。七、信息系统开发、变更与维护控制（一）计算机信息系统开发包括自行设计、外购调试和外包合作开发。公司在开发信息系统时，应当充分考虑业务和信息的集成性，优化流程，并将相应的处理规则（交易权限）嵌入到系统程序中，以预防、检查、纠正错误和舞弊行为，确保公司业务活动的真实性、合法性和效益性261、。（二）各公司计算机信息系统开发应当遵循以下原则：1、因地制宜原则：公司应当根据行业特点、公司规模、管理理念、组织结构、核算方法等因素设计适合本单位的计算机信息系统。2、成本效益原则：计算机信息系统的建设应当能起到降低成本、纠正偏差的作用，根据成本效益原则，公司可以选择对重要领域中关键因素进行信息系统改造。3、理念与技术并重原则：计算机信息系统建设应当将信息系统技术与信息系统管理理念整合，公司应当倡导全体员工积极参与信息系统建设，正确理解和使用信息系统，提高信息系统运作效率。（三）信息系统开发必须经过正式授权。具体程序包括:用户部门提出需求；归口管理部门审核；公司负责人授权批准；系统分析人员设262、计方案；程序员编写代码；测试员进行测试；系统最终上线；系统维护等。（四）各公司应当成立项目管理小组，负责信息系统的开发，对项目整个过程实施监控。对于外包合作开发的项目，公司应当加强对外包第三方的监控。（五）外购调试或外包合作开发等需要进行招投标的信息系统开发项目，公司应当保证招投标过程公平、公正、公开。（六）公司应当制定详细的信息系统上线计划。对涉及新旧系统切换的情形，公司应当在上线计划中明确应急预案，保证新系统一旦失效，能够顺利切换回旧的系统状态。（七）新旧系统切换时，如涉及数据迁移，公司应当制定详细的数据迁移计划。用户部门应当积极参与数据迁移过程，对数据迁移结果进行测试，并在测试报告上确认263、。（八）信息系统在投入使用前应当至少完成整体测试和用户验收测试，以确保系统的正常运转。（九）信息系统原设计功能未能正常实现时，公司应当指定相关人员负责详细记录，并及时报告归口管理部门。归口管理部门负责系统程序修正和软件参数调整，以实现设计功能。（十）信息系统上线后，发生的功能变更，应当参照上款有关系统开发的审批和上线程序执行。（十一）各公司应当积极倡导采用预防性措施，确保计算机信息系统的持续运行。常见预防性措施包括但不限于日常检测、设立容错冗余、编制应急预案等。（十二）具体操作细则，详见信息系统开发、变更与维护控制制度。 八、信息系统访问安全（一）公司应当制定信息系统工作程序、信息管理制度以及264、各模块子系统的具体操作规范。（二）计算机信息系统操作人员不得擅自进行系统软件的删除、修改等操作，不得擅自升级、改变系统软件版本，不得擅自改变软件系统环境配置。（三）公司应当对信息系统操作人员的账号、密码和使用权限进行严格规范，建立相应的操作管理制度。未经操作培训的人员不得作为操作人员。（四）公司应当建立账号审批制度，加强对重要业务系统的访问权限管理。对于发生岗位变化或离岗的用户，公司应当及时调整其在系统中的访问权限。公司应当定期对系统中的账号进行审阅，避免有授权不当或非授权账号存在。对于超级用户等特权用户，公司应该严格限制其使用，并对其在系统中的操作全程进行监控。使用完毕后，应当由不相容岗位对265、其操作日志进行审阅。（五）公司应当充分利用操作系统、数据库、应用系统自身提供的安全性能，在系统中设置安全参数，以加强系统访问安全。禁止未经授权人员擅自调整、删除或修改系统中设置的各项参数。涉及上网操作的，公司应当加强防火墙、路由器等网络安全方面的管理。（六）公司可以结合实际情况，本着审慎、稳健的原则，将信息系统访问安全事项交由第三方管理。在此情形下，公司应当加强对第三方的监控。（七）公司应当定期检测信息系统运行情况，及时进行计算机病毒的预防、检查工作，禁止用户安装非法防病毒软件和私自卸载公司要求安装的防病毒软件。（八）信息系统操作人员应当在权限范围内进行操作，不得利用他人的口令和密码进入软件系266、统。更换操作人员或密码泄露后，必须及时更改密码。操作人员如果离开工作现场，必须在离开前锁定或退出已经运行的程序，防止其他人员利用自身账号操作。（九）各公司应当利用计算机信息系统建立信息化平台，规范信息的使用和传递，促进业务流程与信息流程的统一，提高经营管理的效率和效果。（十）公司应当对所有的重要信息进行密级划分，包括书面形式和电子媒介形式保存的信息。公司可以根据信息的重要性程度和泄密风险损失等划分标准，将信息分为绝密类、机密类、秘密类和重要类等，并建立不同类别信息的授权使用制度。（十一）各公司计算机信息系统应当划分为生产、销售、存储等子系统，及时反映和记录交易。交易责任部门在其授权范围内对子系267、统录入信息的真实性、完整性、准确性和及时性负责，并定期检查、核对所录信息。（十二）各公司财会部门应当认真审核采购、生产、销售、仓库等部门与财务相关的关键业务数据，保证会计信息与业务流程在时间、数量和价值上的统一。（十三）各公司应当建立信息数据变更处理（包括数据导入、数据提取、数据修改等）规范。一经发现已输入数据信息有误，必须按照信息系统操作规定加以修正。（十四）公司应当建立数据信息定期备份制度和数据批处理或实时处理的处理前自动备份制度。并在备份完毕后，将备份介质异地保存。（十五）公司应当编制完整、具体的灾难恢复计划。同时应当定期检测、及时修正该计划。（十六）具体操作细则，详见计算机安全及数据资268、料保密制度。九、硬件管理（一）各公司应当制定计算机信息系统硬件管理制度，对设备的新增、报废、流转等情况建档登记，统一管理。（二）各公司应当将计算机硬件设备放置在合适的物理环境中，由专人负责管理和检查，其他任何人未经授权不得接触计算机信息系统硬件设备。对于主要系统服务器应当配备不中断电源供给设备。（三）硬件设备的更新、扩充、修复等工作应当由相关人员提出申请，报上级主管负责人审批。（四）各公司操作人员应当严格遵守用电安全，不得在计算机专用线路上使用其他用电设备。（五）各公司应当完善计算机信息系统硬件设备异常状况处理制度。一经发生异常状况（如冒烟、打火、异常声响等），应当立即通知有关部门，并按处理制269、度进行处理。（六）具体操作细则，详见计算机信息系统软、硬件管理制度。 十、会计信息化及其控制（一）各公司应当加强会计信息化工作，并对其工作流程进行有效控制。本制度所称会计信息化是指利用计算机信息技术代替人工进行财务信息处理，以及替代部分由人工完成的对会计信息的分析和判断的过程。（二）各公司应当建立会计信息化操作管理制度，明确会计信息系统的合法有权使用人员及其操作权限和操作程序，形成分工牵制的控制形式。公司出纳人员不得兼任电算化系统管理员，不得兼任记账凭证的审核工作。（三）各公司应当建立会计信息系统硬件、软件和数据管理制度，重点关注下列风险和控制点：1、对正在使用的会计核算软件进行修改、对通用会270、计软件进行升级和对计算机硬件设备进行更换时，公司应有规范的审批流程，并采取替代性措施确保会计数据的连续性。2、各公司应当健全计算机硬件和软件出现故障时进行排除的管理措施，保证会计数据的完整性。3、确保会计数据安全保密，防止对数据的非法修改和删除。（四）各公司应当建立信息化会计档案管理制度。本制度所称信息化会计档案是指存储在磁性介质或光盘介质的会计数据和计算机打印出来的书面等形式的会计数据，包括记账凭证、会计账簿、会计报表（包括报表格式和计算公式）等数据。公司应当指定专人负责信息化会计档案的管理，做好防消磁、防火、防潮和防尘等工作；对于存储介质保存的会计档案，应当定期检查，防止由于介质损坏而使会271、计档案丢失。（五）具体操作细则，详见计算机信息系统操作管理制度、会计电算化系统会计档案管理制度。十一、本制度由总部财务部负责修订和解释。企业内部控制衍生工具一、为了加强公司对衍生工具业务的内部控制，提高衍生工具业务风险管理水平，根据国家有关法律法规和各公司内部控制基本规范，制定本制度。二、本制度所称衍生工具，是指具有下列特征的金融工具或其他合同协议：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同协议的任何一方不存在特定关系。（二）不要求初始净投资，或与市场情况变化有类似反应的其他类型合同协272、议相比，要求很少的初始净投资。（三）在未来某一日期结算。本规范所称金融工具，是指形成一个各公司的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同协议。三、本规范适用于公司总部及各分公司、控股子公司（以下简称“各公司”）。四、岗位分工及授权审批（一）各公司应当建立衍生工具的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保授权、交易执行、交易确认、结算、监督、记录及文档管理等不相容岗位相互分离、制约和监督。对从事衍生工具业务的人员应当实行轮换和强制休假制度。（二）各公司应当配备相关专业人员、合理设置相关机构，切实加强对衍生工具风险管理。1、委派具备相关资格的专业人员从事衍生工具交易，并配备相应的交273、易监督人员，同时，加强上述人员的职业道德、专业知识和技能后续培训。2、在董事会设立风险管理委员会或类似机构，制定衍生工具业务等相关的风险管理政策和程序，核准衍生工具交易决策。3、审计委员会或类似机构以及各公司内部审计部门，应当加强对衍生工具业务相关风险控制政策和程序的评价和监督，及时识别相关的内部控制缺陷并采取补救措施。（三）各公司应当建立向董事会提供关于衍生工具业务报告的制度，明确报告的类型及其内容，以及报告的时间和频率，并明确从事衍生工具业务每一岗位（或员工）在组织中的报告关系。风险管理委员会应就相关的交易情况向董事会报告。各公司内部审计部门应就衍生工具业务相关风险控制政策和程序的评价和监274、督向审计委员会报告。（四）董事会应当根据风险管理委员会和审计委员会的报告，定期或不定期对现行的衍生产品风险管理政策和程序进行评价，确保其与各公司的资本实力和管理水平相一致。五、衍生工具交易控制（一）各公司应当建立评估衍生工具业务风险的程序，采用科学、合理的方法对风险进行评估。在评估风险时，应当考虑下列因素，选用相关评估方法予以定性或定量：1、衍生工具及其交易活动的性质、规模和复杂程度。2、数据收集系统的能力。3、评估方法、局限性以及各公司理解其结果的能力。（二）各公司应当根据风险评估结果，采取相应的风险管理策略，确定衍生工具业务风险可接受水平。（三）各公司应当结合对衍生工具风险的评估，制定衍生275、工具交易控制措施，具体包括但不限于以下方面：1、从事衍生工具业务交易前，应当制定业务计划，包括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等。2、从事交易记录的人员（非交易操作人员），应当及时从衍生工具业务代理商处取得业务交易的原始单据，并做好业务交易记录。对开设在衍生交易代理商的账户应当进行严格管理。每个交易日后应当由熟悉交易品种和交易规则的独立人员，对持有头寸的价值进行分析，并对资金往来进行核对。3、明确衍生工具交易和风险限额，以及对越权行为的惩罚措施。4、明确交易的具体程序，包括交易的授权、交易的执行、交易的确认和复核、交易的记录、交易的交割等。（四）各公司清算部门应当加强对超276、限额交易和保证金给付的监控，一旦发现未按事先计划进行的交易，应当及时反馈和报告给风险管理委员会。（五）各公司应当建立与交易系统衔接的风险管理信息系统，及时提供衍生工具相关的交易和其他数据，对衍生工具交易的实际情况进行实时监控。五、监督与检查（一）各公司内部审计部门或类似机构，应当定期对衍生工具交易部门的相关业务记录进行审查，重点是审查衍生工具业务是否依照各公司的有关规定程序进行。（二）各公司内部审计部门或类似机构，应当定期对衍生工具风险控制制度的设计和执行进行审查，及时发现存在的内控缺陷并提出改进意见。内部审计部门或类似机构的相关结论和意见，应当向审计委员会或类似机构报告，并在报告之后检查相关277、建议措施的落实情况。六、本制度由总部财务部负责修订和解释。企业内部控制企业并购一、为了加强公司并购交易内部控制，规范企业合并行为，防范并购风险，根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本制度。二、本制度所称企业并购是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。本制度适用于非同一控制下的企业并购交易行为。同一控制下的企业合并可以参照本规范执行。三、本制度适用于公司总部及各分公司、控股子公司(以下简称“各公司”)。四、企业并购的职责分工与授权批准（一）各公司应当建立并购交易的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办278、理并购交易的不相容岗位相互分离、制约和监督。并购交易不相容岗位至少应当包括：1、并购交易的申请与审批。2、并购交易的审批与执行。3、并购合同协议的订立与审核。4、并购交易的执行与相关会计记录。（二）各公司应当配备合格的人员办理（或参与）并购交易。办理（或参与）并购交易的人员应当具备良好的职业道德，掌握投资、财会、法律等方面的专业知识。（三）各公司应当建立并购交易审核制度。公司可能发生的并购交易应当及时提交总经理、财务总监（分管财务会计工作的负责人，以下简称财务总监）等公司高级管理人员审核。高级管理人员应当充分运用自身的专业知识和商业经验对潜在并购交易进行审核后，并签署初步审核意见。（四）各公司279、应当建立并购交易授权审批制度。公司应当编制并购交易权限体系表，明确并购交易的授权范围、授权期间和被授权人条件等，并提交董事会审议通过后确定。公司发生的每一笔并购交易必须在授权范围内审批，不得越权审批。（五）各公司应当建立并购交易归口管理制度，设置或指定并购交易归口管理部门或成立专门的并购交易项目领导小组，对并购交易的全过程实施归口管理和控制。五、并购交易前期准备及其控制（一）各公司应当建立严格的防范商业机密泄露机制。公司在与被并购对象签订并购意向书和正式并购合同协议文本前，应当首先与被并购对象签订保密协议，避免机密商业信息泄漏可能给本单位带来的损失。（二）各公司应当及时编制并购意向书，以便为随280、后的并购活动提供合作框架，确保后续活动的顺利开展。并购意向书一般包括保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款、终止条款、并购标的条款、对价条款、进度安排条款等。公司草拟（或委托外部咨询机构草拟）的并购意向书，应当提交公司总经理、财务总监以及其他相关高级管理人员审核。高级管理人员应及时将审核意见以邮件、电话等形式反馈给公司并购交易归口管理部门。归口管理部门应当及时对高级管理人员审核意见进行整理，并修订完善并购意向书。（三）公司并购交易归口管理部门应当会同财会等部门编制并购交易项目草案，并与修订后的并购意向书一并提交董事会审议。项目草案一般包括项目总览、主要财务数据和执行摘要。董事281、会应当对项目草案的合理性以及并购交易对公司的潜在影响进行审核。（四）各公司应当建立并购交易前期文档保存制度。公司并购交易归口管理部门应当将并购交易前期形成的所有文档资料，包括保密协议、并购意向书、项目草案等加以归档和保存。六、审慎性调查及其控制（一）各公司应当建立和规范并购交易审慎性调查制度。公司应当在并购交易实施之前，对并购目标、公司供应商或其他潜在业务伙伴的财务状况和经营状况进行审慎性调查，以确保并购交易的经济性和可操作性。审慎性调查的内容包括但不限于：并购目标的财务状况、市场价值、未来发展前景、潜亏因素、法律遵循情况以及并购交易启动后，在法律法规方面的可操作性等。（二）各公司并购交易归口282、管理部门应当自行编制或从外部法律咨询机构获取并购交易审慎性调查表。审慎性调查表应当包括需要调研的所有重要内容，是公司进行审慎性调查工作的依据。财务总监应当对审慎性调查表进行审核，确保审慎性调查表涉及内容可以为调研工作提供合理保证。（三）各公司应当依据审慎性调查表所列项目开展调研工作。对于小额并购交易，公司可以出于成本效益考虑，适当减少审慎性调查的内容。公司财务总监应当审核每一笔并购交易的调研记录，并出具意见。（四）对于大额并购交易，公司可以将审慎性调研工作委托外部会计和法律咨询机构执行。公司应当在外包合同协议中约定调研工作的范围，一般至少应包括并购风险控制和财务分析。（五）公司并购团队或外部咨283、询机构出具的审慎性调查报告，应当及时提交公司并购交易归口管理部门和财会部门负责人审核。（六）各公司应当及时将审慎性调查报告提交董事会、总经理等审议。审议通过后方可与并购目标签订并购合同协议。并购合同协议的订立、履行流程及其控制应符合内部控制规范合同协议的有关规定。七、并购交易财务控制（一）各公司应当设置并购交易备查簿，记录公司合并中取得的并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。对于大额并购交易，公司应当委托外部咨询机构对并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行评估。公司可以根据评估咨询报告对合并成本进行分配。对于小额并购交易，公司可以根据对并购目标的审慎性调查结284、果，合理分配公司合并成本，并按照国家统一会计准则制度的有关规定确认并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。（二）公司并购交易归口管理部门应当及时向财会部门确认并购交易的发生。财会人员据此编制并购交易会计分录，并报财会部门负责人审核。内部审计人员应当定期审核并购交易的会计处理与并购交易的文件记录是否一致。（三）对于涉及金额较大的并购交易，公司财会部门应当编制并购交易会计处理分析报告，包括：并购交易的背景和现状、国家统一会计准则制度对公司合并的会计处理要求、管理层对并购交易的分析结论以及并购交易遵循国家统一的会计准则制度的情况等。公司财务总监应当对并购交易会计处理分析报告进行审核，并出具285、意见。（四）公司财会部门应当在购买日将并购目标评估后的可辨认净资产公允价值与合并成本进行比较。对于合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。商誉的确认应当经公司财务总监审核批准。对于合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额，公司应当对可辨认净资产公允价值以及合并成本的计量进行复核，核对无误后计入当期损益。（五）公司并购交易按照国家统一的会计准则制度和其他有关法律法规的规定需要编制合并财务报表的，其编制流程及相关控制应当符合内部控制规范对子公司的控制有关规定。（六）公司总部应当规范并购交易信息披露机制。公司审计委员会（或类似机构）应当在年度财务报告披露前，审核并购交易信息披露的适当性286、和充分性。并购交易信息披露应当符合国家统一会计准则制度和企业内部控制财务报告编制与披露有关规定。企业内部控制关联交易一、为了规范公司关联方及其交易行为，防范关联交易损害中小股东利益，确保维护投资者、债权人合法权益，根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本制度。二、本制度所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。（一）本公司关联人包括关联法人和关联自然人。（二）上市公司的关联法人包括：1、直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组287、织；3、由二（三）条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股公司以外的法人或其他组织；4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5、中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，或者已经造成上市对其利益倾斜的法人或其他组织。（三）上市公司的关联自然人包括：1、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；2、上市公司的董事、监事及高级管理人员；、二（二）第项所列法人的董事、监事及高级管理人员；、以上1、2项所述人士的关系密切的家庭成员。包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满1288、8周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；、中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。（四）其他情形：具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：、因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有二（二）条或二（三）条规定的情形之一的；、过去十二个月内，曾经具有二（二）或二（三）条规定的相关情形之一的。三、关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。包括：1、购买原材料、燃料、动力；2、销售产品、商品；3、提供或接受劳务；289、4、委托或受托销售；5、关联双方共同投资；6、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。四、本制度适用于公司总部及各分公司、控股子公司（以下简称“各公司”)。五、本公司至少应当关注涉及关联交易业务的下列风险：（一）关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。（二）关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。（三）关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。（四）关联交易定价不合理，可能导致企业资产损失或中小股东权益受损。（五）关联交易执行不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。六、本公司在建立与实施关联交易内部控制过程中290、，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：（一）关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移企业资源。（二）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证。（三）关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。七、关联方界定及其控制（一）本公司应当在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联方。（二）各公司应当在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交年度关联方声明书，声明与公司的关联方关系及其交易行为291、。（三）公司总部财务部应当根据管理层关联方声明书和产（股）权结构图表等资料，编制关联方名单，报财务部负责人审核后提交公司财务总监、董事会秘书审阅。关联方名单由总部财务部每季度更新一次，并将更新后的关联方名单提交公司财务总监、董事会秘书审核后备案。公司总部财务部应及时将关联方名单发送公司管理层、董事会办公室及各业务部门和各公司共同掌握。（四）各公司应当采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移企业的资金、资产及资源。本公司审计委员会应定期查阅公司与关联人之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当立即提请董事会、监事会292、采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。八、关联交易及其控制（一）各公司应当建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。（二）审计委员会应当对重大关联交易事项进行审核，并提交股东大会、董事会审议。审计委员会可以聘请外部咨询机构出具专门报告，作为其判断的依据。（三）各公司应建立关联交易事项回避审议制度。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做出的决议须经非关联董事过半数通过。如出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事包括下列293、董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；6、中国证监会、深圳交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接控制或间294、接控制的；5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；7、中国证监会或深圳交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。（四）经审议通过的关联交易，应当签订书面合同协议，明确关联方交易的定价原则和价格水平。合同协议的订立和履行应该符合企业内部控制规范合同协议的有关规定。（五）各公司应当建立关联交易询价制度，明确关联交易询价程序，确保关联交易定价的公允。关联交易定价应当遵循下列原则：1、交易事项实行政府定价295、的，直接适用此价格。2、交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。（六）关联交易合同协议一经确定，公司各部门应当严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需296、更改时，需履行相应的审批程序。（七）各公司应当建立关联交易档案和台账，定期与关联方有关人员核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易会计报表，并于期末交由关联交易双方财务负责人签字确认。（八）各公司应当定期组织有关人员对关联交易会计报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报经分管财会工作的负责人批准后执行。（九）各公司应当根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送公司总部财务部审核。（十）公司总部财务部应当定期将关联交易明细表提交公司审计委员会审阅。审计委员会对重大关联交易的异议事项，应当报董事会审议。297、九、关联交易的报告与披露及其控制（一）公司总部相关事业部应当指定专人负责记录和报告关联方交易信息。审计委员会应当对总经理和分管财务工作的负责人签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。（二）公司总部应当按照国家法律法规、监管规则和企业内部控制财务报告编制与披露的规定，披露关联交易信息。1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露；3、公司与关联人发生的298、交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照深圳证券交易所股票上市规则9.7项的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司发生的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。企业内部控制内部审计一、为了加强和规范内部审计工作，保证内部审计质量，明确内部审计责任，根据中华人民共和国审计法等国家有关法律法规和企业内部控制基本规范，299、制定本制度。二、本制度所称内部审计，是指企业内部的一种独立客观的监督、评价和咨询活动，通过对经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行审查、评价和提出建议，促进改善企业运行的效率效果、实现企业发展目标。本制度适用于企业内部审计机构、内部审计人员及其从事的内部审计活动。三、本公司至少应当关注涉及内部审计的下列风险：（一）企业内部审计机构不健全，组织架构不科学、不合理，或职责分工不清，可能导致内部审计缺乏独立性和客观性。（二）内部审计未经适当授权，可能因得不到有效支持而导致内部审计失败。（三）内部审计人员不具备应有的知识、技能和经验，内部审计方法滞后，或内部审计质量控制制度不完善，可能因内部审300、计效率和质量低下而造成内部审计成本增加。（四）内部审计人员不遵守内部审计职业道德规范，影响审计的客观公正性，可能导致道德风险。四、本公司在建立与实施内部审计控制中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确规范，机构设置和人员配备应当科学合理。（二）内部审计机构应当按照有关法律法规的要求以及内部审计规范的要求，制定内部审计工作手册，规范内部审计程序，以指导内部审计人员的工作，并保证严格执行。（三）企业内部审计机构应当建立健全有效的质量控制制度，并积极了解、参与企业的内部控制建设。（四）内部审计人员应当具备必要的学识及业务能力，熟悉本企业的经营活动和301、内部控制，并不断通过继续教育来保持和提高专业胜任能力，且具有较强的人际交往沟通能力。（五）内部审计机构和人员应当遵守职业道德规范，保持应有的客观性、独立性和职业谨慎。内部审计人员应当避免对自已提供咨询的事项实施监督和评价。五、审计机构和人员（一）本公司设置独立的内部审计机构或职能。内部审计机构的设置应考虑企业的性质、规模、内部治理结构及相关规定，并配备一定数量具有执业资格的内部审计人员。（二）内部审计机构在董事会及审计委员会领导下，定期向董事会及审计委员会、监事会和高级管理层递交工作报告，汇报内部审计活动的目标、职权、责任、审计计划开展的情况，以及审计中的重要问题，包括重大风险披露、重大控制缺302、陷与改进事项、发现的舞弊情况以及董事会及审计委员会、监事会和高级管理层需要或要求的其他事项。（三）内部审计机构实施审计后，应当以法律、法规和企业战略、计划、经营和业务标准为依据，出具审计意见书、作出审计决定。（四）内部审计机构办理审计事项应当由具备相应资格和业务能力的审计人员承担，明确职责和权限，并健全审计质量控制制度，保证必需的经费支持。（五）当内部审计人员缺乏全部或部分审计事项应具备的知识、技能或其他能力时，审计机构可以利用没有利益冲突、具有胜任能力的外部专家的力量。（六）承办审计业务的审计人员应当具备下列条件：1、熟悉有关的法律、法规、企业的战略计划、预算及业务流程政策。2、掌握审计、内303、部控制和公司治理等相关专业知识。3、具有与所执行审计业务相匹配的经验。4、具有调查研究、综合分析、职业判断和文字表达能力。5、具有较强的人际交往技能，能恰当地与他人进行有效的沟通。（七）公司应当建立和实施后续教育制度，保证内部审计人员具有足够的专业胜任能力。（八）内部审计机构和审计人员应当遵守内部审计的职业道德规范，在审计过程中，必须遵守有关廉政纪律的规定。（九）审计人员应当保持严谨的职业态度，保守其在执行业务中知悉的商业秘密。六、审计的内容与程序（一）内部审计机构在董事会及其下属审计委员会，或最高管理层的授权开展内部审计工作，工作内容包括并不限于：1、遵循性审计：对经营过程中遵守相关法规、政304、策、流程、计划、预算、程序、合同协议等遵循性标准的情况作出评价。2、风险审计：对企业内部控制中的风险管理状况进行审查和评价。3、绩效审计：对本单位及所属单位经济管理效率和效果情况进行审计。4、任期经济责任审计：对本单位内设机构及所属单位领导人员的任期经济责任进行审计。5、其他审计：包括建设项目审计、物资采购审计等专门审计以及法律、法规规定和本单位主要负责人或者权力机构要求办理的其他审计事项。（二）内部审计人员应在考虑组织风险、管理需要及审计资源的基础上，制定审计计划，对审计工作做出合理安排。审计计划至少每年制定一次。在审计过程中，应充分考虑重要性与审计风险。重要性是指被审计对象内部控制中存在偏305、离特定目标的差异或缺陷的严重程度，这一程度的差异或缺陷在特定环境下可能会影响管理层的判断或决策以及组织目标的实现。（三）内部审计人员在实施审计前，应向被审计单位送达内部审计通知书，并做好必要的审计准备工作。（四）内部审计人员应深入调查、了解被审计单位的情况，采用抽样审计等方法，对其经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行测试。（五）内部审计人员可以运用审核、观察、监盘、询问、函证、计算和分析性复核等方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和建议。（六）内部审计人员在审计过程中应积极利用计算机进行辅助审计。在计算机信息系统下进行审计，不应改变审计计划确定的目标和范围。（七）内部306、审计人员应将审计程序的执行过程及收集和评价的审计证据，记录在审计工作底稿中。（八）内部审计人员应在实施必要的审计程序后出具审计报告，审计报告的编制应当以经过核实的审计证据为依据，做到客观、完整、清晰、及时、具有建设性，并体现重要性原则。（九）审计报告应说明审计目的、范围，提出结论和建议，并应当包括被审计单位的反馈意见。（十）应当加强对内部审计发现的问题所采取的纠正措施及其效果的后续审计工作，在规定的期限内，或与被审计单位约定的期限内执行审计，以确保被审计单位管理层采取及时、合理、有效的纠正措施。被审计单位基于成本或其他考虑，决定对内部审计中发现的问题不采取纠正措施，应当做出书面承诺。内部审计人307、员应根据后续审计的执行过程和结果，向被审计单位及有关管理部门提交后续审计报告。（十一）内部审计机构负责人应将审计结果以及被审计单位书面承诺作不采取纠正措施的情况向管理层报告。七、舞弊的预防、检查与汇报（一）企业管理层对重大舞弊行为的发生承担责任。内部审计秉持职业谨慎执行了必要的审计程序，应对无法发现所有舞弊行为免责。（二）内部审计机构和人员应当保持应有的职业谨慎，合理关注组织内部可能发生的舞弊行为，以协助组织管理层预防、检查和报告舞弊行为。内部审计机构和人员应在下列方面保持应有的职业谨慎：1、具有预防、识别、检查舞弊的基本知识和技能，在执行审计项目时警惕相关方面可能存在的舞弊风险。2、根据被审308、计事项的重要性、复杂性以及审计的成本效益性，合理关注和检查可能存在的舞弊行为。3、运用适当的审计职业判断，确定审计范围和审计程序，以发现、检查和报告舞弊行为。4、发现舞弊迹象时，应及时向适当管理层报告，提出进一步检查的建议。（三）内部审计人员在审查和评价内部控制时，应当关注下列主要内容以协助组织预防舞弊：1、组织目标的可行性。2、控制意识和态度的科学性。3、员工行为规范的合理性和有效性。4、经营活动授权制度的适当性。5、风险管理机制的有效性。6、信息系统的有效性。（四） 舞弊的检查通常由内部审计人员、专业的舞弊调查人员、法律顾问及其他专家实施。内部审计人员应按照下列要求进行舞弊检查：1、评估舞309、弊涉及的范围及复杂程度，避免对可能涉及舞弊的人员提供信息或被其所提供的信息误导。2、对参与舞弊检查人员的资格、技能和独立性进行评估。3、设计适当的舞弊检查程序，以确定舞弊者、舞弊程度、舞弊手段及舞弊原因。4、在舞弊检查过程中应当与适当的管理层、专业舞弊调查人员、法律顾问及其他专家保持必要的沟通。5、保持应有的职业谨慎，以避免损害相关组织或人员的合法权益。（五）在舞弊检查过程中，出现下列情况时，内部审计人员应及时向适当管理层汇报：1、可以合理确信舞弊已经发生，并需深入调查。2、舞弊行为已导致对外披露的财务报表严重失实。3、发现犯罪线索，并获得应当移送司法机关处理的证据。八、内部审计质量控制（一）310、内部审计质量控制一般包括内部审计督导、内部自我质量控制与外部评价三个方面。督导是内部审计机构负责人和审计项目负责人对实施审计工作的审计人员所进行的监督和指导。内部自我质量控制是内部审计机构负责人和审计项目负责人通过适当的手段对内部审计质量所实施的控制，包括内部审计机构自我质量控制以及内部审计项目自我质量控制。外部评价是由企业外部独立的、合格的机构和人员对内部审计质量所进行的考核与评价。（二）内部审计机构负责人对督导工作负主要责任。审计项目负责人负责审计现场的督导工作。督导贯穿于审计项目的全过程。（三）内部审计机构自我质量控制是为合理保证所有内部审计活动符合内部审计准则的要求而制定的控制政策和程311、序，主要包括下列内容：1、遵守职业道德规范。2、保持并不断提升内部审计人员的专业胜任能力。3、合理分派内部审计业务。4、依据内部审计准则制定操作规程。5、适当运用咨询手段。6、进行审计质量的内部考核与评价。7、评估审计报告的使用效果。8、监控内部审计机构质量控制政策与程序的执行。（四）内部审计项目自我质量控制是为合理保证审计项目的实施符合内部审计准则的要求而制定的控制程序与方法，主要包括：1、指导内部审计人员执行审计计划。2、监督内部审计过程。3、复核审计工作底稿和审计报告。（五）内部审计机构应将内部自我质量控制政策与程序列入审计工作手册，并以适当的方式传达给每一位内部审计人员。内部审计机构应312、持续和定期的检查，对内部审计质量进行考核和评价。（六）内部审计机构应当建立外部评价制度，评价内容主要包括：1、内部审计机构组织结构的合理程度。2、内部审计人员履行内部审计准则的情况。3、内部审计人员的专业胜任能力。4、内部审计目标的实现程度。5、内部自我质量控制的适当性和有效性。（七）外部评价至少每五年实施一次，外部评价人员在对内部审计质量作出评价后，应当出具外部评价报告，并提交董事会及审计委员会和最高管理层。内部审计机构应当对外部评价报告所提出重大问题及时拟定改进方案，改善内部审计质量。（八）内部审计项目应按照中国内部审计准则的规定实施，并在审计报告中声明，若存在未遵循该准则的情况，则也需要313、在审计报告中作出解释和说明。企业内部控制组织架构一、为了促进公司实现发展战略和经营目标，防范公司组织架构设计与运行风险，优化企业治理结构、管理体制和经营机制，建立现代企业制度，根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本制度。 二、公司的组织架构，是指公司按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、人员编制、职责权限、工作程序和相关要求的制度安排。 三、在公司的组织架构设计与运行中，应当做到：（一）公司的治理结构要发挥实实在在的职能作用，不能形同虚设，要确保公司的组织架构具有科学决策的运行机制，能够促进公司发展战314、略和经营目标的实现。（二）公司组织构架的设计要科学，权责分配应做到合理，力求做到机构不重叠、职能不缺位、避免推诿扯皮及运行效率低下的情况发生。四、组织架构的设计（一）公司作为民营控股的股份制企业，按照权责对等、精简高效、运转协调的原则，根据现代企业制度、上市公司治理结构和规范运作的要求，在综合考虑公司的发展战略、文化理念、行业特点、经营业务、管理定位、员工情况等因素的基础上，确定了以股东大会为公司最高决策层的组织架构。根据经营管理和发展战略需要，公司目前设置了符合公司实际情况的具有现代企业管理特点的管理岗位和职能部门，包括公司董事会聘任的总经理。公司的经营管理工作在总经理的领导下，设置主管公司315、各经营管理业务的副总经理（总经理助理）、财务总监等高级管理岗位，并根据管理职责分工下设董事会办公室、总经理办公室、财务部、人力资源部、饲料事业部、海外事业部、综合管理部、审计监察部、投资发展部等职能部门，各部门制订相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互协调、监督开展工作。公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和经营管理部门。公司目前的组织结构如下：股东大会董事会总经理监事会董事会秘书董事会办公室饲料业务肉制品 投 资乳 业其 它总经理办公室财务部投资发展部海外事业部饲料事业部综合管理部人力资源部审 计 监 察 部 316、（二）根据公司法和国家有关法律法规，公司章程明确规定了公司股东大会、董事会、监事会和经理层的职责权限，董事、监事及高级管理人员的任职条件，确保公司的决策、执行和监督相互分离、有机协调，确保公司董事会、监事会和经理层能够按照法律法规的规定行使职权。为规范公司股东大会、董事会、监事会和总经理的工作程序和决策行为，在公司章程的基础上公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则，保障各级机构和组织决策和运作的合法化、科学化、制度化。公司董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定，为进一步完善公司治理结317、构，公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核专门委员会，各委员会均制定详细的实施细则。董事会战略委员会的设立和运行要适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量；审计委员会的设立和运行要做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督；提名委员会要规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议；薪酬与考核委员会的运行要保障公司正常运转与健康发展，并结合公司所处行业趋势及人才市场的现状，统筹规划并逐步推行公司内部员工持股、期股期权等激励机制，不断完善薪酬体系