1、证券公司经营管理和执业行为合规制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 证券股份有限公司合规管理制度第一章总则第一条为加强公司内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范 发展，保障公司依法合规经营，防范合规风险，依据中华人民共和国证券 法、证券公司监督管理条例、证券公司合规管理试行规定等法律、 法规和规范性文件，制定本制度。第二条本制度所称合规是指公司及其工作人员的经营管理和执业行 为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法 2、律、法规和准则”）。本制度所称的合规风险，是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行 为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被釆取监管措施、遭受财 产损失或声誉损失的风险。第三条本制度所称的合规管理是指公司制定和执行合规管理制度，建 立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。第四条合规是公司所有员工的共同责任，公司推行合规经营、全员合 规、合规从高层做起以及合规创造价值的理念，倡导和推进合规文化建设， 培育全体员工的合规意识。第五条合规是公司经营活动的组成部分。公司为合规管理提供物质保 障和必要的人力、物力、财力和技术支持，确保合规总监及其他合规管理人 员切实有效履行职责。第二章合3、规管理的目标和基本原则第六条公司合规管理的目标是通过建立健全合规管理机制，制定和执 行合规管理制度，推动合规文化建设，实现对合规风险的有效识别和主动管 理，增强自我约束能力，促进全面风险管理体系建设，保障公司的经营管理 和所有员工的执业行为符合法律、法规和准则，切实防范合规风险，确保依 法合规经营，促进公司的可持续发展，实现公司自身合规与外部监管的有效 互动。第七条公司合规管理的基本原则：(一）全面性原则。合规管理应当覆盖公司所有业务、各个部门和分支 机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个业务环节，确保不存 在合规管理的空白或漏洞。(二）主动性原则。公司及其全体工作人员在其经营管理和4、执业行为中 应当主动执行合规制度，主动寻求合规支持；公司各部门、分支机构及其员 工发现违法违规行为或和合规风险隐患时，应当主动、及时地向合规总监或 合规管理部门报告；合规管理制度应当随着国家法律法规、政策制度等外部 环境的改变和公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化及时进 行相应的修改或完善。(三）独立性原则。合规总监和合规管理部门具有独立性，公司的股东、 董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监和合规管 理部门下达指令或者干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人员和各部 门、分支机构应当支持和配合合规总监和合规管理部门的工作，不得以任何 理由限制、阻挠合规总监和合5、规管理部门履行职责。(四）合理性原则。合规管理应当符合国家有关法律法规和中国证监会 的有关规定，与公司经营规模、业务范围、合规状况及公司所处的环境相适 应，以合理的成本实现合规管理的目标，保障公司各项业务健康规范运行。 第三章董事会、监事会、高级管理人员的合规职责 第八条公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章 程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工作人员执 业行为合规性的监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担责 任。第九条董事会是公司合规管理的最高决策机构，负责公司合规管理基 本政策的6、审批、评估和监督实施，对公司合规管理的有效性承担责任。其在 公司合规管理中的具体职责主要是：(一）审议批准合规管理的基本制度并监督实施，按照规定对合规管理 情况进行检查评价；(二）监督经营管理层在合规总监及合规管理部门协助下有效实施合规管理；(三）根据法律法规和规范性文件的规定，任免和考核合规总监，设立 合规部门或指定有关部门协助合规总监履行合规管理职责；(四）对中国证监会、外部审计机构和合规总监等对公司合规管理提出 的问题和建议认真研究并督促落实；(五）审议公司向监管机构报送的中期合规报告和年度合规报告；(六）保障合规总监的独立性，对合规总监履职情况进行监督和评价；(七）法律、法规、规范性文7、件及公司章程规定的其他合规管理职责。 第十条公司董事会下设合规与风险管理委员会。负责协助董事会对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司内部 管理制度、业务规则、重大决策和主要业务活动等的合规性，并确保公司能 够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。合规与风 险管理委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其在公司合规管理中的具 体职责主要是：(一）拟定公司总体合规与风险管理政策供董事会审议；(二）规定用于公司合规与风险管理的战略结构和资源，并使之与公司 的内部合规与风险管理政策相兼容；(三）制定重要风险的界限；(四）对相关的合规与风险管理政策进行监督、审8、查和向董事会提出建议；(五）董事会赋予的其他职责。第十一条公司监事会依据法律、法规及公司章程对董事会、经营管理 层和合规总监履行合规职责的情况进行监督。第十二条公司股东、董事和监事不得违反中华人民共和国公司法 等法律、法规和公司章程的规定，干预合规总监及合规管理部门的工作。第十三条公司经营管理层负责遵照董事会制定的合规管理基本制度， 在合规总监和合规管理部门的协助下，制定具体的合规制度并监督执行，确 保公司合规管理基本制度和各项具体的合规制度得以遵守。经营管理层的合 规职责主要是：(一)根据董事会批准的合规管理基本制度，建立健全公司合规管理的 组织架构、控制机制和制度，在合规总监和合规管理部门9、的协助下，制定具 体的合规管理制度并监督执行，确保公司合规管理基本制度和各项具体的合 规制度得以遵守，对公司合规管理的有效性承担相应责任；(二）为合规总监和合规管理部门履行职责提供必要的人力、物力、财 力和技术支持，保障合规总监和合规管理部门享有履行职责所必要的知情 权、调查权，保障合规总监参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相 关文件资料，获取必要信息；(三）主动执行合规管理制度并作出表率，倡导和推进公司合规文化建 设，培育全体员工的合规意识；(四）及时、有效识别和管理公司所面临的合规风险，在发现违法违规 行为或合规风险隐患时，主动、及时向合规总监通报并积极妥善处理，落实 责任追究，完善10、内部控制制度和业务流程；(五）签署公司向监管机构报送的中期合规报告、年度合规报告，并保 证报告的内容真实、准确、完整；(六）法律、法规、规范性文件、公司章程和董事会规定的其他合规职责。第四章合规总监和合规管理部门 第十四条公司设立合规总监。合规总监为公司高级管理人员，由董事 会任免并列席董事会合规与风险管理委员会会议，对内向董事会负责并报告 工作，对外按规定向监管机构负责并报告工作。合规总监不在公司兼任负责 经营管理的职务，不分管与合规管理职责相冲突的部门。第十五条合规总监应当具备以下条件：(一）取得证券公司高级管理人员任职资格；(二）熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具备胜任合规管理 11、工作需要的专业知识和技能；(三）从事证券工作5年以上；通过中国证券业协会组织的证券公司合 规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或者律师资格考试；或者具有8年 以上法律工作经历；或者在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上。第十六条合规总监是公司的高级管理人员，由公司董事会聘任；合规 总监任职前须报经江苏证监局认可。公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作曰内， 将解聘的事实和理由书面报告江苏证监局。第十七条合规总监不能履行职责或者缺位时，公司及时指定符合监管 机构要求的高级管理人员代为履行职责，并在做出决定之日起3个工作日内 向江苏证监局作出书面报告。代为履行职责的人员不分管与12、合规管理职责相 冲突的部门。代为履行职责的时间不超过6个月。公司在6个月内选聘具 有任职条件的人员担任合规总监。 第十八条合规总监负责协助经营管理层有效识别和管理合规风险，主 要履行以下合规管理职责：(一）负责组织、指导、监督合规管理部门履行合规管理职责，并对合 规管理部门的工作进行绩效考核，统筹管理合规管理人员的任免、薪酬及奖(二）监督公司相关部门执行内部管理制度和业务规则，根据法律、法 规和准则的变化，及时建议公司董事会或经营管理层并督导公司有关部门， 评估法律、法规和准则对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和 业务流程；(三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行13、合 规审查，出具书面的合规审查意见。证券监管机构要求对公司报送的申请材 料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签 署明确意见；(四）釆取有效措施，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规 性进行监督，按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查;(五）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司 董事会报告，同时向江苏证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的， 还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患，及时向公司有关机构或部门提出制止 和处理意见，并督促整改。同时，督促公司将整改结果报告江苏证监局，必 要时，抄报有关自律组织；14、(六）保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管 机构和自律组织的工作，及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事 项，配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意 见和监管要求的落实情况；(七）为公司决策层、管理层、各部门及各分支机构提供合规咨询、组 织合规培训，协助公司经营管理层培育合规文化；(八）按规定组织拟定中期合规报告和年度合规报告，提交董事会审 议通过；(九）法律、法规和准则的规定不明确，难以对公司及其工作人员的 经营管理和执业行为的合规性作出判断时，向证券监管机构或者自律组织咨 (十）组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；(十一）处理涉及公司和工作人15、员违法违规行为的投诉和举报；(十二）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文 件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行 职责的情况作出记录；(十三）监管机构或公司规定的其他合规职责。第二节合规管理部门 第十九条合规与风险管理部为公司合规管理部门。合规管理部门接受 合规总监领导，对合规总监负责，协助合规总监具体履行合规管理职责。合 规管理部门应履行以下合规管理职责：(一）协助合规总监监督公司相关部门执行内部管理制度和业务规则， 根据法律、法规和准则的变化，及时建议并督导公司有关部门修改、完善有 关管理制度和业务流程；(二）为公司各部门、各分支机构提供日常合16、规建议及咨询，指导公司 员工准确理解法律、法规和准则；(三）对公司新产品、新业务提供合规建议，识别和评估其合规风险；(四）组织相关部门梳理并评估制度和流程的合规性；(五）组织合规培训，协助推动公司合规文化的建立，按照规定与公司 其他部门进行合规信息沟通和交流；(六）通过适当的技术手段和方式，对公司相关业务及员工行为的合规 性进行及时监测；(七）协助合规总监组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；(八）独立组织或联合其他部门进行合规检查；(九）协助合规总监处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；(十）其他职责。合规管理部门承担的其他职责不得与合规管理职责相冲突。第二十条公司稽查部根据公司规定17、在其职责范围内履行合规管理职责。第二十一条合规管理人员应具备与履行职责相适应的专业知识、技 能、经验和个人素质。公司通过定期和系统的培训不断提高合规管理人员的 专业技能。第二十二条合规管理人员应当严格遵守保密制度，对履行职责中掌握 的非公开信息负有保密义务，不得违反规定向其他机构、人员泄漏非公开信 息。第二十三条对于合规管理工作中发现的违法违规行为或合规风险隐 患，合规总监和合规部门应主动、及时进行调查、制止并报告。合规总监和 合规管理部门已经履行调查、制止和报告职责的，免除责任。第二十四条合规总监、合规管理部门及合规管理人员支持、纵容公司 的违法违规行为，公司依据相关规定对其进行处理；情节严18、重的，提请证券 监管机构对其釆取监管措施或追究法律责任。第二十五条公司为合规总监和合规管理部门履行职责提供以下保障：(一）公司的章程等基本制度中应明确合规总监的地位，为合规总监独 立行使职权提供制度保障；(二）公司为合规总监履行职责提供必要的物力、财力和技术支持；为 合规管理部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技 能的合规管理人员。合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构 或者人员协助其工作；(三）公司保障合规总监和合规管理部门的独立性，保障合规总监和合 规管理部门能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监和合 规管理部门有权参加或列席与其履行职责有关的会19、议，调阅有关文件、资料, 要求公司有关人员对有关事项作出说明；合规总监和合规管理部门有权独立 调查公司内部可能违反合规政策的事件，对于调查中发现的违法违规行为和 合规风险隐患，合规总监可随时向公司董事会和监管机构报告； (四）合规总监和合规管理人员工作称职的，其薪酬待遇不低于公司同 级别管理人员的平均水平。第五章各部门、各分支机构及全体员工的合规职责第二十六条各部门、各分支机构的合规职责主要是：(一）执行法律、法规和准则，执行公司合规管理制度，对本单位工作 人员执业行为合规性进行监督管理，对本单位合规管理的有效性承担责任；(二）自行或根据合规管理部门的督导，评估、制定、修改和完善本单 位内部管20、理制度和业务流程；(三）对本单位合规管理制度和流程是否健全、合理和有效，以及合规 管理执行情况进行监督、检查和评价，并按规定向合规管理部门报告；(四）发现本单位违法违规行为或合规风险隐患时，主动、及时向合规 总监或合规管理部门报告，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制 度和业务流程；(五）组织本单位员工的合规培训；(六）监管机构或公司规定的其他合规职责。第二十七条公司各部门、各分支机构风险控制组织应指定专人负责本 单位合规管理工作，负责合规管理工作的人员对本单位风险控制组织负责人 负责，履行对本单位及其工作人员执行合规政策和程序的状况进行及时有效 监督、检查、评价和报告等职责。各部门、各21、分支机构负责合规管理工作人员的任职条件、工作职责等具 体事项由公司另行规定。第二十八条合规是公司所有员工的共同责任，公司的全体员工都应当 熟知与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的 合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。第二十九条公司全体员工的合规职责包括以下内容：(一）认真学习和熟练掌握与其执业行为有关的法律、法规和准则，并 贯彻执行；(二）主动识别、控制其执业行为的合规风险；(三）对执业行为中遇到的合规问题，主动寻求合规咨询、合规审查等 合规支持；(四）拒绝执行违规的经营管理和执业行为，并主动向合规总监和合规 管理部门举报或报告；(五）发现违法违规行为或合规风险22、隐患，主动、及时向合规总监和合 规管理部门举报或报告；(六）监管机构或公司规定的其他合规职责。第六章合规管理的内部合作第三十条公司经营管理层、合规总监和合规管理部门、其他内部控制 部门应当密切联系、相互支持，建立分工合理、职责明确的合规管理合作机 制，确保合规管理目标得以实现。第三十一条公司各部门应当及时向合规管理部门提供所需信息，在遇 到合规问题或察觉潜在合规风险时应主动与合规管理部门联系，保持与合规 管理部门之间的有效沟通及信息互动。 第三十二条合规管理部门履行合规职责，不能取代相关责任人对其业 务活动所承担的合规责任。第七章合规管理的检查、评估、考核和违规事项的报告、处理及责任追究第三十23、三条公司董事会授权管理层制定合规管理有效性评估实施办 法，并具体组织评估小组或委托外部专业机构对公司合规管理的有效性进行 评估，及时发现和督促解决合规管理中存在的问题。对公司合规管理的有效 性的全面评估，每年不得少于一次。公司可以自主决定开展合规管理有效性 专项评估，但在证券监管机构或自律组织提出要求，或公司内部发生重大合 规风险事件时，应当开展合规管理有效性专项评估。第三十四条公司全体员工应积极配合合规总监和合规管理部门对公 司合规管理情况的检查，不得妨碍其履行职责，不得隐瞒真实情况，提供虚 假信息。第三十五条公司各部门、各分支机构应当根据合规检查情况和评价结 果，及时进行整改和纠正，并对落24、实情况进行跟踪检查。第三十六条公司建立合规管理绩效考核制度，将合规管理的有效性和 执业行为的合规性，纳入高级管理人员、各部门、各分支机构及其工作人员 的绩效考核范围。第三十七条公司各部门、各分支机构或公司员工发现违法违规行为或 合规风险隐患，应当主动、及时向合规总监和合规管理部门举报或报告。第三十八条公司保障员工正常行使举报违法违规行为的权利。对于主 动、及时报告违法违规行为或合规风险隐患的工作人员，公司给予奖励。相关责任人员主动及时报告违法违规行为或合规风险隐患并积极协助妥善处 理，公司酌情免于追究责任或从轻、减轻处理。第三十九条公司建立有效的责任追究制度，对违法违规行为进行严格 的责任追究25、。对已发现或已出现的违法违规行为或合规风险隐患不报告或报 告不及时，或釆取补救措施不力的，公司将对相关责任人员从严处罚。第八章中期合规报告和年度合规报告第四十条公司于每年8月31日前向江苏证监局报送中期合规报告； 每年4月30日前报送上一年的年度合规报告。合规报告由公司董事会通过 后报送。第四十一条合规报告包括以下内容：(一）公司合规管理的基本情况；(二）合规总监履行职责情况；(三）公司违法违规行为、合规风险的发现及整改情况；(四）公司合规管理有效性的评估及整改情况；(五）证券监管机构要求或公司认为需要报告的其他内容。第四十二条公司董事、高级管理人员应当对前条规定的合规报告签署 确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应 当注明自己的意见和理由。第九章附则第四十三条公司及各部门按照本制度规定，制定合规管理具体工作制 度。公司各部门制定或修订的合规管理制度，应报合规管理部门备案；公司 各分支机构可根据本制度规定自行制定实施细则，并报业务主管部门和合规 管理部门备案。第四十四条公司其他管理制度与本制度不符的，以本制度为准。第四十五条本制度自公司董事会审议通过后生效实施，解释权归公司 董事会。