1、机场饮食服务公司对外投资档案、资产管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 目录第一章 总 则2第二章 投 资3第三章 投资档案管理7第四章 对外投资资产管理8第五章 对外投资项目的评估与审查管理9第六章 附 则12附表13投资前期策划流程13投资项目后续管理流程（投资资产价值再评估流程）15第一章 总 则第一条 为规范xx机场饮食服务有限公司投资管理和规范对外投资项目审批程序，加强对外投资项目的实施管理和评估，化解投资风险，减少投资损失，维护公司投资权益，提高投资效益，实现投资回报最大化，根据公司法、企业财务通则和2、公司章程等有关规定，特制定本制度。第二条 xx机场饮食服务有限公司（以下简称公司）下属分公司、控股子公司(以下简称下属单位)均须按本制度执行。第三条 本管理制度针对目前公司投资政策中：不控不投，以资金形式进行机场餐饮业投资的投资原则制订。如将来公司投资形式等发生变化，需要对本制度进行相应修改。 第二章 投 资第四条 对外投资定义本制度所称的对外投资是指公司及下属单位按照国家有关政策和法律法规，公司系统内的法人用货币资金或设备等实物资产，土地使用权，专有技术、商标使用权等无形资产以及其他资本形式，对该法人之外的自然人、法人所进行的投资。第五条 对外投资主体及其管理公司作为对外投资主体，对公司的对3、外投资实行管理。公司根据公司法等有关法律法规以出资额对受资的自然人、法人承担有限责任。对外投资管理的范围是：公司以资本金以及其他资金的对外投资形式对内对外投资的全部活动，即包括对外投资经营在内的对外投资活动全过程实行管理。第六条 对外投资经营管理原则公司对外投资实行集中决策，统一管理，授权经营，讲求效益的原则。第七条 对外投资及其方式（一） 对外投资分为：1、 公司及所属企业，对公司系统内以其法人股或资产所进行的产业项目投资；2、 公司及所属企业对第三方自然人、法人的股权、资产所进行的产业项目投资；（二） 对外投资方式分为：1、 公司及其所属企业所作的直接对外投资；2、 公司通过其所属企业所作4、的间接对外投资；3、 公司通过其他对外投资主体所作的间接对外投资；4、 公司接受其他对外投资主体委托代理的对外投资。第八条 对外投资管理的决策机构和执行部门公司对外投资管理实行在董事会领导下的集中统一的管理体制，董事会下设的投资与战略委员会负责公司对外投资进行咨询、研究，对外投资的日常管理与决策由总经理直接负责。对于子公司的投资管理，公司通过子公司董事会和股东会来达到对外投资的前期风险评估监控和后续管理的目的。第九条 董事会下的投资与战略委员会负责对公司的对外投资进行咨询、研究。投资与战略委员会成员由董事会任命指定，其主要职责是：（一） 研究公司对外投资总体规划，审议公司年度对外投资计划；（二5、） 审议有关投资管理办法及年度对外投资总结报告；（三） 研究涉及对外投资管理、经营中的重大问题。（四） 审批公司的对外投资项目第十条 规划经营部是公司董事会、总经理对外投资管理的职能办事机构，负责公司系统的对外投资管理日常工作，其主要职责是：（一） 策划、拟定公司的对外投资管理体制和管理办法；（二） 拟定公司对外资本投资总体规划、年度对外资本投资计划；（三） 负责向战略与投资发展委员会及公司总经理提出公司对外投资的可行性报告和对外投资顾问意见；（四） 审定控股子公司对外产业投资、股权投资项目及其所涉及到的合同、协议等法律文件；（五） 草拟公司年度对外投资总结报告。第十一条 财务部负责从各投资项6、目的财务层面上，如投资收益等财务指标上进行分析、研究、论证工作，从投资项目的实施是否能够为公司的股东带来附加价值方面进行判断并出具财务可行性报告。第十二条 对外投资的审查与批准根据公司对外投资统一管理的原则，公司对外投资授权管理制度，包括以下形式：（一） 公司使用自有资金或其他自筹资金，对外进行投资，且投资额在 万元以上的投资项目，由公司总经理审查，董事会决定；（二） 公司使用自有资金或其他自筹资金，对外实行投资，且投资额在 万元以下的对外投资项目，由公司总经理决定，报董事会备案；（三） 公司控股子公司使用自有资金或其他自筹资金，对外进行投资，公司通过子公司董事会来实施审查批准。第十三条 对外7、投资审查与批准的程序是：（一） 根据国际规范、国内政策法规及公司有关对外投资管理规定，公司下属子公司可提出对内和对外的投资项目，上报公司规划经营部以待审查筛选。（二） 规划经营部负责积累对外投资预选项目，根据公司发展战略的要求，综合平衡各种相关因素，对对外投资预选项目进行筛选、审查，确定基本符合对外投资条件的对象列为公司储备项目。（三） 规划经营部从列入备选的对外投资储备项目中，选择投资项目，编写可行性研究报告，及相应的行业分析研究报告、融资计划、对外投资配套条件，报总经理审批。对于批复通过的项目，正式予以立项。（四） 规划经营部对于立项项目进行对外投资进度计划、商业计划以及其他有关文件资料的8、完善。并对投资项目进行前期评估与审查（具体规定见第四章）。（五） 经审批同意的对外投资，由规划经营部根据投资方案确定的对外投资方式，按照资产运作、融资规范以及所涉及的法律要求，设定产业投资合同、股东协议、股权协议等法律文件，编写投资方案，经公司法律人员会审后，报总经理、公司董事会批准后方可签署实施。同时监控各对外投资主体与公司内或公司外的有关部门、机构准备或履行相关的法律手续等对外投资具体事项；（六） 合同、协议的正本，属公司直接对外投资的，由公司存档，副本留规划经营部；属子公司直接投资的，由公司、规划经营部、子公司分别存档，正本留子公司存档。第十四条 对外投资的经营管理（一） 人员委派：需要9、成立子公司的投资项目，投资与战略委员会会同总经理办公会根据公司法，提名出任董事、经理等人选，按程序由公司总经理、董事会决议批准（外派人员）；对于在外埠的投资项目，需要成立分公司的，其经营管理人员直接由公司总经理任命。（二） 组织机构：公司负责协助新成立的各分子公司的组织机构的建设。确保各分子公司的组织机构能够满足公司的战略发展的需要。（三） 建立健全管理制度：公司总部负责对新成立的各分子公司提供一系列完善的管理制度和经营指导服务手册，以帮助各分子公司能够有效的指导日常管理工作，促使和规范公司各单位的操作，提高组织的执行力。（四） 人员培训：公司人力资源部门和厨政部负责组织对各分子公司相关经营管10、理人员和从业人员的上岗和在岗培训。 第十五条 投资的后续管理1. 规划经营部负责收集项目运营数据，对投资项目运营状况进行分析。（1） 公司规划经营部负责提供业务数据；（2） 公司财务部负责提供财务数据；2. 规划发展部根据运营状况分析报告，对控股子公司提出维持、增股和减持建议。3. 进一步操作建议经公司管理层审议后，由规划经营部负责具体执行。4. 建立健全对外投资信息反馈系统。规划经营部与财务部门应建立健全对外投资资金往来帐和对外投资收益分配等基础账簿，定期或不定期地进行分析和检查。建立标准、规范的对外投资管理与监督机制与体制，所涉及的其他内容详见以下有关对外投资资产管理，对外投资项目评估审计11、管理等章节。第三章 投资档案管理第十六条 投资项目所需文件与材料，以及相应的投资档案管理规划经营部对每项对外投资，根据投资所涉及的范围，都须具有以下相应文件与材料，包括：（一） 审批、立项文件；（二） 对外投资项目可行性研究报告；（三） 商业计划；（四） 相关投资单位的法人身份证明文件：营业执照复印件，相关投资单位为国有法人的，还应有产权登记证副本；（五） 投资单位经审计的前两年的年度及本年度近期的财务报表：资产负债表；年度利润及利润分配表；年度现金流量表；（六） 债务结构和债权人明细表；（七） 投资项目评估报告；（八） 相关投资单位董事会所做出的相关投资决议等有关文件；（九） 相关投资单位出12、具的我方投资证明书；（十） 有关资产评估事务所与会计师事务所对我方或相关投资单位所出具的资产评估报告和财务审计报告；（十一） 有关律师事务所对我方或相关投资单位所出具的法律意见书；（十二） 投资分红方案报告；（十三） 相关投资单位的企业章程；（十四） 一切与本项目有关的重要文件材料和会议记录。以上文件、材料均属重大商业机密文件与材料，须建立完整的档案管理与保密制度。按文件的重要性分别设定半年、一年以至二年保存的保密等级。并根据保密等级确定阅读范围。对涉及以上重大商业机密文件与材料的有关人员须遵守保密制度管理。为建立方便、快速反馈的分析、监测和评价投资效益情况的投资信息系统，由规划经营部指定专门13、人员管理上述文件与材料。第四章 对外投资资产管理第十七条 企业法人之间，企业法人与自然人之间，以本办法第三条规定的资本形式的投资以及所形成的资产及其资产溢价，按照“谁投资、谁拥有产权”的原则处理。第十八条 公司以本办法第三条规定的资本形式投资所形成的无形资产的溢价或折价归公司所有。第十九条 公司借用他人资金，且该借用资金的所有权已依法转变为公司所有，该对外投资所形成的有形、无形资产的溢价、折价和利息收益，归公司所有。第二十条 公司将在适当时机，对公司所属各单位占有、使用公司的有形资产以及无形资产资源，实行市场化有偿使用管理制度。第二十一条 根据所占股权，公司在对内、对外投资所形成的资产清盘、资14、产减损等资产负变动的投资资产管理，执行以下相应程序：（一） 规划经营部会同有资质的资产评估师事务所和会计师事务所，对公司下属单位在对内、对外投资中所形成的资产、债务、税务做出评估；（二） 根据设计的资产清盘或资产债务重组方案，规划经营部会同有关责任方、债权方、注资方，拟定资产清盘或资产债务重组方案；（三） 资产清盘或资产债务重组方案须经各有关方面（包括国有资产管理部门），签字达成一致协议，始发生法律效用。根据已具法律效用的资产清盘或资产债务重组方案，规划经营部根据资产隶属关系，对方案所涉及的资产减损、资产缩水等投资资产进行产权认定。第五章 对外投资项目的评估与审查管理第二十二条 公司规划经营部15、进行对外投资项目评估与审查，应坚持公正、客观、科学的原则，通过认真的调查研究，运用科学的评估审查方法，开展工作。第二十三条 公司对投资项目进行评估审查的职能部门是规划经营部。规划经营部对公司控股子公司的对外投资项目实行事前、事中和事后的评估。第二十四条 公司控股子公司上报对外投资项目后，规划经营部进行筛选、审查，对符合条件的备选项目，由规划经营部组织进行项目的评估审查；第二十五条 对外投资项目所涉及的项目与资产评审工作，主要由公司规划经营部和其他相关部门或其他评审部门专业人员完成。第二十六条 实物资产以及无形资产对外投资的，在对外投资立项批准后，须按程序由具有资质的资产评估事务所对相关资产进行16、评估。评估认定有形资产与无形资产的法律证明文件，须经公司认定，评估结果报相关部门核准。相关部门的核准文件，公司的认定批准文件，以及有形资产与无形资产的评估法律证明文件，须在规划经营部存档并据此办理转账、转移手续，并向接受投资者索取出资证明、验资证明；第二十七条 如聘请国内外评审机构对项目和资产评审，在评审前，公司规划经营部须与项目、资产评审机构，就评审的依据和前提条件达成一致。需要经评估与审查的项目与资产，投资项目承担单位应当及时、准确、完整地提供下列文件、资料：（一） 法人身份证明文件：营业执照复印件；（二） 公司章程；（三） 投资项目承担单位前两年的年度及本年度近期的财务报表：资产负债表，17、利润及利润分配表，现金流量表；（四） 投资项目的政府批准文件； （五） 投资项目建议书和可行性研究报告；（六） 商业计划；（七） 投资项目承担单位的市场营销情况；（八） 对外投资项目评审所需要的其他材料。第二十八条 投资项目评估审查，应当根据相关投资项目单位不同的资信情况、经济实力、偿债能力和项目的不同规模、经济效益、风险程度等因素，由规划经营部分别确定评审的内容和重点。对于资信状况良好，经济实力强的相关投资项目单位和一些规模不大，内容比较简单、风险较小的项目，可以适当简化评审内容。第二十九条 对于大型对外投资项目，应须评审下列内容：（一） 市场与规模分析。对市场（规模）范围、需求状况、竞争能18、力和发展趋势的分析、发展的前景、项目经济规模分析； （二） 发展条件评审。对投资项目所涉及单位的发展条件做出评价。包括资金、资源，管理团队情况等；（三） 财务效益评审。对投资项目所涉及单位的财务状况、项目的盈利能力、清偿能力以及财务管理团队做出评价。包括项目的现金流量，产品的成本、折旧、销售收入、利润等各项财务指标，资产负债状况、投资回报率、贷款偿还期等；（四） 管理、技术团队的评审。管理人员的学历、资格、能力、工作经历、资信情况；第三十条 评估审查总结。在进行各项评审的基础上，规划经营部须提出对相关投资项目评审的结论性意见。对外投资项目的评审结论应包括以下内容：（一） 有关项目的各种文件、资19、料是否合法、有效、齐备；（二） 投资项目所涉及单位的资信情况、经济实力、财务情况、履约条件；（三） 投资项目在经济上是否合理，其财务效益情况如何；（四） 投资项目方案和投资项目方式的选择和决策是否得当；（五） 对是否同意该项目提出结论性意见和建议。第三十一条 在各专家评估的基础上，规划经营部牵头，会同公司有关部门，对所投资项目的事前评估形成评估报告，报公司审查批准。第三十二条 投资项目的后期评审。为了加强和完善对外投资项目的管理和监督，检验对外投资项目的实施质量和决策水平，及时发现对外投资项目执行中的重大变化和问题，在对外投资项目执行过程中，规划经营部将根据不同情况，按照本制度的内容、方法和程20、序对对外投资项目实行管理，提出后评审意见。 第三十三条 有关对外投资项目评审的各种资料、文件、领导批示、评估审查报告、对合同、协议的意见，后评估报告等评审材料由规划经营部统一归档管理，妥善保存。第三十四条 对外投资项目评审过程中，凡涉及有关企业的商业秘密的各种数据、资料，有关联的评审人员应当负责保密。第六章 附 则第三十五条 本制度由公司规划经营部负责解释,修改时由规划经营部提出，总经理审核，董事会审批。第三十六条 本制度经董事会通过后颁布实施。附表投资前期策划流程流程步骤工作内容的简要描述重要输入重要输出相关表单1规划经营部对外部环境、企业战略、自身能力进行分析，发现投资机会投资分析和投资机21、会2子公司提出投资需要和建议投资机会3规划经营部对投资项目进行筛选，确定备选储备投资项目储备投资项目4选择投资项目，编写可行性分析报告财务估算、行业分析报告、融资计划、对外投资配套条件可行性分析报告5财务部对项目进行财务估算6总经理审批，确定是否立项审批结果7规划经营部编写投资方案投资进度计划、商业计划、评估报告、法律文件投资方案8董事会审批投资项目审批结果9监控投资项目的实施投资项目后续管理流程（投资资产价值再评估流程）审议结果投资与战略委员会/董事会对进一步工作建议进行审议9.建议内容如是全资子公司或分子公司，提出维持/增资/出售建议7.建议内容如是参股公司，提出维持/增股/减持建议8.执行结果通过审议的，规划经营部执行10.投资项目运营分析报告数据汇总规划经营部汇总有关数据，进行深入分析5.工作建议规划经营部根据分报告，提出进一步工作建议6.审计报告财务部如有内部审计，提供有关审计报告4.相关表单财务数据财务部提供投资项目财务数据，包括收入、成本、费用、利润、现金流、投资回报率等3.运营数据规划经营部提供项目运营数据2.运营数据项目运行情况项目正式运营后半年，规划经营部收集投资项目有关运营数据1.重要输出重要输入工作内容的简要描述流程步骤