1、集团公司风险控制委员会合同管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 合同管理制度第一章 总则第一条 为依法规范合同管理、加强风险防范，保证依法签订、履行、变更和解除合同，保障经营活动顺利进行，维护公司合法权益，依据民法通则、合同法等有关法律、法规之规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称合同是指本公司在生产经营过程中与其他法人、自然人或者其他经济组织之间签订的所有书面合同及协议文书。 第三条 公司及下属各单位（各职能部门、分子公司、关联公司、项目部）对外签订各类书面合同一律适用本制度。第四条 合同管理应2、遵循“逐级审批”、“集中管理”与法律顾问相结合、风险预警、公司利益至上的原则。第五条 公司加强合同管理，指定部门、落实人员专（兼）职负责合同管理工作，建立健全合同管理台帐和问题台账，完善合同管理制度，提高合同管理水平。第六条 各级领导干部以及其他有关人员都必须严格遵守、切实执行本制度。各有关部门必须互相配合，共同努力，搞好合同管理工作。第二章 合同管理部门及职责第七条 公司对合同实行综合归口、分类、分级专项管理。风险控制办公室（以下简称“风控办”）是合同管理的综合归口部门，具体负责指导、监督公司合同管理工作。公司各单位应做好本单位的合同管理工作，将责任落实到人，各单位负责人为第一责任人。第八条3、 风控办作为合同管理综合归口部门的主要职责： （一）制订、完善集团合同管理基本规章制度、办法。 （二）指导、监督、检查公司各单位合同签订、保管、履行、纠纷处理等工作。（三）参与集团重大合同的谈判。（四）与相关职能部门拟定各类合同示范文本格式供各单位起草合同时参考，并对各单位重大合同的合法性进行审查。（五）对公司各单位会签后的合同电子档进行备份保存。（六）指导合同纠纷的调解、仲裁或诉讼活动。（七）对各单位的合同管理情况提出奖惩建议。（八）集团公司赋予的其他合同管理权限。第九条 其他各单位对合同管理的职责是： （一）负责签约前的市场调查工作。尤其对物资采购、设备租赁等，要严格按照“质优价廉”、“比4、选”原则做好市场调查工作。 （二）对签约方的资信、资金实力、履约能力等进行全面审查。 （三）参加合同谈判，根据合同示范文本起草合同并会签最终审核后负责合同的签订工作。（四）初步审查合同，防止合同不合法或者不完善。（五）其下属办公室（无办公室的，安排专人）及财务妥善保管合同原件，建立合同目录以便查阅。各项目部、分子公司工程科（处）、机料科（处）建立合同管理台帐。(六)负责本单位或本系统的合同管理工作，起草、审核、跟踪检查合同的履行情况，发现合同履行中的问题并提出解决方案、上报，对结果承担责任。（七）负责准备本单位仲裁或诉讼所需相关证据材料，代理公司参与协商、调解、仲裁或诉讼并对结果承担责任。（八5、）风控办安排的其他合同管理任务。第三章 合同的签订、保管和履行第一节 合同的签订第十条 签订合同应依据国家法律法规，符合国家产业政策，遵循平等自愿、诚实信用、互惠互利、公司利益至上的原则。第十一条 各单位签订合同必须先经审批、签章后方可执行。除根据公司制度授权外，严禁未经审核私自签订合同或对外提供担保、挂靠；严禁未经批准和登记私自对外加盖单位印章。各单位应避免先履行合同后补签合同。各单位对于情况紧急来不及按照合同审批流程将正式合同文本报风控办及相关领导审批的，应先通过会议纪要等书面形式确定合同主要条款（比如产品规格型号、质量标准、运费、结算单价、结算数量、管辖法院或仲裁机构），并将不能及时报批6、原因向风控办和其上级主管单位领导汇报，征得同意。但各单位应及时完成后续正式书面合同报批和签订手续。第十二条 合同签订前，各单位要认真核对方和本单位名称；切实了解对方是否具有签订合同的主体资格，资信状况是否良好，并验证对方有效证件（签约代表的身份证明及授权委托书等）。特别是在重大经济合同签订前，各单位要组织相关人员对合同草案进行评审，对涉及各自业务范围内相关合同条款的合法性、可行性和履约能力做出明确判断，并对合同的主体、内容、形式是否合法、条款的完备性等提出书面意见并对此负责。第十三条 公司各单位、各部门统一使用合同示范文本签订合同，必须根据合同示范文本内容要求进行合同谈判，不得擅自增删示范文本7、条款。若因特殊原因确需增删条款，必须报经风控办及其主管单位领导审核、许可。若公司无示范合同文本，则由承办单位草拟，报风控办等相关单位会审。第十四条 所有类别合同条款由风控办和对应职能部门统一解释，各单位必须严格按照示范文本进行合同谈判和拟定，对不符合示范文本要求的合同审批申请，公司将不予审批。若因特殊原因需要使用示范文本以外的其他合同文本格式，必须报经风控办和对应职能部门领导审批。第十五条 工程类合同示范文本包括：劳务协作合同等，各单位向计划管理办公室申请使用。第十六条 机料管理部各类合同示范文本可向机料管理部申请使用，主要包括：1、买卖合同；2、机械租赁合同；3、运输承揽合同；4、加工承揽合8、同；5、房屋租赁合同；6、电气安装合同；7、土地租赁合同；8、其他机料合同。第十七条 合同签订的审批流程示意图（详见附件一、二）：（一）集团总部各职能部门签订合同审批流程：由合同承办部门负责市场调查、合同谈判以及根据合同示范文本格式起草、初审合同文本。其报批流程为：合同承办部门负责人关联单位或部门负责人、财务管理部负责人、总裁办负责人、风控办负责人合同承办部门的集团分管领导。（二）分子/关联公司签订合同审批流程：分子/关联公司集团总部对应归口职能部门负责人、关联单位负责人、总裁办负责人及风控办负责人分子/关联公司的集团分管领导。各分子/关联公司须建立本单位合同内部会签流程；会审后，再按本条规定9、上报集团。（三）一般情况下，各单位应严格执行上述流程和总裁办有关OA管理等规定，规范合同报批格式文本（见附件三），并不得直接上报至集团副董事长和董事长。各单位上报的合同，由集团分管领导视具体情况加签/批示上报副董事长和董事长审批。对不符合报批格式和流程的合同，集团总部将直接退回给报送单位，不予审批，由此造成后果由报送单位承担。一般合同及重大合同由集团分管领导最终签批，特别重大合同须报副董事长和董事长最终签批。集团原则采用手工当面会签方式报批合同。合同通过报批审核后，由各单位负责人签字。第十八条 合同相对方是法人单位的，合同签订时需相对方提供加盖该单位公章的营业执照复印件，且合同文本应由法定代表10、人签章并加盖对方公章或合同专用章（一般有编号）。由代理人签署合同的（法定代表人以外的任何人），必须查验并留存法人授权委托书原件。合同相对方是自然人的，应查验其身份证原件并留存复印件，合同文本应由本人现场签字并按手印。委托他人代签合同的，必须查验并留存由委托人本人出具的授权委托书原件，同时查验受托人身份证原件并留存复印件，并在合同文本上由受托人现场签字并按手印。第十九条 未经公司审查批准，擅自以公司名义所签订的合同，公司不承担任何责任，由此产生的全部经济和法律责任由签订人自行承担。给公司造成损失的，公司将追究签订者全部经济和法律责任。第二节 合同的保管第二十条 风控办是公司合同保管的综合部门，负11、责监督和指导公司所有合同的保管、备案工作。集团总部各职能部门负责人及负有合同保管职责的人员是合同保管第一责任人；各单位负责人及办公室主任、财务负责人均是合同保管第一责任人，具体的合同保管任务由其领导的办公室、财务处（科）负责。第二十一条 所有工程合同均签订四份原件，对方持一份，上报公司计划管理办公室一份，其他各单位办公室及财务部分别保管一份（集团总部各职能部门则安排专人保管）。所有机料合同签订四份原件，对方持一份，上报机料部保管一份，其他各单位办公室及财务部分别保管一份（集团总部各职能部门安排专人保管）。其他合同视情况可签订三份原件，对方持一份，余下两份由各单位办公室或财务自行保管。各单位对外12、签订所有合同均应报风控办审批或备案，但公司投资合同、与业主签订的合同统一交由总裁办保存和备案。 第二十二条 各单位应在合同签订后15日内（特殊情况不得超过30日）按照第二十一条之规定将合同原件、复印件或电子版上报对应部门备案，并应做好登记移交工作。第二十三条 本制度实施后，各单位应主动履行合同保管职责，建立合同管理档案及合同目录，妥善保管合同原件及复印件。各部门、科室可复印合同以便平时查阅。合同目录参考格式详见附件四。与合同有关的审批单（从办公通上打印）、文书（含图纸、往来信函、电报、电传、报告等）应附在合同卷内存档。第二十四条 对合同严格保密。未经各单位负责人批准不得将合同提供给与本职工作无13、关的他人查阅、复制。各单位合同管理责任部门或个人应做好合同领用、借阅、备案登记工作。合同领用、借阅、备案表参考格式详见附件五。第三节 合同的履行第二十五条 合同生效后，各单位应当全面履行，不得擅自单方变更、自行修改、解除或终止合同。经双方协商一致变更合同内容的，应签订书面协议，按合同审批流程办理相关手续，并作为原合同附件进行管理。遇有不可抗力等影响合同履行时，应当及时以书面形式通知对方，并注意保存有关证据。第二十六条 各单位应建立合同台帐及问题台账，每月按集团风险及危机管理制度上报集团，并对存在问题进行动态管理，直至彻底解决。第二十七条 发现对方不履行或者不完全履行合同时，合同承办单位或个人除14、催促对方继续履行外，应立即将该情况及时上报集团对应主管部门和风控办领导。第二十八条 各单位应按本制度和集团风险及危机管理制度对本系统的合同履行情况进行过程管控并及时报告。第二十九条 集团对外签署的投资等重大合同履行情况，由对应职能部门对履行情况进行过程管控和报告。集团各职能部门、子公司和关联公司重点关注项目部合作方或协作队伍的合同履行情况，尤其是其质量、安全、产值、计量、变更、结算、对外债务、盈亏、资金使用、财务收支及手续等重要指标是否正常并及时报告。第三十条 项目部管理人员（含委派至合作、分包项目的项目经理、总工、财务等）应切实履行管理职责，重点关注第二十九条规定的重要指标并于每月23日前按15、照集团风险及危机管理制度的规定向集团履行报告义务。在项目收尾阶段，项目部（含合作、大包项目）应与合约向对方尽早办理工程和财务最终决算，以防其收取款项后向公司索赔。第三十一条 财务人员在支付款项时应认真查阅合同，严格按照合同约定办理，确保收支准确无误，杜绝超支现象发生。第三十二条 财务人员应认真审查领款人的资格，不得向合同签约人之外第三人支付任何款项，除非该领款人持有该合同签约人出具的授权委托书（需当面签署或办理公证，三份原件）。财务人员应审查该授权委托书的真实性。项目财务应每月与合作方或协作队伍负责人进行财务收支对账签认（所有收支款项），确保每笔收支款项均有签认和依据，否则应暂停支付。无合同签16、约人或其授权委托代理人签字确认的书面证据，各分子公司、项目部财务人员在施工队工程款中扣除机械分摊费、试验检测费、材料费、征地拆迁补偿费、罚款等应由施工队承担的费用时必须先由合同签约人或其授权委托代理人签字确认。否则，财务人员应当暂扣工程款，待其签字确认后方可办理。第三十三条 不按合同规定结算方式办理收款和支付手续的，财务管理部门及相关人员应当拒绝办理。第四章 合同的变更和解除第三十四条 经协商一致，合同可以变更、解除，合同变更、解除的应当签订书面协议。第三十五条 合同已签订，但发现显失公平、存在重大误解或对方有欺诈行为，严重损害公司利益情况的，应立即上报相关领导和风控办，并积极与对方协商变更、17、解除合同，必要时可向仲裁机构或人民法院申请变更或撤销。第三十六条 合同需要变更或解除的，合同承办部门应以书面形式通知对方，说明变更或解除合同原因和答复期限。变更或解除合同的协议草案一经达成，应按第三章第一节相关规定报批。第三十七条 合同承办部门收到要求变更、解除合同的通知（文书、电话、传真等）后应及时将相关情况向与合同履行相关的单位进行通报，并在法定或约定期限内书面答复对方。若必须变更或解除，应与对方达成变更或解除合同的书面协议草案，确定索赔条件，并按第三章第一节相关规定报批。第三十八条 对因不可抗力或国家政策调整等原因致使合同不能履行或延期履行的，承办单位应及时通知对方并收集证明上述情况的相18、关材料，同时将相关情况以书面形式向合同履行方进行通报。第五章 合同纠纷的处理第三十九条 对外签订的合同发生纠纷时，由合同承办单位负责收集资料并组织处理。合同承办单位应对合同纠纷处理结果承担责任。第四十条 纠纷发生时，各单位首先要协商解决，形成书面协议，并签章后执行；若协商不成，应完整保存协商时的各种资料，及时上报风控办及集团对应主管单位领导。第四十一条 发生仲裁或诉讼时，各单位应立即上报风控办并积极准备以下证据材料原件及复印件，在风控办指导下自行处理案件（重大案件可申请资源支持）： （一）合同文本（包括变更、解除合同的协议），以及与合同有关的附件、文书、电报、图表等。 （二）交货、提货、托运、19、验收、发票等有关凭证。 （三）货款支付、托收凭证，有关财务账目。 （四）产品质量标准、封样、样品或具有相关资质的鉴定机构出具的鉴定报告。 （五）有关违约的证据材料。（六）其他与处理纠纷有关的材料。合同承办单位负责人应当重视证据收集，对于重大诉讼案件无条件配合外聘律师处理。因证据不全或证据灭失导致案件败诉的，承办单位负责人应当承担直接责任并接受相关处罚。未经风控办及对应主管单位领导同意，不得擅自向政府部门、司法机构等外部单位提供财务凭证、合同文件等资料。第四十二条 合同纠纷经双方协商一致，达成调解协议的，应签订书面协议，由双方代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章。第四十三条 双方已经签署的纠纷20、调解书，仲裁决定书、人民法院判决书，在正式生效后，应向合同履行相关单位通报。对方在规定期限届满时按约没有履行义务的，承办单位应及时向风控办及主管单位汇报。第四十四条 合同纠纷处理或执行完毕的，应及时通知相关单位，并将涉及资料汇总、归档，以备查询。第六章 合同的监督检查第四十五条 合同监督检查是集团各职能部门和子公司总部每月例行工作。第四十六条 合同监督检查的主要内容有：（一）合同的报批和签订是否合规；（二）合同管理台帐、目录、借阅登记；（三）合同管理问题及工作台帐；（四）合同管理人员的培训情况；（五）对于在签订、履行和管理合同工作中，因违反合同管理制度，造成重大经济损失的人员的责任追究。（六）21、集团认为应当监督检查的其他内容。第四十七条 合同管理部门履行合同检查职责时，相关人应当如实提供与检查事项有关的文件、资料，并对检查事项涉及的问题做出解释和说明。第四十八条 合同管理部门在检查结束后应就检查过程中发现的问题提出整改意见，并对相关人员提出奖励或惩罚建议。第七章 奖励和惩罚第四十九条 奖励：（一）各单位合同管理部门、个人和合同承办人员有下列表现之一的，视不同情况对该单位负责人及承办人员授予荣誉证书、全公司通报表扬、颁发奖金等奖励,以下奖励方式可单独或合并使用。（1）尽职尽责，使公司所签合同得以全面履行，为公司取得重大经济利益，工作成绩显著的；（2）在处理合同纠纷或诉讼过程中，起到重大22、作用，为公司获得较大经济利益或免受重大经济损失的；（3）在合同管理过程中具有其他优异表现的。（二）有下列优秀表现之一的，对各单位负责人及承办人员给予不超过1000元的现金奖励： （1）尽职尽责，使公司所签合同得以全面履行，为公司额外创造经济价值10万元以下（不含本数）的；（2）在处理合同纠纷中，起到重大作用，为公司额外创造经济价值10万元以下（不含本数）的；（3）在合同管理过程中有其他优秀表现的。（三）有下列优异表现之一的，对各单位负责人及承办人员给予不超过2000元的现金奖励：（1）尽职尽责，使公司所签合同得以全面履行，为公司额外创造经济价值10万元以上30万元以下（含本数）的；（2）在处理23、合同纠纷中，起到重大作用，为公司额外创造经济价值10万元以上30万元以下（含本数）的；（3）在合同管理过程中有其他优异表现的。（四）有下列特别优异表现之一的，对各单位负责人及承办人员给予不超过3000元的现金奖励：（1）尽职尽责，使公司所签合同得以全面履行，为公司额外创造经济价值30万元以上50万元以下（含本数）的；（2）在处理合同纠纷中，起到重大作用，为公司额外创造经济价值30万元以上50万元以下（含本数）的；（3）在合同管理过程中有其他特别优异表现的。（五）在合同管理过程中有其他特别重大立功表现的可不受上述规定限制，具体奖励金额由集团公司领导研究决定。第五十条 处罚：（一）各单位合同管理部24、门或个人及承办人员有下列情况之一，视情节轻重分别给予该单位负责人及直接责任人行政处分、通报批评、经济处罚，构成犯罪的移交司法机关处理，以下处罚方式可单独或合并使用。（1）在以法人名义进行的经济活动中，应签订书面合同而没有签订，给公司造成经济损失的；（2）在签订、履行合同过程中未尽职尽责，给公司造成经济损失或违反法律规定造成合同纠纷的；（3）丢失、擅自毁弃、涂改合同文件给公司造成经济损失的；（4）失职、渎职、玩忽职守，给公司造成经济损失的；（5）在签订、履行合同过程中未尽职尽责或尽到监管义务，致使公司被追究违约责任，造成重大经济损失的；（6）接受贿赂，内外勾结，给公司造成重大经济损失的；（7）其25、他违反合同管理制度的情形。（二）有下列情节之一的，视情节轻重分别给予该单位负责人及直接责任人500元以上1000以下的经济处罚： （1）在以法人名义进行的经济活动中，应签订书面合同而没有签订，给公司造成经济损失3万元以下（不含本数，下同）的；（2）在签订、履行合同过程中未尽职尽责，给公司造成经济损失3万元以下或违反法律规定造成合同纠纷的；（3）丢失、擅自毁弃、涂改、签订合同文件给公司造成经济损失3万元以下的；（4）失职、渎职、玩忽职守，给公司造成经济损失3万元以下的；（5）被追究违约责任，给公司造成经济损失3万元以下的；（6）接受贿赂，内外勾结，给公司造成经济损失3万元以下的；（7）其他违反合26、同管理制度的轻微情节。（三）有下列情节之一的，视情节轻重分别给予该单位负责人及直接责任人1000元以上3000以下的经济处罚： （1）在以法人名义进行的经济活动中，应签订书面合同而没有签订，给公司造成经济损失3万元以上10万元以下（含本数，下同）的；（2）在签订、履行合同过程中未尽职尽责，给公司造成经济损失3万元以上10万元以下或违反法律规定造成合同纠纷的；（3）丢失、擅自毁弃、涂改合同文件给公司造成经济损失3万元以上10万元以下的；（4）失职、渎职、玩忽职守，给公司造成经济损失3万元以上10万元以下的；（5）被追究违约责任，给公司造成经济损失3万元以上10万元以下的；（6）接受贿赂，内外勾结27、，给公司造成经济损失3万元以上 10万元以下的；（7）其他违反合同管理制度较为严重的情节。（四）有下列情节之一的，视情节轻重分别给予该单位负责人及直接责任人3000元以上5000以下的经济处罚： （1）在以法人名义进行的经济活动中，应签订书面合同而没有签订，给公司造成经济损失10万元以上30万元以下（不含本数，下同）的；（2）在签订、履行合同过程中未尽职尽责，给公司造成经济损失10万元以上30万元以下或违反法律规定造成合同纠纷的；（3）丢失、擅自毁弃、涂改合同文件给公司造成经济损失10万元以上30万元以下的；（4）失职、渎职、玩忽职守，给公司造成经济损失10万元以上30万元以下的；（5）被追究28、违约责任，给公司造成经济损失10万元以上30万元以下的；（6）接受贿赂，内外勾结，给公司造成经济损失10万元以上30万元以下的；（7）其他严重违反合同管理制度的情节。（五）对未按照本制度要求履行报告或报送义务的，或虽已履行报告或报送义务，但未采取积极恰当措施予以妥善处置的，则对该单位负责人处以1000元至5000元罚款并通报批评。 若因此给该单位或公司造成损失的，则对该单位负责人及直接责任人可处以2000元以上罚款（具体由集团风控委确定），并可视情况采取通报批评、停薪停职察看、解除劳动合同、赔偿全部损失等处置方式。（六）在合同管理过程中有其他特别严重违规情节的可不受上述规定限制，具体罚款金额或29、处理方式由集团公司领导研究决定。第八章 附则第五十一条 “重大合同”是指劳务协作合同、联营协议、抵押担保合同、租赁合同、材料采购合同等标的额在50万元以上1000万以下（含本数）的合同以及风控办或以及集团分管领导认为重要的其他合同。 “特别重大合同”是指合同标的额在1000万元以上（不含本数）的合同以及集团分管领导认为重要的其他合同。第五十二条 各单位可在不违反本制度前提下，制度本单位或本系统的合同管理办法或细则。第五十三条 本制度中的“合同承办人员”是指除法定代表人外，在公司授权范围内直接承办并参与合同签订、履行、变更、解除的相关人员。第五十四条 本制度于公布之日起生效执行。生效后，其他类似规定同时废止。 第五十五条 本制度由集团风险控制委员会负责解释、修订。