1、证券公司私募基金管理制度（风险、交易等）编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 一、风险控制管理制度第一章 总则第一条为促进证券公司（以下简称“公司”）强化风险意识，增强风险防范能力，建立全面的风险管理体系，促进公司和行业持续、健康、稳定发展，保护投资者利益，根据私募投资基金相关法律法规和自律规则，制定本制度。第二条本制度所称风险管理是指公司围绕总体经营战略，董事会、管理层到全体员工全员参与，在日常运营中，识别潜在风险，评估风险的影响程度，并根据公司风险偏好制定风险应对策略，有效管理公司各环节风险的持续过程。在进行全面风险2、管理时，公司应根据公司经营情况重点监测、防范和化解对公司经营有重要影响的风险。第三条公司风险管理的目标是通过建立健全风险管理体系，确保经营管理合法合规、受托资产安全、财务报告和相关信息真实、准确、完整，不断提高经营效率，促进公司实现发展战略。第四条公司风险管理应当遵循以下基本原则：（一）全面性原则公司风险管理必须覆盖公司的所有部门和岗位，涵盖所有风险类型，并贯穿于所有业务流程和业务环节。（二）独立性原则公司应设立相对独立的风险管理职能部门或岗位，负责评估、监控、检查和报告公司风险管理状况，并具有相对独立的汇报路线。（三）权责匹配原则公司的董事会、管理层和各个部门应当明确各自在风险管理体系中享有3、的职权及承担的责任，做到权责分明、权责对等。（四）一致性原则公司在建立全面风险管理体系时，应确保风险管理目标与战略发展目标的一致性。（五）适时有效原则公司应当根据公司经营战略方针等内部环境和国家法律法规、市场环境等外部环境的变化及时对风险进行评估，并对其管理政策和措施进行相应的调整。第五条公司应当建立合理有效的风险管理体系，包括完善的组织架构，全面覆盖公司投资、研究、销售和运营等主要业务流程、环节的风险管理制度，完备的风险识别、评估、报告、监控和评价体系，营造良好的风险管理文化。第六条公司应当在维护子公司独立法人经营自主权的前提下，建立覆盖整体的风险管理和内部审计体系，提高整体运营效率和风险防4、范能力。第二章 风险管理的组织架构和职责第七条公司应当构建科学有效、职责清晰的风险管理组织架构，建立和完善与其业务特点、规模和复杂程度相适应的风险管理体系，董事会、监事、管理层依法履行职责，形成高效运转、有效制衡的监督约束机制，保证风险管理的贯彻执行。第八条董事会应对有效的风险管理承担最终责任，履行以下风险管理职责：（一）确定公司风险管理总体目标，制定公司风险管理战略和风险应对策略；（二）审议重大事件、重大决策的风险评估意见，审批重大风险的解决方案，批准公司基本风险管理制度；（三）审议公司风险管理报告；（四）可以授权董事会下设的风险管理委员会或其他专门委员会履行相应风险管理和监督职责。第九条公5、司管理层应对有效的风险管理承担直接责任，履行以下风险管理职责：（一）根据董事会的风险管理战略，制定与公司发展战略、整体风险承受能力相匹配的风险管理制度，并确保风险管理制度得以全面、有效执行；（二）在董事会授权范围内批准重大事件、重大决策的风险评估意见和重大风险的解决方案，并按章程或董事会相关规定履行报告程序；（三）根据公司风险管理战略和各职能部门与业务单元职责分工，组织实施风险解决方案；（四）组织各职能部门和各业务单元开展风险管理工作；（五）向董事会或董事会下设专门委员会提交风险管理报告。第十条公司管理层可以设立履行风险管理职能的委员会，协助管理层履行以下职责：（一）指导、协调和监督各职能部门6、和各业务单元开展风险管理工作；（二）制订相关风险控制政策，审批风险管理重要流程和风险敞口管理体系，并与公司整体业务发展战略和风险承受能力相一致；（三）识别公司各项业务所涉及的各类重大风险，对重大事件、重大决策和重要业务流程的风险进行评估，制定重大风险的解决方案；（四）识别和评估新产品、新业务的新增风险，并制定控制措施；（五）重点关注内控机制薄弱环节和那些可能给公司带来重大损失的事件，提出控制措施和解决方案；（六）根据公司风险管理总体策略和各职能部门与业务单元职责分工，组织实施风险应对方案。第十一条公司应设立独立于业务体系汇报路径的风险管理职能部门或岗位，并配备有效的风险管理系统和足够专业的人员7、。风险管理职能部门或岗位对公司的风险管理承担独立评估、监控、检查和报告职责。风险管理职能部门或岗位的职责应当包括：（一）执行公司的风险管理战略和决策，拟定公司风险管理制度，并协同各业务部门制定风险管理流程、评估指标；（二）对风险进行定性和定量评估，改进风险管理方法、技术和模型，组织推动建立、持续优化风险管理信息系统；（三）对新产品、新业务进行独立监测和评估，提出风险防范和控制建议；（四）负责督促相关部门落实公司管理层或其下设风险管理职能委员会的各项决策和风险管理制度，并对风险管理决策和风险管理制度执行情况进行检查、评估和报告；（五）组织推动风险管理文化建设。第十二条各业务部门应当执行风险管理的8、基本制度流程，定期对本部门的风险进行评估，对其风险管理的有效性负责。业务部门应当承担如下职责：（一）遵循公司风险管理政策，研究制定本部门或业务单元业务决策和运作的各项制度流程并组织实施，具体制定本部门业务相关的风险管理制度和相关应对措施、控制流程、监控指标等，或与风险管理职能部门（或岗位）协作制定相关条款，将风险管理的原则与要求贯穿业务开展的全过程；（二）随着业务的发展，对本部门或业务单元的主要风险进行及时的识别、评估、检讨、回顾，提出应对措施或改进方案，并具体实施；（三）严格遵守风险管理制度和流程，及时、准确、全面、客观地将本部门的风险信息和监测情况向管理层和风险管理职能部门或岗位报告；（四9、）配合和支持风险管理职能部门或岗位的工作。第十三条各部门负责人是其部门风险管理的第一责任人，项目经理是相应投资组合风险管理的第一责任人。公司所有员工是本岗位风险管理的直接责任人，负责具体风险管理职责的实施。员工应当牢固树立内控优先和全员风险管理理念，加强法律法规和公司规章制度培训学习，增强风险防范意识，严格执行法律法规、公司制度、流程和各项管理规定。第十四条公司应当将风险管理纳入各部门和所有员工年度绩效考核范围。第三章 风险管理主要环节第十五条风险识别、风险评估、风险应对、风险报告和监控及风险管理体系的评价是风险管理中的主要环节。每一环节应当相互关联、相互影响、循环互动，并依据内部环境、市场环10、境、法规环境等内外部因素的变化及时更新完善。第十六条风险识别应当覆盖公司各个业务环节，涵盖所有风险类型。公司应当对已识别的风险进行定期回顾，并针对新法规、新业务、新产品、新的金融工具等及时进行了解和研究。第十七条公司应在风险识别过程中，对业务流程进行梳理和评估，并对业务流程中的主要风险点，建立相应的控制措施，明确相应的控制人员，不断完善业务流程。第十八条公司可采取定量和定性相结合的方法进行风险评估，应保持评估方法的一致性，协调好整体风险和单个风险、长期风险和中短期风险的关系。第十九条公司应当建立清晰的风险事件登记制度和风险应对考评管理制度，明确风险事件的等级、责任追究机制和跟踪整改要求。第二十11、条公司应当建立清晰的报告监测体系，对风险指标进行系统和有效的监控，根据风险事件发生频率和事件的影响来确定风险报告的频率和路径。风险报告应明确风险等级、关键风险点、风险后果及相关责任、责任部门、责任人、风险处理建议和责任部门反馈意见等，确保公司管理层能够及时获得真实、准确、完整的风险动态监控信息，明确并落实各相关部门的监控职责。第二十一条公司应当对风险管理体系进行定期评价，对风险管理系统的安全性、合理性、适用性和成本与效益进行分析、检查、评估和修正，以提高风险管理的有效性，并根据检验结果、外部环境的变化和公司新业务的开展情况进行调整、补充、完善或重建。第四章 风险分类及应对第二十二条公司应当重点12、关注市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、合规风险、声誉风险和子公司管控风险等各类主要风险。第二十三条市场风险指因受各种因素影响而引起的证券及其衍生品市场价格不利波动，使投资组合资产、公司资产面临损失的风险。市场风险管理的控制目标是严格遵循谨慎、分散风险的原则，充分考虑客户财产的安全性和流动性，实行专业化管理和控制，防范、化解市场风险。市场风险管理主要措施包括：（一）密切关注宏观经济指标和趋势，重大经济政策动向，重大市场行动，评估宏观因素变化可能给投资带来的系统性风险，定期监测投资组合的风险控制指标，提出投资调整应对策略；（二）密切关注行业的周期性、市场竞争、价格、政策环境，和个股的基本面13、变化，构造股票投资组合，分散非系统性风险。公司应特别加强禁止投资证券的管理，对于市场风险较大的股票建立内部监督、快速评估机制和定期跟踪机制；（三）关注投资组合的收益质量风险，可以采用夏普（Sharp）比率、特雷诺（Treynor）比率和詹森（Jensen）比率等指标衡量；（四）加强对场外交易（包括价格、对手、品种、交易量、其他交易条件）的监控，确保所有交易在公司的管理范围之内；（五）加强对重大投资的监测，对基金重仓股、单日个股交易量占该股票持仓显著比例、个股交易量占该股流通值显著比例等进行跟踪分析；（六）可运用定量风险模型和优化技术，分析各投资组合市场风险的来源和暴露。可利用敏感性分析，找出影14、响投资组合收益的关键因素。可运用情景分析和压力测试技术，评估投资组合对于大幅和极端市场波动的承受能力。第二十四条信用风险是指包括债券发行人出现拒绝支付利息或到期时拒绝支付本息的违约风险，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下跌的风险，及因交易对手违约而产生的交割风险。信用风险管理的控制目标是对交易对手、投资品种的信用风险进行有效的评估和防范，将信用风险控制于可接受范围内的前提下，获得最高的风险调整收益。信用风险管理主要措施包括：（一）建立针对债券发行人的内部信用评级制度，结合外部信用评级，进行发行人信用风险管理；（二）建立交易对手信用评级制度，根据交易对手的资质、交易记录、信用记录和交收违15、约记录等因素对交易对手进行信用评级，并定期更新；（三）建立严格的信用风险监控体系，对信用风险及时发现、汇报和处理。公司可对其管理的所有投资组合与同一交易对手的交易集中度进行限制和监控。第二十五条流动性风险是指包括因市场交易量不足，导致不能以合理价格及时进行证券交易的风险，或投资组合无法应付客户赎回要求所引起的违约风险。流动性风险管理的控制目标是通过建立适时、合理、有效的风险管理机制，将流动性风险控制在可承受的范围之内。流动性风险管理主要措施包括：（一）制定流动性风险管理制度，平衡资产的流动性与盈利性，以适应投资组合日常运作需要；（二）及时对投资组合资产进行流动性分析和跟踪，包括计算各类证券的历16、史平均交易量、换手率和相应的变现周期，关注投资组合内的资产流动性结构、投资组合持有人结构和投资组合品种类型等因素的流动性匹配情况；（三）建立流动性预警机制。当流动性风险指标达到或超出预警阀值时，应启动流动性风险预警机制，按照既定投资策略调整投资组合资产结构或剔出个别流动性差的证券，以使组合的流动性维持在安全水平；（四）进行流动性压力测试，分析投资者申赎行为，测算当面临外部市场环境的重大变化或巨额赎回压力时，冲击成本对投资组合资产流动性的影响，并相应调整资产配置和投资组合。第二十六条操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效，或外部事件而导致的直接或间接损失的风险，主要包括制度和流程风险17、信息技术风险、业务持续风险、人力资源风险、新业务风险和道德风险。操作风险管理的控制目标是建立有效的内部控制机制，尽量减少因人为错误、系统失灵和内部控制的缺陷所产生的操作风险，保障内部风险控制体系有序规范运行。第二十七条制度和流程风险是指由于日常运作，尤其是关键业务操作缺乏制度、操作流程和授权，或制度流程设计不合理带来的风险，或由于上述制度、操作流程和授权没有得到有效执行带来的风险，及业务操作的差错率超过可承受范围带来的风险。制度和流程风险管理主要措施包括：（一）建立合规、适用、清晰的日常运作制度体系，包括制度、日常操作流程，尤其是关键业务操作的制约机制；（二）制定严格的投资工作流程、授权机制18、制约机制，明确投资决策委员会、投资总监和基金经理的职责权限，建立健全绩效考核机制；（三）加强公司印章使用、合同签署及印章和合同保管的管理，投资部门所有交易合同签署与印章使用都要经过后台部门并交由后台备案；（四）加强对员工业务操作技巧的培训，加强程序的控制，以确保日常操作的差错率能在预先设定的、可以承受范围内；（五）建立前、后台或关键岗位间职责分工和制约机制。第二十八条信息技术风险是指信息技术系统不能提供正常服务，影响公司正常运行的风险；信息技术系统和关键数据的保护、备份措施不足，影响公司业务持续性的风险；重要信息技术系统不使用监管机构或市场通行的数据交互接口影响公司业务正常运行的风险；重要信19、息技术系统提供商不能提供技术系统生命周期内持续支持和服务的风险。信息技术风险管理主要措施包括：（一）信息技术系统尤其是重要信息技术系统具有确保各种情况下业务持续运作的冗余能力，包括电力及通讯系统的持续供应、系统和重要数据的本地备份、异地备份和关键设备的备份等；（二）信息技术人员具有及时判断、处理各种信息技术事故、恢复系统运行的专业能力，信息技术部门应建立各种紧急情况下的信息技术应急预案，并定期演练；（三）系统程序变更、新系统上线前应经过严格的业务测试和审批，确保系统的功能性、安全性符合公司风险管理要求；（四）对网络、重要系统、核心数据库的安全保护、访问和登录进行严格的控制，关键业务需要双人操作20、或相互复核，应有多种备份措施来确保数据安全，和对备份数据准确性的验证措施；（五）以权限最小化和集中化为原则，严格公司投研、交易、客户等各类核心数据的管理，防止数据泄露；（六）选择核心信息技术系统服务商应将服务商在系统生命周期内的长期支持和服务能力、应急响应能力和与公司运行相关的其他系统兼容性列为重点考核内容。第二十九条业务持续风险是指由于公司危机处理机制、备份机制准备不足，导致危机发生时公司不能持续运作的风险。业务持续风险管理措施主要包括：（一）建立危机处理决策、执行及责任机构，制定各种可预期极端情况下的危机处理制度，包括危机认定、授权和责任、业务恢复顺序、事后检讨和完善等内容，并根据严重程度21、对危机进行分级归类和管理；（二）建立危机预警机制，包括信息监测及反馈机制；（三）危机处理与业务持续制度应重点保证危机情况下公司业务的持续。第三十条人力资源风险是指缺少符合岗位专业素质要求的员工、过高的关键人员流失率、关键岗位缺乏适用的储备人员和激励机制不当带来的风险。人力资源风险管理主要措施包括：（一）确保关键岗位的人员具有足够的专业资格和能力，并保持持续业务学习和培训；（二）建立适当的人力资源政策，避免核心人员流失；（三）建立关键岗位人员的储备机制；（四）建立权责匹配、科学长效的考核和激励约束机制。第三十一条新业务风险是指由于对新产品、新系统、新项目和新机构等论证不充分或资源配置不足导致的风22、险。新业务风险管理主要措施包括：（一）制订严密的新业务的论证和决策程序；（二）新业务的风险评估应包括政策环境、市场环境、客户需求、后台支持能力、供应商和人员储备等方面；（三）针对新业务的主要操作部门和对新业务开展的支持部门进行业务培训，及时制定针对新业务的管理制度和业务流程。第三十二条道德风险是指员工违背法律法规、公司制度和职业道德，通过不法手段谋取利益所带来的风险。道德风险管理主要措施包括：（一）制订员工守则，使员工行为规范有所依据；（二）防范员工利用内幕信息或其他非公开信息牟利，防范商业贿赂，通过制度流程、系统监控、核查检查等控制措施加强员工管理；（三）倡导良好的职业道德文化，定期开展员工23、职业道德培训。第三十三条合规风险是指因公司及员工违反法律法规、基金合同和公司内部规章制度等而导致公司可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。合规风险的控制目标是确保遵守法律、法规、监管规则和基金合同或独立账户投资方针的规定，审慎经营。本制度所指合规风险主要包括投资合规性风险、销售合规性风险、信息披露合规性风险和反洗钱合规性风险。第三十四条投资合规性风险管理主要措施包括：（一）建立有效的投资流程和投资授权制度；（二）通过在交易系统中设置风险参数，对投资的合规风险进行自动控制，对于无法在交易系统自动控制的投资合规限制，应通过加强手工监控、多人复核等措施予以控制；（三）重点监控投资24、组合投资中是否存在内幕交易、利益输送和不公平对待不同投资者等行为；（四）对交易异常行为进行定义，并通过事后评估对基金经理、交易员和其他人员的交易行为（包括交易价格、交易品种、交易对手、交易频度、交易时机等）进行监控，加强对异常交易的跟踪、监测和分析；（五）每日跟踪评估投资比例、投资范围等合规性指标执行情况，确保投资组合投资的合规性指标符合法律法规和基金合同的规定；（六）关注估值政策和估值方法隐含的风险，定期评估第三方估值服务机构的估值质量，对于以摊余成本法估值的资产，应特别关注影子价格及两者的偏差带来的风险，进行情景压力测试并及时制定风险管理情景应对方案。第三十五条销售合规性风险管理主要措施包25、括：（一）对宣传推介材料进行合规审核；（二）对销售协议的签订进行合规审核，对销售机构签约前进行审慎调查，严格选择合作的基金销售机构；（三）制定适当的销售政策和监督措施，防范销售人员违法违规和违反职业操守；（四）加强销售行为的规范和监督，防止延时交易、商业贿赂、误导、欺诈和不公平对待投资者等违法违规行为的发生。第三十六条信息披露合规性风险管理主要措施包括：（一）建立信息披露风险责任制，将应披露的信息落实到各相关部门，并明确其对提供的信息的真实、准确、完整和及时性负全部责任；（二）信息披露前应经过必要的合规性审查。第三十七条反洗钱合规性风险管理措施主要包括：（一）建立风险导向的反洗钱防控体系，合理26、配置资源；（二）制定严格有效的开户流程，规范对客户的身份认证和授权资格的认定，对有关客户身份证明材料予以保存；（三）从严监控客户核心资料信息修改、非交易过户和异户资金划转；（四）严格遵守资金清算制度，对现金支付进行控制和监控；（五）建立符合行业特征的客户风险识别和可疑交易分析机制。第三十八条声誉风险是指由公司经营和管理、员工个人违法违规行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价的风险。声誉风险管理的控制目标是通过建立与自身业务性质、规模和复杂程度相适应的声誉风险管理体系，防范、化解声誉风险对公司利益的损害。声誉风险主要管理措施包括：（一）建立有效的公司治理架构、声誉风险管理政策、制度和流程，对27、声誉风险事件进行有效管理；（二）建立声誉风险情景分析，评估重大声誉风险事件可能产生的影响和后果，并根据情景分析结果制定可行的应急预案，开展演练；（三）对于已经识别的声誉风险，应尽可能评估由声誉风险所导致的流动性风险和信用风险等其他风险的影响，并视情况展开应对措施。第三十九条子公司管控风险是指由于子公司违法违规或重大经营风险，造成母公司财产、声誉等受到损失和影响的风险。子公司管控风险管理的控制目标是通过建立覆盖整体的风险管理体系和完善的风险隔离制度，防范可能出现的风险传递和利益冲突。子公司管控风险管理主要措施包括：（一）根据整体发展战略、公司风险管控能力和子公司经营需求，指导子公司建立健全治理结28、构；（二）建立与子公司之间有效的风险隔离制度，严格禁止利益输送行为，防范可能出现的风险传递和利益冲突；（三）建立关联交易管理制度，规范与子公司间的关联交易行为；（四）定期评估子公司发展方向和经营计划的执行情况；（五）公司管理的投资组合与子公司管理的投资组合之间，不得违反有关规定进行交易。第五章 附则第四十条本制度是评价公司风险管理水平的主要标准，并作为公司经营管理中风险管理的参考。公司根据自身战略规划、业务发展实际情况和风险偏好确定具体风险管理机制、规则和流程，以使风险管理更加有效。第四十一条本制度由风险控制部负责解释。第四十二条本制度自发布之日起施行。二、信息披露事务管理制度第一章 总则第一29、条为规范本公司的信息披露工作，保证对外披露信息的真实、准确、完整，现根据公司法、私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规、有关政策的要求以及公司章程的规定，制定本公司信息披露制度。第二章 信息披露的方式及原则第二条本公司按照监管部门及公司要求的信息披露时间和方式对外信息披露。第三条信息披露的原则：真实、完整、准确、及时。第四条本公司保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。第三章 信息披露的内容第五条本制度所称信息披露是指，将对公司已发行、在发行过程中的私募投资基金可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。第30、六条公司应当根据每个私募投资基金产品基金合同约定的时间，向监管部门及基金投资人提供定期报告以及临时报告。第七条临时报告包括但不限于下列事项：1.关于公司重大经营变更的股东会决议、董事会决议、监事会决议；2.关联交易达到应披露的标准时；3.根据基金合同约定，变更私募基金投资事项；4.其他本公司认为应当进行临时报告的事项。第四章 信息披露的事务管理第八条信息披露前应严格履行下列审查程序：1.提供信息的产品经理认真核对相关信息资料；2.相关签批部门进行审查；3.公司用印签发。第九条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知产品经理列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。第十条公司有关部门对于31、是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向产品经理及监管部门咨询。第十一条公司除应当遵守法律、行政法规的各项规定公开披露信息外，还应遵守监管部门关于信息披露的规定。第十二条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第十三条公司董事、监事、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。第十四条公司应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。第十五条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第十六条本制度与32、有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。第十七条本制度由公司负责制定并修改。第十八条本制度自发布之日起实施。三、基金宣传、推介及募集制度第一条为了进一步规范公司基金产品的宣传与推介，使公司的基金产品的宣传和推介能够符合相关法律法规的要求，根据私募投资基金监督管理暂行办法、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告等相关法律法规规定，制定本制度。第二条公司不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。第三条公司在宣传、推介私33、募基金产品时候，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。第四条公司采取自行销售私募基金方式的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。投资者风险识别能力和承担能力问卷及风险揭示书的内容与格式指引，由公司根据基金业协会的指导意见按照不同类别私募基金的特点制定。第五条公司自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。第六条投资者应当如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情34、况，并对其真实性、准确性和完整性负责。填写虚假信息或者提供虚假承诺文件的，应当承担相应责任。第七条投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。第八条本制度由公司负责制定、解释和修改。第九条本制度自下发之日起生效。第十条本制度与法律、法规及公司章程相冲突时，应按照法律、法规及公司章程执行。四、合格投资者风险揭示制度第一条为规范私募早餐资产管理有限公司（以下简称“公司”）投资管理活动，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）及相关法律法规、业务规则，制定本制度。第二条35、公司向投资者提供的产品或相关服务，适用本制度。相关部门应在按照本制度的基础上，制定具体产品的投资者适当性管理实施细则，严格投资者适当性管理，坚持面向合格投资者募集资金。第三条公司给合格投资者的风险提示中应明确，投资者适当性风险提示不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低产品的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。第四条公司应对投资者的适当性进行管理，做到以下内容：（一）了解投资者的相关情况并评估其风险承受能力；（二）了解拟提供的产品或服务的相关信息；（三）向投资者提供与其风险承受能力相匹配的产品或服务，并进行持续跟踪和管理；（四）提供产品或服务前，向投资者介绍产品或服务的36、内容、性质、特点、业务规则等，进行有针对性的投资者教育；（五）揭示产品或服务的风险，与合格投资者签署风险揭示书。第五条为降低投资风险，公司应对参与的投资者设置准入条件，投资者准入条件包括但不限于财务状况、证券投资知识水平、投资经验等方面的要求。第六条合格投资者应具备相应的财务状况、证券投资知识水平、投资经验、风险承受能力等情况，符合私募投资基金监督管理暂行办法对私募基金合格投资者的要求规定。第七条若投资者要求公司提供产品，公司认为该产品超出投资者的风险承受能力的，应当向投资者警示风险。对于公司认为不符合法律、行政法规、规章或公司业务规则规定的产品或服务准入条件的投资者，公司将拒绝为其提供相应产37、品。第八条公司按照法律、行政法规、规章的相关规定，建立健全公司的投资者适当性管理制度。第九条公司应定期对履行投资者适当性管理部门进行检查、监督，强化投资者适当性管理工作。第十条公司将开展投资者教育和风险揭示，引导投资者理性投资。第十一条本制度由风险控制部负责制定、修订与解释，本制度未尽事宜，按相关法律法规执行。第十二条本制度经董事会审批通过，发布之日起施行。五、合格投资者内部审核制度第一条为规范私募早餐资产管理有限公司（以下简称“公司”）的资金募集活动，确保公司向合格投资者募集资金，提供产品和服务，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管38、理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）及相关法律法规、业务规则，制定本制度。第二条公司拟向投资者募集资金、提供基金产品或相关服务，适用本制度。第三条投资者应如实向公司提供自身的身份信息、财务状况，并提供相应的证明资料，复印件应与原件核对无误。第四条投资者应提供资料证明其为符合基金合格投资人资格的单位或个人：（一）投资者为单位的，应提供有资质的审计机构出具的、审计基准日不超过90天的、净资产不低于1,000万元的审计报告；（二）投资者为自然人的，应提供银行等金融机构出具的其个人金融资产不低于300万元或近三年个人收入不低于50万元证明；（三）其他足以证明投资人符合前述标准的合法39、材料。第五条公司应向投资者充分说明拟提供的基金产品或服务的相关信息和风险。第六条合作企业应通过问卷或其他方式，了解投资者的风险承受能力。第七条投资者应向公司确认其已充分了解拟参与投资基金产品的内容、性质及风险，并承诺其自愿参与投资公司提供的产品或服务，并自愿承担投资风险。第八条公司可以通过包括但不限于前述条款确定的途径或方式确认拟投资者是否为合格基金投资人。第九条公司确认拟投资者符合合格基金投资人资格后，公司方能向其募集资金、提供基金产品或服务。第十条若投资者要求公司提供产品或服务，公司认为该产品或服务超出投资者的风险承受能力的，应当向投资者警示风险。对于公司认为不符合法律、行政法规、规章或公40、司业务规则规定的产品或服务准入条件的投资者，公司将拒绝为其提供相应产品或服务。第十一条本制度由风险控制部负责制定、修订与解释，本制度未尽事宜，按相关法律法规执行。第十二条本制度经董事会审批通过，发布之日起施行。内幕交易防控制度第一章 总则第一条为加强资产管理有限公司（以下简称“公司”）内幕交易管理，规范内幕交易的识别、报告、处理和检查工作，保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作，建立并维护公司良好市场声誉。根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人内部控制指引、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等法律法规、规范性法律文件及相关监41、管要求，制定本制度。第二条公司从事投资、研究活动的人员（以下简称业务人员，包括与公司签订正式聘用合同的员工及劳务派遣人员）应当严格遵守本制度规定。第三条内幕交易是指内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。第二章 内幕交易管理原则第四条知晓原则判定内幕信息、内幕交易需要具有一定的专业知识和对法律法规的必要了解，公司业务人员有义务学习、掌握有关内幕信息、内幕交易的法律法规规定及识别方法，了解公司内幕交易的管理流程。第五条审慎原则公司业务人员凡有合理理由怀疑为内幕信息或不能认定的各种信息，均应按照规定提交合规部门报备，不得自行排除此类存疑信息的内幕性质。第六条自律与监督原则公司业务人员应避免主42、动打探内幕信息，获得内幕信息后应在保密的基础上自觉履行识别、报告义务并在公司制度允许的范围内互相监督、提示。第七条责任清晰原则公司应当明确治理层（如董事会）、经理层、分管合规风控的负责人、合规部门和从事投资、研究活动的部门及相关人员在防控内幕交易机制建立、实施方面的职责。第八条治理层对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，经理层对防控内幕交易机制的有效实施承担责任。第九条从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，业务人员承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用。第十条分管合规风控的负责人、合规部门协助治理层、经理层建立、实施防控内幕交易机制43、，并承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。第十一条流程管理原则公司依据相关法律法规制定明确的标准，并制定相应流程，在问题的发现、处理实行流程控制，将内幕交易防范有效地落实到各业务环节。第十二条保密原则公司业务人员如获得内幕信息后，除依据本制度在识别后履行报告职责外，不得向他人泄露该信息。第三章 内幕信息知情人的识别第十三条符合下列情形之一的，为证券、期货交易内幕信息的知情人：（一）中华人民共和国证券法第七十四条规定的人员：1发行人的董事、监事、高级管理人员；2持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；3发行人控股的公44、司及其董事、监事、高级管理人员；4由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；5证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；6保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；7国务院证券监督管理机构规定的其他人。（二）期货交易管理条例第八十二条第十二项规定的内幕信息的知情人员，内幕信息的知情人员，是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信息的人员，包括：期货交易所的管理人员以及其他由于任职可获取内幕信息的从业人员，国务院期货监督管理机构和其他有关部门的工作人员以及国务院期货45、监督管理机构规定的其他人员。（三）依据相关法律法规确认的内幕信息知情人员：1发行人、上市公司；2发行人、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员；3上市公司并购重组参与方及其有关人员；4因履行工作职责获取内幕信息的人；5第一款、第二款和本款上述规定的自然人的配偶。（四）具有下列行为的人员也视为获取证券、期货交易内幕信息的人员：1利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的；2第一款、第二款和第三款所规定的自然人的父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人员；3在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触得知内幕信息的人员；4通过其46、他途径获取内幕信息的人。第十四条依据相关法律法规规定以及公司业务特点，公司员工有可能：（一）因本人为第十三条第三款第（四）条而成为内幕信息知情人；（二）员工有可能主动或被动地获取了内幕信息，而成为获取内幕信息的人员；（三）与第十三条所述主体合作或接受其服务；（四）在第十三条所述机构调研、参加路演或推介会；（五）阅读及利用第十三条所述人员或机构提供的研究报告或其他资料；（六）虽未直接从事上述工作，但在公司内外部有意或无意知晓内幕信息；（七）以其他方式或途径与第十三条所述人员或机构接触。第十五条公司合规部门负责建立公司业务人员的员工社会关系档案，并识别员工是否为内幕信息知情人。公司每一位业务人员均47、应主动向公司真实报备本人社会关系，对并遵守相关法律法规和本制度规定。第四章 内幕信息的识别第十六条内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息及可能对期货交易价格产生重大影响的尚未公开的信息。凡未在中国证监会指定媒体披露亦未在一般投资者能够接触到的全国性报刊网站等媒体披露，且属于以下范畴的信息均应视为内幕信息：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益、经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发48、生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的百分之49、三十；（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）上市公司收购的有关方案；（十八）对证券交易价格有显著影响的其他重要信息，其中，对价格有显著影响，是指通常情况下，有关信息一旦公开，公司证券的交易价格在一段时期内与市场指数或相关分类指数发生显著偏离，或致使大盘指数发生显著波动；（十九）根据中华人民共和国证券法认定的其他种类内幕信息；（二十）国务院期货监督管理机构以及其他相关部门制定的对期货交易价格可能发生重大影响的政策；（二十一）期货交易所做出的可能对期货交易价格发生重大影响的决定；（二十二）期货交易所会员、客户的资金和交易动向。第十七条内幕信息具有价格敏感50、性（即对证券价格有重大影响）和非公开性，同时具备上述两项性质的信息均可能构成内幕信息。内幕信息通过会议、路演、简报、研究报告、传言等方式向特定对象传递或通过其他方式为特定范围的投资者知悉，并不能排除其未公开性。公司业务人员不得仅依据上述特定范围内的传递、知悉情形将该等信息视作已经公开。第十八条公司业务人员不得主动打探属于第十六条范畴的信息。对于其获悉的明确属于第十六条范畴或符合第十七条性质的信息，应按照本制度“内幕信息管理”等相关规定予以处理。第十九条对于履职中取得的不属于第十六条范畴，但公司业务人员认为其符合第十六条性质从而构成或可能构成内幕信息的，需提交公司合规部门报备，而不得：（一）依据51、这些信息在特定范围或行业专业人士间流传、传播的情况排除“非公开”性质；（二）以个人判断标准对其“价格敏感性”做出主观认定或推测。第五章 内幕信息的管理第二十条公司业务人员应主动参与公司组织的相关合规培训，明确知晓法律法规对内幕人和内幕信息的规定，并能够在履职时有效识别内幕人和内幕信息，并在遇到问题或无法认定时，主动向公司合规部门问询。第二十一条公司业务人员应遵守相关法律法规及公司规章制度规定，加强自律化管理，其中：（一）直系亲属在上市公司担任本制度第十一条规定职务的，除非基金合同对投资标的另有规定或公司另有安排，公司业务人员应回避该等亲属所任职上市公司的各项业务。（二）公司严禁业务人员在任何时52、间以任何形式窃取、骗取、套取、窃听、利诱或者私下交易等非法手段获取内幕信息；以任何目的向第三方或公众泄露、披露内幕信息；以任何形式以内幕信息作为投资依据或提供投资建议的依据。第二十二条内幕信息的防控流程如下：（一）公司业务人员到上市公司调研、参加日常投资交流中，有较大机会接触内幕人、获取内幕信息，公司严禁员工主动向上市公司内幕人“挖掘”、打探内幕信息，同时应避免被动接受内幕信息，成为内幕信息知情人。（二）公司业务人员撰写的任何形式的研究报告、会议纪要、电子邮件等书面文件，都应严格遵守公司相关业务要求和合规要求。（三）从事投资、研究活动的各部门应指定专人，建立对投资、研究活动的合规审查制度，防止53、内幕信息通过外部、内部研究报告或者投研交流会议等方式进入公司投资决策或者投资咨询流程。（四）从事投资、研究活动的各部门在使用数据提供商或外部研究报告提供方提供的数据、外部研究报告时，需要要求数据提供商或外部研究报告提供方签订协议或承诺函，承诺所提供的数据、外部研究报告不涉内幕信息。（五）公司业务人员不得通过任何形成的书面文件、电子文档、邮件或固定电话、微信、QQ等通讯工具讨论、传递内幕信息。第二十三条内幕信息的报告流程如下：（一）公司业务人员应知晓获取了内幕信息有可能对公司业务、本部门业务产生不利影响，内幕信息后续处理不当，对员工个人及公司均有显著的合法、合规风险；因此，业务人员获取了内幕信息54、后，须遵循本制度规定审慎处理。（二）公司业务人员在知晓获取了内幕信息时，应向合规部门报告，进行内幕信息知情人登记。登记内容包括但不限于信息内容、信息来源、获得时间、预期影响、公司内外部知晓人员、是否已在报告前使用该内幕信息（包括依据其进行投资、提供投资建议等）、现有基金产品是否持有该相关证券及（或）已有投资计划等。（三）公司业务人员在出现本制度所述的自认可能获取内幕信息但尚不能认定时，应向公司合规部门咨询，经分析确认该员工确实获得内幕信息后，应履行第二款所述报告程序。（四）获得内幕信息的业务人员，无论是否已报告公司，还应遵守以下规定，避免发生违法违规、犯罪行为：1.不许向他人泄露、与他人讨论内55、幕信息；2.不得佯装不知或不报告，借合理分析与预测为由向公司推荐；3.不得在本人投资权限范围内直接为公司管理的基金产品进行内幕交易；4.不得利用已知晓的内幕信息以直接或委托他人买卖证券，不得以他人名义买卖证券；5.不得利用已知晓的内幕信息为他人买卖或建议他人买卖证券，不得以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息；6.不得从事法律法规限制的其他活动。第二十四条内幕信息的处理流程如下：（一）公司严禁依据内幕信息作为进行投资决策或做出投资建议，严禁公司内幕信息知情人各相关基金产品进行内幕交易；（二）公司合规风险控制部门负责办理有关内幕信息的处理事宜，报公司合规风险控制部门负责人审批确认后采取禁止买卖等限56、制措施；（三）报告人应关注所报告信息的公开时间。如果该信息符合以下条件之一时，并立即提交公司合规风险控制部门并经公司合规风险控制部门负责人审批后，应及时取消前期限制措施；（四）上市公司已公告该信息；（五）该信息已在在中国证监会指定的报刊、网站等媒体披露，或者被一般投资者能够接触到的全国性报刊、网站等媒体揭露，或者被一般投资者广泛知悉；（六）报告人有合理理由认为所报告信息虽未公开，但已不具有内幕信息性质的。第六章 内幕信息管理的事后检查第二十五条合规部门应将内幕信息与交易检查列入年度检查内容，定期或不定期地进行检查，检查主要内容包括：（一）相关部门及人员对内幕交易防控各项制度及流程的实际执行情况57、；（二）公司的投研工作是否遵循了应有的质量控制和合规管理程序，投研业务文件中是否含有内幕信息，投资决策和投资建议是否以内幕信息为依据；（三）公司业务人员是否通过正式或非正式的书面文件、电子文档或固定电话、微信、QQ等通讯工具讨论、传递内幕信息；（四）内幕信息知情人登记情况及其报备的直系亲属证券交易及持仓情况是否涉嫌相关证券的内幕交易。第二十六条检查中如发现问题，应立即报告公司合规部门负责人，经批准后，可实行进一步内部调查。在内部调查过程中有关人员应注意信息保密。第二十七条公司建立内幕交易防控责任追究机制，对未按规定履行内幕信息的识别、报告、处理、检查等义务的，应严格追究相关人员的责任。对于发现58、问题，公司视情况给予处罚：（一）对于发现问题未造成影响的，公司将视情节予以扣除奖金、降职降薪或解除劳动合同等处罚，并将有关情况记入员工个人诚信档案，反映在员工今后履职、离职证明及工作鉴定文件中；（二）对于依法应报告监管机构或情节严重且公司认为应上报监管机构的，公司除参照第一款给予处理外，还将呈报中国证监会及其派出机构和中国证券投资基金业协会等监管和自律机构；（三）对于员工违反本制度规定，利用内幕信息或利用因职务之便获取的内幕信息以外的其他未公开信息从事与该信息相关的股票交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，牟取不正当利益的，除参照第一款和第二款给予处理外，还将采取措施直至依法移送司法机59、关追究刑事责任；（四）对于员工违反本制度规定瞒报、虚报内幕信息的，致使公司在不知情的情况下使用内幕信息做为投资决策依据的，除参照第一款、第二款和第三款规定给予处理外，公司保留进一步依法律及劳动合同追究及要求经济赔偿的权利。第二十八条公司将内幕交易防控管理纳入部门及员工个人年度绩效考核内容，作为年度绩效考核的重要依据之一。发生内幕交易案件，对部门及员工个人年度绩效考核实施一票否决，对相关责任人实施降职、降薪或辞退等措施。第七章 业务文档管理第二十九条内幕交易管理的业务文档包括但不限于：（一）公司员工社会关系报备文件；（二）内幕信息登记表；（三）内幕信息解除表；（四）员工就存疑的内幕信息向公司合规60、部门提交的请求认定的报告或文件；（五）其他相关文件，如研究报告、投决会决议、各类审批文件、培训与考核记录等。第三十条有关内幕交易管理的业务文档是公司内部管理的书面记录，是内外部检查的重要依据妥善保管上述文件，并注意保密。如有借阅，应经本部门负责人批准并登记后方可借阅。第三十一条相关业务档案的保存期限自其形成之日起不得少于20年。第八章 建立内幕交易防控长效机制第三十二条公司各部门应通力合作，建立并持续完善有关管理制度与业务流程，有效落实内幕交易内部防控的各项措施。第三十三条公司合规部门应加强合规培训，树立并持续提升员工的合规意识。其中有关内幕交易控制的培训需做到：（一）列入新员工培训内容；（二61、）公司全体业务人员每年至少培训一次。第九章 附则第三十四条本制度由风险控制部负责制定、修订与解释，本制度未尽事宜，按相关法律法规执行。第三十五条本制度经董事会审批通过，发布之日起施行。从业人员买卖证券申报制度第一章 总则第一条为规范资产管理有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员及公司其他从业人员（以下简称“公司人员”）本人及其配偶、利害关系人的个人投资及信息申报行为，维护基金份额持有人的合法权益，防范利益冲突和道德风险。根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人内部控制指引等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求，制定本制度。第二条公司人员62、本人、配偶、利害关系人进行投资，应当遵循如下原则：（一）合法合规性原则个人投资行为应当符合相关法律法规、自律规则的规定及公司内部的制度要求。（二）防范利益冲突原则个人的投资行为不应受益于公司旗下组合的投资行为。在基金份额持有人利益与个人利益发生冲突时，个人应严格遵循基金份额持有人利益优先的原则。（三）利益一致性原则员工的利益应与基金份额持有人的利益一致。第三条本制度所称“个人投资”，特指证券投资及非上市股权投资，相关用语含义如下：（一）“证券投资”包括对在上海证券交易所、深圳证券交易所交易的股票、债券、封闭式基金，新三板股票，以及金融衍生品和国务院依法认定的其他证券品种的投资行为。（二）“非上63、市股权投资”指对即将上市或与公司以及旗下投资组合可能产生利益冲突的未公开上市公司股权的投资行为，包括公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与或增资等方式对公司进行投资。除此以外的资产投资，按照相关法律法规执行。第四条本制度所称“利害关系人”，指公司人员承担主要抚养费或赡养费的父母、子女及其他亲属，或者公司人员可以实际控制其账户的运作，或向其提供具体投资建议，或可直接获取其账户利益，或作为其账户资金的实际持有人的人员或机构。第二章 申报内容与申报流程第五条公司投资交易部是个人投资及信息申报管理的负责部门，实施对公司人员本人、配偶、利害关系人投资交易申报的登记和审批，记录和管理相关账户信息和投资64、交易信息。第六条公司人员需向公司如实申报以下信息：（一）本人、配偶、利害关系人的身份、相关账户及交易信息；（二）未列入利害关系人的父母、子女的相关账户信息。相关信息发生变更的，公司人员应当自发生变更后的5个工作日内进行申报。对于新入职员工，应于入职后的5个工作日内如实申报相关信息。第七条公司人员本人、配偶、利害关系人的证券投资禁止行为，包括但不限于：（一）利用内幕信息和未公开信息交易；（二）非公平交易及任何形式的利益输送；（三）利用职务便利牟取个人利益；（四）与基金或基金份额持有人之间发生利益冲突的交易；（五）欺诈、欺骗或市场操纵性交易；（六）法律法规、基金管理人禁止的其他交易。第八条证券投资65、申请的内容包括：投资人员名称、与本人关系、申请日期、开户券商、证券类型、证券代码、证券名称、拟交易数量、拟交易方向、买卖理由、是否知悉公司投资组合对该证券的投资情况以及未来的投资计划（若有需详细描述，如无则需进行声明），声明未知悉拟投资证券的重大非公开信息、备注说明（如有）等信息。第九条一般员工本人、配偶及利害关系人证券投资审批由公司投资交易部门完成，投资研究人员本人、配偶及利害关系人的审批需投资部门负责人复核，投资部门负责人本人、配偶及利害关系人的证券投资申请需总经理复核。第十条 审批需在提交申请后2个交易日内完成。公司根据公司业务及资本市场的发展情况，适时调整和完善相关审核规则，保证审核规66、则的有效性。第十一条已批准的证券投资申请需基本按照申请的交易要素，在审批通过后5个工作日内完成交易，变更证券投资计划的情况应当重新申报。若实际交易情况与申请的交易要素明显不符，需说明原因。第十二条禁止公司员工使用公司设备进行个人证券投资交易行为。第十三条审核不通过的情况下，原则上禁止交易。若申请人确有特殊原因需要进行证券交易的，可再次进行申报，并说明理由，如再次被驳回，则不可再进行投资申报。第十四条个人证券投资结束后5个工作日内完成交易结果的事后报备。当出现以下两种情况，公司人员应将本人、配偶、利害关系人的证券投资情况变动信息进行事后补报：（一）因故未能事前申报的，需于发现之时立即进行后续补报67、，并向风险控制部提供合理的原因并备案；（二）对于被动引起的持仓变动，如因为配股，债券到期等，需于持仓被动变动之日起的10个工作日内在员工投资申报系统的证券交易补报模块中进行后续补报。第十五条当个人交易结果已经完成事后报备，公司投资交易部负责进行如下分析工作：（一）个人投资交易结果数据与事前申报数据的比对校验；（二）个人投资交易结果数据与公司投资组合在前后相关期间的交易数据的比对及合理性分析一旦发现异常情况，相关人员需就差异原因向风险控制部提供合理解释并备案。第十六条公司员工本人、配偶、利害关系人持有证券期限不得少于6个月。公司人员本人、配偶、利害关系人不得在公司规定的持有期限内卖出所持证券，特68、殊情况申请提前卖出的，需书面提出合理理由并经风险控制部负责人和投资部门负责人批准。第十七条公司人员应当于每季度结束后20个工作日内申报上一季度本人、配偶、利害关系人的证券投资交易记录和证券账户的证券资产持有情况。并向公司投资交易部提交本人、配偶、利害关系人的证券经纪商出具的对账单或交易流水信息。公司投资交易部通过系统或人工的方法，将公司人员申报信息与证券经纪商出具的对账单或交易流水信息进行比对。一旦发现差异情况，相关人员需就差异原因向风险控制部提供合理解释并备案。第十八条公司员工需申报本人非上市股权的投资信息，并就可能的利益输送进行说明。此外需向公司投资交易部提供合伙协议、投资协议、股权转让协69、议、验资报告或其他相关证明性材料的复印件存档备查，如发现非上市股权投资存有可能产生利益冲突等异常情况，相关人员需就具体问题提供合理解释并备案。第十九条公司投资交易部负责相关档案的保管工作，保管期限不低于20年。第三章 违规处罚第二十条对于违反本办法的公司员工，公司应在综合考虑原因、相关责任人过错程度等各种因素后做出对责任人的处理决定。处理形式包括但不限于，责令改正并作检讨，通报批评，经济处罚，调离原工作岗位、停职、降职、撤职，解除劳动合同。员工违反本管理规定进行证券交易产生的收益，公司有权进行处理。第二十一条公司发现个人投资行为涉嫌违反法律法规的，将按照法律法规的要求，及时报告中国证监会和基金70、业协会。第四章 附则第二十二条本制度由公司投资交易部负责制定、修订与解释，本制度未尽事宜，按相关法律法规执行。第二十三条本制度经董事会审批通过，自发布之日起施行。公平交易制度第一章 总则第一条为确保公司的各类客户享受到平等的资产管理服务，公平对待不同类别的投资者，资产管理有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人内部控制指引等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求，制定本制度。第二条本制度适用的投资组合包括公司所管理的全部投资组合包括但不限于公募基金、特定资产管理、社保组合、企业年金、保险资金委托投资账户、特定客户资产管理组合71、等。第三条公平交易原则适用于公司所有投资品种，涵盖一级市场分销、二级市场交易等所有投资管理活动，在研究、授权、决策、交易执行等与投资管理活动相关的各个环节均严格遵守公平原则。第四条公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁直接或者间接通过与第三方的交易安排在不同投资组合间进行利益输送，严禁利用所管理的投资组合为任何第三方谋取不正当利益。第二章 保障投资决策公平的措施第五条建立科学合理的投资运作体系研究业务为投资运作提供公平、全方位的支持；投资决策实行投资决策委员会领导下的投资经理负责制，明确投资决策委员会、投资部门负责人以及投资经理各自投资权限；交72、易执行从人员和空间上与投资决策严格分离；业绩与风险评估以数量分析为基础，对投资组合进行事后监控。第六条通过例会制度确保投资各环节的高效及时沟通例会内容包括：投资决策委员会每月的例会、投资管理部每周例会、交易部的动态沟通。第七条所有投资组合共享统一的投资研究平台投资研究采取内部研究为主、外部研究为辅、内外部研究相结合的方式，投研部门的任何投资分析和建议均应有充分的事实和数据支持，严禁利用内幕消息作为投资依据。保证同类资产管理业务内部不同投资组合经理之间投资决策的独立性。第八条建立投资决策的风险防范体系投资决策是投资运作的重要环节，通过对不同层次的决策主体明确授权范围，建立公司投资决策的风险防范体73、系。投资决策委员会是公司投资决策的最高决策机构。第九条投资决策委员会确定投资总目标投资决策委员会依据分析研究部提供的研究分析报告及其投资建议，并根据现行法律、法规和投资组合相关合同或协议的有关规定，根据投资的期望回报率和风险性确定投资原则、投资目标、投资策略以及投资组合的总体目标和总体设计。另外，投资决策委员会还将根据风险控制职能部门的建议和监督，在投资组合相关合同或协议规定的范围内，适时调整投资组合，提高投资组合的抗风险能力。第十条投资经理制定并执行投资方案投资经理在投资决策委员会的授权范围内，遵循投资决策委员会制定的投资目标和总体投资计划，制定具体的投资组合方案，提供投资计划书，执行有关决74、策决议；负责具体的投资运作和交易指令的下达；负责投资组合中投资对象的研究分析。第十一条投资经理的决策权限投资经理在授权范围内可以自主决策，超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序。投资决策各个层面权限如下：（一）投资决策委员会决定各投资组合的资产配置比例范围；（二）超出规定比例限制的个股需提交投资决策委员会和投资总监审批；（三）基金经理投资经理在公司规定比例限制范围内决定个股选择。第十二条不同投资组合买卖同一标的证券时，根据时间优先、价格优先、数量优先、比例分配的原则。第十三条公司建立交易分配公平的内部控制流程，将投资管理职能和交易执行职能相隔离，实行包括所有投资品种的集中交易制度，并确保公平75、交易可操作、可稽核、可持续。第十四条投资经理投资某一证券时，除非出现申购赎回、个股投资比例超标等因素，在为其管理的投资风险相似的所有投资组合下达投资指令时应公平对待使它们获得相同或相近的交易价格。第十五条当某一基金下达指令买卖某一证券后，同时已有其它基金正在买卖该证券，交易员立即停止执行该证券的有关指令，并通知相关投资经理公平交易条件触发。相关投资经理之间进行协调，约定统一的指令价格，修改指令价格后发送交易室。投资经理意见不一致时，由投资部门负责人协调。交易员只有在各基金以相同指令价格买卖同一证券时，才开始执行指令。第三章 公平交易的监控与稽核第十六条公司交易部门对投资经理的投资指令进行复核，76、如发现违法公平交易制度的异常交易行为应立即向投资总监汇报，并抄送风险管理职能部门；必要时应停止执行可疑的异常投资指令。第十七条公司市场部门每日对所负责的投资限制指引指标进行日终报告。风险管理部就各投资组合突破投资限制指引指标的情况进行记录和跟踪。风险管理部在投资管理系统中维护投资黑名单池，并对银行间交易对手的变动申请进行审批。第十八条公司风险管理部门对资产管理各业务环节的执行情况以及相关内部风险控制制度的实施情况进行监督与评价，对公平交易的执行情况进行日常监控，发现异常情况及时报告公司管理层，进行跟踪调查，对可能导致违法违规行为的异常交易，应当及时向主管部门报告。第十九条公司风险管理部门对不同77、投资组合临近交易日的同向交易和反向交易情况进行抽样查看，重点关注任何可能导致不公平交易（如内幕信息、利益输送）的情形。对于识别的异常情况，由相关投资经理对异常交易情况进行合理性解释。第二十条公司严禁同一投资组合或不同投资组合之间在同一交易日内进行反向交易及其他可能导致不公平交易和利益输送的交易行为，并通过在系统中进行设置，禁止同日反向交易和交叉交易。第二十一条确因投资组合的投资策略或流动性等需求而发生的同日反向交易，投资经理应根据公司有关制度流程的要求提供决策依据等资料，并留存记录备查，但完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外。第二十二条公司应主动避免可能的利益冲突，对于资产管理合同、交易行为中存在的或可能存在利益冲突的关联交易应当进行说明，并向中国证监会报告。第四章 公平交易执行情况的分析与报告第二十三条公司相关部门如果发现涉嫌违背公平交易原则的行为，或涉嫌证券市场操纵的行为，应及时向公司管理层汇报并采取相关控制和改进措施。第二十四条公司应定期对公司管理的不同投资组合在连续四个季度不同时间窗内同向交易价差进行分析，由投资组合经理、总经理签署后，妥善保存分析报告备查。第二十五条与公平交易有关的调查记录、工作底稿、证据、各种文档、报告等应妥善保存。第五章 附则第二十六条本制度由公司投资交易部负责制定、修订与解释。第二十七条本制度经董事会审批通过，自发布之日起施行。