1、股份有限公司对控股子公司支持指导管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章总则 第一条为加强对XX股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司的支持、指导和管理,有效控制经营风险,保护投资者的合法权益,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、深圳证券交易所股票上市规则(以下简称上市规则)、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件、XX股份有限公司章程(以下简称公司章程)及公司各项内控制度的有关规定,结合公司的实际2、情况,制定本制度。 第二条本制度所称控股子公司指公司持有其50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或其他权益性投资形成关联关系、或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 本制度适用于有独立法人资格的控股子公司(包括全资子公司)和无法人资格的分公司。 第三条控股子公司管理控制指公司对控股子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。 第四条控股子公司管理控制要达到的目标: (一)确保控股子公司遵守国家有关法律、法规,合法经营。 (二)保障控股子公司资产的安全、完整。 (三)保证控股子公司财务报告及相关信息真实完整。 (四)3、提高控股子公司经营效率和效果。 (五)确保控股子公司业务归入公司长期发展规划,符合公司的战略推进方向,服务于公司长远发展目标。 第五条控股子公司内部控制的主要政策与方法: (一)公司设定控股子公司的年度经营责任目标; (二)实施控股子公司重要经营决策权的直接控制,对控股子公司重大交易及事项做决策; (三)直接聘请、委派控股子公司的关键管理人员,如总经理、财务人员等重要管理人员; (四)定期审核控股子公司的经营和财务报告,实施考核和评价。 第六条公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求,通过控股子公司股东会、董事会及监事会的规范运作,通过向控股子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员等4、途径行使股东权利,并负有对控股子公司指导、监督和服务的义务,实现对控股子公司的治理监控。 第七条控股子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规定,根据自身经营特点和环境条件,制定各自内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度,并接受公司的监督。 第二章治理结构管理 第八条公司通过行使股东权力制定控股子公司章程,确定控股子公司章程的主要条款,依法建立对控股子公司的控制架构。 第九条控股子公司应当依据公司法等有关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定,完善自身的法人治理结构,依法设立股东会、董事会(或执行董事)及监事会(或监5、事),并规范运作,建立健全内部管理制度。 第十条股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时,由公司授权委托指定人员(不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员)作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。全资子公司不设股东会。 第十一条控股子公司设董事会或执行董事,董事会成员数由其公司章程决定。控股子公司的董事由该公司的股东委派或推荐,经控股子公司股东会选举确定或更换。控股子公司董事会设董事长一人,由公司推荐的董事担任。控股子公司原则上不设立独立董事,确实需要,可选聘行业专家担任。 第十二条控股子公司设监事会或监事,监事会成员数由其公司章程决定。 控6、股子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。 第十三条控股子公司设总经理一人,由公司委派或推荐,由控股子公司董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责,依照公司法及控股子公司章程规定行使职权。根据实际需要,控股子公司可设副总经理。副总经理、财务负责人由控股子公司总经理提名,经控股子公司董事会审议,决定聘任或者解聘。控股子公司财务负责人的聘任和解聘,需经公司批准,并接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。 第十四条控股子公司每年应当至少召开一次股东会、董事会和监事会,会议应当有会议记录。 第十五条控股子公司召开股东会、董事会、总经理办公会或其他重大会议的,其召开方式、议事规则等必须符7、合公司法等相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定。会议通知和议题须在会议召开十五日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准,并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。 第十六条控股子公司应当加强自律性管理,并自觉接受公司的工作检查与监督,对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询,应当如实反映情况和说明原因。 第三章人事管理 第十七条公司依照控股子公司章程的规定向其委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员,并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行适当调整。 第十八条公司委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、8、监事会成员的二分之一以上。 第十九条公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员人选经公司总经理办公会讨论通过,报公司董事长审定,由控股子公司股东会、董事会或总经理办公会选举确定或聘任。 第二十条公司委派或推荐的董事应按公司法等法律法规及控股子公司章程的规定履行以下职责: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,管理好控股子公司; (二)出席控股子公司董事会会议,参与董事会决策,促成董事会贯彻执行公司的决定,同时做到: 1、在接到控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后,及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书; 2、在控股子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中,按照公司的意见9、进行表决,并完整地表达公司的意见; 3、在会议结束后2个工作日内,向公司董事长汇报会议情况。 第二十一条公司委派或推荐的监事应按公司法等法律法规及控股子公司章程的规定履行以下职责: (一)检查控股子公司财务,并及时向公司汇报。 (二)对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律法规或者其公司章程的行为进行监督。 (三)出席控股子公司监事会会议,列席控股子公司董事会会议和股东会会议。 (四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。 第二十二条公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划在控股子公司的具体落实,同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。 第二十三条公司委派或推荐的其10、他企业管理人员应维护公司利益,贯彻执行公司对控股子公司做出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司的具体职务履行职责。企业管理人员应主动接受公司各职能部门的监督,定期向公司主管领导述职。 第二十四条公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在经营管理中出现重大问题,给公司带来重大损失的,公司应予以相应处罚;在执行公务时违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定,给公司造成损失的,公司应责其承担法律责任和经济赔偿责任。 第二十五条非经公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员,控股子公司应在其任命后5个工作日内报公司备案。 第二十六条控股子公司应严格执行所在地的劳动保障法规,本着“合法、 11、效率”的原则,规范用工行为。 第二十七条控股子公司应结合企业经济效益,参照当地本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度,并报公司备案。 第四章财务管理 第二十八条控股子公司应依照会计法、企业会计准则、企业财务通则等国家相关法律法规及规范性文件的规定并结合本公司实际情况,建立各项财务管理制度,报公司批准实施。 第二十九条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表须经该公司主管会计工作的负责人签名并盖章,确保其完整、准确并符合编报要求。控股子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第三十条控股子公司应于12、每月10日前向公司财务部报送月报,包括但不限于营运报告、产销量报表、资产负债表、损益表、向他人提供资金及对外担保表等;于每季度次月15日前向公司报送季报。季报除月报要求报送的报表外,还应报送现金流量表、报表附注。 第三十一条公司财务部定期审核纳入合并范围的控股子公司之间的内部交易及往来会计科目,确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。 第三十二条控股子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司出现违规对外投资、对外借款,或公款私用,或越权签批费用等违规情形时,控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司报告。 第三十三条控股子公司在经营活13、动中不得隐瞒其收入和利润,不得设立账外账和小金库。 第三十四条控股子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件,违反公司和控股子公司财务制度的情形,公司有权追究相关当事人的责任。 第五章经营及投资决策管理 第三十五条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策,并应根据公司总体发展规划、经营计划,制定自身经营管理目标、经营计划。 第三十六条控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划上报控股子公司董事会,经营计划经控股子公司董事会审批后实施。 第三十七条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定,要求控股子公司对经营计划的制订及执行情14、况、行业及市场情况等进行临时报告,控股子公司应遵照执行。 第三十八条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。 第三十九条控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。 第四十条控股子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为,应经过控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前,应及时报告公司。 第四十一条控股子公司发生的关联交易,应遵照上市规则执行,须经公司董事会或股东大会审议的事项,控股子公司在召开董事会、股东会之前,应先提请公司董事会或股东大会审议通过。 第四十二条控股子公司的对外担保,应经过控股子15、公司的董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前,应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。 第四十三条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的,公司或控股子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。 第六章重大事项报告 第四十四条控股子公司应制定相应的重大事项报告制度,及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。前述重大事项包括但不限于发展计划及预 算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海16、外控股子公司的外汇风险管理。 第四十五条控股子公司应指定专人为重大事项报告人,确保重大事项及时、完整地上报董事会秘书。 第七章内部审计监督与检查制度 第四十六条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督,由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。 第四十七条内部审计内容主要包括:财务审计、重大合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计等。 第四十八条控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中给予主动配合。 第四十九条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后,控股子公司必须认真执行。 第五十条控股子公司董事长、总经理和财务负责人等高级管理人员必须配17、合对相应的审计工作,全面提供审计所需资料,不得敷衍和阻挠。 第五十一条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度。 第五十二条公司对控股子公司的检查方法分为例行检查和专项检查: (一)例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。 (二)专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、股东会、董事会、监事会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。 第八章绩效考核和激励约束制度 第五十三条为更好地贯彻落实公司发展战略,逐步完善控股子公司的激励约束机制,有效调动控股子公司高层18、管理人员的积极性,促进公司的可持续发展,公司实施对各控股子公司的绩效考核和激励约束工作。 第五十四条控股子公司每年根据经营计划,从销售收入、净利润、销量数 量等方面制定经营目标方案,经董事会、股东会审议通过后,上报公司备案。公司根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益,结合经营目标以及本制度的规定,落实对控股子公司主要负责人的奖惩。 第五十五条控股子公司应建立指标考核体系,对高层管理人员实施综合考评,依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。 第五十六条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定,并报公司相关部门备案。 第九章档案管理 第五十七条控股子公19、司应当向公司董事会秘书报送其相关文件资料的复印件,包括但不限于:法人营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告、资质资格证书、相关行业经营批准文件、公司章程、全部公司制度、其他按法律法规及本制度规定应报送的文件资料。控股子公司变更法人营业执照、修改章程或其他内部控制制度后,应及时向公司董事会秘书报送修改后的文件资料,保证相关资料及时更新。 第五十八条控股子公司召开股东会、董事会、监事会及总经理办公会的,应当在会议结束后及时将会议形成的决议及会议记录报送公司董事会秘书,并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第五十九条控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司董事会秘书备案。 第十章附则 第六十条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订本制度,报董事会审议通过。 第六十一条对公司有重大影响的参股公司适用本制度。 第六十二条本制度由公司董事会负责解释和修订,自董事会审议通过之日起实施。 XX股份有限公司 年月日