1、科技集团全资子公司治理结构及重大事项管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 目 录1总则12管理原则13管理办法23.1治理结构23.1.1集团总裁及总裁办公会.23.1.2监事.33.1.3董事会.33.1.4集团公司职能部门.43.1.5全资子公司总经理.43.2重大事项管理53.2.1组织结构与人事任免53.2.2经营计划与预算.63.2.3投融资与并购63.2.4薪酬福利与绩效考核73.2.5财务制度与资金管理73.2.6重大资产采购与租赁83.2.7内部控制与审计9对外宣传与披露.93.3资源共享与支持32、.3.1法律事务.103.3.2行政事务103.3.3政府事务.103.3.4品牌推广.103.3.5员工培训与活动.114审批115关联111 总则1、 本制度适用于北京XX科技集团有限公司（简称“集团公司”）下属的全资子公司（简称“全资子公司”）。2、 为保证集团公司发展战略目标的实现，强化企业内部控制，防范各类风险，降低运营成本，明晰集团公司与各全资子公司的内部管理权限，依据中华人民共和国公司法及公司章程等法律法规、规章的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。3、 本制度所论及的全资子公司是指：根据中华人民共和国公司法2006年1月1日修订后的定义，只有“北京XX科技集团有限公司”一3、个股东的有限责任公司。4、 本制度的解释权在集团企业发展部及集团总裁办公会。2 管理原则1、 集团公司管理定位战略规划中心、投融资决策中心、业务监控中心、财务管理中心和服务支持中心：（1） 战略规划中心：决定全资子公司的战略发展目标、实施纲要和年度经营计划；（2） 投融资决策中心：决定全资子公司的投融资事项，确保实现集团公司对全资子公司、全资子公司对下属公司的投资收益达到最大经；（3） 业务监控中心：决定全资子公司总经理和财务负责人的任免、薪酬福利及考核办法；批准全资子公司的年度预算和重要规章制度；批准全资子公司对外媒体宣传和对外公告内容；对全资子公司重要业务流程的建设和执行情况、财务报表真实4、情况、年度预算完成情况及潜在法律诉讼等重大事项实施审计，降低投资风险； （4） 财务管理中心：决定全资子公司的财务管理制度及管理报表核算办法；调剂全资子公司资金余缺，为全资子公司的运作提供资金支持；统筹安排全资子公司的税收规划，汇总全资子公司财务管理信息；（5） 服务支持中心：与全资子公司共享法务、政府关系及基金申请、经营资质与知识产权申办、品牌推广、行政及员工培训等事务的资源，并向全资子公司提供其他必要的服务支持。2、 全资子公司管理定位为利润增值中心和业务管理中心，享有自主经营权：（1） 利润增值中心：全资子公司作为集团公司全额投资的企业，是集团投资损益的主要责任人，通过完成集团公司批准的5、年度经营指标实现利润增值；（2） 业务管理中心：严格按照上市公司、集团公司及全资子公司各治理层级的要求，制定全资子公司完善的规章制度和业务流程，建立正常和良好的沟通机制，接受并配合集团公司的审计工作，防范经营风险，保障集团公司的股东利益不受损害。3 管理办法3.1 治理结构 3.1.1 集团总裁及总裁办公会1、 集团总裁代表集团公司通过召开总裁办公会的方式行使全资子公司股东会的职权。2、 集团总裁及总裁办公会行使全资子公司股东会职权时须遵守XX公司章程及XX董事会专门委员会章程的相关规定，对于超越集团总裁审批职权范围的事项须上报XX董事会或股东大会批准。3、 集团总裁办公会对全资子公司行使如下6、职权：a) 决定全资子公司的公司章程；b) 决定全资子公司监事、董事会人数、董事会人选及董事会秘书；c) 决定全资子公司的战略发展目标、实施纲要和商业计划；d) 决定全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；e) 决定全资子公司外部审计机构的聘任或解聘；f) 批准全资子公司的年度经营计划和预算方案；g) 批准全资子公司下属公司设立、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、增加或减少注册资本、股东借款、对外进行股权融资或银行贷款以及对外进行股权质押或担保的方案； h) 全资子公司章程规定的股东会的其他职权。4、 为提高集团总裁办公会的决策效率，集团总裁办公会可以授权集团公司职能部门对全资子公司须上7、报集团总裁办公会批准的事项进行审核和监督实施。3.1.2 监事1、 全资子公司不设监事会，仅设监事1名，人选由集团总裁办公会决定。2、 全资子公司监事对集团总裁办公会负责，行使如下职权：a) 参加全资子公司董事会会议；b) 对全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议，严重时可依照公司法的相关规定，组织对董事、高级管理人员提起法律诉讼； c) 当董事、高级管理人员的行为损害公司和股东利益时，要求其予以纠正； d) 向集团总裁办公会提出提案； e) 全资子公司章程规定的监事的其他职权。 3、一般情况下，全8、资子公司的监事由集团法务部负责人担任。3.1.3 董事会1、 全资子公司设立董事会，董事会人数、成员及董事会秘书由集团总裁办公会决定。2、 全资子公司董事会对集团总裁办公会负责，行使如下职权：a) 执行集团总裁办公会的决议；b) 拟定全资子公司的年度经营计划和预算方案；c) 拟订全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；d) 拟订全资子公司及其下属公司设立、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、增加或减少注册资本、股东借款、对外进行股权融资或银行贷款以及对外进行股权质押或担保的方案； e) 决定全资子公司总经理和财务负责人的任免、薪酬福利标准和绩效考核办法；根据全资子公司总经理的提名决定聘任或9、解聘全资子公司副总经理（或相同级别）人员，并根据全资子公司总经理的建议决定其薪酬福利标准和绩效考核办法；f) 批准全资子公司组织结构设置或变更的方案；g) 批准全资子公司薪酬福利制度、绩效考核制度、财务管理制度等重要规章制度；h) 批准全资子公司重大物资采购或租赁、重要市场宣传活动以及重大项目外包；i) 对全资子公司总经理依法进行授权，授权内容以书面方式出具；j) 全资子公司章程规定的董事会的其他职权。3、 为提高全资子公司的经营决策效率，配合集团化管控体系的运行，全资子公司董事会可以根据实际情况通过授权委托书的形式将董事会的部分职权委托给董事会的其中一名董事（以下称受托董事），具体委托事项应10、在授权委托书中明确，受托董事不能同时是该全资子公司的高级管理人员；同时，全资子公司董事会也可以授权集团公司职能部门对全资子公司须上报全资子公司董事会批准的事项进行审核和监督实施。4、 一般情况下，全资子公司董事会成员应包括全资子公司总经理和集团分管该全资子公司的副总裁；董事会秘书由集团企业发展部负责人担任。3.1.4 集团公司职能部门1、 集团公司职能部门的设置、职责、人数及部门负责人由集团总裁办公决定。2、 集团公司职能部门在集团总裁办公会及全资子公司董事会授权下对全资子公司须上报集团总裁办公会或全资子公司董事会批准的事项行使审核权、建议权和监督实施权。3、 集团公司职能部门行使审核权时遵照11、如下程序：（1） 全资子公司运行内部程序，审批至全资子公司总经理；（2） 全资子公司相关职能部门将议案报送集团相关职能部门审核；（3） 集团各职能部门对议案出具审核意见，报送全资子公司受托董事或董事会或集团总裁办公会或上市公司董事会（或股东会）审议或批准，批准结果将依照法定程序或公司规定的业务流程反馈给全资子公司。3.1.5 全资子公司总经理1、 全资子公司设总经理1名，人选由全资子公司董事会决定。2、 全资子公司总经理向全资子公司董事会负责，行使如下职权：a) 全面主持全资子公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；b) 组织实施全资子公司年度经营计划和预算方案，完成年度经营指标； c12、) 拟订全资子公司组织机构设置和变更的方案； d) 拟订全资子公司薪酬福利制度、绩效考核制度、财务管理制度等重要规章制度； e) 制定全资子公司基本管理制度和业务流程，保证其不违反集团同类制度的规定； f) 提名全资子公司副总经理（或相同级别）人员，对其薪酬福利标准、绩效考核办法提出建议方案，并向董事会上报其绩效考核结果； g) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘人员以外的人员，并决定其薪资水平、绩效考核办法和考核结果； h) 全面配合并接受集团公司或外部审计单位对全资子公司的审计工作；i) 在董事会授权范围内审批全资子公司日常经营管理中的各项费用支出；j) 董事会授予的总经理的其他13、职权。 3.2 重大事项管理3.2.1 组织结构与人事任免1、 集团人力资源部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司监事、董事成员和董事会秘书任免通知发布权的职能部门；也是在全资子公司董事会授权下行使全资子公司总经理和财务负责人任免通知发布权、全资子公司副总经理（或相同级别）人员聘任或解聘审核权及全资子公司组织结构设置和变更方案审核权的职能部门。2、 全资子公司监事、董事成员和董事会秘书由集团人力资源部根据集团总裁办公会签发的相关决议拟定人员任免通知，经集团总裁签字后正式发布。3、 全资子公司总经理和财务负责人由集团人力资源部根据全资子公司董事会签发的相关决议拟定人员任免通知，经全资子公司董事14、长签字后正式发布。4、 全资子公司副总经理或相同级别人员（指全资子公司事业部总经理或第一负责人、下属分公司或子公司总经理或第一负责人）的聘任或解聘由全资子公司总经理审批后提请集团人力资源部审核，并由集团人力资源部提请全资子公司董事会批准；全资子公司人力资源部根据全资子公司董事会签发的相关决议拟定人员任免通知，经全资子公司总经理签字后正式发布。5、 全资子公司自行任免人员的通知须抄送集团人力资源部。6、 全资子公司组织结构、部门职责的设置和变更方案由全资子公司总经理审批、集团人力资源部审核，上报全资子公司董事会批准后由全资子公司自行组织实施。7、 全资子公司的企业文化必须与集团公司保持一致，服从15、集团公司的文化导向，执行集团公司关于企业文化建设的相关规定和方案。3.2.2 经营计划与预算1、 集团企业发展部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司年度经营计划与预算编制组织权、审核权和执行情况审查权的职能部门。2、 全资子公司按集团总裁办公会的时间要求向集团企业发展部上报全资子公司经营计划与预算方案（包括人力资源编制计划），由集团企业发展部及全资子公司董事会对计划与预算的完整性和编制依据进行审核后提请集团总裁办公会批准；全资子公司总经理根据集团总裁办公会签发的相关决议组织经营计划与预算的实施工作。3、 全资子公司总经理召开月度、季度或半年度经营分析会议时须以邮件或电话的形式告知集团企业发展16、部，集团企业发展部有权参加全资子公司的重要经营分析会议或重大项目招投标会议等，以确保集团企业发展部及时了解全资子公司预算执行情况的偏差度情况和对集团合并预算的影响程度。4、 全资子公司总经理须全面配合和接受由集团企业发展部或内控审计部组织的季度或半年度合同执行情况的审计工作。3.2.3 投融资与并购1、 集团企业发展部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司及其下属公司对外投资与并购、公司内部业务与资产重组等事项审核权和实施权的职能部门。2、 集团投资者关系部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司及其下属公司对外进行股权融资、发行债券等事项审核权和实施权的职能部门。3、 集团财务管理部是在集团总17、裁办公会授权下行使全资子公司及其下属公司进行股东借款、银行贷款等事项审核权和实施权的职能部门。4、 全资子公司向集团企业发展部上报全资子公司及其下属公司增加或减少注册资本、与集团内其他成员企业进行业务或资产重组、对外并购及设立、合并、分立、解散、清算或变更组织形式的方案，由集团企业发展部及全资子公司董事会审核后提请集团总裁办公会或上市公司董事会批准；集团企业发展部根据相关决议组织全资子公司实施。5、 全资子公司向集团投资者关系部上报全资子公司及其下属公司对外进行股权融资、发行公司债券及对外或对其下属公司进行融资担保的方案，由集团投资者关系部及全资子公司董事会审核后提请集团总裁办公会或上市公司董18、事会批准；集团投资者关系部根据相关决议组织全资子公司实施。6、 全资子公司向集团财务管理部上报全资子公司及其下属公司进行银行贷款或股东借款方案，由集团财务管理部及全资子公司董事会审核后提请集团总裁办公会或上市公司董事会批准；集团财务管理部根据相关决议组织全资子公司实施。3.2.4 薪酬福利与绩效考核1、 集团人力资源部是在集团总裁办公会授权下行使集团人力资源管理制度拟定权和实施权、集团任免人员薪酬福利标准制定权和考核权的职能部门；也是在全资子公司董事会授权下行使全资子公司重要人力资源管理制度审核权和监督实施权、全资子公司董事会任免人员薪酬福利标准制定权和考核权的职能部门。2、 全资子公司拟定的19、薪酬福利制度及薪酬结构表、绩效考核制度及具体实施细则（或办法）须上报集团人力资源部审核，并由集团人力资源部提交全资子公司董事会批准；全资子公司根据董事会的相关决议组织实施。3、 全资子公司总经理和财务负责人的薪酬福利标准和绩效考核办法由集团人力资源部制定，上报全资子公司董事会批准后组织实施。4、 全资子公司副总经理（或相同级别）人员的薪酬福利标准和绩效考核办法由全资子公司按照子公司薪酬福利结构和绩效考核制度拟定，上报集团人力资源部审核，并由集团人力资源部提请全资子公司董事会批准。全资子公司根据董事会相关决议自行组织实施。5、 全资子公司拟定的其他人力资源管理制度或实施细则，不得与集团人力资源部20、出台的相关制度冲突。6、 全资子公司须配合和接受集团人力资源部或内控审计部对全资子公司人力资源管理工作合规性的检查和审计，按照集团人力资源部的要求按时提交全资子公司人员年度编制预算表、月度人员异动表、工资及社保报表、人员信息汇总表及年度绩效考核结果表等专业报表。3.2.5 财务制度与资金管理1、 集团财务管理部是在集团总裁办公会授权下行使集团财务管理制度拟定权和实施权、财务工作合规性稽查权、集团资金统筹调配权和集团税务统筹规划与组织实施权的职能部门；也是在全资子公司董事会授权下行使全资子公司财务负责人提名权、财务管理制度审核权和监督实施权以及全资子公司财务部门建设指导权的职能部门。2、 全资子21、公司财务负责人由集团财务管理部提名，报全资子公司董事会批准后由集团人力资源部发布任免通知；全资子公司财务负责人的薪酬福利标准和绩效考核办法须征求集团财务管理部的意见。3、 全资子公司财务负责人在构建全资子公司财务部门时，接受集团财务管理部的指导。4、 全资子公司须严格执行集团财务管理制度，自行拟订的财务管理制度、规范及实施细则不得与集团出台的相关制度相冲突，并须上报集团财务管理部审核，由集团财务管理部提请全资子公司董事会批准后组织实施。5、 全资子公司需要集团公司进行资金支持时，向集团财务管理部提出申请，经集团总裁办公会批准后，与集团公司签订内部借款协议（协议中须明确还款计划），有偿使用集团公22、司的资金。全资子公司在保证正常经营的前提下须及时偿还集团公司借款；还款时，须由全资子公司总经理和财务负责人批准。全资子公司日常资金的管理、日常监控和调剂工作的具体管理办法管按集团对下属公司资金调拨管理办法执行。6、 全资子公司及其下属公司需要银行贷款时，上报集团财务管理部审核，并由集团财务管理部提请全资子公司董事会审核、集团总裁办公会批准后由集团财务管理部组织实施。7、 全资子公司不存在向集团借款的情况下，集团公司不得随意调拨全资子公司的资金，确需调拨的，经全资子公司总经理和财务负责人审核，并报集团总裁办公会批准后，签订内部借款协议，有偿使用全资子公司的资金。全资子公司按集团要求以其自身名义为23、集团公司贷款时，由集团财务管理部提请全资子公司董事会审核、集团总裁办公会批准后组织实施。8、 全资子公司须完全配合和接受集团财务管理部或内控审计部以及外部审计单位对全资子公司财务管理情况进行稽查或审计，按照集团财务管理部的要求按时提交资金日报、管理报表、税务报表及其他集团要求的各类财务报告。3.2.6 重大资产采购与租赁1、 集团总裁办公室是在全资子公司董事会授权下行使全资子公司重大固定资产管理审核权和组织实施权的职能部门；集团市场开发中心和法务部是在全资子公司董事会授权下行使全资子公司重大无形资产管理审核权和组织实施权的职能部门。2、 全资子公司在编制年度经营计划与预算时，须制定固定资产、无24、形资产及经营性重大物资采购计划及相关预算。3、 全资子公司需采购或租赁以及报废或处置办公用房、员工宿舍、车辆、批量办公家具、大额装修及大额固定资产时，须上报集团总裁办公室审核，由集团总裁办公室提请全资子公司董事会批准后组织实施。4、 全资子公司需采购、申办、转让、报废或处置经营资质、公司与产品品牌、软件著作权和源代码、专利及其他知识产权时，须上报集团市场开发中心和法务部审核，由集团市场开发中心提请全资子公司董事会批准后组织实施。5、 全资子公司需采购或租赁、转让或处置经营性重大物资时，应根据全资子公司董事会对总经理的授权范围对超出总经理审批权限的事项上报全资子公司董事会批准，并采取公开招标方式25、，组织集团内部外部专家进行评审后组织实施。6、 全资子公司拟定资产管理制度或相关规范时，不得与集团发布的相关制度冲突，并应在具体实施时切实秉承必要性、节约性和适格性原则，符合全资子公司自身实际情况和经营需要。7、 全资子公司须配合和接受集团相关资产管理的职能部门或内控审计部对全资子公司固定资产管理、无形资产管理及重大物资采购和管理等事项进行的检查或审计工作，按照集团的要求按时提交资产清单、台账、招投标文件等资料。3.2.7 内部控制与审计1、 集团内控审计部是在上市公司董事会授权下行使集团及下属公司重要业务流程及风险控制程序等SOX内控体系建设监控权和对内控实施记录及业务运行情况实施内部审计权26、的职能部门。2、 全资子公司须按照集团内控审计部的要求建设完善的内控管理体系，接受集团内控审计部的指导。已建成的内控管理流程和程序经全资子公司总经理或董事会批准后实施并上报集团内控审计部备案。3、 全资子公司须完全配合和接受集团内控审计部或外聘独立审计机构对全资子公司进行的定期和不定期的各类审计，并对审计出的问题进行整改。内部审计将包括：（1） 财务审计；（2） 经济效益审计；（3） 工程项目审计；（4） 重大经济合同审计；（5） 内部控制制度的制订和执行情况审计；（6） 高级管理人员任期内经济责任审计、离任经济责任审计；（7） 其他专项审计。3.2.8 对外宣传与披露1、 集团投资者关系部是27、在上市公司董事会授权下行使集团及下属公司重大经营和管理事项（包括但不限于重大股权变更、重大投融资和并购重组、重大合同、潜在法律诉讼、公司商业计划及财务报告等）对外披露权、证监会和投资者问题答疑权及投资者会议组织权的职能部门；也是在集团总裁办公会授权下对全资子公司对外媒体宣传内容行使审核权和境外媒体发布权的职能部门；集团市场开发中心是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司对外媒体宣传内容组织权和境内媒体发布权的职能部门。2、 全资子公司发生上述重大经营和管理事项时须上报投资者关系部，由投资者关系部依据法定程序进行对外披露；全资子公司不得擅自对外公告或独立接受投资者或证监会的问询。3、 全资子公司需28、要对外进行媒体宣传时，须上报集团市场开发中心，在集团市场开发中心的指导下拟定宣传内容，由集团市场开发中心、投资者关系部审核后报请集团主管对外披露工作的副总裁或总裁批准，由集团市场开发中心和投资者关系部分别组织对境内、境外媒体的发布工作。全资子公司不得擅自对外进行媒体宣传或独立接受媒体采访或问询。3.3 资源共享与支持3.3.1 法律事务1、 集团公司设立法务部，负责处理集团的所有法律事务，包括合同审核、法律诉讼、仲裁、劳资纠纷等；全资子公司与集团公司共享法务资源，不再单独设立相应职能部门。2、 全资子公司的所有对外合同和具备法律效力的承诺或担保均应报集团法务部审核后，由全资子公司总经理（超越总29、经理审批权限的上报董事会和集团总裁办公会）批准。3、 集团公司负责全资子公司的知识产权保护、各类法律培训以及法律事项咨询等。3.3.2 行政事务1、 集团公司设立总裁办公室，负责统筹处理集团内可集中管理的行政事务，包括办公用房租赁、装修、物业沟通、办公环境布置与维护、固定电话与网络管理、差旅预订、公司礼品及节日礼品采购等；全资子公司可与集团公司共享上述行政管理资源，不再设置相应事务的管理职能，但需按照集团公共费用分摊核算办法及谁受益谁负担的原则自行支付相应的行政费用。2、 北京全资子公司办公用房或员工宿舍的租赁、办公环境、装修、维护和网络等事务由集团总裁办公室统一采购和管理。3、 北京全资子公30、司的日常办公用品、差旅票务和酒店预订和印刷等事务由集团总裁办公室统一采购和管理。4、 北京全资子公司的车辆在保障全资子公司正常经营需要的基础上须服从集团总裁办公室的统一调配。5、 鼓励北京全资子公司定制的公司礼品及节日礼品由集团总裁办公室统一采购。3.3.3 政府事务1、 集团公司设立市场开发中心，负责处理政府公共关系、政府基金申请及危机公关等政府事务。全资子公司可与集团公司共享政府资源，不再单独设置处理相应事务的职能部门。2、 全资子公司需要申办政府基金项目时，可由集团公司提供相应支持和指导。3、 全资子公司发生重大突发事件时，其危机公关事务处理工作由集团公司负责。3.3.4 品牌推广1、 31、集团公司设立市场开发中心，负责处理集团品牌建设、大型公关活动、展会布展、行业论坛、联盟及专业委员会的组织和宣传等品牌推广事务。全资子公司可与集团公司共享相关市场信息和管理资源。2、 全资子公司需要进行品牌及市场推广活动时，可由集团市场开发中心提供相应支持和指导。3、 全资子公司有关品牌推广活动的图片或文件资料应向集团市场开发中心报备。3.3.5 员工培训与活动1、 全资子公司需要开展员工培训与活动时，可与集团公司人力资源部和总裁办公室共享相关资源，包括培训课件、讲师、活动组织等。2、 由集团公司组织的培训课程需要强制全资子公司员工参加时，全资子公司必须配合。3、 鼓励在京全资子公司的年会与集团公司年会合并举办。4 审批本制度由集团总裁办公会审议批准。5 关联与本制度相关联的制度包括：1、 XX公司章程2、 XX董事会专门委员会章程3、 XX集团总裁办公会管理制度4、 XX集团对下属公司投资管理办法（xx年3月发布）5、 集团公司与子公司职权说明（xx年8月发布）