1、网架股份有限公司长期股权投资管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则 第一条 为了加强XXXX网架股份有限公司（以下简称“公司”）对长期股权投资的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保证投资安全，提高投资效益，根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本制度。 第二条 本制度所称长期股权投资，包括对子公司投资、对联营企业投资 和对合营企业投资及投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 第三条 公司在涉及长期股权投资业务时至2、少应当关注下列风险： （一）投资行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损 失。 （二）投资业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺 诈而导致损失。 （三）投资项目未经科学、严密的评估和论证，可能因决策失误导致重大损 失。 （四）投资项目执行缺乏有效的管理，可能因不能保障投资安全和投资收益 而导致损失。 （五）投资项目处置的决策与执行不当，可能导致权益受损。 第二章 审批权限与职责分工 第四条 公司的长期股权投资，根据投资金额及授权范围由公司董事长或 董事会或股东大会审批。董事会授权董事长的权限：董事长运用公司资产作出的单项投资权限为不超 过最近一期公司经审计的净3、资产的5%（含5%），在一个会计年度累计的投资不 得超过最近一期公司经审计的净资产的15%（含15%）。 占最近经审计的净资产总额的10%以下比例的长期股权投资项目由公司董 事会批准；达到或超过最近经审计的净资产总额的10%比例的长期股权投资项目 由董事会审议后提请股东大会批准。 第五条 公司企管部和证券部是投资业务的综合管理部门，负责对公司的拟 投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关 文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。 财务部负责对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计 核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。 审计部负4、责对公司投资的资产进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检 查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致 性。 第三章 投资的决策程序、可行性研究与评估 第六条 投资项目初审。根据投资项目实际情况，公司可成立项目工作小组 对投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据等情况进行调查。 具体主要包括以下内容： （一）编制投资项目建议书，由公司相关部门或人员对投资项目的技术可行 性、经济可行性、资金筹措、被投资企业资信情况、被投资企业管理层及实际控 制人能力、发展前景等方面进行详尽的调查分析； （二）由公司企管部或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性 研5、究，对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益作出具体评价， 在此基础上形成项目的可行性研究报告。 （三）公司的相关部门或人员应对可行性研究报告进行独立评估，形成评估 报告。对于重大投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告 进行独立评估。形成的可行性研究报告提交总经理初审。 在初审过程中，应当审查下列内容： （一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合企 业主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于企业的长远发展。 （二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的 防范措施。 （三）公司是否具有相应的资金能力和项目监管能力。 （四）拟6、投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资 利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。只有初审通过的投资项目，才能提 交上一级管理机构和人员进行审批。 第七条 投资项目审核。项目的审核机构为公司总经理办公会，由总经理 召集并主持召开总经理办公会，对由项目工作小组提供的可行性研究报告进行讨 论，讨论通过后向公司董事会、股东大会提交正式提案。 第八条 投资项目审定。经审核通过的投资项目，根据投资金额或涉及的资 产等情况提交董事长、公司董事会或股东大会批准后方可组织实施。 第九条 投资项目备案。重大投资事项经董事会或股东大会审议批准后按 规定备案。 第十条 公司对外投资项目如涉及的资产7、需审计评估，应由具有相应资格的 审计评估机构对相关资产进行审计评估。 第四章 投资执行控制 第十一条 公司对外投资项目被批准后，公司总经理组织实施，其它相关 部门负责投资项目的具体落实，必要时，可成立项目实施小组。 第十二条 公司的长期股权投资须与被投资方签订投资合同或协议，授权 具体部门和人员，按长期股权投资合同或协议规定，在规定时间内投入现金或实 物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作 价投资时，实物作价大低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被投 资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在8、签订投资合同或 协议之前，不得支付投资款 或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有 效凭据。 第十三条 公司相关部门或项目实施小组负责对投资项目的建设进度、资 金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经 营情况和现金流量，定期进行投资质量分析，及时做出投资评估，提出评估报告 呈报公司管理层。 若发现异常情况，应及时向公司财务负责人、董事会及其它相关部门报告， 并采取相应的措施。公司可根据实际需要向被投资企业派出董事、监事、财务负 责人或其他管理人员。 第十四条 公司财务部门应指定专人进行长期股权投资日常管理，其职责 范围包括： （一）监9、控被投资单位的经营和财务状况； （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益； （三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位 拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。 第十五条 公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定，按照国家统一的会计准则 制度对投资收益进行核算。 第十六条 公司应加强投资有关权益证书的管理，由财务部门保管权益证 书，建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务部门应定期和不定 期地与投资管理部门和人员清点核对有关权益证书。被投资企业股权结10、构等发生 变化的，公司应当取得被投资企业的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反 映股权变更对本公司的影响。 第十七条 财务部门负责对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进 行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。 第十八条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的 其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥 有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。第五章 投资处置控制 第十九条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、 论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准11、 处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外 投资的权限相同。 第二十条 投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批， 并履行相关审批手续。对应收回的投资资产，要及时足额收取。转让投资，应当 由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托 具有相应资质的专门机构进行评估。核销投资，应当取得因被投资企业破产等原 因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十一条 公司应认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资 产回收清单等相关资料，确保资产处置真实、合法。 第二十二条 公司应建立投资项目后续跟踪评价管理制度，对公司的重要 投资项目和所属企业超过一定标准的投资项目，有重点地开展后续跟踪评价工 作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。 第二十三条 公司证券部是公司董事会的日常办事机构和信息披露管理部 门，受公司董事会的委托，参与并随时了解所有对外投资项目和控股、参股公司 的前期筹建工作及其进展情况，并做好必要的信息披露和持续信息披露工作。 第六章 附则 第二十四条 本制度与有关法律法规和公司章程之规定不一致时，以 有关法律法规和公司章程为准。 第二十五条 本制度由董事会负责解释。 第二十六条 本制度自股东大会审议通过之日生效。