1、房地产开发公司合同订立与履行管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则 第一条 为加强公司的合同管理工作，规范公司合同的订立、履行和管理,有效防范风险,提高工作效率和经济效益，维护公司的合法权益,根据中华人民共和国合同法及相关法律的规定,结合本公司的实际情况,制订本管理制度。第二条 本制度所称的“合同管理”，是指对公司对外承办合同的行为进行审查、审批、监督、考核，包括对外资信调查、资质审查、商务谈判、合同签订、履行、变更、解除以及纠纷处理等全过程的管理。第三条 本制度所称“合同”是指公司及公司各部门以公司2、名义，与公司外各类法人、自然人、其它经济组织所进行的各类经济活动和非经济活动所签订的各种合同、协议、章程等。本制度不包括职工与公司签订的劳动合同。第四条 本办法所指的“合同承办部门”是指根据本单位职责或公司领导指派，对外承办合同事务的单位。第五条 公司各合同承办部门承办的合同统一以“银川建发集团股份有限公司”的名义签署，合同承办部门不能作为合同的主体，不得对外签订合同。第六条 公司对外的一切交易、合作行为，除及时清结且标的额在一万元以下的事务外，必须订立书面合同。合同依法成立即具有法律约束力，必须严格遵守，全面履行。订立合同，必须遵守国家的法律法规，遵循公平和诚实信用原则。第二章 合同管理机构3、及职责第七条 公司合同管理实行“公司领导主管、合同管理机构统管、合同承办部门分管、合同承办人员负责”的合同管理体制。 第八条 法律事务部为合同统管部门，设立合同管理专员，负责公司合同管理的具体工作。第九条 法律事务部在合同管理方面的主要职责：（一）负责制定公司合同管理制度；（二）负责合同专用章的保管、加盖，使用情况的监督和检查；（三）参与重大项目的谈判、合同起草；（四）负责审查送审合同的合法性；（五）负责修改合同文本，必要时拟订合同文本；（六）负责办理重大合同的见证、公证、鉴证；（七）负责合同履行情况的检查；（八）负责解决合同纠纷、参加有关诉讼和非诉讼活动；第十条 集团公司下属各子公司及各业务4、职能部门应确立一名专（兼）职合同专管员，负责建立本公司合同台帐、合同资料的保管及合同情况检查和统计工作。第十一条 集团公司法律事务部对各下属子公司合同专管员进行工作指导和监督。第三章 合同的送审程序第十二条 公司签订各类合同必须履行送审会签手续。第十三条 送审会签的方式分为书面审查会签与集中研讨审查会签两种方式。第十四条 书面审查会签方式为常用方式。第十五条 使用书面审查会签方式的，由各合同承办人对其送审的合同进行自审，并在合同审签表上签署意见后，分别按照合同管理的权限，依次送承办部门负责人、相关部门负责人、法律事务部、监事会主席、总裁、董事长在审签表中签署意见，最后会签人同时在合同正文中签署5、。第十六条 以下合同应采用集中研讨审查会签方式进行：（一） 处分公司重大资产的；（二） 标的额为100万元以上的；（三） 合同履行周期较长且合同内容较为复杂的；（四） 承办人或各合同审查部门认为必要的；以集中研讨审查会签方式的，由合同承办人提前二日通知各审查部门会审时间、地点，研讨过程中对提出的意见及时进行修改，并由各部门当场签署审签表。 第十七条 送审合同时，一般应附以下文件：（一）合同审签表；（二）合同文本；（三）相对方为法人及经济组织应提供：单位的营业执照、资质证书复印件、法定代表人身份证明书、委托代理人签署的提供授权委托书及其身份证复印件；相对方为自然人应提供：自然人身份证复印件。上述6、材料由承办部门的具体承办人审核无误后在复印件上签署已经过审查的意见；（四）中标通知书；（五）招投标文件、设备、材料、工程量清单以及价格、质保书、验收标准等与合同内容密切相关的资料；（六）其他合同审查部门要求的文件。合同送审时所附资料不全的，审查单位将待审合同退回合同承办部门，审查时间从送审资料补齐时开始计算。第十八条 合同审查单位应建立合同审核登记簿，对送审合同的送审时间、合同名称、送审单位、审核意见、文本交接时间、文本签收人进行登记。第四章 合同的审查制度第十九条 公司的合同审查是合同实施的前置程序，各部门不得在未签订书面合同前实施该合同行为。如因特殊原因并经分管总经理批准在事中或事后补签合7、同的，合同承办部门必须填写补签合同情况说明表，由承办部门负责人签署意见后，随合同文本和其他附件一同送审。第二十条 合同会签单位审查期限要求：（一）合同标的十万元以下的合同，自收到合同资料之日起24小时内完成；（二）合同标的十万元以上、五十万元以下的合同，自收到合同资料之日起36小时内完成；（三）合同标的五十万元以上以及其它重大复杂的合同，视其复杂程度自收到合同资料次日起三至五个工作日内完成。第二十一条 合同承办部门重点对下列事项进行审查：（一）对合同法人及经济组织相对方的资格资质、是否已列入本公司黑名单、经营范围、经营方式、许可证照、履约能力和信用进行审查；对个人相对方的身份情况进行审查；（二8、）对合同相对方入围及产生的合规性进行审查；（三）对合同内容与招投标文件和谈判结果的一致性进行审查。（四）审查合同条款和合同内容的完整性、合理性；（五）审查合同的商务性条款，保证合同项目定价的经济性、合理性；第二十二条 工程技术部门重点对下列事项进行审查：（一）审查合同中各项技术条款是否全面、准确；（二）审查合同的技术性条款，保证技术条款符合并满足项目需要和国家、行业及公司标准。（三）对曾经已经发生或可能发生的工程技术风险、防范措施要求及时进行反馈补充；（四）在实际工程管理过程中已经发生或可能发生的工程监管难点、施工方易发生违约点，认为需要在合同中作出细化约定的；第二十三条 财务部重点对下列事项9、进行审查： （一） 审查合同项目是否通过公司批准立项；（二） 审查合同资金安排和结算条款的合规性、合理性。（三） 合同价款是否相对合理；付款条件是否与双方责权利一致，是否满足财务核算和管理的要求；（四） 审查识别其它存在财务风险的条款；第二十四条 法律事务部重点对下列事项进行审查：（一）审查识别法律风险，重点对合同条款的合法性进行审核；（二）审查合同文本的完整性；（三）必要时，可对商务、技术等其他条款进行审查，提示风险。第二十五条 合同文本可通过以下方式进行审查及修改：（一）集中采用电子送审的方式，通过公司OA传送。各部门均以修订工具进行审查或修改，完毕在合同审签表中签属主要审查意见及审查时间10、。（二）对于确实无法进行电子网上送审的合同，也可采用书面方式送审。（三） 合同承办部门根据各审签部门在审签过程中提出的意见，对合同进行修改，形成完整、清洁的合同文本，并保留原修改稿一同存档备查。第二十六条 公司特殊格式文本的审查程序：商品房买卖合同的审查按下列程序进行：（一） 以开发项目为单位，在项目开盘前由销售部门对格式合同样本进行标准填写，制作补充条款，按本制度第三章规定的送审程序组织评审会签。（二）销售部填写的合同必需为经过各部门评审会签的合同，对合同内容有任何更改、增删、或制作补充协议仍需按本制度第三章规定的送审程序进行评审会签后，方可签订。（三）经评审会签后的合同文本一式三份，一份由11、销售部留档参照、一份交房地产公司存档；一份交法律事务部存档；（四）销售部填写其它商品房买卖合同时需与已审格式全面核对后，全面、准确填写。第五章 合同的订立 第二十七条 合同承办部门必须优先选用经法律事务部修订或制作的本公司的标准合同文本，如无此类文本，可选用工商行政管理部门或行业主管部门印制的格式合同或参考文本；没有格式合同或参考文本的，由合同承办部门拟定或选择使用对方合同文本。选择使用对方文本时，承办部门应当谨慎审查、修改合同。但合同相对方的市场地位较为强势，造成公司无法另外选择或替换本合同相对方主体地位的除外。第二十八条 合同制作份数应根据该根据实际需要，但我方至少留存四份，分别送交合同承12、办部门、工程技术部门、财务部门、档案室。第二十九条 合同谈判由合同承办部门组织。对于重大合同的谈判、签订必须有法律事务部参与，提供法律意见及建议。第六章 合同的履行与变更第三十条 合同承办部门负责合同履行阶段的管理工作，应当根据合同项目分类，建立合同工期、金额、付款、验收、维保等内容的履行台帐。第三十一条 合同签订后，如需变更、终止（合同的自然终止除外）或解除合同的，由合同承办部门提出意见，按照该合同的签订程序履行审查会签手续。 第三十二条 合同承办部门负责对其签订的合同履行情况以及对合同相对方履行状况进行监督，一旦合同相对方在合同履行过程中出现违约情况，合同承办部门应当立即向法律事务部通知该13、违约情况并催告合同相对方。第三十三条 法律事务部门同时对合同履行情况进行监督，随时对各部门履行合同情况进行抽查。第三十四条 因签订、履行合同发生争议需要通过仲裁、诉讼方式解决的，合同承办部门及相关单位应当与法律事务部相互协作，做好证据收集、组织、出庭参加诉讼和其他相关工作。第七章 授权委托书的管理第三十五条 公司法定代表人可以直接对外签署合同。第三十六条 公司各其它高管人员只能在法定代表人书面授权下，签署与公司经营管理有直接关联的合同。委托代理人的具体代理权限由法定代表人签署的授权委托书予以确定。委托代理人必须严格按照授权范围和时间行使职责。委托代理人原则上不得再向其他有关人员办理转委托，如情14、况特殊和必需，应征得法定代表人的书面同意。第八章 合同专用章的管理第三十七条 公司合同专用章实行专人管理制度。印章专管人员必须严格按照相关规定正确保管和使用合同专用章。第三十八条 公司对外签订经济合同必须加盖合同专用章。财务部门对未按照本规定加盖印章的合同有权拒绝办理支付手续，由此产生的损失或法律责任由相关单位和个人承担。合同正本、副本及其附件应该加盖骑缝章。第三十九条 加盖合同专用章需提供的书面材料： （一）本办法第十七条要求送审合同时应附带的资料；（二）各审核部门的合同修改底稿；（二）已经公司法定代表人或授权委托人签署过的合同文本。第四十条 加盖合同印章的程序：（一）合同文本经审核各方修改15、意见落实后，形成清洁文本，方可加盖合同专用章；（二）合同承办人员应按照合同用印登记表要求，进行用印登记；（三）合同承办部门应当向法律事务部提供合同正本原件一份，会签修改原稿一份，向财务部门提供合同副本原件一份，同时将本实施办法第十七条所列相关文件送交法律事务部存档。 第九章 合同档案管理第四十一条 公司合同档案管理的责任单位为行政部档案室。第四十二条 存档的合同文件必须完整、真实。任何人不得私自占有、保存公司的合同文件，不得对外泄露任何有保密要求的合同信息。第四十三条 合同承办部门存档内容：合同审批立项文件、招投标文件、合同项目接收、验收、维保等履行阶段文件。相关合同项目职能部门存档内容：按照16、职能部门各自职责分工留存相关合同档案第四十四条 公司法律事务部合同专管人员对当年合同文书按流水号进行统一管理，年底统一移交档案室进行分类、整理、编号，合同号按照编排顺序依次由合同签订年份、合同项目类型、合同签订的时间顺序组成，以便查阅。第四十五条 法律事务部负责建立公司当年合同台账，档案室负责建立合同所有档案台帐。各合同承办部门根据各自的需要建立合同分台帐。合同台账应记载：序号、合同编号、承办部门、对方单位、签约日期、合同类别、合同标的、价款或酬金、数量和质量、签约单位、履行期限、方式、合同执行情况（包括违约责任、合同变更、解除、以及特殊约定）合同文本的保存部门及人员等事项。第十章 合同考核评17、价制度第四十六条 公司经济与审计委员会对合同承办部门合同管理和履行情况进行检查、考核、监督和评价，并将考核评价结果向公司报告。第四十七条 合同承办部门每年度应对本单位所承办合同的签订、履行和执行情况进行一次梳理自查，并将自查情况及合同管理中存在的问题汇总后报公司经济与审计委员会。经济与审计委员会每半年一次对合同管理和履行情况进行考核评价。第四十八条 合同考核评价是对合同的立项与审批情况、合同对方产生情况、送审合同文本质量、合同履行情况等合同项目全过程进行监督、检查、评定的行为。第四十九条 公司经济与审计委员会根据考评情况和公司的奖惩制度对在合同管理中作出突出成绩，为公司避免或挽回重大经济损失者提出予以表彰和奖励；对因合同经办部门、经办人员及审查部门因玩忽职守，对公司造成较大经济损失提出予以处罚的建议。第十一章 附则第五十条 本制度自下发之日起施行。第五十一条 凡本制度施行之前实施的有关规定与本制度不一致的，以本制度为准。第五十二条 各子公司可参照本制度执行。第五十三条 本规定由公司法律事务部进行解释。