1、房地产公司合同管理制度附法定代表人授权申请审批单编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 1. 总则为规范公司合同管理，提高公司合同管理水平，做到管理有规章、签约有约束、履行有检查，防范与控制合同风险，维护公司的合法权益，根据中华人民共和国合同法等有关法律规定，结合公司实际情况，制订本制度。2. 合同的定义、分类2.1 定义合同是指公司与其他公司、组织或个人之间在平等协商的基础上设立、变更、终止权利义务关系的协议，该协议的各方当事人在签订的协议范围内具有经济利益关系。2.2 分类根据公司经营业务的特点，合同包括如下几类：房地2、产项目开发合作合同、国有土地使用权出让（转让）合同、拆迁安置补偿合同、水电煤气等公用配套设施合同、建筑工程承包合同、物资采购合同、工程设计合同、广告代理（发布）合同、委托代理销售合同、商品房销售和租赁合同、保险合同、借款合同、固定资产购置合同、人事劳动合同以及其他零星合同。3. 合同管理部门及职责3.1合同管理部门3.1.1 公司合同实行综合管理和分类管理相结合的原则;各承办部门负责本部门经办的合同的管理工作，财务部统一负责各类合同的日常管理工作，档案室负责合同的归档保管工作。 3.2职责 经办部门职责 (1) 按照合同管理的职责分工，负责主办本部门日常工作中涉及的合同； (2) 对本部门主办3、的合同的履行情况进行跟踪管理，确保合同条款得以全面地履行，及时、妥善处理合同履行过程中出现的问题； (3) 建立本部门的合同管理台帐，定期向财务部报送合同统计报表（04-01）； (4) 及时将本部门的合同及有关文件进行归档，并向财务部移交一份原件。 财务部职责 (1) 组织贯彻国家及地方关于规范合同关系的法律法规和规章的实施； (2) 参与重大、重要合同的谈判和合同文本起草工作； (3) 对各部门经办的合同的合法性、有效性、规范性进行审查； (4) 监督、检查合同的履行情况，对履行中出现的问题进行分析，提出处理建议； (5) 协助处理合同履行过程中出现的纠纷；(6) 对合同经办人员进行法律知4、识培训；(7) 负责合同的日常归集管理工作。 档案室职责 (1) 按照公司档案管理制度，负责合同的归档保管工作； (2) 负责合同的日常借阅管理工作。4. 合同归档管理4.1应当归档的合同文本包括： 书面合同、合同的附件以及该合同的会签表；与合同有关的资信状况调查、谈判纪要、意向书、公证书、担保书、授权委托书等（包括函件、电报、传真、电传、图形、照片、表格）。4.2 归档的合同文本应当是原件，不得以复印件代替。如原件遗失，应尽量补签。在补签不能的情况下，应在复印件上写明遗失原由，并由经办部门负责人签字。4.3 公司签订的合同文本在履行完毕后都必须保存一定的期限（一般应保存十年），任何部门、任何5、人不得擅自销毁合同文 本。 4.4 合同归档程序 在合同签订生效后十日内，经办部门应向财务部至少移交一份原件； 财务部接收到经办部门移交的合同后，应对合同内容的完整性进行审核；若发现合同存在不完整之处，应退回经办部门补充完整；4.4.3财务部以项目分类，按合同的种类形成合同目录台帐，列明合同的名称、当事人、签订日期以及金额等内容，并将合同整理建档，装入档案盒，编上编号； 财务部在项目开发完毕后，将合同移交档案室保管； 档案室按照公司档案管理制度的规定，对合同进行分类管理； 合同在移交归档过程中，须办理移交手续，注明移交的合同名称、份数、移交人、接收人、移交的时间等。 4.5 因合同变更或解除而6、重新签订新合同导致原合同不再履行的，按照下列原则处理：经办部门应将对方当事人持有的经济合同原件收回，并移交给财务部；若对方当事人不愿将合同原件移交公司的，经办人应按照下列程序办理合同的收回手续，并与对方当事人一起将原合同销毁：A.经办人应按照本制度第5条的规定，办理合同销毁会签手续，说明合同销毁的原因；B.经办人向财务部办理合同收回手续，注明收回的合同名称、份数、移交人、收回人、收回的时间等；C.销毁合同的，法律秘书应在场。4.6合同借阅 4.6.1 若需借阅合同原件的，应向财务部或档案室办理借阅手续，并按照公司档案管理制度的规定办理借阅手续； 4.6.2 合同有原件和副本的，只出借副本； 合7、同借阅时间不得超过3天；若因特殊需要，借阅时间须超过3天的，借阅人应提前说明。 重大合同的借阅(1)重大合同是指对公司的经营有重大影响或合同金额巨大（人民币壹千万元以上）或属于公司机密、不得对外泄密的合同；(2)重大合同包括但不限于： A房地产项目开发合作合同； B国有土地使用权出让（转让）合同； C建筑工程总包合同。(3)重大合同一般只能借阅复印件，如须借阅原件，须部门负责人签字同意。5. 合同会签制度5.1合同会签原则 公司合同签订实行分级会签制度，不得越级会签；凡未按会签程序评审的合同，经办人员不得呈法定代表人或授权代表签署；5.1.3 严禁合同签订在先、办理会签手续在后的现象。5.2合8、同会签主办部门房地产开发合作合同由投资部和财务部主办，集团投资部和财务资金部审核； 国有土地使用权出让合同、拆迁安置合同、水电煤气等公用配套设施合同由发展管理部主办，项目部和财务部会审； 建筑工程承发包合同和物资采购合同由合约部主办，发展管理部、项目部、设计部和财务资金部联合会审； 工程设计合同由设计管理部主办，项目部和财务资金部联合会审； 销售广告合同和委托代理合同由经营销售部主办，项目部和财务资金部联合会审；商品房买卖合同由经营销售部主办，项目部、和财务资金部联合会审；5.2.7 租赁合同由代理公司主办，投资管理部和财务资金部会审；5.2.8 工程保险由财务资金部主办，项目部会审；5.2.9、9 借款合同由财务资金部主办，集团财务资金部审核；5.2.10 固定资产购置由综合管理部主办，财务资金部会审；5.2.11 人事劳动合同由综合管理部主办和审核；5.2.12 其他零星合同由各承办部门主办，财务资金部会审。5.3合同会签要求 各主办部门应把好合同第一关，严格审核对方当事人的主体资格，确保合同的内容与实际经营情况相符，合同条款完备；各会审部门应当从专业角度就合同中涉及到的问题逐一审核，并提出书面意见； 5.3.3 各主办部门在提交合同给会审部门时，应完整地提供合同签署的背景资料、补充资料等会审资料，并及时答复各会审部门提出的问题； 5.3.4各会签部门在会签合同时应该按时（原则上要10、求各会签部门收到会签稿后两天内会签完毕）、保质完成会签工作； 5.3.5主办部门应严格按照会审部门提出的意见进行修改，并将修改后的合同送提出该意见的会签部门进行二次审核； 5.3.6若主办部门对会审部门提出的意见有异议，可以向会审部门阐明观点，由双方协商，并按照最有利于公司利益的原则进行处理；如无法达成一致意见，由主管领导定夺。 5.4合同会签级别 合同金额在2万元人民币（含2万元）以下的，相关会签部门会签后经主管领导审批后即可办理签字手续； 合同金额在2万元人民币以上、5万元人民币（含5万元人民币）以下的，相关会签部门会签后经主管副总经理审批后即可办理签字手续； 合同金额在5万元人民币以上的11、，相关会签部门会签后经总经理审批后办理签字手续。 按照本制度7.3条的规定，经法定代表人授权，主管副总经理、主管领导可以在属于审批权限范围内的合同上签字。5.5 以下合同无须经过会签程序进行会签，经办部门负责人审核后即可参照5.4款规定，办理签字盖章手续：政府部门提供的标准合同文本，如水、电、煤气供应合同、电信报装合同、有限电视安装合同等属于政府公共事业的合同； 金额1万元以下的合同。5.6合同会签意见表（04-02）。6. 合同标准文本管理 6.1 公司对日常经营中经常使用的合同，诸如设计、广告、租赁等合同，推行使用统一的合同格式文本； 6.2 公司合同格式文本由法律秘书负责起草，并根据国家12、法律法规的变化及公司经营政策的调整，适时进行修改； 6.3 合同格式文本按照合同会签程序报批，评审后由相关业务部门对外签订合同时使用。 6.4对方当事人对公司的合同格式文本有异议的，在维护公司利益的原则下，允许在平等的基础上进行协商，签订补充协议。7. 合同的签订7.1合同签订的原则7.1.1 合同的签订必须遵守中华人民共和国合同法的规定，遵循诚信公正的原则，在合乎国家法律法规的基础上最大限度地维护公司的利益； 7.1.2 签署合同要做到严密性、适应性，达到合法性、合理性、合约性、合职性、效益性的标准；7.1.3 杜绝经济活动履行在先、合同签订在后的现象。7.2合同签订的依据7.2.1公司涉及13、到的所有合同实行分级会签制度，除本制度规定无须会签的合同之外，其余合同由各相关部门根据实际情况对所签订的合同提出意见，该等意见是合同最终签订与否必不可少的依据；7.2.2在对重大合同进行会签时，有必要集中讨论和聘请专业律师提出书面意见；7.2.3个别合同（如项目开发合同）还应报送集团公司审批后方可办理签字手续。7.3 委托授权 7.3.1 合同原则上必须由公司法定代表人签署； 7.3.2总经理受法定代表人授权和委托，有权在授权范围内签订合同； 7.3.3必要时，法定代表人可以委托总经理之外的其他管理人员签署合同；未经公司法定代表人授权，任何人不得擅自签订合同； 经公司法定代表人授权签订合同的，14、应办理授权签字手续，填写法定代表人授权申请审批单（04-03）、法定代表人授权委托书（04-04），明确对外签订合同的权限、类型和范围，代理人应在授权的范围内行使签约权，禁止越权签订合同； 7.3.4 本制度未规定的事项，按照集团公司关于强化法定代表人授权及印章管理办法执行。7.4 合同主体的审查7.4.1 公司不得与不能独立承担民事责任的公司、组织和个人签订合同，也不得与该公司、组织和个人签订与其履约能力明显不相符的合同； 订立合同前，经办人应要求对方当事人提供营业执照，对对方当事人的主体资格、资信能力、履约能力、签约人的签约资格、对方使用的印鉴是否合法有效进行调查； 如果是代理人接受委托，15、需要代理人出具委托证明，明 确委托的事项、权限、期限等事项，必要时还需要办理委托公证。7.5合同的形式7.5.1签订合同应当采取书面形式，严禁口头协议和非正式书面协议；“书面形式”是指合同、协议、补充合同、补充协议、公 文信件、数据电文（包括电报、传真、电子邮件等）；7.5.3 除情况紧急或条件限制外，一律要求采用正式的合同书形式，签订合同、协议、补充合同、补充协议；7.5.4在签订合同时，公司有标准合同文本的，应使用公司的标准合同文本；若确须使用对方格式合同的，在必要时应签订补充协议。7.6合同的内容7.6.1合同的内容应符合法律规定，条理应清楚明晰，用语应准确精练，合同条款应完备，责任应明16、确；7.6.2合同必须具备以下条款：当事人的名称及住所；合同的标的、数量、质量；价款或报酬；履行期限、地点和方式；各方当事人的权利义务；违约责任及追究；争议的解决方式；7.6.3合同除须具备上述条款的内容之外，还须根据所签订的合同的类别和性质完善具体内容。7.7合同的生效7.7.1合同原则上在各方当事人签字盖章之后生效；合同约定附条件生效的，在条件成就时生效；7.7.2 法律法规规定须经特殊程序办理登记备案手续才生效的，经办人应在规定的时限内办理相关手续。8. 合同的履行8.1 权利义务的履行 合同签订生效后，公司应确保合同得到全面、及时、实际的履行； 公司应重视合同条款对公司的约束，严格按照17、合同的约定，充分行使权利，完整履行义务，尽量避免公司产生违约情形；8.1.3经办人应对对方当事人履行合同义务的情况进行跟踪，敦促对方当事人全面履行其义务，在对方当事人应履行义务的期限来临之前，必要时应提示对方当事人届时履行其义务。 8.2 合同自查 经办部门在合同履行过程中，应对本部门经办的合同进行自查，自查的内容包括：合同的签订情况、履行情况、潜在的违约情形以及纠纷处理情况等； 经办部门应将自查内容汇总成合同统计报表，每三个月报送财务部备案； 财务部根据经办部门报送的合同统计报表，不定期对合同履行情况进行抽查，及早发现合同履行中出现的风险，防范于未然。 8.3 合同的变更或解除 发生如下情形18、，合同可以变更或解除 A原合同的主体、条款内容或各方当事人的权利、义务发生变化，各方当事人认为需要变更或解除合同的; B 一方当事人出现违约情形且经催告后仍不履行合同责任的，守约方可以根据法律规定或合同约定，解除合同； C 合同在履行期间由于客观原因无法继续履行或没有必要继续履行，可以变更或解除合同； D 其它有必要变更或解除合同的情形。 合生变更或解除的形式A合同变更或解除的，经办人应按合同会签制度办理变更或解除评审，并在提交评审时说明变更或解除的原因； B 变更或解除合同的，应当采用书面形式，可以签订补充协议，也可以重新签订合同；若是重新签订合同，原合同按照本制度4.5条的规定处理；C法律19、规定或合同约定变更或解除合同应当办理备案登记手续的，经办人应在规定或约定的时间内办理。 8.3.3 合同变更或解除的期限A 合同需要变更的，经办人应在变更事项发生后2日内办理合同变更会签手续；B因对方当事人不按约定履行义务须解除合同的，应在法律规定或合同约定的期限内行使解除权；法律没有规定或合同没有约定的，应在对方当事人发生违约之日起3个月内行使解除权； 合同发生变更或解除的责任A 合同发生变更或解除，原合同未履行的权利义务不再履行；B因对方当事人违约导致合同解除的，公司应追究对方当事人的责任，并按照本制度8.4条和8.5条相关条款处理；C 因公司发生违约的，经办部门应采取一切措施消除违约状态20、，力争将违约后果降低到最低程度；因公司违约导致合同解除的，按照本制度8.4条和8.5条相关条款处理。8.4 违约责任处理8.4.1在合同履行过程中出现对方当事人不履行、不适当履行或不全面履行合同约定的义务，经办人应在对方当事人延迟履行义务后的3日内以挂号信、特快专递等形式，发函催告对方当事人履行；在函件确定的时间内，对方当事人仍不履行义务的，将按照合同约定的方式追究其违约责任；8.4.2 在合同履行过程中，公司出现违约情形的，经办部门应及时向主管领导汇报，并采取积极措施予以补救，同时与对方当事人协商解决方式，防止纠纷进一步扩大；8.4.3 对于合同履行过程中发生违约情况的，经办人应及时通知法律21、秘书，由法律秘书提出法律意见。8.5 纠纷处理 8.5.1各方当事人在合同条款履行过程中发生纠纷的，经办人应及时分析原因，本着实事求是的原则，通过协商方式解决；协商不成的，再通过采用诉讼或仲裁方式处理； 8.5.2履行合同过程中发生纠纷时，经办人应及时告知法律秘书，并由法律秘书提出处理意见；8.5.3 诉讼或仲裁的具体程序参照法律诉讼管理制度执行。9. 合同管理责任制度9.1 合同经办人应遵纪守法，严禁借工作之便收受贿赂，假公济私，不准采取不法手段洽谈或签订合同，严禁签订违法合同、无效合同、权利义务不对等或不利于公司的合同。9.2 公司总经理对所签订的合同向集团公司负直接责任，经济合同的主办部22、门对所签订的合同向公司总经理负直接工作责任，各会签部门对所负责会审的环节负间接工作责任。9.3 对在合同会签时弄虚作假，或有意识隐瞒真实情况，或有误导其他会签部门作出正确判断倾向的，应严肃处理，给公司造成严重后果的，还应追究其经济责任和法律责任。9.4 合同经办人员出现下列情况之一，给公司造成损失的，公司将依法向责任人员追偿损失：9.4.1 在合同签订、履行过程中，违反本制度，玩忽职守；9.4.2未经会签评审签订合同或未按照合同会签意见对合同进行修改导致公司利益受到损失的； 未经授权批准或超越职权签订合同；9.4.4 为他人提供加盖公章或合同专用章的空白合同、授权委托书；9.4.5 应当签订书23、面合同而未签订书面合同；9.4.6 在合同履行过程中，由于个人失职，致使合同不能正常履行或导致公司承担违约责任的；9.4.7 遗失重要文件资料的；9.4.8 其他应追究责任的情形。9.5 各部门应严格执行中海地产集团有限公司保密管理办法（试行），对公司的合同内容负有保密义务，不得对外泄露公司合同的内容，若因此而给公司造成损失的，将追究责任人责任。10. 公章、合同专用章管理制度 10.1 公司的公章、合同专用章由专人负责管理。 10.2 公章、合同专用章的使用，应严格执行先签字后盖章的原则；公章、合同专用章管理人员不得在未经评审或未经法定代表人或授权代表签署的合同上盖章。10.3 严禁在空白纸24、上加盖公章、合同专用章。10.4 公司签订的合同应加盖骑缝章。10.5 公章、合同专用章的管理参照大连中海地产有限公司行政公关部管理制度执行。11. 合同经办人员的培训 11.1为促进合同经办人员了解法律基础知识，增强合同经办人员的法律风险防范意识，保证合同在签订、履行过程中最大限度维护公司的利益，公司定期对合同经办人员进行培训。 11.2 法律秘书负责合同培训具体事宜。 11.3 根据国家、地方新颁布的法律法规、政策，法律秘书在经过研究的基础上，召集有关合同经办人员进行培训； 11.4各部门可以根据实际情况需要，建议法律秘书对本部门的合同经办人员进行培训，培训内容由法律秘书与各部门协商后确定25、。12、附则 12.1本制度由财务部负责解释。 12.2 本制度自公布之日起执行。04-01合同统计表序号合同名称签约时间合同金额履行情况潜在风险纠纷及处理（如有）备注04-02经济合同会签意见表合同名称合同编号主 办 部 门经 办 人主办部门负责人会签部门意见部门第一次第二次公司法律秘书意见主管领导意见总经理意见04-03法定代表人授权申请审批单年 月 日 字第 号申请部门申请人申请事由申请权限申请期限审 查（部门负责人）审批人备 注04-04法定代表人授权委托书（存根联）委托企业： 受托人： 委托权限： 委托期限： 受托人签名： 法定代表人授权委托书委托企业： 法定地址： 法定代表人： 受托人： 身份证号码： 委托权限： 委托期限：自 年 月 日起至 年 月 日止受托人签字：委托企业盖章：法定代表人签字：开具日期： 年 月 日