1、公司监事会管理制度及任职条件编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 一、监事会的组成 (一)监事会成员原则上不得少于五人，其中外部监事一至二人;职工代表的比例不得低于三分之一(规模较小的公司,可以设一至二名监事,不设监事会)。(二)监事会设监事会主席一人。新设立国有独资公司监事会成员、监事会届满换届的监事会成员、增补监事、监事任期届满或因其他原因离岗需更换的监事，由市国资委负责委派，职工监事由企业职工代表大会或职工大会选举产生,报市国资委董事监事工作办公室(以下简称董监办)备案;监事会主席由市国资委按照干部管理权限和程序履2、行相关手续后从监事会成员中指定。(三)监事会届满换届，原则上应提前二个月向市国资委董监办提交换届申请报告，并附换届方案;更换、增补监事，原则上应提前一个月，向市国资委董监办提交更换、增补监事申请报告，并附更换、增补方案。监事会因特殊情况，需延时换届，应向市国资委董监办提交书面申请报告。(四)监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任;外部监事经市国资委考核合格的可以连任。经市国资委批准，外部监事可以在一至三家出资企业监事会中担任相应职务。(五)监事会根据需要可以设立专门工作机构，并配备必要的专、兼职工作人员。二、监事的任职条件(一)监事的任职条件应符合公司法、企业国有资产法、企业国有资产3、监督管理暂行条例、国有企业监事会暂行条例等法律法规的要求。(二)参加市国资委组织的监事工作岗位业务培训，并接受后续教育。(三)任职监事与任职公司不存在任何可能影响其公正履职的关系，未曾在与其任职公司同行业的企业或有业务关系的单位兼职。(四)任职监事应当严格遵守各项党风廉政规定和日常工作行为规范，所任职企业发现其有违反相关规定行为的，有权及时向市国资委董监办报告;(五)任职监事不得对企业的重大违法违纪问题隐匿不报;不得有与企业串通编造虚假检查报告的行为。三、监事会的职权和义务(一)监事会行使以下职权：1.监督检查公司贯彻执行有关法律、法规、规章的执行情况以及董事会和高级管理人员履行职责的情况;对4、董事会重大决策、企业经营活动中数额较大的投融资和资产处置行为等进行重点监控，并向市国资委、企业董事会提出建议;2.监督检查公司财务，通过查阅财务会计及与经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性;3.监督检查董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议。4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。5.提议召开临时董事会会议，监事会成员应列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;6.负责指导其全资子公司、控股公司监事会工作;7.公司章程规定的其他职权。(二)监事会履行以下5、义务：1.遵守企业章程，忠实履行监督职责，严格执行监事会决议，对检查报告内容保密，不得泄露企业的商业秘密;2.严格按照国家法律、法规、政策以及财经纪律的规定，正确行使监督权力，客观公正地评价和反映企业的经营、财务状况和领导人员的工作业绩;3.向市国资委董监办提交相关工作报告，包括监事会换届、延时换届申请报告;更换、增补监事申请报告;监事会决议和纪要;监事会年度工作报告、专项检查报告、日常检查报告等;4.制定监事会年度工作计划和各项工作制度，负责收集、整理、分析各类监督信息资料,建立必要的企业信息资料库，确保监督检查的规范性。(三)监事会主席行使以下职权：1.召集、主持监事会会议，负责监事会的日6、常工作和对监事会成员的管理;2.检查监事会决议的实施情况，审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件;3.组织对企业董事会、高级管理人员履行职责情况进行监督评价。(四)外部监事除与内部监事享有同等权利、履行同等义务外，还须承担和遵守以下工作职责与履职纪律：1.在年度和任期结束后，须向市国资委董监办提交书面履职报告(一般于每年3月底前提交上一年度的履职报告);2.在公司召开董事会前，应将会议具体议程和会议审议的重大事项向所派出部门报告，并根据派出部门的意见，在董事会会议上提出质询或者建议;3.不得接受企业的任何馈赠;不得在企业中为自己、亲友或者其他人谋取私利;不得接受企业的任何报酬和福利待遇;不得7、在企业报销应有个人承担的任何费用;4.完成监事会交办的其他事务。(五)企业在监事会履职过程中，有下列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予纪律处分,直至撤销职务;构成犯罪的，移送司法机关追究责任：1.拒绝、阻碍监事会依法履行职责的;2.拒绝、无故拖延向监事会报送财务会计报告、报告重大经营管理活动情况和提供相关资料的;3.隐匿、篡改、伪报重要情况和有关资料的;4.有阻碍监事会监督检查的其他行为的。四、监督检查工作(一)监督检查工作应遵循以下原则：1.过程监督原则。以财务监督为核心，对企业决策过程、决策执行和重要经营管理活动实施全过程监督。2.时效性原则。要随时了解、掌握和跟8、踪企业重要3.及时报告原则。监事会每次对企业有关方面的检查结束后，应当及时作出检查报告，发现危害及可能危害国有资产安全的问题，及时提出监督意见、建议。 4.不参与不干预原则。监事会不参与企业经营决策、不干预企业经营活动，对企业经营决策和经营活动不直接发表肯定或否定的意见。(二)监督检查工作的形式：监事会一般每年对企业定期检查一至二次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查。1.日常监督检查：对企业日常运营情况进行监督检查;2.年度监督检查：对企业的年度经营管理情况进行监督检查(在日常监督的基础上,每年对企业必须进行一次集中检查，并与企业年度财务决算审计相衔接。已由监事会安排检查的企业年度9、财务决算，不再重复审计);3.专项监督检查：对董事会、高级管理人员履行职责情况，对企业有可能或已经导致国有资产严重损失的行为，发现企业经营情况异常的，则须进行专项监督检查。(三)监督检查工作可以采取下列方式：1.听取企业负责人对有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，召开与监督事项有关的会议;2.查阅企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等资料以及与经营管理活动有关的其他资料;3.核查企业的财务、资产状况，向职工了解情况、听取意见，必要时可要求企业负责人对有关情况作出说明;4.向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解企业的财务状况和经营管理情况。五、会议制度1.监事会会议由主席召集和主持,监事会主席因故不能履行职责时,由监事会主席指定一名监事召集和主持;2.监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会议事方式主要采用定期会议、日常会议和专题会议的形式进行。监事会认为有必要时，可以邀请企业董事长、董事和有关高级管理人员列席会议;3.监事会对所议事项一般应做出决定并形成会议决议或纪要。会议记录须提供给全体与会监事审阅，监事和记录人员应在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会决议应当经半数以上监事通过;4.监事会会议记录、决议及监督检查文件、资料应由监事会主席指定专人保管和归档保存。