1、公司合同签订、审批履行与变更管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 目录第一章总则1第二章授权1第三章合同管理部门及主要职责2第四章合同的签订3第五章合同的审批与权限划分6第六章合同的履行与监控7第七章合同的变更与解除8第八章合同纠纷的处理与诉讼管理8第九章合同的登记与备案9第十章合同管理的考核10第十一章附则12第一章总则第一条 为加强合同管理，预防合同纠纷，促进集团依法经营管理，保障集团合法权益，根据中华人民共和国合同法及有关法律法规规定，结合本集团实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的合同是指集团公司及其2、下属子公司作为一方当事人签订的各类经济合同以及具有经济合同性质的协议书、承诺书、委托书、赠送书等正式文件，同时，在合同签署和执行过程中涉及要约承诺或有可能变更合同主要条款的传真、信函等都是合同的组成部分，同样具有法律效力。第三条 集团合同管理实行“统一管理、分级负责、授权签订”的原则，实行合同承办部门负责制。第二章授权第四条 下列人员有权代表公司签订经济合同：（一）公司法定代表人；（二）公司法定代表人书面授权的法人委托人。第五条 各法人委托人的具体代理权限由法定代表人在签发法人委托书时注明。法人委托人必须严格按授权范围行使签约权，禁止超越代理权限对外签约。第六条 任何部门及工作人员未经法定代表3、人授权委托，不得以公司名义对外签订合同或改变合同内容，不得变更、解除合同及放弃合同规定的权利。第七条 公司内部的职能机构，不得以自己的名义对外签订合同。未经授权或超出授权范围签订的合同为无效合同。第三章合同管理部门及主要职责第八条 集团公司行政事务部为集团法律事务主管部门，设立法律事务主管负责集团合同的具体管理工作；各子公司行政人事部负责本单位的合同管理工作，根据需要设立法律事务主管或兼职人员。第九条 法律事务主管在合同管理方面的主要职责是：（一）拟订并完善集团公司合同管理制度；（二）负责审查合同的合法性、完整性和可行性；对须报上级部门或上级主管审批、见证、签证或公证的合同，协助办理申报手续，4、提出初步意见；（三） 参与集团重大合同的谈判、起草工作；（四）对集团各类合同的签订及履行情况进行监督、检查；（五）协助处理合同纠纷，负责合同纠纷引起的法律诉讼的处理；（六）对企业签订的各类合同统一登记、编号、归档和分类保管，并造册记录已签订合同的履行情况； （七）熟练掌握并宣传经济合同法律法规及其他法规，为集团各业务部门签订合同提供法律咨询；（八）及时向集团领导或本单位领导如实汇报合同管理、签订、履行中的问题，遇有紧急情况时应采取措施防止问题扩大。第十条 法人委托人的主要职责：（一）在授权范围内负责谈判、签订合同，既不能违章越权，也不能消极推诿；（二）对所签订合同的合法性、完整性和可行性负责；5、（三）对须报请上级领导审批的合同，办理申报手续，提出本人意见并对本人意见负责；（四）对所签订合同的履行负责，履行中发现问题应立即上报，同时积极想办法解决；对发生的合同纠纷负责处理或协助有关部门处理；（五）负责保管好本人所签合同的一切资料，合同履行完毕后应立即将资料上交归档。第四章合同的签订第十一条 集团对外经济交往（包括投资活动、业务经营活动），除即时清结者外，必须事前签订书面合同，并采用集团公司法律事务主管部门提供的示范文本。第十二条 集团合同的签订流程规定如下：（一）相关业务部门确定的经办人负责起草合同（草案）。对涉及金额大的合同，法律事务主管部门应参与合同谈判，并与业务部门共同起草合同文6、本。（二）业务部门负责人负责对合同的业务内容进行审查，并签署意见；（三）法律事务主管部门负责对合同的法律条款进行审查，并签署意见；（四）在完成以上审查修改后，根据本制度第五章的权限划分，合同分别由相应负责人审批并签署意见； （五）法律事务主管部门在相应负责人签字批准后（重大合同通过集团总部批准后），加盖单位合同专用章。第十三条 根据重大权限划分，集团对合同采取分类管理，即将合同划分为投资类合同、业务经营类合同、其他类合同，分别加以管理。（一）投资类合同包括：1. 合资、合作、联营等产权类投资合同；2. 下属企业的合并（兼并）、分立等涉及股权重组的合同；3. 企业、设备承包、租赁合同；4. 固定7、资产（厂房、设备）投资、技术引进等其他投资类合同。（二）业务经营类合同包括：1. 产品、劳务销售类合同；2. 原料产品购买、营销广告代理等采购类合同；3. 建设工程施工、设备维修等劳务购买合同；4. 其他属于业务经营范畴的合同。（三）其他类合同包括：担保类合同（包括保证、抵押、质押、留置、定金）等。第十四条 投资类合同的签订程序：（一）集团公司的投资类合同由战略规划部负责调研、论证、谈判与合同的起草，集团法律事务主管部门参与合同的谈判和起草，相关业务部门提供支持；子公司的投资类合同由子公司负责调研、论证、谈判与合同的起草，集团战略规划部和法律事务主管部门参与合同的谈判和起草；（二）合同签订的业8、务审查由战略规划部和相关业务部门共同负责，并签署审查意见；合同的法律审查由集团法律事务主管部门负责，并签署审查意见； （三）在完成合同的审查后，根据本制度第五章的权限划分，合同分别由相应负责人审批并签署意见； （四）以上（二）、（三）项如有修改意见，则直接返回第（一）项，由合同起草人修改并按照程序重新审查；（五）所有审查和审批程序完成后，由法律事务主管部门加盖本单位合同专用章。第十五条 业务经营类合同的签订程序： （一）业务经营类合同由具体业务部门负责合同的谈判，并根据集团公司法律事务主管部门提供的合同范本，起草合同； （二）合同签订的业务审查由业务部门负责人负责并签署意见，合同的法律审查由法9、律事务主管部门负责并签署意见； （三）在完成合同的审查后，根据本制度中第五章的权限划分，合同分别由相应负责人审批并签署意见；（四）以上（二）、（三）项如有修改意见，则直接返回第（一）项，由合同起草人修改并按照程序重新审查；（五）所有审查和审批程序完成后，由法律事务主管部门加盖本单位合同专用章。第十六条 对于合同签订的法律审查、业务审查的具体内容，集团法律事务主管部门可根据需要制定合同管理实施细则作出规定。第十七条 合同有附件的，双方必须在附件上同时加盖合同专用章并签字。第十八条 合同条款中没有附加条件和国家特殊规定，合同经过双方的签字盖章即为生效；合同条款中附加生效条件的约定，或者国家对生效条10、件有特殊规定，合同应在生效条件具备时生效。第十九条 对于规定公证或者登记的合同，必须进行公证或者登记。第二十条 集团及其下属子公司原则上不得对外签订担保合同，对于确需担保的，由集团公司总经理审批，指定集团公司相关部门组织办理。第五章合同的审批与权限划分第二十一条 集团及其下属子公司投资类合同的审批权限划分如下：（一）集团公司及其全资子公司的投资类合同涉及金额在万元以下（含万元）的，由董事会授权总经理审查批准，向董事会备案；限额以上的由总经理审查，董事会决定；（二）集团公司所属控股公司的投资类合同涉及金额在万元以下的，须报集团公司总经理审批；限额以上的须报经集团公司审查，由董事会决定。 第二十二11、条 集团及其下属子公司业务经营类合同的审批权限划分如下：（一）以集团公司名义对外签订的业务经营类合同，由分管的集团公司总经理或副总经理审批；（二）以下属子公司名义对外签订的业务经营类合同，根据合同涉及金额，审批权限划分如下：合同涉及金额在人民币万元以下的，由子公司总经理审批；限额以上的由子公司总经理审核后，上报集团公司总经理审批； 第六章合同的履行与监控第二十三条 集团公司或子公司已经签订的合同由签订合同的业务部门（或单位总经理指定的部门）负责履行。第二十四条 合同履行部门负责记录和监督合同单位的履约情况，保留好有关的单据、信函等文字资料，并在合同履行完毕后形成书面报告交由法律事务主管部门登记12、。第二十五条 如果对方在合同履行中出现违约责任中所规定的行为，合同履行部门应及时以书面形式反馈给合同审批部门，并按合同规定进行违约处罚。第二十六条 合同履行过程中出现的问题，合同履行部门应及时督促解决。如无法履约，应向合同审批部门汇报。第二十七条 法律事务主管部门负责对已经签订合同的履行情况进行监控，并对合同履行过程中出现的风险随时向合同履行部门指出并协助防范；对合同履行中产生的重大风险应及时以书面形式上报合同审批部门，以及上级法律事务主管部门。第七章合同的变更与解除第二十八条 合同在履行过程中，需要变更或解除的，应在法律规定或合同约定的条件下与合同单位进行协商。第二十九条 变更（解除）合同必13、须采用书面形式，其审批权限、报送办法与原合同签订的审批权限、报送办法相同。经公证机关公证的合同，在达成变更（解除）协议后，必须报公证机关重新公证。第三十条 对方当事人要求变更或解除合同的，相关负责部门应及时报告合同审批部门，并在法律规定的有效期限内答复对方。逾期答复或不答复造成严重后果的，相关人员应承担相应的责任。第三十一条 如因变更（解除）合同可能使当事人受到损失，双方应在变更（解除）合同的协议中明确规定各自应承担的责任。第三十二条 变更（解除）合同的协议尚未达成之前，仍应履行原合同。第八章合同纠纷的处理与诉讼管理第三十三条 发生合同纠纷时，合同履行部门必须及时向主管领导汇报，并主动会同法律14、事务主管部门研究解决纠纷的办法。第三十四条 一般合同纠纷，由合同履行部门按照合同约定或法律规定与合同订立方协商解决，并书面报告法律事务主管部门；重大合同纠纷以及涉及仲裁、诉讼等法律事务的合同纠纷，由法律事务主管部门负责法律诉讼事宜。合同履行部门应该提供合同履行中所有相关文书、信函、传真、凭证、电子文件等，配合集团法律事务主管部门起诉或应诉。第三十五条 合同双方就解决合同纠纷达成的和解协议、裁决书、调解书、判决书生效后，相关部门应及时将有关资料归档，以备查考。第九章合同的登记与备案第三十六条 集团所有合同应至少一式六份，其中三份交对方签约人，其余二份分送法律事务主管部门、财务部登记备案。合同履行15、部门留存一份。第三十七条 合同签定后个工作日内，经办人员应将合同档案原件整理装订送交合同管理部门存档。合同档案的范围包括：合同签订审批表及审批修改意见、法人授权委托书、对方资质证明文件、合同谈判记录、合同正本及附件、合同签订、变更、解除过程中的信函、电报、电话记录、传真资料、图表、视听资料、票据凭证以及其他有关资料、文件。合同正式文本及有关附件的原件应永久保存。第三十八条 合同管理人员应对所有合同文本及与合同相关的往返法律文件进行编号登记，并建立合同管理台帐。台账的内容应包括序号、合同号、经手人、签约日期、合同标的、价金、对方单位、履行情况等。台账应准确、完整、及时。第三十九条 建立合同情况月16、报制度，以反映各单位当月合同的签订、履行以及由合同引起的诉讼情况。各子公司应在每月5日前将截止上月底的合同台账报送集团合同管理部门，集团合同管理部门汇总后报集团公司总经理，同时抄报集团公司财务审计部。第四十条 集团内部人员查阅合同档案，须到法律事务主管部门办理查阅手续，并应在查阅后及时归还。其中重大合同或涉及企业商业秘密的合同，未经行政事务主管副总批准，任何人不得查阅、复制。集团备案合同一律不得借出。第四十一条 合同管理人员应对合同加以妥善保管，不得私自向外复印、借阅，更不允许丢失。不得向无关人员透露合同内容。任何人不得擅自销毁合同。第四十二条 合同专用章的管理（一）法律事务主管部门统一管理合17、同专用章的刻制、备案、分发；（二）合同专用章应严格按授权范围使用，不得混用、代用或借用；（三）合同专用章应妥善保管，若有遗失，应立即上报并声明作废；（四）签订合同应当使用合同专用章，不得使用本单位的公章、内部机构章或其他专用章。第十章合同管理的考核第四十三条 公司员工以公司名义进行经济合同活动的，应遵守国家法律和本制度的规定，维护公司的信誉和利益。第四十四条 各有关部门负责人应认真履行合同管理职责，对合同签订、履行情况进行检查、监督，发现问题后应及时处理。第四十五条 具备下列条件之一的给予适当奖励：（一）在合同签订、履行中，发现重大问题，积极采取补救措施，避免重大经济损失的；（二）发现合同管理18、环节中出现的违反本制度规定的行为，敢于抵制揭发，经查实确有事实的。第四十六条 有下列情况之一的，给予责任人相应的经济处罚、行政处分：（一）不严格按照本制度规定的程序进行合同管理，经过提醒警告后，仍不严格履行的；（二）不对合同意向单位进行信誉调查或不进行认真调查，或没有充分了解意向单位的信息，在意向接触报告中故意扭曲事实，致使选择合同单位时出现失误，给公司造成损失的；（三）未经公司有关人员同意擅自向对方出具涉及合同内容的书面文件的；（四）合同条款明显出现失误，给公司造成经济损失的或给合同的履行造成极大风险或带来合同纠纷的；（五）签订无效合同，给公司造成经济损失的；（六）无权代理、越权代理造成公司19、经济损失的；（七）泄漏公司机密、与对方单位串通取得合同或私下达成有关不利于公司的协议，给公司造成经济损失的；（八）不按照合同规定履行自己的职责，给公司造成损失的；（九）合同专用章使用失控，给公司造成经济损失的；（十）对合同纠纷疏于职守或对合同的变更没有及时汇报、处理，给公司造成经济损失的；（十一）没有对合同加以妥善保管致使合同丢失或向外泄露合同内容，给公司造成损失；（十二）其他违反规定并应给予处罚的行为。第四十七条 当事人利用经济合同进行违法犯罪的，移送司法机关依法追究其刑事责任。第十一章附则第四十八条 本合同管理制度适用于集团公司及各子公司。第四十九条 本制度由集团行政事务部负责解释修订、解释。第五十条 本制度经集团公司总经理批准之日起执行。