1、投资公司合同审批、签订与履行管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 目 录第一章 总则.2第二章 合同管理部门及职责.2第三章 合同审批权限.4第四章 合同准备.4第五章 合同审查.6第六章 合同签订.8第七章 合同履行.9第八章 合同变更与解除.10第九章 合同纠纷处理与诉讼.11第十章 合同存档12第十一章 附则13附件 相关表格.13第一章 总 则一、为适应集团发展，加强合同管理，规范经营行为，降低风险，维护集团和控股公司的合法权益，根据民法通则、中华人民共和国合同法等有关法律法规规定，结合本公司实际情况，制2、定本制度。二、本制度所称的合同是指集团或控股公司与其他法人、自然人和其他各类组织所签订的各种合同、协议等，分为集团统一订购长期合作合同和针对项目单独订立合同，包括开发、设计、工程、财务、行政、营销、物业等类别，不包括能即时清结的零星采购、与职工签订的劳动合同。三、合同管理是指合同的起草、审查、执行、监督和管理，包括资信调查、合同签订、履行、变更与解除、纠纷处理、合同终结归档等全过程的管理。四、合同管理实行“统一管理、分级负责、授权签订”的原则，贯彻以预防为主的方针，维护公司的合法权益。五、合同应采用书面形式，按本制度进行审查会签后签订。六、合同标的额在30万元（含）以下的，优先采取议标形式，邀3、请三家及以上单位进行洽谈，择优选择；合同标的额在30万元以上的，应组织招标。第二章 合同管理部门及职责七、集团行政人力中心作为合同主管部门，负责各类合同的统筹管理工作。集团各职能中心和项目公司作为合同承办部门，负责组织本中心或项目公司职责范围内合同的起草、审查、谈判、签订、纠纷处理等工作，项目公司作为合同主要执行部门负责合同的履行、监督、管理等工作。八、各部门承办合同类别集团设计中心：负责设计类合同。集团工程管理中心：负责工程类合同（含工程施工、材料设备供货、监理、造价咨询、各类检测试验等技术服务）。集团财务中心：负责财务类合同。集团行政人力中心：负责行政采购类合同。项目公司：负责开发类（含可4、研、测绘、招标代理等）、营销类、物业类合同，项目公司下设各部门协同集团对口职能中心，共同完成相关合同管理工作。九、集团行政人力中心职责1、负责监督指导集团合同范本以及部分非范本合同的起草制定，对部分重大及重要合同的条款内容进行审核，避免出现法律漏洞。2、 组织、协调集团各职能中心合同审查及会签。3、对合同订立、变更、执行、终止等行为进行监督。4、负责处理与外部的重大合同纠纷。5、负责对各类合同统一登记、编号并分类保管、调阅登记等合同档案管理工作，对合同纠纷处理资料进行归档、分类保存，建立合同管理总台帐。6、定期组织各部门对合同范本进行审查，根据新的法律、法规、政策、规范、标准进行修编。十、集团5、各职能中心职责1、负责拟定、审查合同范本，保证合同的完整性、合法性、可行性。2、审查合同签约方的经营状况、资信情况、履约能力等。3、参与合同协商、谈判，签署合同会审表。4、对合同订立、变更、执行、解除等行为进行监督。5、及时向集团领导汇报合同履行中发生的问题，提出处理意见。6、参加对合同纠纷的调解、仲裁、诉讼，为处理合同纠纷提供事实依据和技术支持。7、审核合同付款、收款计划。8、负责本中心合同及纠纷处理资料的归档、保存，建立合同管理台帐。9、对合同签约单位的履约情况进行评定，建立合作单位评定台帐。十一、项目公司职责1、负责拟定、审查非范本合同，视具体情况对集团合同范本提出修改意见，保证合同的完6、整性、合法性、可行性。2、对合同签约方的经营范围、资信情况、业绩经验、履约情况和能力进行调查，对其真实性和合法性负责。3、负责组织合同协商、谈判，发起合同会审表。4、负责组织合同的签订、履行、变更、解除等事宜。5、及时向上级主管部门或集团领导汇报合同履行中发生的问题，提出处理建议。6、参加对合同纠纷的调解、仲裁、诉讼，为处理合同纠纷提供事实依据和技术支持。7、负责编制合同付款、收款计划，经集团相关职能中心会审同意后报财务部门备案。8、负责本项目公司合同及纠纷处理资料的归档、保存，建立项目公司合同管理台帐。9、对合同签约单位的履约情况进行评价，填写合同履行情况调查表、合作履约综合评定表，连同相关7、调查、评价资料报送集团相关职能中心。第三章 合同审批权限十二、下列人员有权代表公司签订合同1、公司法定代表人；2、公司法定代表人书面授权的委托人。十三、任何部门及工作人员未经法定代表人授权委托，不得以公司名义对外签订合同或改变合同内容，不得变更、解除合同及放弃合同规定的权利。被授权的法人委托人原则上不再向其他人员办理继续授权委托，如情况必需，办理之前须征得授权人的书面同意。十四、法人委托人的主要职责1、严格按授权范围行使签约权，禁止超越代理权限对外签约，具体代理权限由法定代表人在签发法人委托书时注明。2、在授权范围内负责谈判、签订合同，概不能违章越权，也不能消极推诿。3、对所签订合同的合法性、8、完整性和可行性负责。4、对须报请上级领导审批的合同，办理申报手续，提出本人意见并对本人意见负责。5、对所签订合同的履行负责，履行中发现问题应立即上报，同时积极想办法解决；对发生的合同纠纷负责处理或协助有关部门处理。6、负责保管好本人所签合同的一切资料，合同签订后应立即将资料上交存档。第四章 合同准备十五、合同拟定1、集团合同范本由集团各职能中心负责拟定，并办理合同会审表审查会签。凡国家或行业有示范文本的，拟定合同时应当优先使用，但对涉及权利义务关系的条款承办部门要重点审查，必要时应进行修改。2、拟签订的合同应使用集团合同范本，原则上，集团合同范本中有关实质性的内容不允许修改。项目公司拟定合同时9、确实需要对集团合同范本进行修改的，可提出修改意见，对标的内容、质量标准、工期或供货时间、合同价款、付款条件、交货条件、保修条款、验收标准或程序等内容的更改调整必须填写合同修改内容审批表，经审核确认后修改合同。3、拟签订的合同无集团合同范本或不宜使用集团合同范本时，由承办部门根据项目特点或行业要求进行编制，并办理审查会签。十六、合同一般要求1、合同内容必须合法、具体、条款齐全、责权明确，用语确切。2、合同一般由下列内容构成：（1）合同标的概况，包括名称、地点、规模等；（2）合同标的内容、目标成果；（3）质量标准和要求；（4）合同工期或供货时间；（5）合同价款和计量计价原则；（6）合同付款条件；（10、7）合同双方权利和义务；（8）合同特别约定，例如安全生产、环境保护、成品保护、相关方配合协调、赶工、特殊措施等；（9）质量保证或保修约定；（10）合同解除和纠纷处理；（11）违约责任；（12）国家或行业示范文本的标准或通用条款；（13）其他应约定的内容。3、对于标的额较大的涉外合同、施工或供货合同，一般竣工之日起一年后才能付清款项。4、质量保修金原则上为合同总标的额的5%。5、为了有利于可能由于合同履行而引起的法律诉讼，应在合同中约定“发生纠纷时先以友好和解或者要求有关主管部门进行调解方式解决”。合同纠纷的最终解决方式：（1）合同标的内容比较简单、标的额在100万元（含）以内、合同履行时间较短11、的可选择仲裁方式。（2）合同内容较复杂、涉及范围较广、合同标的额在100万元以上、合同履行时间较长等不宜采用仲裁方式的，应选择向具有管辖权的人民法院提起诉讼方式。第五章 合同审查十七、合同会审材料由项目公司行政人事部或集团行政人力中心按合同会审表上的程序送各部门审查会签。十八、合同审查程序1、合同承办部门的经办人和负责人对所提报合同以及与合同相关的所有事宜进行自查和初审，并在此基础上完成合同草稿和必要的情况说明书。2、项目公司承办合同由承办部门移交项目公司行政人事部，项目公司行政人事部提交项目公司相关部门和项目总经理审查完毕后，移交集团行政人力中心；集团各职能中心承办合同由承办部门移交集团行政12、人力中心。3、集团行政人力中心会同集团相关职能中心逐条审查合同条款及其他相关事项，并提交集团总经理审批。4、集团行政人力中心将审查意见和审批结果反馈项目公司行政人事部（项目公司承办）或承办部门（集团职能中心承办）。5、项目公司行政人事部将审查意见和审批结果反馈项目公司承办部门。十九、合同审查的重点内容1、签约方情况（1）主体资格：具有经年检合格的企业法人营业执照或非法人营业执照，其核载的内容必须与实际相符。（2）经营范围：合同标的应符合对方经营范围，涉及专营许可的，应具有相应的许可证书。（3）资信情况：拥有与合同标的要求相符的资质条件，对方所获得的信誉、质量、安全和其他认证，获奖证书等。（4）13、履约能力：企业性质、行业经营年限、支付能力、生产能力、技术能力等。必要时应要求对方出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件；需提供担保的合同，应查明担保人的担保资格和担保能力。（5）履约情况：已完成的主要项目，正在履行的合同情况，有无质量、安全事故及事故处理情况，合同纠纷、索赔调查。（6）代理权限：由代理人代签合同的，应出具真实有效的法定代表人（负责人）身份证明、授权委托书、代理人身份证明。2、合同内容（1）合同内容是否符合国家法律、政策和本制度中相关规定。（2）合同标的范围是否描述准确、全面。（3）合同主要内容是否明确，包括质量标准、工期或供货时间要求、承包方式、合同价款14、及承包方式、计量方法、付款方式和时间、结算约定、保修条款、违约责任、税费和票据等。（4）合同应具备的条款是否齐全、合理、严密。（5）合同条款、字句是否存在歧义，合同各方的意思表达是否真实、一致，双方的权利、义务是否明确、平等。（6）合同条款中有无潜在对公司不利或可能损害公司利益的条款。（7）是否存在无效条款。二十、合同审查部门必须在合同文本送达后二日内出具审查意见，不得拖延。审查人如出差、请假等不能及时审查的，应授权他人审查、会签；对于紧急、特级类合同，可先送下一部门或上级部门审查，也可由相关领导直接审批。二十一、在审查过程中，发现重大错误、遗漏或不妥时，提出修改意见书，并与合同承办部门取得联15、系，直到修改意见达到统一为止。二十二、合同审查部门在会签表上加具会签意见，应做到字迹清楚，观点明确，字句不得存在歧义。审查部门在合同稿上修改时，应尽量使用与其他审查部门不同颜色的笔，并在修改处签名确认。二十三、审查完成的合同由承办部门修改后与签约方磋商，如签约方对合同内容提出异议，由承办部门负责解释。合同承办部门不得直接将集团合同范本交予签约方修改，也不得将合同会审表和其他审查资料交予签约方。二十四、经签约方磋商后需要修改合同，承办部门应征得集团对口职能中心同意，对标的内容、质量标准、工期或供货时间、合同价款、付款条件、交货条件、保修条款、验收标准或程序等内容的更改调整必须填写合同修改内容审批16、表，经审核确认后修改合同。二十五、负责合同承办、审查的部门和人员，因工作失职或循私舞弊，而疏忽、放任不该签订的合同得到签订而造成经济损失的，应按后果及其责任的大小，承担相应的行政责任、经济赔偿责任直至法律责任。二十六、审查合同过程中，集团对口职能中心进行成本指标对应登记，如合同签约价款超出成本计划指标或成本计划指标中无此项内容，应对此类合同提出处理意见。二十七、如为办理特殊手续或有特别需要而签订的合同，可不进行审查会签，但用章审批表和合同上应有相关领导或授权签约人的签名。经办部门应在用章审批表上注明该合同的性质、用途和份数，按规定份数盖章，确保此类合同无多于原件存留。第六章 合同签订二十八、合17、同应采用书面形式，由承办部门按审查意见修改定稿后，连同审查意见稿及合同修改内容审批表送交集团行政人力中心（集团职能中心承办）或项目公司行政人事部（项目公司承办）核对，确认无误后方可签订。二十九、不先予履行将严重影响工作进程的紧急、特级项目，具备下列条件之一的，承办部门可以口头形式先予履行，再补签书面合同：1、合同标的额在10万元（含）以下，已征得集团主管职能中心同意。(如：隔油池等）2、合同的主要内容（标的、质量、工期、供货时间、价款、计量计价原则、付款条件等）已经确定，合同文本已经过集团相关职能中心初审。3、经集团总经理批准的。以口头形式先予履行的合同，承办部门应在二日内提交书面合同进行审查18、会签，并对合同情况、先予履行原因进行详细说明，有相关部门、领导书面批示的应一并提交。三十、合同必须经法定代表人或法人授权委托人签字或签章，加盖企业公章或合同专用章后方为有效。一般情况下定稿合同应交签约方先予签名盖章。三十一、集团的各类合同应按以下规定，先由签约人签字，再加盖公章1、合资合同、合作（开发）合同、股权转让合同、土地使用权出让与转让合同、土地（征地）补偿合同、贷款合同、担保合同、经营承包合同由公司法定代表人签署。2、工程类合同、材料设备采购类合同、技术服务类合同、广告代理合同、品牌推广合同及项目公司负责实施的其他合同，由项目公司总经理签署。三十二、合同盖章应按集团制度进行用章审批，19、合同相应位置盖章齐全，并连同合同附件一起加盖骑缝章。无特殊原因，合同中没有签名、时间、地点的，不得盖章。三十三、集团已签订的统一订购长期合作合同，项目公司应与该类签约方订立补充协议，确定具体的合作范围、工作量、合同价款和其他特殊要求、注意事项等。第七章 合同履行三十四、合同依法成立后，即具有法律约束力。一切与合同有关的部门和人员，应严格履行合同规定的权利义务，确保合同正常履行，实现签约目的。三十五、项目公司是合同主要执行部门，负责履行我方权利和义务，督促、规范合同签约方履行合同，监督合同签约方的履约情况。三十六、合同签约方应在合同约定范围内履行合同，超出合同范围的应办理通知单和签证、认价手续，20、具体见各部门管理办法。合同范围以外的工作不得超出合同签约方资格能力范围，且累计金额达10万元（含）以上的，应办理合同审批手续，签订补充协议。三十七、合同执行部门负责收集、记录合同履行过程中的资料，验证合同签约方的履约行为和承诺（如质量、进度等），保留好有关的单据、信函等文字资料和图片影像资料，以此作为合同付款、奖罚款和处理纠纷等的基本依据。三十八、合同执行部门必须对每一项合同填写合同履行情况调查表报送集团对口职能中心，对合同履行情况、投诉情况，签约单位的资金实力、技术水平、合作态度、综合管理水平、各方关系协调能力等进行全面评价。原则上合同履行情况调查表每季度至少上报一次，并要求相关人员对调查情21、况进行保密，确保合同正常履行。三十九、合同履行过程中出现的问题，合同执行部门应及时督促解决。如发现合同签约方履约能力及资信程度下降，或出现违约责任中所规定的行为，合同执行部门应及时以书面形式反馈给集团行政人力中心。集团行政人力中心组织集团相关职能中心根据合同规定和履行情况提出处理意见，涉及违约处罚的经集团总经理审批后，通知集团财务中心执行。四十、集团相关职能中心定期约见合同签约单位进行座谈，了解合同履行情况和市场信息，收集意见和建议。调查合同履行过程中出现的问题，对责任部门及责任人提出处理意见，并监督落实。根据合同履行情况调查表，对于合作不良，影响工期和质量的合同签约方提出书面警告。四十一、合22、同不能履行或不能完全履行的，由我方合同执行部门收集有关证据，并及时上报集团相关职能中心。集团相关职能中心进行调查判断，对责任部门及责任人提出处理意见，并监督落实。1、合同签约方无违约责任而经办部门无理拒收、不及时验收、不及时结算付款以及经办人员吃拿卡要等造成合同履行不畅的，给合同签约方造成的损失由我方承担，对责任人进行等额处罚。2、由于我方设计修改或工期调整，造成合同签约方无法按原合同履行的，不追究合同签约方的违约责任，并视情况对其进行相应的补偿。3、合同签约方出现如下情况属于严重违约，应取消其合作资格，追究其法律责任，并承担由此给我方造成的损失：（1）产品质量不合格或工作不及时主动，严重影响23、工期或我方信誉，造成损失难以补救的；（2）提出无理涨价要求不被接受而毁约或无因毁约的；（3）因合同纠纷而阻挠我方正常办公、经营，威胁或报复我方工作人员的。4、合同签约方由于资金或生产原因造成履约能力不足，无法全面履约的，视其合作情况部分或全部中止合同，承担由此给我方造成的损失。四十二、合同履行完成或无法继续履行，签约各方办理价款结算，清理付款帐目，并由合同执行部门填写合作履约综合评定表进行评定会签，集团对口职能中心审批并建立承/供商目录，确定合同签约方的合作资格。1、获得合格承供商资格的合作单位参加投标时，如经营资格满足招标项目要求，可免于考察。2、未通过评定的承供商，二年内不允许参加集团各项24、目投标或议标。第八章 合同变更与解除四十三、合同一经签订即依法成立，任何人不得擅自变更或解除。但合同在履行过程中，如遇到法律规定或合同约定允许变更、解除合同的条件时，可以变更或解除合同。四十四、合同的变更或解除必须符合经济合同法的规定，并应在法律规定或合理期限内由合同的当事方共同商议。四十五、变更、解除合同的审批权限和程序与原合同订立的审批权限和程序相同。四十六、合同承办部门在收到对方要求变更或解除合同的正式文件、电子邮件、电话后，必须及时请示领导，立即处理，紧急事宜不得超过一天，一般事宜不得超过三天，并在有效期限内正式答复对方。超过期限再作答复，造成严重后果的，承办部门和承办人应承担相应的责25、任。涉及经济纠纷的复电、复文，须经集团相关职能中心审阅后方能发出。四十七、变更解除合同必须采取书面形式（包括各方的信函、文件、传真等），由双方签订确认书。四十八、合同的变更、解除应注意以下事项1、主体变更应征得合同各方同意。2、有担保条款的合同变更，应征得原担保单位的同意并在变更协议上加盖担保单位的印章。3、经上级主管机关批准的合同或协议变更、解除，应报原批准机关批准。4、经公证、鉴证的合同，所达成的变更、解除协议，应报原公证、鉴证机关备案。5、联营、承包经营、租赁经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规定的，应依特别规定办理。四十九、变更、解除合同的协议在尚未达成或批准以前，原合同继续有效26、，仍应履行。五十、如因变更、解除合同可能使当事人受到损失，双方应在变更（解除）合同的协议中明确规定各自应承担的责任。第九章 合同纠纷处理与诉讼五十一、提请合同纠纷的程序1、已经签订的合同在履行过程中产生纠纷的，合同执行部门应根据合同中有关纠纷处理的条款与合同签约方协商进行解决。2、协商不成时，必须在一个工作日内向集团行政人力中心汇报，并在三个工作日内提供有关资料，任何部门或个人不得延误诉讼时效或擅自放弃实体权利，更不得隐瞒实情。3、集团行政人力中心接到报告后组织集团相关职能中心在三个工作日内提出处理意见。根据合同纠纷的不同情况，向集团有关领导汇报。经协商无法解决的纠纷，经总经理批准后，可向仲裁27、委员会申请仲裁或直接向人民法院起诉。4、如纠纷需进入法律诉讼程序解决，应按中华人民共和国合同法、中华人民共和国民事诉讼法等有关法律、法规和本制度处理。五十二、集团各部门和下属公司与合同签约方协商处理纠纷的时间，应在法律规定的时效内进行，并考虑留有申请仲裁或起诉的足够时间。五十三、发生合同纠纷时，合同执行部门除应将纠纷情况及时报告以外，同时还应迅速收集下列有关证据：1、合同文本，包括附件、变更或解除协议、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书、介绍信及其他有关资料等。2、开工、验收、提货、发票等有关单位票证。3、货款的承付、托收凭证、有关的财务账目。4、产品的技术规范、质量标准。5、证人证言。628、其它与处理纠纷有关的材料。（照片、摄像、录音、会议纪要）五十四、处理合同纠纷，应特别注意以下问题1、在证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时采取证据保全措施。2、发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，适时依法申请采取财产保全措施。3、对于债权债务关系明确、合法且双方对债务无异议的，依法及时向人民法院申请支付令或提起诉讼。4、做好每起合同纠纷实况记录、存案备查。5、凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员承担责任，并责成其提出补救措施。五十五、合同纠纷经协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，双方代表签字并加盖单位公章。五十六、双方已签署29、解决纠纷的协议书、仲裁机关的调解书、仲裁决定书及法院的裁定书、调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交给有关部门收执、备案或存档。五十七、合同纠纷处理完毕，应及时将有关材料汇总、存档，以备考查。第十章 合同存档五十八、合同份数1、合同及补充协议一般为一式六份，其中正本二份，副本四份。合同签约方留存正副本各一份；集团行政人力中心留存正本一份；集团主管职能中心、项目公司行政部和承办部门各留存副本一份。2、施工总承包合同一式十份，其中正本二份，副本八份。合同签约方留存正本一份副本四份；集团行政人力中心留存正本一份；集团财务中心、集团主管职能中心、项目公司行政部和承办部门各留存副本一份。3、集团30、统一订购长期合作合同一式四份，正副本各二份。合同签约方留存正副本各一份；集团行政人力中心留存正本一份；集团主管职能中心留存副本一份；项目公司行政部和承办部门各留存一份复印件。4、指定分包和指定供货合同一式八份，其中正本三份，副本五份。合同签约方和总承包方留存正副本各一份；集团行政人力中心留存正本一份；集团主管职能中心留存副本一份；项目公司行政部和承办部门各留存副本一份。五十九、各类合同由集团行政人力中心负责统一编号，分类建立档案。合同采用四级编码：一级编码：集团或项目公司简称，由四个大写字母组成，项目公司简称的前两个字母为城市名称，后两个字母为项目简称；集团总公司为“HYJT”，太原星河御廷项31、目为“TYXH”，新设立项目公司按上述原则编排.二级编码：合同类别，由两个大写字母组成，如有细分的用（）进行编码，具体为：开发类 “KF”；营销类 “YX”；设计类 “SJ”；工程类 “GC”（细分为施工总承包“ZB”、甲方独立发包“JB”、甲供材料设备“JG”、技术服务“JF”、甲方指定分包“JZB”、甲指乙供材料设备“JZG”）；财务类“CW”；行政采购类“XZ”；物业类“WY”。三级编码：分类合同编码，由四位阿拉伯数字组成，按分类合同签订顺序流水号，从“0001”开始编排。四级编码：合同补充协议编号，由大写字母“B”加两位阿拉伯数字组成，按补充协议签订顺序流水号，从“01”开始编排；对原32、合同编号时省略。合同编号举例：1、HYJT-GC（JZB）-0001（集团公司工程类第1份甲方指定分包长期合作合同）2、TYXH-SJ-0001（太原星河御廷项目第1份设计合同）3、TYXH-GC（ZB）-0001-B01（太原星河御廷项目工程类第1份施工总承包合同的第1份补充协议）六十、合同签订后三个工作日内，将合同正本原件交集团行政人力中心存档，合同副本原件或复印件分别交集团主管职能中心、项目公司行政部和项目公司承办部门存档。各存档部门应建立包含合同名称、编号、合同价款、承包方式、签约方、签订日期、结算金额等内容的合同台帐，各存档部门之间至少每季度进行一次台帐核对，确保合同台帐的及时性和准确性。六十一、合同履行过程中的信函、批示、补充协议、违约处罚、纠纷处理结果等文件资料与合同原件一并保存。原件不足时，由集团行政人力中心保存原件，其他部门保存复印件。六十二、因工作需要向存档部门借用合同时，存档部门应进行登记，由借阅人签字，并注明借用天数和用途。存档部门负责及时收回合同。六十三、集团各部门应对合同进行保密，任何人不得私自复印合同，不得擅自将合同（原件或复印件）借给外单位或人员，也不得泄露合同内容。第十一章 附则六十四、本制度自签发之日起执行，试行期为一年。