1、XXXX有限公司 XXXX管理制度湖南制药公司分红、股东回报规划管理制度及分红决策机制编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 湖南制药股份有限公司分红管理制度（20XX年7月）第一章 总则 第一条 为进一步规范公司分红行为，保护中小投资者合法权益，推动湖南制药股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、湖南证监局关于转发中国证监会的通知（湘证监公司字20XX36号）及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二章 公司分红政策第二条2、 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不影响公司持续经营能力。第三条 利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。依照相关的法律法规等政策要求，原则上按年度实施现金分红，也可半年度分配；如果每年分红现金量小，可以累积两年或三年集中分红。公司以每三年为一个周期，根据经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红比例。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。第四条 发放股票股利的条件：在优先保障现金分红的3、基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应考虑股本扩张与业绩增长保持同步。第五条 公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要用于经营周转使用，必要时可适当用于对外投资、收购资产、购买设备等自有资金投资支出，以 扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。第六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。4、 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该5、项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第十条 公司分配股利应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。第三章 股东回报规划第十一条 公司应当强化回报股东的意识，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，综合考虑公司盈利能力、资金状况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政6、策的连续性和稳定性。 第十二条 在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司将采取积极的利润分配办法。 第十三条 公司分红议案应广泛听取股东尤其是中小股东的意见和建议，接受股东的监督。 第十四条 公司应至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。第四章 分红决策机制第十五条 公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东的要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。第十六条 董事会在7、决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。第十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。第十八条 如果公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 第十九条 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事1/2以上表决通过。第五章 分红监督约束机制第二十条 独立董事应8、对分红预案发表独立意见。 第二十一条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督和审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。第二十二条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平。第二十三条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通9、过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二十四条 公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二十五条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。 第六章 附则第二十六条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。 第二十七条 本制度的解释权属公司董事会。 第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 湖南制药股份有限公司 董事会 20XX年7月16日- 5 -