1、股权交易中心定向增资、股份转让及信息披露管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: xx股权交易中心股权业务暂行管理办法目 录第一章 总则第二章 会员第三章 融资与挂牌第四章 定向增资第五章 股份转让第一节 一般规定第二节 委托第三节 申报第四节 成交第五节 结算第六节 报价和成交信息发布第七节 暂停和恢复转让第八节 终止挂牌第六章 代理买卖机构第七章 信息披露第八章 其他事项第九章 违规处理第十章 附则第一章 总则第一条 为规范股份有限公司（以下简称“公司”）进入xx股权交易中心（以下简称“本中心”）进行股权融资转让2、工作，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、xx省人民政府xx股权交易中心管理办法等有关法律法规及政策性规定，制定本办法。第二条 本办法所称股权融资转让业务，是指本中心及符合条件的中介机构为公司提供股权融资转让服务并受其委托代办其股份转让的业务。第三条 参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。第四条 参与股份转让业务的中介机构应先申请成为本中心的会员，并以会员的身份开展业务。第五条 本中心根据xx省政府的授权对股份转让业务进行自律管理。第六条 参与股份转让业务的公司、中介机构、投资者等应遵循平等、自愿、诚实信用原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。第七条 挂牌公司3、应按照本中心的规定履行信息披露义务。可参照上市公司信息披露要求，自愿进行更为充分的信息披露。第八条 中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责。第九条 参与挂牌公司股份转让的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，可以是经本中心认定的下列机构投资者或自然人投资者：（一）机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；法人企业实缴注册资金不得低于100万人民币，合伙企业及其他经济组织自有净资产总额不得低于100万元人民币；（二） 公司挂牌前的自然人股东； （三） 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；（四） 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；（五）具有完全民事行为能力，且拥4、有人民币50万元以上金融资产的自然人； （六） 本中心认定的其他投资者。 第二章 会员第十条 本中心会员分为推荐商会员、专业服务商会员和战略会员。申请成为会员，应同时具备下列基本条件：（一） 依法设立的机构或组织；（二） 具有良好的信誉和经营业绩；（三） 认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；（四） 最近二十四个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；（五） 本中心要求的其他条件。会员申请从事业务还应具备相应的条件，具体条件由本中心会员管理规则予以规定。本中心推荐商会员可以申请的业务包括：股份推荐承销、股份报价、私募债券承销、代理买卖等业务。第十一条 机构或5、组织申请会员资格应向本中心提出书面申请，经本中心同意并签订相关协议后方可成为会员。第十二条 推荐商会员可作为推荐人或财务顾问参与本中心公司改制承销挂牌、挂牌公司定向增资、私募债承销、代理买卖、股份报价等相关业务。第十三条 专业服务商会员可为公司进入本中心改制承销挂牌、定向增资、私募债发行等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，并对其出具的报告承担相应责任。第十四条 推荐商会员在推荐公司挂牌等相关业务时，应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核，认真编制备案文件，并承担相应责任。第十五条 推荐商会员应持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。第十六条 推荐商会员在发现挂牌公6、司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告本中心。第十七条 推荐商会员应按照本中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告本中心。第三章 融资与挂牌第十八条 公司申请在本中心融资挂牌，应具备以下条件：（一） 股份有限公司成立满12个月；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二） 主营业务明确；（三） 治理机制健全；（四） 股东大会通过申请股权融资挂牌交易的决议，同意公司到本中心挂牌、登记存管并接受监管，承诺履行有关信息披露义务。7、第十九条 在条件成熟时，本中心可以根据实际情况对挂牌公司进行分类管理。第二十条 公司申请在本中心挂牌，可以在挂牌前进行一轮融资。申请融资与挂牌的公司应与推荐商会员签订融资挂牌协议。第二十一条 推荐商会员应对申请融资挂牌的公司进行尽职调查，同意推荐的，向本中心报送推荐挂牌备案文件。第二十二条 本中心对推荐挂牌文件无异议的，自受理之日起二十个工作日内出具接受融资挂牌备案的通知。第二十三条 在公司取得本中心出具的同意其挂牌备案的通知后，推荐商会员应督促公司在规定的时间内完成全部股份在本中心的集中登记。第二十四条 公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分二批进入本中心转让，每批解禁的数量均8、为其所持股份的二分之一。解禁的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年。控股股东、实际控制人依照公司法的规定认定。第二十五条 挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。第二十六条 因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定。第二十七条 因司法裁决、继承以及特殊情况下的协议转让等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。第二十八条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按公司法或公司章程的有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向本中心提出9、申请，经本中心审核后，办理相关手续。第二十九条 股份解除转让限制进入本中心转让，应由挂牌公司向本中心提出书面申请，经本中心审核后，办理解除限售登记。第四章 定向增资第三十条 定向增资是指挂牌公司委托推荐商会员向特定投资者发行股份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为。第三十一条 挂牌公司进行定向增资，应具备以下条件：（一） 规范履行信息披露义务； （二） 最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（三） 不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；（四） 挂牌公司及其附属公司无重大或有负债；（五） 现任董事、监事、高级管理人10、员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；（六） 挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形；（七） 不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。第三十二条 增资后挂牌公司股东累计不超过二百人。挂牌公司属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门事先批准。第三十三条 公司在册股东可以优先认购新增股份。第三十四条 增资价格的确定应合法、合理、公允，不得损害新老股东的利益。第三十五条 挂牌公司进行定向增资应委托推荐商会员实施。推荐商会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和11、公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见，符合定向增资条件的，由推荐商会员将申请文件报本中心备案。第三十六条 本中心对定向增资申请文件无异议的，自受理之日起十五个工作日内出具同意其定向增资的通知书。第三十七条 在挂牌公司取得本中心出具的同意其定向增资的通知后，推荐商会员应指导和督促挂牌公司在规定时间内完成定向增资。第三十八条 新增股份应集中登记在本中心。第三十九条 定向增资中，货币出资新增股份自股份在本中心登记之日起即可转让；非货币出资新增股份自股份在本中心登记之日起六个月内不得转让。锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股份按照12、公司法及其他相关规定进行转让，其余新增股份可一次性进入本中心进行转让。第四十条 如定向增资的对象投资者少于7人（包括7人）的，增资流程可适当简化。第四十一条 新增股份解除转让限制同本办法第二十九、三十 条规定。第五章 股权转让第一节 一般规定第四十二条 投资者买卖挂牌公司股份，应委托代理买卖机构办理，在代理买卖机构开立资金账户，资金存入第三方存管账户。第四十三条 挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。遇法定节假日和其他特殊情况，股份暂停转让。转让时间内因故暂停的，转让时间不作顺延。第四十四条 挂牌公司在本中心挂牌进行股份转让后股东总人数不得超13、过200人，历史遗留问题及退市公司等特殊情况除外。第四十五条 股份转让系统提供协议转让方式。投资者可委托代理买卖机构在股份转让系统发布买卖意向，转让意向的，通过股份转让系统确认成交。第二节 委托第四十六条 投资者买卖挂牌公司股份，应与代理买卖机构签订代理股份转让协议。第四十七条 挂牌公司大股东可委托具有股份报价业务资格的推荐商会员进行股份报价委托。第四十八条 投资者委托分为定价委托和成交确认委托。委托当日有效。定价委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量股份的指令。成交确认委托是指买卖双方成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托代理买卖机构以指定价格和数量与指定对手方确认14、成交的指令。第四十九条 定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经股份转让系统确认成交的委托不得撤销或变更。第五十条 股份转让系统接受定价委托和成交确认委托。定价委托应注明股份名称、股份代码、股权账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量等内容。成交确认委托应注明股份名称、股份代码、股权账户、买卖方向、成交价格、成交数量、约定号等内容。委托的股份数量以“股”为单位。每笔最小委托数量根据挂牌公司要求可适当调整。投资者股份转让账户中某一股份余额不足最小数量的，应一次性委托卖出。股份数量最小变动单位为：1000股。股份的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。第三节 申报第五十一条 代理买卖机构应15、通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向股份转让系统申报。第五十二条 代理买卖机构收到投资者卖出或买入股份的委托后应验证卖方股份转让账户和买方资金账户，如果卖方股份余额或买方资金余额不足，不得向股份转让系统申报。第五十三条 代理买卖机构应按有关规定妥善保管委托、申报记录和凭证。第四节 成交第五十四条 投资者转让意向后，可各自委托代理买卖机构进行成交确认申报。投资者拟与定价委托成交的，可委托代理买卖机构进行成交确认申报。第五十五条 多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。第五节 结算第五十六条 由本中心按照货银对付的原则，负责办理股份转让双方的股份和资金的清算交收服16、务。 第五十七条 本中心在每个工作日终根据股份转让系统成交确认结果，进行投资者之间股份和资金的清算。第五十八条 本中心办理股份和资金的交收，并通过代理买卖机构将交收结果反馈给投资者。由于股份或资金余额不足导致的交收失败，本中心不承担法律责任。第五十九条 投资者因司法裁决、继承、赠予和特殊情况下的协议转让，依照本中心相关规定办理非转让过户。第六节 报价和成交信息发布第六十条 股份转让时间内，股份转让系统通过指定网站和股份转让行情系统发布最新的报价信息和成交信息，代理买卖机构应在其经营场所披露最新的报价信息和成交信息。第六十一条 报价信息包括：实时揭示定价委托和成交确认委托的委托类别、股份名称、股17、份代码、买卖方向、买卖价格、买卖数量等。第六十二条 成交信息包括：（一）实时揭示前成交均价、当日最高价、当日最低价、最新成交价、当日总成交笔数、总成交量、总成交金额等，并逐笔揭示当日成交的股份名称、股份代码、成交价格、成交数量、成交金额等。（二）公司挂牌首日，前成交均价为该股份最近一期经审计的每股净资产。第七节 暂停和恢复转让第六十三条 挂牌公司董事会做出拟向境内、外有关资本市场申请上市或挂牌决定时，应向本中心提出暂停交易申请，并发布公告，本中心受理其申请材料的次一工作日起暂停其股份转让，直至上市或挂牌结果公告日。第六十四条 挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份转让的，本18、中心有权暂停其股份转让，直至造成重大影响情形消除、重大事项获得许可或不确定性因素消除。因重大事项暂停股份转让时间原则上不得超过三个月。暂停期间，挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股份转让的原因及预计恢复股份转让的时间。第八节 终止挂牌第六十五条 当挂牌公司获准在境内外有关资本市场挂牌或上市时，本中心为其办理终止挂牌手续。当挂牌公司进入破产清算程序或出现其他需终止挂牌的情形时，本中心报省金融办备案后为其办理终止挂牌手续。第六章 代理买卖机构第六十六条 代理买卖机构是指从事代理买卖业务的推荐商会员。代理买卖机构与投资者签署代理股份转让协议时，应对投资者身份进行核查，充分了解其财19、务状况和投资需求。对不符合本办法第九条规定的投资者，不得与其签署代理股份转让协议。代理买卖机构在与投资者签署代理股份转让协议前，应着重向投资者说明投资风险自担的原则，提醒投资者特别关注公司股份的投资风险，详细讲解风险揭示书的内容，并要求投资者认真阅读和签署风险揭示书。第六十七条 代理买卖机构应采取适当方式持续向投资者揭示公司股份的投资风险。第六十八条 代理买卖机构应依照本办法第九条的规定，对自然人投资者参与挂牌公司股份转让的合规性进行核查，防止其违规参与挂牌公司股份转让。第六十九条 代理买卖机构应特别关注投资者的投资行为，发现投资者存在异常投资行为或违规行为的，应及时予以警示，必要时可以拒绝投20、资者的委托或终止代理股份转让协议，并及时向本中心报告。代理买卖机构对违规转让股份事项应及时报告本中心并协助进行调查，本中心依据调查结果做出相应处理。第七章 信息披露第七十条 挂牌公司应按照本办法及本中心相关信息披露业务规定，规范履行信息披露义务；挂牌公司的推荐商承担信息披露督导义务。第七十一条 挂牌公司及其董事、信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第七十二条 股份挂牌前，公司应披露股份挂牌转让说明书、审计报告、法律意见书等。股份挂牌后，挂牌公司应披露年度报告、半年度报告、重大事项临时报告等信息。第七十三条 挂牌公司披露的财务21、信息至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。第七十四条 挂牌公司披露的年度财务报告应经具有本中心专业服务商会员资格的会计师事务所审计。第七十五条 本中心对未在规定期限内披露年度报告或出现重大违法违规情形的挂牌公司，在股份转让系统予以警示标识。第七十六条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前五个工作日，挂牌公司应发布股份解除转让限制公告。第七十七条 挂牌公司披露的信息应通过本中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。第八章 其他事项第七十八条 历史遗留的股东实际人数超过200人的公司，可在本中心股权托管确权平台进行规范调整确权。经股份公司同意，可引22、进不超过10家战略投资人，但应以减少股东人数为目的。第七十九条 挂牌公司控股股东、实际控制人拟发生或已发生变化时，挂牌公司应及时向本中心报告。第八十条 挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应在推荐商会员的督导下进行，相关方案应符合有关法律法规及政策性规定，并报送本中心备案。第九章 违规处理第八十一条 会员违反本办法及本中心其他规则，本中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入会员诚信档案：（一） 谈话提醒；（二） 警告； （三） 通报批评；（四） 谴责；（五） 暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；（六） 取消会员资格。第八十二条 会员的相关工作人员违反本办法及本中心其他规则，本23、中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入从业人员诚信档案：（一） 谈话提醒；（二） 警告； （三） 通报批评；（四） 谴责； （五） 暂停其从事相关业务的资格；（六） 认定其不适合任职；（七） 责令所在机构给予处分。第八十三条 挂牌公司违反本办法及本中心其他规则，本中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司诚信档案：（五） 谈话提醒；（六） 警告； （七） 通报批评；（八） 谴责； （九） 暂停其股份转让；（十） 暂停其开展定向增资等业务；（十一） 终止挂牌。第八十四条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员违反本办法及本中心其他规则，本中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理24、，并记入挂牌公司董事、监事、高级管理人员诚信档案：（一）谈话提醒；（二）警告；（三）通报批评；（四）谴责；（五）责令所在公司给予处分。第八十五条 投资者违反本办法及本中心其他规则，本中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入投资者诚信档案：（一）谈话提醒；（二）警告；（三）通报批评；（四）谴责；（五）暂停其参与挂牌公司股份转让。第八十六条 会员、挂牌公司及其相关工作人员开展业务和投资者参与挂牌公司股份转让，存在违反法律法规及有关政策性规定的行为，本中心及时报告xx省金融办，并建议有关部门依法查处。第一百条 挂牌公司、会员及其工作人员、投资者在接受本中心、推荐商会员或代理买卖机构的调查时应25、积极配合，及时提供相关材料。第十章 附则第一百零一条 本办法下列用语的含义：（一）会员，是指经本中心审核通过，可参与本中心股份转让业务的机构或组织。（二）挂牌公司，是指在本中心挂牌进行股份转让的公司。（三）推荐商会员，是指推荐公司进入本中心挂牌、提供定向增资等相关服务，并负责持续督导挂牌公司规范运作的会员。（四）申请文件，是指在公司申请挂牌或挂牌公司申请定向增资等时，推荐商会员按照本中心规定报送的书面及电子材料。（五）代理买卖机构，是指本中心及其认定的从事代理买卖业务的推荐商会员等其他机构。（六）股份转让系统，是指本中心专门用于为公司股份提供报价和转让服务的信息技术设施。（七）前成交均价，是指26、挂牌公司前一工作日所有股份成交的加权平均转让价格，前一工作日无成交的，以前一工作日的前成交均价为当日的前成交均价。加权平均转让价格=(转让价格1成交量1+转让价格2成交量2+转让价格N成交量N)(成交量1+成交量2+成交量N)挂牌公司发生权益分派、公积金转增股本等情况，本中心在权益登记日次一工作日对前成交均价作除权除息处理。除权（息）后的前成交均价=(前成交均价-每股现金红利额) 除权（息）前挂牌公司股份数除权（息）后挂牌公司股份数。（八）登记结算系统，是指本中心专门用于为公司股份提供托管、登记、结算服务的信息技术设施。（九）委托：指投资者向代理买卖机构进行具体授权买卖股份的行为。（十）申报：27、指交易参与者向本中心交易主机发送股份买卖指令的行为。第一百零二条 本办法由本中心负责解释。第一百零三条 本办法报xx省金融办备案后施行。附件二：xx股权交易中心登记结算业务规则第一章总则第一条本规则依据xx股权交易中心股权业务暂行管理办法制定。第二条本规则是为了规范xx股权交易中心（简称“本中心”）和挂牌公司、会员、投资者之间的股权登记、交易结算业务，处理各方的清算交收关系，保护各方合法权益。第二章 账户管理第三条 本中心为投资者开立股权账户，用于记录投资者持有股份的余额及其变动情况。投资者申请开立股权账户应当保证其提交的开户资料真实、准确、完整。第四条 股权应当记录在投资人本人的账户内，但依28、据相关规定，股权记录在名义持有人账户内的，从其规定。第五条 投资者不得将本人的账户提供给他人使用。第六条 有关账户的开立、注册资料的查询及变更、挂失与补办、注销与合并，以及开户代理机构的管理等具体要求，按照本中心账户管理操作细则执行。第七条 本中心可以委托其他专业机构代为行使账户管理职责。第三章股权登记第八条本中心股权登记的主要功能是：（一）股份公司的股权登记、股权确认。 （二）为股份公司股东和投资者开立、管理股东账户以及为投资者办理挂失补办、资料查询、资料变更和账户注销等业务。 （三）对因继承、判决、赠予及企业因兼并、破产清算、改制和司法裁定、司法协助执行等引起的股东间持有的股权进行非交易过29、户。（四）质押股权锁定、司法裁决股权冻结锁定。（五）提供现金分红、送配股、转增股本、增资扩股、回购减资等服务。第九条股份公司股权登记，主要是规范公司的股权管理，确认股权权属，提高股东名册的公信力和公示性，维护股东的合法权益，促进股权安全、顺畅流动。第十条股份公司应确认本中心登记的股东名册是公司股权状况的最直接证明，公司自备的股东名册应与登记后的股东名册保持一致。第十一条股份公司取得本中心出具的同意其挂牌的通知后，应在规定的时间内完成全部股权在本中心的集中登记。第十二条 股份公司应确保所提交全部文件和资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述和重大遗漏。股份公司股权登记应提交下列资料：（一）公司股权登30、记申请表及其附表；（二）本中心与公司签署的登记协议书；（三）公司同意股权登记的董事会决议和股东会决议； （四）公司营业执照和组织机构代码证复印件，法定代表人身份证明和授权委托书;（五）公司章程；（六）股东名册文本及电子文档；(包括法人股东的营业执照复印件、授权委托书和自然人股东的身份证复印件)（七）工商信息查询单，包含股东及高管人员登记信息；（八）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于全部募集资金到位的验资报告复印件；（如有）（九）会员推荐文件；（如有）（十）本中心要求的其他文件。第十三条根据股份公司的要求，本中心定期或不定期向股份公司提供股东清册，核对股权信息。第十四条股份公司股权登记31、后的非交易过户、现金分红、送配股、增资扩股、转增股本等各项后续服务，按照本中心股权登记业务操作细则执行。第十五条股份公司的现金分红、送配股和转增股本，根据股份公司出具的委托函、股东会决议及分配方案，由本中心实施；增资扩股由本中心与股份公司签订协议后进行股权补登记。第十六条股份公司股权依法依约需进行限售或解除限售的，由股份公司向本中心提出书面申请，本中心确认后办理相关登记手续。第十七条挂牌公司终止挂牌交易，其股权处置由挂牌公司在下列三种方式中选择一种：（一）挂牌公司转板进入其他证券市场，本中心协助挂牌公司将其股权向有关股权登记结算机构办理转登记手续。（二） 挂牌公司经全部股东同意终止挂牌交易，应32、到本中心办理股权的退出挂牌手续。退出挂牌后股份公司股权仍可登记在本中心，按照本中心股权登记业务操作细则为股份公司办理各项后续服务。（三）挂牌公司经全部股东同意退出登记，应到本中心办理股权的退出登记手续，本中心将提供全部股权登记数据和资料。第十八条股份公司股份退出登记办理完毕后，本中心在指定网站发布关于终止为该公司提供股权登记服务的公告。第四章结算第十九条本中心作为共同对手方负责向各代理买卖机构提供多边净额结算服务，主要为：（一）与代理买卖机构之间的股份、资金的轧差清算和交收；（二）代理买卖机构各项收入的轧差清算和交收。第二十条代理买卖机构负责其投资者的股份和资金的清算和交收。第二十一条本中心与33、各代理买卖机构就结算业务及工作职责等具体事宜，签定业务协议。第二十二条结算机构和人员：（一）本中心内设结算部，专门负责结算工作。（二）各代理买卖机构建立结算部门，指定结算人员，并报本中心审核、备案。第二十三条本中心和代理买卖机构分别开立并使用结算专用银行账户，相关各方的银行专用账户均须开通网上转账功能。第二十四条每个交易日的下午16：30时，开始当日交易的清算交收。（假设按T+1交收周期）第二十五条本中心交易系统根据当日的转让成交数据，本中心通过约务更替成为当日交易的共同对手方，并轧差清算形成各代理买卖机构应收、应付的股份数量及资金（含代理买卖机构手续费、佣金等按比例分成收入）金额。各代理买卖34、机构应当在本中心交易结算专用银行账户中交存不低于该代理买卖机构最近二十个交易日日均交收金额20%的资金，并授权本中心在代理买卖机构发生资金交收违约时，动用相当于违约数额资金用于资金交收。本中心有权向违约代理买卖机构追偿动用金额资金。第二十六条根据当日清算结果，各净应付代理买卖机构应当于当日交收时点，将其净应付资金从其交易结算专用银行账户划至本中心交易结算专用银行账户，本中心应当于当日交收时点将各净应收代理买卖机构应收款从本中心交易结算专用银行账户划至各净应收代理买卖机构交易结算专用银行账户，从而完成本中心与与各代理买卖机构的资金交收。第二十七条本中心依据交易系统每个交易日股份转让的成交、资金交35、收结果，根据货银对付原则进行股份交收并自动生成、记录挂牌公司当日股份的变更明细。第二十八条投资者受让后转让或转让后受让同一挂牌公司的股份，时间间隔不得少于5个交易日。第二十九条票据开立。（一）本中心和各代理买卖机构均互不开立股份转让手续费、佣金发票，相关资金直接划转至应收方交易结算专用银行账户。（二）其它收费项目，一般不开立票据，机构投资者需开立票据的，由各代理买卖机构自行开票。第五章附则第三十条本规则中的挂牌公司是指可以通过xx股权交易中心进行股份转让的股份公司。第三十一条 本规则所指清算是指确认交易日各交易参与方债权、债务关系；交收是通过资金实际收付等方式了结前述责任；结算是清算和交收的总36、称。第三十二条 股份公司应当按照本中心规定的收费标准缴纳股份登记及相关服务费用。股份登记及相关服务业务涉及税收的，按国家有关规定执行。 第三十三条 股份公司违反本规则以及本中心相关业务细则、指引等规定的，本中心可以暂停或终止为其提供股份登记及相关服务。 第三十四条 股份公司向本中心申请办理股份登记及相关服务过程中，存在违反国家法律、行政法规和部门规章行为的，应当对其行为所产生的后果承担责任；本中心有权暂停或终止为其提供股份登记及相关服务。 第三十五条 原由本中心颁布的涉及股份登记、结算及相关服务的规则、细则、指南、指引及通知等，内容与本规则相抵触的，以本规则为准。第三十六条 原xx省未上市公司37、股份转让试点的代理买卖机构清算暂按原xx省未上市公司股份转让试点规则执行。第三十七条 本规则由xx股权交易中心负责解释。第三十八条本规则报xx省金融办备案后施行。附件三：xx股权交易中心会员管理规则第一章 总则第一条 为规范本xx股权交易中心（以下简称“本中心”）会员管理及相关业务活动，根据xx股权交易中心管理办法、xx股权交易中心股权业务暂行管理办法、xx股权交易中心私募债券业务暂行管理办法等有关规定，制定本规则。第二条 会员参与本中心股权业务和私募债券业务应遵守法律法规、政策性规定和本中心相关业务规则，诚实守信，规范运作并受本中心管理。第二章 会员资格及管理第三条 申请成为本中心会员，应同38、时具备下列基本条件：（一） 依法设立的机构或组织；（二） 具有良好的信誉和经营业绩；（三） 认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；（四） 最近二十四个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；（五） 本中心要求的其他条件。第四条 本中心会员分为如下几种：（一） 推荐商会员；（二） 专业服务商会员；（三） 战略会员。第五条 推荐商会员业务分为：股份推荐承销、股份报价、代理买卖、私募债券承销等，推荐商会员可以根据情况申请从事相关业务。第六条 申请股份推荐承销业务的推荐商会员，除应具备本规则第三条所规定的基本条件外，还应当为依法批准设立的证券公司；或为经本中心认定的39、具备下列条件的会计师事务所、律师事务所及投资管理机构等机构：（一）最近一期末经审计机构确认的注册资本和净资产均不少于人民币1000万元；（二）最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；（四）具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员；（五）本中心要求的其他条件。第七条 申请股份报价业务的推荐商会员，除应具备本规则第三条所规定的基本条件外，还应当为依法批准设立的证券公司；或为经本中心认定的具备下列条件的投资管理机构等机构：（一）最近一期末经审计机构确认的注册资本和净资产均不少于人民币40、1000万元；（二）具备一定的公司估值研究能力，须配备3名具有企业投资经验或者金融从业经验的人员；（三）建立风险控制体系，具备健全的风险管理、内部控制，建立完善的信息保密与隔离制度；（四）本中心规定的其他条件。第八条 申请代理买卖业务的推荐商会员，除应具备本规则第三条所规定的基本条件外，还应当为依法批准设立的证券公司；或为经本中心认定的具备下列条件的投资管理机构等机构：（一） 最近一期末经审计机构确认的注册资本和净资产均不少于人民币2000万元；（二） 具有证券交易从业资格的人员不少于5人；（三） 已制订开展代理买卖业务的实施方案和业务规则；（四） 具备必要的信息技术条件；（五） 本中心规定的41、其他条件。第九条 申请私募债券承销业务的推荐商会员，除应具备本规则第三条所规定的基本条件外，还应当为依法批准设立的证券公司；或为经本中心认定的具备下列条件的投资管理机构等机构：（一）最近一期末经审计机构确认的注册资本和净资产均不少于人民币2000万元；（二）最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）具有开展企业挂牌上市、债券承销、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；（四）已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；（五）本中心规定的其他条件。第十条 推荐商会员存在下列情形之一的，不得从事该42、公司推荐承销、私募债券承销等相关业务：（一） 持有该公司百分之二十五及以上的股份；（二） 该公司持有推荐商会员百分之二十五及以上的股份。第十一条 专业服务商会员必须为依法成立的律师事务所、会计师事务所或资产评估事务所。第十二条 申请成为专业服务商会员的律师事务所，除应具备本规则第三条所规定的基本条件外，还必须具备以下条件：（一） 具有律师资格的人员数量在15人以上； （二） 上一年度业务收入不少于人民币500万元；（三） 律师事务所依法设立5年以上。第十三条 申请成为专业服务商会员的会计师事务所，除应具备本规则第三条所规定的基本条件外，还必须具备以下条件：（一） 具有注册会计师资格的人员数量在43、20人以上； （二） 上一年度业务收入不少于人民币500万元；（三） 会计师事务所依法设立5年以上。第十四条 申请成为专业服务商会员的资产评估事务所，除应具备本规则第三条所规定的基本条件外，还必须具备以下条件：（一） 具有资产评估师资格的人员数量在10人以上；（二） 上一年度业务收入不少于人民币500万元；（三） 资产评估事务所依法设立5年以上。第十五条 对于符合条件的银行业机构、期货公司、基金公司等机构，经xx股权交易中心审核，可以接受作为战略会员，从事股份报价、资金存管及代理买卖等业务。第十六条 申请成为会员，应向本中心提交下列文件：（一）申请书；（二）自律承诺书；（三）营业执照或其他合法44、执业证照；（四）公司章程或设立协议；（五）本中心要求的其他文件。上述文件中的有关复印件需加盖申请人有效公章。第十七条 申请从事股份推荐承销业务的推荐商会员，除应向本中心提交本规则第十七条所规定的文件外，还应提交下列文件：（一）经审计机构审计的最近一期财务报告（设立未满一年的，应提交最近一次验资报告）；（二）推荐业务管理部门设置及人员配备方案；（三）开展尽职调查相关工作经验的证明材料，专业人员的资质证明材料；（四）内部控制和风险控制制度设置及运作情况说明。上述文件中的有关复印件需加盖申请人有效公章。第十八条 申请从事报价业务的推荐商会员，除应向本中心提交本规则第十七条所规定的文件外，还应提交下列45、文件：（一）经审计机构审计的最近一期财务报告（设立未满一年的，应提交最近一次验资报告）；（二）业务管理部门设置及人员配备方案；（三）具备一定公司估值研究能力的材料说明，专业人员的资质证明材料；（四）内部控制和风险控制制度设置及运作情况说明。上述文件中的有关复印件需加盖申请人有效公章。第十九条 申请从事代理买卖业务的推荐商会员，除应向本中心提交本规则第十七条所规定的文件外，还应提交下列文件：（一）经审计机构审计的最近一期财务报告（设立未满一年的，应提交最近一次验资报告）；（二）业务管理部门设置及人员配备方案；（三）专业人员的资质证明材料；（四）开展代理买卖业务的实施方案和业务规则；（五）支持开展46、代理买卖业务信息系统情况说明；（六）内部控制和风险控制制度设置及运作情况说明。上述文件中的有关复印件需加盖申请人有效公章。第二十条 申请从事私募债券承销业务的推荐商会员，除应向本中心提交本规则第十七条所规定的文件外，还应提交下列文件：（一）经审计机构审计的最近一期财务报告（设立未满一年的，应提交最近一次验资报告）；（二）私募债券承销业务管理部门设置、试点实施方案和健全的业务规则及人员配备方案；（三）开展债券承销相关工作经验的证明材料，专业人员的资质证明材料；（四）内部控制和风险控制制度设置及运作情况说明。上述文件中的有关复印件需加盖申请人有效公章。第二十一条 申请专业服务商会员，除应向本中心提47、交本规则第十七条所规定的文件外，还应提交下列文件：（一） 经审计机构审计的最近一期财务报告；（二） 机构基本情况，相关业务人员资质证明材料。第二十二条 申请材料符合要求的，本中心在二个工作日内予以受理；申请材料不符合要求的，由本中心一次性告知所缺材料全部内容。申请材料补充完毕后再次提交的，受理时间自本中心收到补充材料的下一工作日起重新计算。 第二十三条 本中心自受理会员申请之日起十个工作日内审查完毕。审查同意的，申请人与本中心签订入会协议书后，由本中心授予会员资格证书。第二十四条 会员申请名称变更登记，应向本中心提交下列文件，并由本中心换发会员资格证书。（一）申请书；（二）名称变更的批准文件；48、（三）变更后的营业执照或其他合法执业证照；（四）会员资格证书；（五）本中心要求提交的其他文件。第三章 会员权利与义务第二十五条 会员拥有如下基本权利：（一）参加会员大会，并具有选举权和被选举权；（二）对本中心业务创新及产品开发的建议权与参与权；（三）开展股权融资挂牌、私募债券承销、挂牌公司定向增资、代理买卖、股份报价、挂牌公司转境内外有关资本市场上市等业务，并得到本中心的指导；（四）参与本中心组织的市场推介和开发活动；（五）取得本中心的创新业务资格；（六）享受本中心提供的其他服务。第二十六条 xx股权交易中心建立会员大会制度，会员大会可以选举产生创新委员会等专业委员会，xx股权交易中心应建立会49、员大会及专业委员会的运作制度。第二十七条 会员承担如下基本义务：（一）遵守法律法规、政策性规定及本中心相关业务规则；（二）依法依规开展业务，促进本中心与会员共同发展；（三）按时缴纳会费或监管服务费；（四）本中心规定的其他义务。第二十八条 从事股份推荐承销业务的推荐商会员在享有本规则第二十五条规定的基本权利并承担本规则第二十七条规定的基本义务的同时，应勤勉尽责地履行下列职责：（一）负责实施拟推荐挂牌有限责任公司改制设立股份公司；（二）在开展推荐公司挂牌等相关业务时进行尽职调查和内部审核，编制备案文件，并承担相应责任；（三）对拟推荐挂牌公司的全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行辅导，使其50、了解相关法律法规、政策性规定和推荐商会员推荐股份有限公司进入本中心挂牌协议书所规定的权利、义务和责任；（四）负责实施所推荐挂牌公司的定向增资；（五）指导和督促挂牌公司依照本中心信息披露规则，真实、准确、完整、及时地披露各项信息；（六）发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告本中心；（七）按照本中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时向本中心报告；（八）本中心要求的其他职责。第二十九条 从事代理买卖业务的推荐商会员在享有本规则第二十五条规定的基本权利并承担本规则第二十七条规定的基本义务的51、同时，应勤勉尽责地履行下列职责：（一） 经本中心授权，为投资者提供开立账户、受理股份转让、清算交割、分红派息等服务；（二）为投资者提供各类投资业务咨询服务；（三）按照本中心统一要求，进行有关业务宣传推介、投资者保护等活动。第三十条 从事股份报价业务的推荐商会员在享有本规则第二十五条规定的基本权利并承担本规则第二十七条规定的基本义务的同时，应勤勉尽责地履行下列职责：（一） 勤勉尽职地完成报价工作；（二） 定期披露交易信息。第三十一条 从事私募债券承销业务的推荐商会员在享有本规则第二十五条规定的基本权利并承担本规则第二十七条规定的基本义务的同时，应勤勉尽责地履行下列职责：（一）负责对发行私募债券的52、公司进行尽职调查和内部审核，编制备案文件，并承担相应责任；（二）对拟发行私募债券的公司的全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行辅导，使其了解相关法律法规、政策性规定；（三）指导和督促发行私募债券的公司依照本中心信息披露规则，真实、准确、完整、及时地披露各项信息；（四）发现发行私募债券的公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告本中心；（五）按照本中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时向本中心报告；（六）本中心要求的其他职责。第三十二条 专业服务商会员在享有本规则第二十五条规定的基本权利53、并承担本规则第二十七条规定的基本义务的同时，应勤勉尽责地为公司推荐承销、私募债券承销、挂牌公司定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务。第四章 日常管理第三十三条 会员应设会员代表一名，组织、协调会员与本中心的各项业务往来。会员代表由会员高级管理人员或会员指定的具有履职能力的人员担任。第三十四条 会员设会员业务联络人一至二名，协助会员代表履行相应职责。第三十五条 本中心根据需要对会员业务联络人进行培训。第三十六条 会员代表、会员业务联络人应履行下列职责：（一）组织管理会员事务； （二）组织与本中心业务相关的会员内部培训；（三）每日浏览本中心指定网站会员专区，及时接收本中心发送的业务文54、件，并协调落实；（四）及时更新本中心指定网站会员专区中的会员信息；（五）督促会员及时交纳各项费用；（六）本中心要求履行的其他职责。第三十七条 会员代表或者会员业务联络人出现下列情形之一的，会员应及时更换：（一）会员代表不再担任高级管理人员职务或不再具有履职能力；（二）连续三个月不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误，造成严重后果；（四）本中心认为不适宜继续担任会员代表或者会员业务联络人的其他情形。会员对存在前款规定情形的会员代表或者会员业务联络人未及时更换的，本中心可以要求更换。第三十八条 会员更换会员代表或者会员业务联络人，应及时告知本中心。第三十九条 会员代表空缺期间，会员负责人应履55、行会员代表职责。第四十条 会员应按规定及时缴纳会费等相关费用，收费标准由本中心制定。会员拖欠本中心会费等相关费用的，本中心可暂停受理或者办理其相关业务。本中心每年对会员进行定期审查，对不符合会员资格的会员将暂停或取消其会员资格。第四十一条 为支持中小型推荐商会员开展推荐承销业务，培育中小型推荐商会员做强做大，本中心可视其推荐承销项目情况给予其适当扶持。第五章 纪律处分第四十二条 会员存在下列情形之一的，本中心暂停其会员资格：（一） 在开展业务过程中出现违规情况；（二）不再符合开展业务的基本条件；（三）未及时缴纳会费；（四）存在低价恶性竞争等行为（五）本中心认定的其他情形。第四十三条 会员存在下56、列情形之一的，本中心取消其会员资格：（一）依法被停业整顿、撤销、解散或宣告破产； （二）存在重大违法、违规或违反本规则且情节严重的行为；（三）本中心认定的其他情形。本中心在其被取消会员资格之日起二十四个月内不再受理其入会申请。第四十四条 会员违法违规或违反本中心有关规则，本中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入会员诚信档案：（一）谈话提醒；（二）警告； （三）通报批评；（四）公开谴责；（五）暂停受理其报送的备案文件或出具的相关报告；（六）取消会员资格。第四十五条 会员对处理决定有异议，可自收到处理通知之日起十五个工作日内向本中心申请复核，复核期间该处理决定不停止执行。复核的有关事项按57、照本中心相关规定办理。第四十六条 会员申请终止会员资格或被本中心取消会员资格，已缴纳的会费不予返还。第六章 附则第四十七条 历史遗留的各地市、县区（市）政府主管的产权交易或股权托管等机构，经改造后作为代理买卖业务的推荐商会员，继续参与业务服务，具体办法由本中心另行制定。第四十八条 本规则由本中心负责解释。第四十九条 本规则报xx省金融办备案后施行。附件四：xx股权交易中心融资挂牌业务规则第一章 总则第一条 为规范推荐商会员推荐股份有限公司（以下简称“公司”）进入xx股权交易中心（以下简称“本中心”）进行融资及股份挂牌转让业务（以下简称“融资挂牌业务”），明确公司、推荐商会员及相关各方职责，根据58、xx股权交易中心股权业务暂行管理办法等有关规定，制定本规则。第二条 公司在本中心进行融资挂牌的，在融资挂牌前应当向本中心备案。本中心接受备案并不对公司股份的投资价值或投资者的收益作出判断或保证，投资风险由投资者自行承担。第三条 本规则所述的推荐商会员是指在本中心从事股份推荐承销业务的推荐商会员。第四条 公司进入本中心融资挂牌，需委托一家推荐商会员作为推荐人，签订融资挂牌协议。同时聘请本中心专业服务商会员为其融资挂牌提供有关专业服务。第五条 公司应当保证备案文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。第六条 推荐商会员应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，对公司进行认真59、尽职调查，同意其融资挂牌的，应出具推荐挂牌报告，并向本中心报送推荐挂牌备案文件。第七条 为业务出具有关文件的专业服务商会员和执业人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。推荐商会员、专业服务商会员及相关执业人员不得利用在业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。第八条 公司在融资挂牌时，可采用存量发行与增量发行相结合的模式，存量发行的金额不得超过本次融资金额的50%，同时原股东存量发行的数量不得超过该股东持股数量的50%。实际控制人不得参与存量发行。第九条 公司可根据自身实际情况，选择直接挂牌。第二章 挂牌条件第十条 公司申60、请在本中心融资挂牌，应具备以下基本条件：（一）股份有限公司成立满12个月；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）主营业务突出；（三） 治理结构健全；（四）股东大会通过申请融资挂牌的决议，同意公司到本中心融资挂牌、登记存管并接受监管，承诺履行有关信息披露义务。第十一条 在条件成熟时，本中心可以根据实际情况对挂牌公司进行分类管理。第三章 业务人员设置第十二条 推荐商会员应当建立健全推荐工作的内部控制体系和尽职调查工作指引，严格控制风险，提高推荐业务整体质量。第十三条 推荐商会员应对每个项目建立独立的推荐工作底稿，真实、准确、61、完整地反映整个推荐工作的全过程。第十四条 推荐商会员应针对每家公司成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案材料等。第十五条 项目小组应由推荐商会员内部人员组成，至少为三人，其中须包括两名金融、财务或法律相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责公司财务、法律和行业等事项的调查工作。第十六条 推荐商会员应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上（含两年）证券、银行等金融相关工作经验。第十七条 参与业务的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所须指派专人负责该项工作。第四章 尽职调查第十八条 推荐商会员开展尽职调查前，应向本中心报送预备案登记表。第62、十九条 项目人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，充分了解公司的经营状况及面临的风险和问题，督促公司保证披露信息的真实、准确、完整。第二十条 项目小组尽职调查范围至少应包括融资挂牌说明书中所涉及的事项。第二十一条 项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组负责人应在尽职调查报告上签名，并对其负责。第五章 融资挂牌备案第二十二条 公司申请在本中心融资挂牌的，推荐商会员经内部审核后向本中心报送如下备案材料：（一）融资挂牌说明书；（二）公司与推荐商会员签订的融资挂牌协议；（三）公司董事会、股东大会融资挂牌的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；（四）公司融资63、涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件；（五）申请股份挂牌的，公司应提供经具有本中心专业服务商会员资格的会计师事务所审计的最近一个会计年度的财务报告；（六）经具有本中心专业服务商会员资格的律师事务所出具的关于本次融资挂牌的法律意见书；（七）推荐商会员关于公司的尽职调查报告;（八）新增认购人与公司签订的认购协议；（九）新增认购人遵守认购协议条款，遵守中华人民共和国公司法和公司章程的规定，不损害所融资公司利益和该公司其他认购人利益的声明；（十）推荐商会员自律情况说明；（十一）推荐商会员对公司挂牌和融资挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明；（十二）公司全64、体董事、监事、高级管理人员对于相关备案文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任的承诺；（十三）本中心要求的其他文件。第二十三条 融资挂牌说明书应当至少包含以下内容：（一）公司声明；（二）公司基本情况； （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；（四）公司业务和核心竞争力情况； （五）公司融资方案；（六）公司融资用途说明；（七）公司盈利预测审核报告，盈利预测期间为融资完成当年及下一个会计年度；（八）风险及重大事项提示，包括募集资金投资项目有关的风险；（九）股份挂牌情况；（十）推荐及备案情况； （十一）公司业务发展目标及其风险因素；（十二）65、公司治理；（十三）公司财务会计信息；（十四）信息披露的具体内容和方式；第二十四条 申请股份在本中心直接挂牌的，推荐商会员经内部审核后向本中心报送如下备案材料：（一）股份挂牌转让说明书；（二）公司董事会、股东大会有关进入本中心挂牌转让的决议；（三）公司与推荐商会员签订的推荐挂牌协议；（四）申请股份挂牌的，公司应提供经具有本中心专业服务商会员资格的会计师事务所审计的最近一个会计年度的财务报告；（五）经具有本中心专业服务商会员资格的律师事务所出具的关于本次挂牌的法律意见书； （六）推荐商会员出具的推荐报告； （七）推荐商会员关于公司的尽职调查报告； （八）公司全体董事、监事和高级管理人员关于备案材料66、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函；（九）本中心要求的其他材料。第二十五条 挂牌转让说明书应当至少包含以下内容：（一）公司声明；（二）公司基本情况； （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；（四）公司业务和核心竞争力情况； （五）风险及重大事项提示；（六）股份挂牌情况；（七）推荐及备案情况； （八）公司业务发展目标及其风险因素；（九）公司治理；（十）公司财务会计信息；（十一）信息披露的具体内容和方式；第二十六条 本中心收到推荐商会员报送的备案文件后，同意受理的，在5个工作日内出具受理函。第二十七条 本中心对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本中心自受理之日起20个工作日内67、出具接受融资挂牌备案通知书。本中心要求推荐商会员对备案文件予以补充或修改的，备案时间自本中心收到推荐商会员补充或修改材料的下一工作日起重新计算。第六章 股份登记第二十八条 公司在取得本中心出具的同意接受备案通知后，本中心在两个工作日内核定公司的股份简称及分配代码。第二十九条 公司应在核定股份简称及分配代码后的两个工作日内与本中心签订登记、挂牌等协议书，办理全部股份的集中登记。第三十条 公司办理股份托管登记的，需向本中心提供如下材料：1、公司股权托管申请表；2、法定代表人授权委托书；3、自然人股东股权托管名册（包括电子文本）；4、法人股东股权托管名册（包括电子文本）；5、股东会关于同意公司股权托68、管的决议；6、董事会关于同意公司股权托管的决议；7、营业执照和组织机构代码证复印件；、8、公司章程；9、工商部门股东数量及股东持股数量的查询单；10、全体股东按托管企业股东开户资料提供完整、准确的开户资料。经本中心核对无误后，向公司下发股份登记确认书。第七章 申请办理挂牌第三十一条 股份登记托管完成后，本中心在两个工作日内向公司出具挂牌通知书。公司需在接到挂牌通知书的二十个工作日内进场挂牌。第三十二条 公司最迟于挂牌日前五日，在本中心网站上发布挂牌公告文件，包括：（一） 股份融资挂牌说明书；（二） 公司章程；（三） 审计报告；（四） 法律意见书。第八章 违规处理第三十三条 公司及其董事、监事和69、高级管理人员，违反本规则、股份挂牌转让说明书约定、本中心其他相关规定或者其所作出的承诺的，本中心可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其提供股份转让服务等措施。第三十四条 推荐商会员、有关专业服务商及相关人员违反本规则，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本中心可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止推荐业务等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。第九章 附则第三十五条 本规则由本中心负责解释。第三十六条 本规则报xx省金融办备案后施行。 附件五：xx股权交易中心交易规则第一章总则第一条为规范xx股权交易中心（以下简称“本中心”）的股份70、有限公司的股权交易行为，明确参与各方职责，根据xx股权交易中心股权业务暂行管理办法等有关规定，制定本规则。第二条挂牌公司股权转让应遵循公平、公正的原则，禁止欺诈等违法违规行为。第三条本中心会员和投资者参与挂牌公司股权转让应遵守有关法律法规、政策性规定及本中心相关业务规则，遵循自愿、有偿、诚实信用原则。第四条投资者进入本中心从事股权转让业务，应按本中心相关规定缴纳相关费用。第二章 转让系统和转让时间第五条挂牌公司股权转让应使用本中心所提供的转让系统和设施。转让系统和设施由交易主机、专用应用软件系统及相关的通信系统等组成。第六条挂牌公司股权转让日为每周一至周五，转让时间为上午9：30至11：30，71、下午13：00至15：00。遇法定节假日和本中心公告的暂停转让日，股权暂停转让。第七条转让时间内因故暂停的，转让时间不作顺延。第三章股份限售 第八条挂牌公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分二批进入本中心转让，每批解禁的数量均为其所持股份的二分之一。解禁的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年。控股股东、实际控制人依照公司法的规定认定。第九条挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。第十条因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定。第十一条因司法裁决、继72、承以及特殊情况下的协议转让等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。第十二条股份解除转让限制进入本中心转让，应由挂牌公司向本中心提出书面申请，经本中心审核后，办理解除限售登记。第十三条挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按公司法的有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向本中心提出申请，经本中心审核后，办理相关手续。第四章股权转让第一节 一般规定第十四条挂牌公司股份应通过本中心转让，法律法规及有关政策另有规定的除外。第十五条投资者买卖挂牌公司股份，应持有本中心股权转让账户和资金账户。第十六条投资者买卖挂牌公司股份，应委托代理买卖机构办理，在代理买卖机构开立资73、金账户，开通第三方存管，资金存入存管账户。第十七条投资者买卖挂牌公司股份，应与代理买卖机构签订代理股权转让协议。第十八条投资者委托代理买卖机构在股权转让系统发布买卖意向，转让意向的，通过股权转让系统确认成交。第二节 委托申报第十九条投资者委托应注明股份名称、股份代码、股权转让账户、买卖方向、成交价格、成交数量、约定号等内容。第二十条委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为最小数量及以上，最小数量由本中心确定。投资者股权转让账户中某一股份余额不足最小数量的，应一次性委托卖出。第二十一条投资者委托可撤销，也可先撤销进行变更后再委托，但已经股权转让系统确认成交的委托不得撤销或变更。第二十二74、条代理买卖机构应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向股权转让系统申报。第二十三条代理买卖机构收到投资者卖出或买入股份的委托后应验证卖方股权转让账户和买方资金账户，如果卖方股份余额或买方资金余额不足，不得向股权转让系统申报。第二十四条代理买卖机构应按有关规定妥善保管委托、申报记录和凭证。第三节 成交结算第二十五条股权转让系统收到代理买卖机构的申报后，验证卖方股权转让账户和买方资金账户，如果卖方股份余额或买方资金余额不足，股权转让系统不接受该笔申报，并反馈至代理买卖机构。第二十六条股权转让系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对。核对无误的，股权转让系统予以确认成交，并向股75、份登记结算系统发送成交确认结果。第二十七条多笔成交申报按时间优先、价格优先的原则匹配成交。第二十八条股权交易的成交确认，以当天委托成交的清算结果为准。第二十九条本中心按照货银对付的原则，为挂牌公司股权转让提供逐笔全额非担保交收服务。第三十条本中心在每个转让日终根据股权转让系统成交确认结果，进行经纪业务会员之间股份和资金的逐笔清算。第三十一条本中心办理代理买卖机构之间股份和资金的交收，代理买卖机构办理投资者股份和资金的交收。由于股份或资金余额不足导致的交收失败，本中心不承担法律责任。第三十二条投资者受让后转让或转让后受让同一挂牌公司的股份，时间间隔不得少于5个交易日。即：投资者当天（T日）受让一76、挂牌公司的股份，在交收成功后，需于第五个工作日（T+5日）才可再转让，但再受让不受T+5日限制。投资者当天（T日）转让一挂牌公司的股份，在交收成功后，需于第五个工作日（T+5日）才可再受让，但再转让不受T+5日限制。第三十三条投资者因司法裁决、继承、赠予和特殊情况下的协议转让等原因需要办理股份过户的，依照本中心相关规定办理非转让过户。第三十四条投资者成交确认后的第二个工作日可以通过三方存管帐户，自主划转存取资金。第五章报价和成交信息发布第三十五条股权转让时间内，股权转让系统通过指定网站和股权转让行情系统发布最新的报价信息和成交信息，代理买卖机构应在其经营场所披露最新的报价信息和成交信息。第三十77、六条报价信息包括：实时揭示意向委托和定价委托的委托类别、股份名称、股份代码、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系人和联系方式等。第三十七条成交信息包括：实时揭示前成交均价、当日最高价、当日最低价、当日加权平均价、最新成交价、当日总成交笔数、总成交量、总成交金额等，并逐笔揭示当日成交的股份名称、股份代码、成交价格、成交数量等。第六章附 则第三十八条 历史遗留股份公司超过200人的，原则上其股份限于原有股东之间的转让；经股份公司同意，可引进不超过10家战略投资人，但应以减少股东人数为目的。第三十九条 主板退市公司的股份交易，参照中国证监会有关规定执行。第四十条 大宗股权转让可采取拍卖、竞价等转让方式78、进行。第四十一条 本规则解释权属xx股权交易中心。第四十二条本规则报xx省金融办备案后施行。附件六：xx股权交易中心定向增资业务规则第一章 总则第一条 为规范xx股权交易中心（以下简称“本中心”）挂牌公司开展定向增资业务，明确参与各方职责，根据xx股权交易中心股权业务暂行管理办法等有关规定，制定本规则。第二条 挂牌公司拟进行定向增资，应委托一家推荐商会员作为定向增资财务顾问，聘请具有本中心会员资格的专业服务商为其定向增资提供有关专业服务。第三条 推荐商会员应对拟进行定向增资的挂牌公司开展尽职调查，同意定向增资的，应出具尽职调查报告，并向本中心报送定向增资备案文件（以下简称“备案文件”）。第四条79、 推荐商会员、专业服务商及相关人员不得利用在定向增资业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。第二章 定向增资基本条件第五条 挂牌公司进行定向增资，应具备以下条件：（一）规范履行信息披露义务；（二）最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；（四）现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；（五）不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。第六条 推荐商会员开展定向增资业务前，应向本中心报送预备案登记表。第三章 人员配80、置及尽职调查第七条 推荐商会员应针对每家拟定向增资的挂牌公司成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案文件等材料。第八条 项目小组应由推荐商会员至少三名内部人员组成，其中须包括具有金融、财务和法律知识或相关工作经验的人员。项目小组中应有一人为项目负责人，对项目负全面责任。项目负责人应具有两年以上（含两年）证券、银行等金融业相关工作经验。第九条 推荐商会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等事项勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促拟定向增资的挂牌公司及时披露信息并保证披露信息的真实、准确、完整。第十条 推荐商会员完成尽职调查工81、作后，应出具尽职调查报告，项目负责人应在尽职调查报告上签名，并对其负责。第四章 备案及融资第十一条 推荐商会员经内部审核后向本中心报送加盖挂牌公司公章的下列备案文件（包括但不限于）：（一） 挂牌公司定向增资备案申请文件；（二） 挂牌公司定向增资说明书；（三） 董事会、股东大会有关定向增资事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；（四） 挂牌公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件；（五） 推荐商会员与挂牌公司就定向增资事宜签订的协议；（六） 挂牌公司定向增资尽职调查报告；（七） 挂牌公司最近一年或一期经审计的财务报告；（八） 挂牌公司盈利82、预测审核报告，盈利预测期间为定向增资完成当年及下一个会计年度；（九） 挂牌公司增资用途说明书；（十） 新增认购人与挂牌公司签订的以挂牌公司获得本中心同意其定向增资为生效条件的认购协议；（十一） 新增认购人遵守认购协议条款，遵守中华人民共和国公司法和公司章程的规定，不损害所增资挂牌公司利益和该挂牌公司其他认购人利益的声明；（十二） 推荐商会员自律情况说明；（十三） 推荐商会员对挂牌公司定向增资备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明；（十四） 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员对于相关备案文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任的承诺。（十83、五） 本中心要求的其他文件。第十二条 本中心收到推荐商会员报送的备案文件后，同意受理的，自收到备案文件之日起五个工作日内出具同意受理通知书。第十三条 本中心对定向增资备案文件无异议的，自受理之日起十五个工作日内向挂牌公司出具接受定向增资备案通知书。本中心要求推荐商会员对备案文件予以补充或修改的，受理备案文件的时间自本中心收到推荐商会员补充或修改材料的下一工作日起重新计算。第十四条 挂牌公司在册股东可以优先认购新增股份。第十五条 挂牌公司申请定向增资，可申请一次备案，分期融资。自本中心出具接受定向增资备案通知书之日起，挂牌公司应当在三个月内首期融资，剩余数量应当在十二个月内融资完毕。超过备案文件84、限定的有效期未融资的，须重新备案。首期融资数量应当不少于总融资数量的百分之五十，剩余各期融资的数量由挂牌公司自行确定，每期定向增资后五个工作日内将融资情况报本中心，并予以披露。第十六条 挂牌公司定向增资确定的投资者不超过7人的，或者公司融资额低于一千万元的，豁免向本中心申请备案，但应当在定向增资后五个工作日内将融资情况报本中心，并予以披露。第五章 股份登记第十七条 本中心出具接受挂牌公司定向增资备案的通知后，挂牌公司可实施定向增资，完成验资后，推荐商会员应向本中心报送加盖挂牌公司公章的下列文件：（一） 挂牌公司定向增资结果报告书；（二） 验资报告；（三） 挂牌公司与认购人签署的认购协议；（四）85、 新增股东名单及股东身份证明文件；（五） 推荐商会员对挂牌公司定向增资出具的专项意见；（六） 挂牌公司向本中心申请股份登记的文件；（七） 推荐商会员对挂牌公司定向增资备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明；（八） 工商变更登记表；（九） 公司章程修订案；（十） 新的营业执照复印件；(十一)股份限售情况说明；（十二）法定代表人授权办理股份登记的委托书；（十二）本中心要求的其他文件。第十八条 本中心审核同意后，三个工作日内出具新增股份登记函。第十九条 挂牌公司应自新增股份登记函出具之日起五个工作日内完成新增股份在本中心的登记工作。第六章 信息披露第二十条 挂牌公司应在董事会通过本次定向增资决议之86、日起第一个工作日内，披露董事会决议和定向增资说明书。定向增资说明书包括但不限于下列内容：（一）增资的股份种类及数量；（二）增资价格或价格区间及定价依据；（三）向本次定向增资前股权登记日在册股东优先配售增资股份的方案;（四）定向增资新增意向认购人名单、基本情况、与挂牌公司及主要股东的关联关系；（五）意向认购人出资方式。以非货币资产出资的，说明该资产的基本情况、评估情况、交易价格、定价依据以及该资产对挂牌公司的必要性；（六）本次募集资金用途及募投项目是否有利于挂牌公司长远发展，是否符合国家产业政策及有关国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等法律法规，是否获得相关部门批准；（七）前次募集资金的87、使用情况（如有）；（八）防止增资后股东累计超过二百人的措施；（九）新增股份的登记及限售安排；（十）本次增资前滚存未分配利润的处置方案。董事会决议公告中应注明：定向增资方案需经股东大会通过并获得本中心同意后生效。第二十一条 挂牌公司应在股东大会通过本次定向增资决议之日起第一个工作日内披露股东大会决议。第二十二条 挂牌公司应自收到本中心接受定向增资备案通知书之日起第一个工作日内予以公告。第二十三条 挂牌公司应在公告接受定向增资备案通知同时公告定向增资股份认购办法。第二十四条 申请备案的挂牌公司及豁免向本中心申请备案的挂牌公司应在完成定向增资后两个工作日内，披露定向增资报告书。申请分期融资的挂牌公司88、应在每期融资完成后，并在全部融资结束或者超过备案文件有效期后的两个工作日内，披露定向增资报告书。定向增资报告书包括但不限于下列内容：（一）定向增资股份的种类和数量；（二）定向增资价格及定价依据；（三）定向增资前挂牌公司原有股东优先认购的情况；（四）募集资金情况、用途及相关管理措施；（五）前十大认购人情况及认购股份数量； （六）定向增资后股东人数；（七）定向增资后股本变动情况；（八）定向增资后主要财务指标变化；（九）定向增资股份的登记限售情况。第二十五条 挂牌公司应在年度报告中披露定向增资募集资金的使用情况。第七章 违规处理第二十六条 拟挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员，违反本规则、股份转让89、说明书约定、本中心其他相关规定或者其所作出的承诺的，本中心可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其提供股份转让服务等措施。第二十七条 推荐会员、有关专业服务商及相关人员违反本规则，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本中心可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止推荐业务等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。第八章 附则第二十八条 本规则由本中心负责解释。第二十九条 本规则报xx省金融办备案后施行。附件七：xx股权交易中心挂牌公司信息披露规则第一章 总则第一条 为指导进入xx股权交易中心（以下简称“本中心”）挂牌的股份有限公司（以下简称90、“挂牌公司”）做好信息披露工作，规范信息披露行为，提高信息披露工作质量，保护挂牌公司和投资者的合法权益，根据xx股权交易中心股权业务暂行管理办法等有关规定，制定本规则。第二条 本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。第三条 挂牌公司应按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。第四条 推荐商会员负责指导和持续督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务。第五条 本中心对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动及挂牌公司行为进行监管。第六条 挂牌公司披露的信息应在本中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。第七条 挂牌公司91、及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应向本中心咨询。第八条 挂牌公司应设董事会秘书，由董事会秘书负责信息披露事务。第九条 挂牌公司披露的信息，应经董事会秘书签字确认并加盖公司公章。第十条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应将该信息的知情人控制在最小范围内，不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操纵股份转让价格。一旦出现尚未披露重大信息泄漏、市场传闻或者股份转让价格异常波动，挂牌公司应及时采取措施，同时报告本中心和推荐商会员并立即公告。第十一条 挂牌公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。92、挂牌公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应按照有关规定规范履行信息披露义务，主动配合挂牌公司做好信息披露工作，及时告知挂牌公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其作出的承诺。挂牌公司股东、实际控制人应特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与挂牌公司股东、实际控制人有关的、对挂牌公司股份转让价格可能产生较大影响的报道或者传闻，有关股东、实际控制人应及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知挂牌公司，并积极主动配合挂牌公司的调查和相关信息披露工作。第十二条 挂牌公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本中心认可的其他情况，按本规则披露可能导致其违反国家有关保密法律法规93、或者损害挂牌公司利益的，挂牌公司可以向本中心申请豁免披露相关信息。第十三条 挂牌公司应将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于挂牌公司住所，供投资者查阅。第十四条 挂牌公司应配备信息披露所必需的通讯设备，加强与投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告。第二章 持续信息披露第一节 定期报告第十五条 挂牌公司应在每个会计年度结束之日起五个月内编制并披露年度报告。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会员会计师事务所审计。披露的年度报告应包括但不限于以下内容：（一）公司基本情况；（二）最近两年主要财务数据和指标（成立未满两年的，披露存续期内94、主要财务数据和指标）；（三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；（六）董事会关于经营情况、财务状况的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍； （七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表（执行旧企业会计准则的公司需披露资产负债表、利润表和现金流量表）以及主要项目的附注。若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，挂牌公司应披露注册会计师出具标准无保留意见的审计报告全文；若注册会计师出95、具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。第十六条 挂牌公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个工作日内，以书面和电子文档的方式向本中心报送下列文件并披露：（一）年度报告全文；（二）审计报告；（三）董事会决议及其公告文稿；（四）本中心要求的其他文件。第十七条挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内编制并披露半年度报告，半年度报告的财务报告可以不经审计。披露的半年度报告应包括但不限于以下内容：（一）公司基本情况；（二）报告期的主要财务数据和指标；（三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、96、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；（六）董事会关于经营情况、财务状况的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；（七）资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表（执行旧企业会计准则的公司需披露资产负债表、利润表和现金流量表）以及主要项目的附注。财务报告未经审计的，应注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，挂牌公司应披露注册会计师出具标准无保留意见的审计报告全文；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，挂牌公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见97、涉及事项的说明。第十八条 挂牌公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个工作日内，以书面和电子文档的方式向本中心报送下列文件并披露：（一）半年度报告全文；（二）董事会决议及其公告文稿；（三）本中心要求的其他文件。第二节 临时报告第十九条 挂牌公司涉及以下情形之一的，应在发生之日起第一个工作日内以书面和电子文档的方式向本中心报告并披露公告：（一）经营方针和经营范围的重大变化；（二）预计发生或发生重大亏损、重大损失；（三）合并、分立、解散及破产；（四）控股股东或实际控制人发生变更；（五）重大资产重组；（六）重大关联交易；（七）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；（八）实际控制人98、股权质押；（九）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股权；（十）董事长或总经理发生变动；（十一）变更会计师事务所；（十二）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；（十三）因涉嫌违反法律法规被有关部门调查或受到行政处罚；（十四）涉及公司增资扩股和在境内、外有关资本市场上市或挂牌的有关事项；（十五）利润分配预案；（十六）本中心认为需要披露的其他事项。第二十条 挂牌公司召开股东大会或临时股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项分别于会议召开前十五日以书面和电子文档的方式向本中心报告并披露公告。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会的，99、董事会应当在收到提案后二个工作日内以书面和电子文档的方式向本中心报告并披露公告。第二十一条 挂牌公司召开股东大会，应在会议结束之日起两个工作日内以书面和电子文档的方式向本中心报告并披露公告。第二十二条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前五个工作日，挂牌公司应发布股份解除转让限制公告。第三章 信息披露持续督导第二十三条 推荐商会员应至少配备具有财务和法律专业知识的信息披露人员各一名，指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务。第二十四条 推荐商会员应督导挂牌公司按照本规则的要求规范履行信息披露义务。发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者发现存在应披露而未披露事项的，推荐商会员应要100、求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，推荐商会员应在两个工作日内报告本中心。第四章 监督管理第二十五条 本中心对定期报告和临时报告实行事后监管，对其内容的真实性不承担责任。定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导性陈述，本中心可以要求挂牌公司作出说明并公告，挂牌公司应按照本中心的要求办理。第二十六条 挂牌公司应关注公共媒体关于本公司的报道，以及本公司股份转让情况，及时向有关方面了解真实情况。挂牌公司应在规定期限内如实回复本中心就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定就相关情况进行公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告或回复本中心问询的义务。第二十101、七条 挂牌公司未在规定期限内回复本中心问询，或者未按照本规则的规定和本中心的要求进行公告，或者存在本中心认为必要的其它情形，本中心可以采取风险揭示公告等形式，向市场说明有关情况。第五章 罚则第二十八条 挂牌公司违反本规则规定的，推荐商会员应向其指出并及时报告本中心。本中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司诚信档案：（一）谈话提醒；（二）警告； （三）通报批评；（四）谴责； （五）暂停其股份转让；（六）暂停其开展定向增资等业务；（七）终止挂牌。第二十九条 挂牌公司拒不履行信息披露义务的,推荐商会员可建议本中心暂停解除其控股股东和实际控制人的股份限售登记，并将有关事项报告本中心。102、第三十条 推荐商会员未尽职履行督导责任，本中心可视情节轻重给予其以下处理，并记入推荐商会员诚信档案：（一）谈话提醒；（二）警告； （三）通报批评；（四）谴责； （五）暂停其推荐挂牌资格；（六）终止其推荐挂牌资格；（七）取消会员资格。第六章 附则第三十一条 本规则由本中心负责解释。第三十二条 本规则报xx省金融办备案后施行。附件八：xx股权交易中心股份报价业务管理规则第一章 总则第一条 为规范股份报价业务，提高挂牌公司股份流动性，维持挂牌股份价格的连续性，完善挂牌股份价格发现机制，依据xx股权交易中心管理办法及xx股权交易中心股份有限公司股权业务暂行管理办法等制定本规则。第二条 股份报价商是指经103、交易所审核批准，在股份交易时间内为买入和卖出股份提供报价的机构，并依照本规则的规定享受规定的权利，履行规定的义务。第三条 xx股权交易中心有权根据市场情况确定挂牌股份买入和卖出股份报价商的数量。第二章 资格与审批第四条 股份报价商为从事股份报价业务的推荐商。申请股份报价业务的推荐商会员，须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司等金融机构；或经xx股权交易中心认定、并具备下列条件的投资管理机构： （一）公司注册资本、经审计的上年度净资产原则上不低于1000万元；（二）具备一定的公司估值研究能力，须配备3名具有企业投资经验或者金融从业经验的人员； （三）具有较强的风险控制能力，具备健全的风险管104、理、内部控制，建立完善的信息保密与隔离制度；（四）xx股权交易中心规定的其他条件。第五条 申请从事股份报价业务的推荐商须向xx股权交易中心提交下列文件和资料： （一）股份报价商申请表；（二）公司股东（大）会同意开展股份报价业务的决议；（三）股份报价业务机构设置及负责人、相关人员（包括研究人员）名单和资历证明；（四）股份报价业务的内部管理制度和操作规程；（五）最近2年无违法和重大违规行为的书面说明；（六）xx股权交易中心认为需要提供的其他文件和资料。 申请人应当对其提交材料的真实性、准确性、完整性负责，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六条 xx股权交易中心接到申请人书面申请材料后，择优105、选用，并视具体情况确定股份报价商数量。第七条 推荐商会员退出股份报价业务的，应向xx股权交易中心提出书面申请材料。 第八条 xx股权交易中心有权根据法律、法规、政策以及市场情况决定暂停实行股份报价制度或暂停部分挂牌股份股份报价业务。第三章 股份报价商的权利和义务第九条 股份报价商除享有基本的会员权利外，还享有以下权利： （一）交易手续费优惠的权利； （二）安排所推荐公司优先挂牌的权利；（三）获得在xx股权交易中心进行产品创新的政策支持； （四）xx股权交易中心规定的其他权利。 第十条 股份报价商除应履行基本的会员义务外，应履行以下义务：（一）严格遵守股份报价协议，结合市场以及报价股份情况合理报106、价；（二）不得单独或联合其他报价商操纵市场价格；（三）xx股权交易中心规定的其他义务；第十一条 下列情况下，经xx股权交易中心同意，股份报价商的全部或部分义务可以免除： （一）股份报价股份价格出现异常情况； （二）股份卖出报价低于股份报价协议约定下限或买入报价高于股份报价协议约定的上限；（三）授权报价股份暂停交易； （四）经xx股权交易中心确认的其他情况。第四章 股份报价规则第十二条 单独或合计持有挂牌公司股份超过总股本20%以上的股东可以授权股份报价商对其持有的部分股份进行连续报价。第十三条 股份报价商应与持有挂牌股份的股东签署挂牌股份报价协议，明确股份数量、授权时间、授权报价（买入价上限、107、卖出价下限）、授权结束后剩余股份和资金的处置方式。第十四条 股份报价商应在授权报价前3个工作日将其与持有授权报价股份的股东签署挂牌股份授权报价协议报xx股权交易中心备案。第十五条 股份报价商应对报价股份进行合理估值，并在授权的价格区间范围内报价，不得随意报价或超出挂牌公司股东授权报价上（下）限报价。第十六条 若股份报价商对报价股份的估值低于授权卖出报价下限或买入报价上限的，报价商应通知授权股东调整；授权股东应在合同约定期间内书面通知报价商调整后的卖出报价下限或买入报价上限。在授权股东调整授权报价范围前，股份报价商应暂停报价；若授权股东拒绝或逾期调整卖出报价下限或买入报价上限的，报价商有权终止该108、挂牌公司股份报价。第十七条 授权报价股份数量应为挂牌公司总股本3%至10%，且不超过授权股东持股的50%。第十八条 股份报价商在取得挂牌公司股东授权后，应在挂牌股份交易日连续报价，且每个交易日合格报价次数不得低于3次，不得无故中止报价。第十九条 授权报价的买卖价差所得归属于授权股东，股份报价商按照报价规模和买卖价差的一定比例收取报价服务费。第二十条 授权报价的股份数量起点为2000股，变动单位为1000股，报价价格最小单位为0.01元。股份报价商每次报价只能报出一组买卖价格及相应数量。第二十一条 股份报价商输入报价后，在正常交易时间内如持续2个小时无对应买卖或市场定单价格与其报价差距过大，股份109、报价商应更新申报价格或数量。第二十二条 股份报价商的报价无涨跌幅限制，但不得超出授权报价范围。第二十三条 对投资人等于（或低于）买入报价的卖出定单或等于（或高于）卖出报价的买入定单，股份报价商应按“价格优先、时间优先”原则，以不低于定单的较低数量，在5分钟内成交。第二十四条 对于每笔成交，股份报价商应在90秒内披露交易信息。第二十五条 股份报价商应在每个交易日开盘前5分钟开始双向报价，在交易期间持续双向报价。在任一交易日，若收盘时报价商授权持股数量低于挂牌公司股本3%的，不得进行卖出报价，且须在下一个交易日增持股份；若收盘时报价证券公司授权持股数量超过挂牌公司总股本10%，不得进行买入报价，且110、须自下一交易日起按照持股比例的不同数量情况在规定期限内减持至3%至10%的范围。第二十六条 股份报价商应妥善保存授权报价交易记录，包括股份估值、股份成交、持仓变化情况，以备xx股权交易中心核查。上述资料保存期限不得少于十年。第五章 监督与风险控制第二十七条 xx股权交易中心对股份报价商的报价交易行为进行监督，股份报价商应该协助xx股权交易中心进行监督。第二十八条 股份报价商在组织结构、人员等方面发生重大变化时，须在上述情形发生之日5个工作日内向xx股权交易中心书面通报。第二十九条 在出现不可抗力及xx股权交易中心规定的其他情形时，股份报价商应暂停报价，并在收盘后当天向xx股权交易中心提交书面说111、明，下一交易日开盘前进行公告，在满足条件后恢复报价。第三十条 股份报价商因操纵市场给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。第三十一条 xx股权交易中心每半年通过xx股权交易中心网站等信息平台对股份报价商的有关授权报价情况进行公告，内容包括报价股份种类、数量、授权报价总量、成交情况等。第三十二条 下列情况下，xx股权交易中心有权取消推荐商会员股份报价业务资格：（一）连续两个月未能完全履行股份报价协议约定，没有令xx股权交易中心可信的合理理由证明其无法在该段时间内履行股份报价义务的； （二）出现严重违规行为，给市场带来严重后果的； （三）不再具备申请股份报价商资格条件或履行报价义务能力的。第三十三条112、 股份报价商因严重违反本规则及股份报价协议被取消其股份报价商资格的，二年内不受理其股份报价商资格的申请。第六章 附则第三十四条 本规则自报xx省金融办备案后施行。第三十五条 本规则由xx股权交易中心负责解释。附件九：xx股权交易中心投资者适当性管理办法第一章 总则第一条 为推进xx股权交易中心（简称本中心）有序发展，引导投资者树立正确的投资理念，理性参与本中心的交易，促进本中心的各类业务规范发展，保护投资者的合法权益，根据公司法、证券法法律法规及本中心规则制度，制定本办法。第二条 本中心投资者适当性管理，是指具有经纪业务资格的推荐商会员（简称经纪会员）根据投资者的身份、财产与收入状况、风险承受113、能力、投资风险偏好和投资目标等相关信息，有针对性的进行风险揭示、投资者培训、投资者教育等工作，引导投资者在充分了解本中心各类业务的市场特性的基础上开通和参与交易。第三条 经纪会员应当建立健全投资者适当性管理的具体业务制度和操作指引，并通过多种形式和渠道向投资者告知本中心投资者适当性管理的具体要求，做好解释和宣传工作。第四条 本中心对经纪会员落实投资者适当性管理情况进行现场或非现场检查，经纪会员应予配合并提供相关资料。第二章 投资者适当性管理第五条 经纪会员应当按照投资者适当性制度，切实履行投资者适当性管理职责，确认参与本中心交易的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。经纪会员应当了解和评114、估投资者对各类业务的风险识别和承受能力，充分揭示风险。第六条 经纪会员应当要求投资者提供相关证明材料，并明确告知投资者对所提供的信息和证明材料的真实性、准确性、完整性负责，在相关信息发生重大变化时要及时告知经纪会员。第七条 经纪会员应当根据本中心提供的投资知识和风险识别能力测试试卷，组织自然人投资者参加。自然人投资者测试得分高于80分的，经纪会员方可确认其通过投资知识和风险识别能力测试。参加测试的自然人投资者和经纪会员工作人员应当在试卷上签字确认。第八条 经纪会员应当以电子或者书面的方式，妥善保存投资者相关证明文件、测试试卷和已签署各类业务相关的风险揭示书、委托协议书、合格投资者确认表等资料，115、保存年限和保存方式应符合监管规定和客户档案管理要求。 第九条 经纪会员应当告知投资者，具有经纪业务资格的推荐商会员履行适当性职责不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低各类业务的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。第十条 经纪会员应采取多种有效方式和途径开展投资者教育，充分揭示参与本中心各类业务交易可能面临的风险，同时加强对投资者的培训和指导。第十一条 投资者应当配合经纪会员落实投资者适当性管理，不得采用提供虚假信息等手段规避投资者适当性管理要求。 第十二条 经纪会员应当指定专门部门受理投资者投诉，妥善处理与投资者的矛盾与纠纷，认真记录有关情况。第三章 附则第十三条 本116、办法由本中心负责解释。第十四条 本办法报xx省金融办备案后施行。附件十：xx股权交易中心私募债券业务暂行管理办法第一章 总则第一条 为规范xx股权交易中心（以下简称“本中心”）私募债券业务，拓宽企业融资渠道，加强实体经济服务，保护投资者合法权益，根据xx股权交易中心管理办法等有关法律法规及政策性规定，制定本办法。第二条 本办法所称私募债券，是指在中国境内依法注册的有限责任公司或股份有限公司在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资117、者合计不得超过200人。第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条 私募债券应当由具有私募债券承销业务的推荐商会员进行发行承销。推荐商会员和相关中介机构为本中心私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。第六条 在本中心进行转让的私募债券，既可以是在本中心备案发行的私募债券，也可以是在上海证券交易所或深圳证券交易所备案发行的私募债券。在上海证券交易所或深圳证券交易所备案发行的私募债券，118、申请在本中心进行转让前，应将所转让份额托管在本中心。本中心接受备案或转让申请的，并不表示对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。第七条 本中心为私募债券的备案、信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。第八条 本中心接受备案或转让申请的私募债券，应由本中心登记结算部门按其业务规则办理登记和结算。第二章 备案及发行第九条 本中心对私募债券备案实行备案会议制度，设立私募债券备案小组（以下简称“备案小组”）。备案小组通过备案会议对备案申请材料进行完备性审核，并决定是否接受备案。第十条 在本中心备案的私募债券，应当符合下列条119、件：（一）发行人是在中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；（三）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。（四）本中心规定的其他条件。第十一条 推荐商会员在本中心开展私募债券承销业务，必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司等金融机构；或经本中心认定、具备下列条件的投资管理机构等机构：（一）最近一期末经审计机构审记的注册资本和净资产原则上均不少于人民币2000万元；（二）最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）具有开展企业挂牌上市、债券承销、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；（120、四）已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；（五）本中心规定的其他条件。第十二条 私募债券发行前，推荐商会员应当将发行材料报送本中心备案。备案材料应当包含以下内容：（一）私募债券备案申请文件及备案登记表；（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（三） 发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；（四）私募债券承销协议；（五）私募债券募集说明书；（六）承销商的尽职调查报告；（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；（八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；（九）律师事121、务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（十一）本中心规定的其他文件。第十三条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：（一）发行人基本情况；（二）发行人财务状况；（三）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；（四）承销机构及承销安排；（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；（六）私募债券转让范围及约束条件；（七）信息披露的具体内容和方式；（八）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持122、有人会议等投资者保护机制安排；（九）私募债券担保情况（若有）；（十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；（十一）本期私募债券风险因素及免责提示；（十二）仲裁或其他争议解决机制；（十三）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；（十四）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；（十五）其他重要事项。第十四条 本中心对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本中心自接受材料之日起10个工作日内出具接受备案通知书。发行人取得接受备案通知书后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。第十五条 两个或两个以上的发行人可以采取集合123、方式发行私募债券。第十六条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。第十七条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。第十八条 私募债券发行完成后，发行人应当在本中心登记结算部门办理登记，并向本中心缴纳登记结算费用。第三章 投资者适当性管理第十九条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理124、财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;（三）注册资本不低于人民币100万元的企业法人；（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币1000万元，实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；（五）经本中心认可的其他合格投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第二十条 合格个人投资者应当至少符合下列条件：（一）个人名下的各类金融资产总额不低于人民币200万元；（二）理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基础知识测试；（三）与会员书面签署债券市场专业投资者风险揭示书，作出相关承诺。第二十一条 发行人的董事、监125、事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。第二十二条 推荐商会员应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。推荐商会员应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。推荐商会员应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。第四章 转让服务第二十三条 私募债券以现货方式进行转让。第二十四条 发行人申请私募债券在本中心转126、让的，应当提交以下材料，并在转让前与本中心签订私募债券转让服务协议：（一）转让服务申请书；（二）私募债券登记证明文件；（三）本中心要求的其他材料。第二十五条 合格投资者可通过本中心股份转让平台或推荐商会员进行私募债券转让。通过本中心股份转让平台进行转让的，参照本中心相关规则办理；通过推荐商会员进行转让的，转让后，推荐商会员须向本中心申报，并经本中心确认后生效。推荐商会员应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。第二十六条 本中心按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。第二十七条 本中心登记结算部门根据本中心127、股权转让平台发送的私募债券转让数据进行清算交收。第二十八条 私募债券转让信息在本中心股权转让平台进行披露。第五章 信息披露第二十九条 发行人、推荐商会员及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。推荐商会员应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。信息披露应当在本中心股权转让平台或以本中心认可的其他方式向合格投资者披露。第三十条 发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。第三十一条 发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。前128、款所称重大事项包括但不限于：（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；（三）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；（四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；（八）发行人、发行人母公司或控股子公司存在房地产或金融衍生品等业务投资且投资金额超过发行人净资产50%的。第三十二条 在私募债券存续期内，发行人应当按照本中心规定披露本金兑付、129、付息事项。第三十三条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让后3个工作日内进行披露。第六章 投资者权益保护第三十四条 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的推荐商会员或其他机构担任。为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。第三十五条 在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。第三十六条 私募债券受托管理人应当履行下列职责：（一）持续关注发行130、人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；（二）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；（四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；（七）私募131、债券受托管理协议约定的其他重要义务。第三十七条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：（一）拟变更私募债券募集说明书的约定；（二）拟变更私募债券受托管理人；（三）发行人不能按期支付本息；（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（五）保证人或者担保物发生重大变化；（六）发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。第三十八条 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应132、付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。第三十九条 发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。第四十条 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；（二）第三方担保和资产抵押、质押；（三）商业保险。第七章 自律监管和纪律处分措施第四十一条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本中心其他相关规定或者其所作出的承诺的，视情节轻133、重给予相关方以下处理，并记入相关诚信档案：（一）谈话提醒；（二）警告；（三）通报批评；（四）谴责；（五）暂停或终止为其债券提供转让服务；（六）报告xx省金融服务办公室（以下简称“xx省金融办”），并建议有关部门依法查处。第四十二条 推荐商会员、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本中心可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。第四十三条 推荐商会员未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本中心可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。第四十四条 私募债券转让双方转让行为违反本办法、本中心其他相关规定的，本中心可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。第四十五条 本中心对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。第八章 附则第四十六条 本办法由xx股权交易中心负责解释。第四十七条 本办法报xx省金融办备案后施行。