1、证券公司股票收益互换交易业务实施方案及管理制度汇编编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 目 录一、方案概述和试点准备工作1（一）业务背景1（二）证券准备工作2（三）方案设计原则4（四）业务模式及性质5（五）法律关系分析10（六）方案基本要素12（七）业务特色及创新点15（八）业务风险防范16二、部门设置及决策体系17（一）业务决策体系17（二）部门及岗位设置18三、实施方案要素20（一）客户适当性管理20（三）标的证券管理24（四）协议框架设计26（五）交易执行管理27（六）结构开发及定价29（七）风险对冲管理32（八）2、财务会计核算35（九）交易盯市及履约保障36（十）业务结算托管39（十一）违约及处置措施41（十二）净资本扣减和风险资本准备42（十三）信息披露和报告制度42（十四）异常情况处理44（十五）客户服务与投资者教育46（十六）基本业务流程48四、业务开展计划49（一）客户选择49（二）业务规模50（三）业务风险评估50（四）目标客户分析51（五）业务资金来源52（六）业务准备情况53五、风险管理与隔离机制54（一）风险管理制度的设计原则54（二）风险管理架构55（三）主要风险类型和控制措施56（四）压力测试机制63（五）应急管理制度64（六）业务隔离制度65六、业务技术系统66（一）系统概述与架构3、66（二）业务管理系统功能67附件一：业务表单73附件1.1 证券股票收益互换交易申请书73附件1.2 证券股票收益互换交易撤销申请书76附件1.3 证券股票收益互换交易提前终止申请书77附件1.4 证券股票收益互换交易提前终止确认书78附件1.5 证券股票收益互换交易结算通知单79附件二：管理制度80附件2.1 股票收益互换交易业务管理制度80附件2.2 股票收益互换交易业务操作流程94附件2.3 股票收益互换投资者适当性管理办法107附件2.4 股票收益互换业务风险管理制度110附件2.5 股票收益互换交易业务隔离墙制度123附件2.6 股票收益互换交易业务异常事件处理预案129一、方案概4、述和试点准备工作（一）业务背景股票收益互换是指证券公司与符合条件的客户约定在未来一定期限内，根据约定数量的名义本金和收益率定期交换收益的行为。其中，交易一方或双方支付的金额将与特定股票、指数等权益类标的证券的表现挂钩。原则上，双方按照收益轧差后的净额进行支付，不发生本金交换。收益互换是金融市场中广泛使用的一种基础产品，互换双方通过设计特定的互换收益结构实现资产负债及风险管理目标。目前，国内市场针对利率、汇率、信用类资产已经建立了收益互换交易机制，且收益互换业务发展迅速，已经成为商业银行、证券公司、保险公司以及非金融企业管理风险必备的基础性交易工具。以利率互换为例，参与机构的主要目的是进行套期保5、值，对冲资产负债面临的利率风险。商业银行、证券公司通过利率互换可以向客户提供个性化的利率风险管理工具，帮助客户实现资产负债管理目标，提高对实体经济的服务能力。股票作为一类重要的资产，在投资理财、融资服务和风险管理方面存在大量潜在需求，并且相当一部分需求无法通过场内市场工具得到有效满足，市场希望金融机构设计并提供非标准、个性化的解决方案。从境外成熟市场发展规律看，金融机构通过收益互换向客户提供非标准、个性化的解决方案是一种高效便捷的业务形式。因此，研究如何开展股票收益互换交易对于满足客户的投资理财和风险管理需求具有重要的现实意义。对于证券市场而言，开展股票收益互换交易可进一步丰富证券市场的交易机6、制，对标准化场内产品进行有益补充，覆盖场内产品无法完全满足的个性化客户需求。对于投资者而言，通过股票收益互换交易可以灵活便捷地实现客户投资管理和风险管理目标，提高交易效率。对于证券公司而言，股票收益互换交易为产品创新提供了一个灵活开放的平台，证券公司可以根据客户需求量身设计互换收益结构，有助于提高客户服务水平，扩大业务收入来源。（二）证券准备工作证券就股票收益互换业务成立了专门的业务准备小组，小组构成人员包括前台交易和销售人员、中后台风控、清算、财务、法律、合规、稽核和信息技术人员，涉及交易与衍生产品业务部、风险控制部、清算部、法律部、合规部、信息技术中心多个部门。业务准备小组对股票收益互换的7、业务模式、法律性质、风险控制、交易方式、结算托管、履约管理、信息技术支持进行了多角度和深层次的探讨，并制定了周密详实的实施计划，对股票收益互换业务进行了全面而深入的准备。截止目前，证券在业务决策授权、客户需求、业务团队、实施方案、流程制度、系统建设、协议文本方面基本就绪，已经具备开展股票收益互换业务的基本条件。1、决策与授权就申请开展股票收益互换业务，公司进行了充分的风险评估，审议了股票收益互换业务的基本业务制度，确定了与业务开展相关的部门设置及业务职能，并授权业务部门向中国证监会、中国证券业协会提出股票收益互换业务试点申请。2、客户需求证券自2008年以来一直与信托、银行、基金、保险等金融机8、构合作探索开展股票收益挂钩产品等创新型业务，建立了良好的业务合作关系，积累了开展股票收益互换业务的良好客户基础。具有理财产品发行需求以及资产组合管理需求的金融机构将是股票收益互换交易的一个重要客户群体，公司前期就多家商业银行、基金公司、信托公司等进行了业务需求调研，客户对参与股票收益互换交易表达了浓厚的兴趣。除了与金融机构建立业务合作之外，证券还广泛积累了如大小非机构客户的市值管理需求。通过股票收益互换交易，可以有效满足这类客户市值管理和风险控制的需求。3、业务团队证券交易与衍生产品业务部是股票收益互换业务的核心管理部门，负责交易对手的资质管理、交易定价、风险对冲等核心管理工作。该团队具备丰富9、的权益类创新产品设计和交易管理经验，具备良好的历史管理记录。公司的清算、法律、合规、稽核、风控、财务、技术岗位人员亦全部到位。证券具有开展利率互换的业务管理经验，中后台人员在业务知识、操作实践方面能够胜任股票收益互换业务的要求。4、实施方案证券已经设计完成股票收益互换交易的业务实施方案，涵盖业务各项基本要素，并对方案进行了多次可行性论证，论证显示证券的业务实施方案完全可行，流程通畅、风险可控。5、流程和制度业务管理和内控制度方面，已制定并完善了公司层面的业务管理制度、业务流程、投资者适当性管理办法、风险管理及流程、业务隔离制度、异常情况处理预案，以及各部门层面的业务操作细则等。公司还根据各项管10、理制度，设计了业务操作流程。6、系统建设系统建设方面，公司构建并逐步完善了股票收益互换交易的业务管理系统和流程平台，设计完成了托管结算方案、业务管理系统方案和技术应急处理预案等技术准备工作，能够支持业务的稳定开展。7、协议文本公司已经完成制定了证券公司与客户须签订的一系列交易协议，形成了一套完备的法律协议文本。（三）方案设计原则1、法律关系清晰：完全遵照现有法律法规，合理设计协议框架和权利义务关系，保障交易关系的合法性。2、交易行为规范：以协议约定交易行为，确保交易行为合法合规。3、投资者保护：在业务方案设计中，充分保护投资者权益。4、风险可控原则：遵循风险可测、可控、可承受原则，设计贯穿前、11、中、后台的业务运作方案，严格控制业务风险。（四）业务模式及性质1、基本业务模式股票收益互换交易采用场外协议成交的方式。具体而言，证券公司与符合条件的投资者订立股票收益互换协议。根据协议约定，交易双方将在未来特定时间以名义本金为基础确定与股价挂钩的浮动收益和固定收益，以此计算各自支付义务，通过轧差计算确定承担实际支付义务的主体并进行结算。从投资者的角度而言，投资者参与股票收益互换交易可以分为两大类：一类是投资者将固定收益交换为与股价表现挂钩的浮动收益，另一类是投资者将持股收益交换为固定收益。（1）固定收益交换为浮动收益持有现金或固定收益资产的投资者可以向证券公司支付固定收益，以换取股价挂钩的浮动12、收益，间接实现客户投资标的证券的目标。相比直接投资权益类证券，收益互换的成交效率更高，减少了客户交易执行的各种建仓成本，能够发挥证券公司的资金和技术优势，为客户缩短了交易时间，并且可以提供灵活多样的收益互换方案，以满足客户风险收益平衡的个性化需求。【应用一】通过收益互换满足客户的保本投资需求为了在本金安全的前提下分享股票上涨收益，投资者可以将现金或固定收益资产期末产生的利息收入支付给证券公司，用于交换证券公司向其支付的与特定股票或指数表现挂钩的上涨收益，在本金安全的前提下分享标的证券未来的上涨收益。例如，客户与证券公司订立股票收益互换协议，互换交易的名义本金为1000万元，互换期限为一年。一年13、后，投资者将1000万元本金产生的资金利息支付给证券公司，证券公司向投资者支付与沪深300指数挂钩的上涨收益，投资者最多损失掉利息，能够保障本金安全，而证券公司通过交易标的指数进行风险对冲。图1 保本型投资的收益互换示例投资者证券公司低风险固定收益投资本金本金 + 固定利息收益固定收益指数上涨收益交易标的指数对冲风险对冲资金对冲损益【应用二】通过收益互换对冲风险投资者执行股票买入计划时通常面临买入价格波动的风险，通过股票收益互换可以帮助投资者锁定买入成本，对冲买入期间价格波动的风险。例如，客户半年后具有股份增持计划，希望将股份增持价格锁定在现价水平。为实现这一目标，客户与证券公司订立了股票收益14、互换协议，互换交易名义本金额为1个亿，互换期限为半年。半年后，若实际股价高于现价，则证券公司向投资者支付差价收益；若实际股价低于现价，则投资者须向证券公司支付差价补偿。证券公司建立互换头寸的同时，将以现价从市场购入标的股票以对冲风险。图2 对冲风险的收益互换示例投资者证券公司股票市场若股价下跌，支付差价补偿股票市场以现价购入股票以半年后的市场价格增持若股价上涨，支付差价收益（2）浮动收益交换为固定收益持有股票现货头寸的投资者因风险对冲、市值管理等需求可与证券公司进行股票现货收益对固定收益的互换。对于风险对冲需求，投资者可锁定已有的持股收益，将未来股价损益全部支付给证券公司，换取固定收益，实质是15、将权益类投资转化为固定收益投资。【应用三】通过收益互换锁定盈利，转换为固定收益投资持股投资者账面已经积累了盈利，由于政策限制或其他原因不能及时卖出股票兑现收益，希望锁定目前的盈利，同时将股票头寸转换为固定收益头寸。为了实现这一目标，客户与证券公司订立股票收益互换协议，互换交易的名义本金额为1个亿，互换期限为半年。半年后，实际股价涨跌收益均由证券公司享有（若股价上涨，投资者向证券公司支付收益；若股价下跌，证券公司向投资者支付补偿），投资者收取固定的利息收入。证券公司通过卖空标的证券进行风险对冲。图3 锁定持股盈利的收益互换示例投资者证券公司现货头寸股价涨跌损益股票市场卖空标的持有现货头寸，暂时不16、抛售固定收益对于市值管理需求，持股投资者可以通过收益互换盘活股份，期初即获得固定收益，期末若股价大幅上涨，投资者向证券公司支付目标价格之上的股价收益，实质是投资者通过让渡一部分未来不确定性的收益以换取期初确定的现金增值收益。【应用四】通过收益互换获得持股增值收益投资者希望持有的股票资产能够产生增值收入，投资者愿意让渡一部分未来不确定的上涨收益，以换取当下确定的固定收益。为了实现这一目标，客户与证券公司订立股票收益互换协议，互换交易的名义本金额为1个亿，互换期限为半年。证券公司期初即向投资者支付确定的固定收益。半年后，若实际股价涨幅超过约定范围，则超出部分由投资者支付给证券公司，否则，双方无需向17、对方支付。证券公司通过卖空标的证券进行风险对冲。图4 锁定增持价格的收益互换示例投资者证券公司现货头寸期末，支付或有的上涨收益股票市场卖空标的持有现货头寸，暂时不抛售期初，支付确定的固定收益2、业务性质证券公司开展股票收益互换业务并非是与投资者简单对赌，互换的目的是向客户提供能够满足其投资理财和风险管理需求的各种工具，互换的结果是证券公司持有了互换头寸，承担各种市场风险。因此，为了控制业务风险，证券公司在与客户订立股票收益互换交易的同时，将进行风险对冲（如交易标的证券），确保经风险对冲后的风险暴露控制在低风险水平。风险对冲的另一个结果是丧失了获得收益的可能性，证券公司最终只赚取类似佣金或利息收18、入的中间价差。因此，若严格执行业务风险管理，证券公司开展股票收益互换交易属于风险敞口较低的资本中介型业务。股票收益互换业务的性质可以归纳为如下几点：（1）为了满足客户需求而发起交易：股票收益互换是典型的客户需求驱动型交易（client-based trading），交易目的是向客户提供金融产品，满足客户特定的投融资需求，与市场现已推出的约定购回、报价回购、滚动回购相似。（2）以证券公司自身资产负债表承担风险：证券公司是客户的互换交易对手方，资产负债表将承担市场风险、信用风险，需要证券公司主动进行风险管理。（3）应用对冲手段将风险敞口控制在较低水平，利于业务规模化发展：证券公司通过各种风险对冲手19、段可以将业务整体风险控制在较低水平，业务风险敞口并不会随着规模扩张而线性增加；相反，业务规模扩张可以产生规模效应，组合中各品种之间的风险有可能相互抵消，降低整体风险。所以，股票收益互换作为一个新的业务形式从交易目的来看和传统自营业务有着本质的区别，相同点在于都需要动用公司资金和资产负债表。建议不做为自营业务看待。（五）法律关系分析1、法律制度基础2004年中国银监会颁布了金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法（以下简称办法），该办法是依法监管衍生交易的标志性举措。2006年修改后的证券法增加了“证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定”第一次将证券衍生品规定在证券法之中，使其20、发展和规制有了法律上的依据。与此同时，人民银行、银监会、外汇管理局、财政部等监管机构、行政机关等，制定了大量的从事场外衍生交易的基本交易规制和监管制度，制定了场外衍生交易的财务会计准则和审计准则。如规范会计制度的企业会计准则第22号、第23号、第24号、第37号，以及中国注册会计师协会的自律规范中国注册会计师准则1632号衍生金融工具审计等。同时，银行间同业拆借中心、外汇交易中心等自律性组织逐步推出了我国场外衍生交易主协议。2005年4月中华人民共和国电子签名法开始施行，从而为在中国通过电子方式签署的金融互换合约提供了法律依据。这些规范和协议确立了包括风险管理和内部控制、信息披露、客户保护、交21、易准则等在内的基本的场外衍生交易制度，初步形成了场外交易的监管规范体系。对于证券公司开展股票收益互换交易虽然并无明确的法律法规，但业务本质与银行间市场的利率互换等交易一致，并不存在与现行法律法规存在冲突之处，具备适当的业务法律基础。2、法律关系及协议法律效力交易双方进行股票收益互换交易，须签订相关主协议和交易确认书。交易双方之间的法律关系属于双边支付合同关系，法律关系要素清晰明确，受到合同法、物权法、担保法等保护。根据我国法律规定，只有违反了法律、行政法规的强制性规定，才会导致合同无效。证券公司与客户在平等、自愿的前提下签署的股票收益互换协议，属于双方在场外通过一对一协商达成的交易，并没有违反22、任何法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应按协议约定享有权利并履行各自的义务。如果一方（主要是作为产品设计者的证券公司）在签署协议时存在欺诈、误导行为，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任（合同法第42条）。如果客户认为自己被证券公司欺诈误导的，有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销（合同法第53条）。为了增强合同的法律效力，减少法律纠纷，我司将采取以下措施：（1）严格设定投资者适当性条件。客户申请参与交易之前，我公司将对客户进行资质审查，全面审查客户资产规模、信用状况、交易经验、损失承受能力等内容，以确保客户选择适合其风险承受能力的股票收益挂钩产品。业务开展初期仅针对具有较强23、风险识别和承受能力的机构投资者。对于国有企业、金融机构等特殊主体参与本业务的准入资质需依照相关监管规定设计严格的准入标准，避免因主体不适格或缺乏交易能力等而产生相应法律风险。另外，我司还要求客户提交充分的履约授权文件，以确保客户的缔约能力和履约能力无法律瑕疵。（2）严格履行信息披露义务。我司在与客户开展股票收益互换业务时，应向客户充分披露交易结构和结算方案，说明其可能承受的市场和信用风险，避免误导客户的情形发生。（3）实行强制执行公证。我司在与客户签署股票收益互换相关协议后，将所有协议进行强制执行公证，增强协议的法律效力。（六）方案基本要素1、投资者适当性管理证券开展股票收益互换业务首先对投资24、者类型进行区分，划分为金融中介机构和终端投资者两大类，对于每类投资者均制定了相应的投资者适当性管理制度，从交易经验、资产状况、真实需求、风险承受能力多个角度对客户从事不同形式的股票收益互换交易进行适合度评估。证券与客户订立具体每一笔互换交易之前，还将向客户充分揭示风险；达成交易后，通过客户回访、建立客户投诉和纠纷处理等机制及时解决客户参与业务过程中的问题。2、标的证券管理标的证券的选择和管理是指证券公司确定标的证券筛选标准和动态管理机制，确保标的证券符合股票收益互换业务的要求，风险可控。3、履约保障管理履约保障管理是指客户与证券订立股票收益互换交易后，为了确保交易对手方按照协议约定履行相应的资25、金支付义务，证券采取保证金和质押担保等方式进行履约风险管理。4、协议订立管理由于股票收益互换交易采用协议成交方式，协议订立过程即交易执行过程。为了规范协议的订立行为，明确交易双方权利责任，证券开展股票收益互换业务时，将根据不同客户的特性和操作可行性，采用适合的协议框架和文本。5、产品开发与定价为了满足客户的多样化需求，证券将及时提供多样化的产品结构和透明的产品报价。在产品开发和定价方面，主要涉及对产品属性分析、产品定价分析、对冲测试分析、产品损益分析等环节的管理。6、风险对冲管理证券与客户达成交易后，通过风险对冲控制互换头寸的风险暴露。风险对冲的基本原理是持有与互换头寸具有共同风险因子的证券（26、如标的证券），当互换头寸的价值变动时，持有证券的价值变动恰好抵消互换头寸的价值变动。股票收益互换交易的风险对冲可采取动态避险和静态避险两种策略。7、违约及处置措施证券就股票收益互换交易中客户及证券公司的各种违约情形进行了约定，并设计了对应的处置措施。违约情形包括：交易一方未履行支付义务、未履行履约保障义务、违背协议承诺等情形。8、财务会计核算公司开展股票收益互换交易，其财务会计核算方式与利率互换交易相似。根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定，应确认为一项金融资产或金融负债，在账务处理上通过“衍生工具”科目核算，并可以按照衍生工具类别进行明细核算。9、信息披露和报告制度股票收益互换交27、易是一项创新型业务，其信息披露和报告制度的基本原则为客观、及时、完整、准确。证券公司应在适当时候，向客户披露产品信息和提供产品报告，证券公司也应按照监管部门的要求，完成业务相关信息的报送工作。证券公司向客户提供产品披露信息和相关报告，按照双方协议约定方式进行。10、异常情况处理证券针对股票收益互换交易中的异常情况制定了详尽的处理方案，异常情况包括：标的证券停牌、ST或*ST处理、标的证券暂停或退市、证券公司业务暂停或终止、证券公司进入破产程序等。11、业务流程股票收益互换业务的基本流程包括投资者适当性管理、标的证券管理、签署主协议、交易询价与报价、交易受理与确认、风险对冲管理、资金结算几个环节28、。（七）业务特色及创新点1、通过收益互换满足客户投资、风险管理和股权管理需求随着市场工具多样化以及投资者成熟度的提升，客户投资需求越来越精细化，演生出投资、风险管理和股权管理等需求，而传统金融工具并不能有效满足这部分需求，通过股票收益互换可以为客户提供灵活多样的解决方案。2、丰富证券市场的交易机制股票、基金等产品都是在证券交易所进行竞价交易，而股票收益互换是由交易双方场外协商确定交易要素，是对现有股票等权益类证券交易机制的一种有益补充，进一步丰富市场交易机制，为后续的业务创新提供一个灵活的平台。3、对投资者进行适当性管理，确保选择合适的投资者，控制交易风险。证券公司对投资者进行适当性管理，制定29、投资者资质审查标准，从交易经验、资产规模、风险承受度等角度评估其资质的合法性、合规性与适当性。4、采取多样化的履约保障措施股票收益互换交易中的信用风险控制采取了包括交纳保证金和质押担保，投资者可以根据自身实际情况选择合适的履约保障手段。而证券公司将对客户提交的履约保障品进行独立管理，保护客户利益。（八）业务风险防范本业务面临的主要风险是市场风险、信用风险和操作风险：（1）市场风险：主要是指证券公司与客户签署协议后，若未能有效进行风险对冲管理，有可能导致业务因股价大幅波动而导致亏损的风险。（2）信用风险：是指客户在到期日不履行协议约定的违约风险。（3）操作风险：操作风险指由不完善或有问题的系统、30、内部流程、或人员操作失误造成证券交易失败、交收故障并遭受损失的风险。对本业务风险的主要控制措施如下：风险类型控制措施事前事中事后市场风险n 规模控制：所有合约名义本金之和、最大支付之和以及单一合约的最大支付均设置上限；n 标的证券筛选n 交易定价管理n 净资本扣减n 计提风险资本准备n 风险对冲管理n 报告制度：定期向公司领导、风控部门报告交易的市场风险指标。信用风险n 适当性管理：业务初期，选择机构客户作为交易对手方n 单一客户的交易额度限制n 风险揭示n 定期回访客户，跟踪客户履约资质变化n 建立客户信用风险评估报告制度操作风险n 明确岗位职责，建立复核机制。n 完善系统建设。n 加强业务31、及岗位培训。n 业务授权、双人复核机制：业务操作环节，采取授权和双人复核，降低操作风险n 业务稽核：定期进行交易稽核，评估流程、制度的完备性二、部门设置及决策体系（一）业务决策体系公司执行委员会是股票收益互换交易业务的最高决策机构，授权资产配置委员会进行日常业务决策，执行委员会授权业务部门确定业务实施方案，制定业务流程和管理制度，审议实施方案和制度。资产配置委员会确定业务开展规模和风控指标限额，交易与衍生产品业务部、风险控制部对此提供决策支持。资产配置委员会对业务开展情况进行总体把握，确定业务重大事项的处理方式。业务参与部门包括交易与衍生产品业务部、经纪业务管理部、风险控制部、资金运营部、清算32、部、计划财务部、法律部、合规部、稽核部以及信息技术中心，形成前中后台分离、职能分工明确、协调配合的业务组织架构体系。（二）部门及岗位设置交易与衍生产品业务部：负责股票收益互换交易业务的规划和具体运作，包括客户选择、产品开发、产品定价、交易执行、风险对冲管理等。经纪业务系统（含各地营业部）：负责开发我公司经纪业务客户参与股票收益互换交易，协助交易与衍生产品业务部采集客户背景信息，负责客户需求前期沟通和日常维护工作。风险控制部：负责制定股票收益互换交易业务的风险控制流程，设计风险控制指标体系，监控避险操作和产品风险限额，出具风险控制报告，对市场重大变化或极端事件风险进行监控。资金运营部：负责对资金33、头寸进行审批和调拨。清算部：负责结算账户的开立和管理，执行资金收付，建立内部交易台账簿记交易明细等。计划财务部：负责制定股票收益互换交易业务的会计核算制度，执行业务会计核算。法律部：负责审核交易中的法律协议文本，评估法律风险。合规部：制定业务合规风险管理制度，评估业务模式、业务流程、岗位设置等是否符合相关监管规定，出具合规性意见书，对业务的合规风险进行督导。稽核部：制定业务稽核制度，检查各部门对该业务的执行以及履职情况，出具稽核报告，并对稽核中存在的问题，提出相关改进意见。信息技术中心：对业务系统建设提供技术支持，控制系统技术风险。作为股票收益互换交易业务管理的核心部门，交易与衍生产品业务部内34、设产品设计岗、产品销售岗、产品交易岗和产品运营岗，各岗位职责分工如下表所示。表 交易与衍生产品业务部内部职责分工单位职责产品设计岗n 负责结构开发、产品定价n 负责评定产品风险等级n 负责各种结构的避险策略研究产品销售岗n 负责开发客户、维护客户关系n 负责评价客户风险承受能力n 审核与客户签署的相关协议n 办理相关签约手续产品交易岗n 开发对冲交易系统n 执行对冲交易n 监控避险头寸和风险暴露产品运营岗n 维护对冲交易系统以及业务管理系统n 制作每日持仓报表和交易台账n 对协议和各种流程文档进行建档保管公司开展股票收益互换交易业务的组织架构以下图表示。图 业务组织架构图业务执行委员会资产配置35、委员会交易与衍生产品业务部经纪业务系统风险控制部资金运营部清算部计划财务部法律部合规部、稽核部信息技术中心产品销售岗产品设计岗对冲交易岗产品运营岗三、实施方案要素（一）客户适当性管理按照交易目的区分，股票收益互换交易的目标客户包括两大类：金融中介客户、终端需求客户。金融中介客户并不直接承担投资损益，包括银行、信托、基金等，其交易目的是因发行与股票收益挂钩的金融产品，需要与证券公司进行股票收益互换，由证券公司向其提供股票挂钩收益。终端需求客户与我公司进行股票收益互换，其交易目的是实现资本增值、股权管理等目标。针对金融中介客户和终端需求客户的特点，我公司分别制定了目标客户的业务准入标准、客户风险类36、型评价和交易适合度评估方案，确保客户选择适合其风险承受能力的股票收益互换交易。1、金融中介客户银行、信托和基金等金融中介客户通常具备成熟的产品选择能力和交易管理经验，其交易行为受到规范监管。因此，我公司对金融中介客户的风险承受能力不做专门评估，主要控制交易对手的信用风险。基本准入标准包括：1）金融中介客户参与股票收益互换交易应合法合规；2）金融中介客户的经营实力和信誉状况良好；3）金融中介客户具有开展股票收益挂钩理财业务的真实需求，并具备产品运作和管理经验。符合上述标准的客户，我公司将根据客户经营理财业务的需要，向其提供实现挂钩收益的产品方案，并对产品收益进行情景分析、压力测试、模拟各种市况下37、的实现收益，揭示客户可能承担的最大损失、交易结构中的潜在风险。金融中介客户须自行评估产品是否符合其理财业务目标，风险是否可控。目前，国有商业银行、全国性股份制商业银行、部分信托公司和基金公司已经推出了挂钩国内外权益类证券的理财产品，积累了较成熟的产品选择和管理经验。业务初期，我公司主要面向国有商业银行、全国性股份制商业银行和经营实力较强的信托公司开展股票收益互换交易业务，向此类金融中介客户提供产品方案，充分发挥理财市场的金融中介功能。2、终端需求客户终端需求客户直接承担股票收益互换交易的损益，其交易目的是通过股票收益互换实现特定的投资策略，以期实现资本增值或股权管理。我公司设定了终端需求客户的38、业务准入标准，并对客户风险承受能力和交易适合度进行评估。适当性管理的基本原则是，终端需求客户应具备较高的资本实力、具备真实的交易需求，具有较强的风险承受能力。（1）业务准入标准对于终端需求客户，业务准入标准设定如下：n 净资产规模在3000万（含）以上的机构客户；n 具有参与股票收益互换的真实交易需求；n 无不良信用记录；n 具备不少于5年的证券市场投资经验；n 客户参与股票收益互换交易应符合相关法律法规、行政管理规定和公司内部管理制度，并获得董事会等决策机构的授权。客户须填写证券股票收益互换交易业务客户背景调查问卷（简称背景调查问卷）。背景调查问卷包括客户身份信息、证券市场交易经验、信用状况39、资产状况、风险承受能力等信息。公司根据背景调查问卷判断客户是否满足业务准入标准。（2）交易适合度评估交易适合度评估是客户适当性管理的关键，公司基于客户资产状况、风险承受能力等基本特征，结合客户的真实交易需求，评估客户是否适合参与特定的股票收益互换交易，基本评估原则是：从事该笔交易是否可以实现客户的投资目标，客户资产状况是否能够承担从事该笔交易可能产生的风险损失。具体评估方法如下：一是评估客户的资产状况是否适合承做特定类型的互换交易。对于客户支付固定收益，换取股价挂钩收益的互换，类似于客户间接进行证券投资，对客户是否持有标的证券无限制；而对于客户收取固定收益，支付股价挂钩收益的互换，客户自身必40、须持有互换的基础标的资产。二是评估互换收益是否能够实现客户投资目标。客户参与股票收益互换交易的投资目标具有多样性，不同类型的互换实现不同的投资目标：交易类型投资目标客户支付固定收益，收取浮动挂钩收益客户最大损失不超过固定收益，适宜于具有保本投资需求的客户客户支付固定收益，交换股价涨跌损益客户最大损失可能超过固定收益，是间接投资证券的方式，适宜于具有杠杆投资需求的客户。客户收取固定收益，交换股价涨跌损益适宜于持有股票现货头寸的投资者，锁定未来股价，将股票投资转变为固定收益投资。客户收取固定收益，支付股价挂钩收益适宜于持有股票现货头寸的投资者进行市值管理，通过让渡未来或有收益，换取当前确定的固定收41、益。三是评估互换收益的名义本金规模、最大损失程度是否适宜于客户的资产状况，具体评估措施为考察客户进行该笔交易遭受的最大损失占其过去一年正常经营收入的比例是否超过10%。若该比例超过10%，则应建议客户降低名义本金规模或降低交易杠杆比例。四是评估互换交易流动性，即互换交易本身的期限、互换交易是否有提前终止条款或客户主动赎回机制。对于名义本金规模较大、杠杆比率较高、客户潜在损益波动范围较大的交易，应建议客户从事期限较短、具有提前赎回权的互换交易。（三）标的证券管理股票收益互换交易的标的资产包括可交易的指数、沪深两市交易基金（ETF、封闭式基金、LOF）、沪深两市交易的A股股票。标的证券管理主要控制42、证券的基本面风险、流动性风险、法律合规性风险。其中，基本面风险是指因上市公司经营和财务表现不稳健，出现业绩大幅下滑、被ST/*ST处理、标的证券暂停上市或退市等风险。流动性风险是指因标的证券的二级市场成交量不足，影响公司的风险对冲管理。法律合规性风险是指公司向客户推介标的证券或在对冲管理中出现违反法律法规或行政管理规定的行为。标的证券管理包括三个方面：1）标的证券筛选；2）标的证券池使用；3）标的证券池动态维护。1、标的证券筛选在成熟市场，股票收益互换交易的标的资产非常丰富，一般和发行人是否能够进入该标的市场，进行顺利对冲有关。对于在国内开展股票收益互换交易，我公司将结合可交易范围进行考虑。目43、前而言，可选择的标的资产包括可交易的指数、基金和股票。标的证券的波动性、流动性是影响对冲管理的关键，为保证风险管理顺利进行，我公司将对证券基本面、流通市值规模、流动性以及法律、合规性进行限制，主要选择大盘蓝筹、可交易指数、证券投资基金作为标的资产。标的证券筛选的基本准包括：n 可交易指数、ETF指数基金、封闭式基金、LOF基金、沪深300指数成分股；n 非ST、*ST股票；n 证券流通市值不低于20亿元；n 公司财务表现稳健，无重大财务风险；n 非法律法规限制我公司的禁买股票；交易与衍生产品业务部根据上述筛选标准建立标的证券池，风险控制部对证券筛选结果进行监控检查。2、标的证券池使用股票收益互44、换交易通过标的证券和产品结构表达了客户对市场的特定观点，我公司与客户交易的标的证券须属于标的证券池，风险控制部对此进行监控。公司交易与衍生产品业务部将对标的证券池进行定期跟踪，梳理市场投资主题，提供市场投资热点，或应客户需求搜集整理特定行业或特定证券的投资建议。3、标的证券池维护和管理公司交易与衍生产品业务部负责对标的证券池进行动态管理和维护，包括建立标的证券池的应用数据库，跟踪证券的财务状况、市场估值、股价表现和市场风险。若标的证券不再满足筛选标准，交易与衍生产品业务部将剔除该标的证券。标的证券筛选标准、管理办法发生重大变化，应上报公司资产配置委员会批准后方可实施。风险控制部负责监督相关制度45、的制定与实施。（四）协议框架设计参照国内外金融衍生品交易的协议框架结构，我公司与客户签署的协议文件由主协议和具体一笔交易的交易确认书构成。考虑到实际业务操作性，我公司针对金融机构和一般企业客户制定了两套协议文本：对于金融机构而言，将以银行间交易商协会制定的NAFMII主协议为基础，通过签署补充协议进一步细化权利义务关系；对于一般企业客户，将使用我公司参照NAFMII主协议起草的证券股票收益互换交易主协议文本：n 证券股票收益互换交易主协议（简称交易主协议）是协议框架的核心构成部分，主要对交易双方进行股票收益互换交易时的权利义务、违约事件、终止事件及其处理方式等事项作出约定。n 证券股票收益互换46、交易确认书（简称交易确认书）是确定交易双方达成的具体一笔交易的文件。n 证券股票收益互换交易履约担保协议（简称履约担保协议）是约定交易各方为保障履约支付而承担提交担保品等义务的文件。除交易主协议、交易确认书和履约担保协议外，客户与我公司交易股票收益互换交易，还须签署以下业务文件：n 证券股票收益互换交易申请书（简称交易申请书）由客户填写，记载其申请交易的产品要素。n 证券股票收益互换交易提前终止申请书（简称提前终止申请书）由客户填写，向我公司申请提前终止具体一笔交易。n 证券股票收益互换交易提前终止通知书（简称提前终止确认书）确定交易双方提前终止具体一笔交易的结算要素。n 证券股票收益互换交易47、结算通知书（简称结算通知书）确定具体一笔交易正常终止时的结算要素。（五）交易执行管理1、基本交易要素对于每一笔股票收益互换交易，证券公司与投资者需要协商确定的交易要素如下表所示：要素项目要素内容说明交易日 互换交易生效的起始日期 终止日 互换交易的终止日期 交易双方 固定收益支付方、浮动收益支付方 标的证券 计算浮动挂钩收益需要观察的标的证券 观察日期 确定标的证券观察价格的日期 收益支付日 交易双方交换收益的日期 名义本金金额 计算收益的基础本金 固定收益支付额 固定收益支付方应支付的固定收益金额 浮动收益支付额 浮动收益支付方应支付的浮动挂钩收益金额 提前终止/敲出事件 互换交易期间发生提48、前终止的条件 2、协议订立程序公司与客户进行股票收益互换交易，按照业务流程须先后签署以下文件：（1）签署风险揭示书：符合业务准入标准的客户，我公司对其进行风险揭示，说明股票收益互换交易的潜在风险，并由客户自愿签署风险揭示书。（2）签署交易主协议：首次参与股票收益互换交易的客户，须与我公司签署交易主协议。交易主协议签署完毕后，双方可在主协议下开展具体的交易。（3）签署交易确认书：协商一致后，双方须签署交易确认书，记载达成交易的各项要素。（4）签署交易申请书：交易申请书是客户向我公司申请交易具体产品的业务表单，交易申请书记载拟达成交易的各项要素安排。（5）签署提前终止申请书：交易到期之前，客户可向49、我公司申请提前终止交易，并填写该提前终止申请书。（6）提前终止通知书：公司接受客户的提前终止申请，执行完毕后发送提前终止通知书交易到期之前，客户可向我公司申请提前终止，我公司接受申请后向客户提供提前终止的报价。若客户接受报价，双方签署提前终止确认书。（7）发送结算通知：交易正常到期的，公司将按协议约定确定客户进行股票收益互换交易的损益，向客户发送结算通知。结算通知将列明交易损益，结算账户、结算时间等信息。公司将遵照相关规定，妥善保存与客户签署的相关协议和交易单据，以备查询。（六）结构开发及定价1、基本定价原理公司与客户进行股票收益互换交易，须确定互换头寸的理论价值。若双方交换的股价挂钩收益是股50、价涨跌损益（线性收益），则固定收益的定价取决于公司资金成本。若双方交换的股价挂钩收益具有结构化特征（如非负收益，非线性特征），则固定收益的定价受多种因素影响，包括标的资产价格、波动率、收益相关性、互换存续时间以及利率水平。其中，波动率和相关系数是定价参数的核心变量。定价过程中，公司将基于历史数据和市场判断，设定波动率和相关系数的取值标准。理论价值的定价方法包括解析法、叉树模型法和蒙特卡洛模拟法。公司与客户进行收益互换的同时将进行风险对冲，对冲成本是指公司在对冲管理过程中产生的各项交易费用、资金占用成本和操作管理成本。我公司采用模拟对冲测试来评估对冲成本。2、产品开发与定价管理公司交易与衍生产品51、业务部负责各种股票收益互换交易的开发，并对产品进行定价。产品开发及定价的基本管理原则是明确分工、多重复核。明确分工指在产品开发及定价环节，各岗位职责明确。产品销售岗负责沟通客户的交易需求，产品设计岗设计收益结构并定价，产品交易岗确定对冲策略和关键风控参数。多重复核指在每个工作环节内，重要文档、定价方法及程序、重要定价参数等至少有2名人员进行复核，对于关键的产品说明书等，由至少3名人员确认最终版本。产品成立后，要对最终版本的文档及计算程序等进行存档，保存期限至少为产品到期后1年，以备查用。产品开发及定价包括五个环节：产品基本分析、产品定价、产品属性分析、对冲测试、产品损益分析及报告。（1）产品基52、本分析客户可向我公司提出股票收益互换交易需求，销售人员与客户沟通确定产品方案后，可向产品开发和测算人员提出询价申请。产品开发人员须首先分析交易可行性，确定公司交易此产品不存在制度和技术上的限制。（2）产品定价如果产品通过了基本分析，则进入产品定价环节。产品定价的基本思路是尽量把互换结构拆分为基本金融工具的叠加，用近似解析表达式进行定价。如果无法拆分，则考虑用树模型、蒙特卡洛模拟等方法进行定价。（3）产品属性分析定价后需详细分析产品属性，包括算法稳定性、理论价值对参数的敏感性、避险参数对各参数的敏感性。产品开发人员重点关注的是理论价值对主要参数的敏感性分析及delta对重要参数如波动率和相关系数53、的敏感性。如果敏感性高，参数的变化可能会对定价结果带来较大影响，在定价及对冲中需额外注意。测算过程中，应由至少两名测算人员独立计算，相同计算参数条件下相对误差不高于1%的，方可进行进一步测算。否则，计算人员要共同寻找问题产生的原因，直到问题解决。（4）对冲测试分析通过历史股价和模拟股价进行对冲测试，论证在不同市场条件下交易股票收益互换交易的损益。对冲测试是整个计算过程的核心，计算结果主要关注对冲损益的分布情况，核心指标包括对冲后的损益均值、损益的标准差、资金收益率等。对冲损益的均值反应我公司的平均交易损益；标准差则反应了收益的稳定性，方差越小，稳定性越好，反之亦然；对冲损益的分布图能直观反应交54、易该产品的期望损益状况，特别是期望收益的尾部特征，可以直观看出极端风险；资金收益率则是根据收益状况以及资金占用情况计算，资金收益率越高，方差越小，则进行该笔交易的价值越高。对产品进行对冲测试过程中，需要设定关键的交易参数，如标的证券的波动率、标的证券之间的相关系数等。目前，由于市场上缺少足够丰富的对冲工具，在确定相关参数的时候以历史数据为主要依据，并结合对市场的判断，确定定价参数。由于参数对产品报价影响较大，对于一些敏感性较强的产品，关键参数可由交易员及测算人员共同确定。测算人员根据交易员确认的参数计算互换头寸的理论价值，并根据一定的折算关系计算最终报价。（5）产品损益分析及报告产品开发人员出55、具损益分析报告，组织讨论并妥善保存相关文档。讨论通过的，由开发人员进行系统准备。（七）风险对冲管理1、风险对冲的原理和策略公司与客户达成交易后，通过风险对冲控制互换交易的风险暴露。风险对冲的基本原理是持有与互换头寸具有共同风险因子的证券（如标的证券），当互换头寸价值变动时，持有证券的价值变动恰好抵消互换头寸价值变动。股票收益互换交易的风险对冲可采取动态避险和静态避险两种策略。（1）动态避险策略动态避险策略的基本思想是根据标的证券价格变化定期（如每日）调整避险部位，确保将互换头寸风险暴露控制在规定限额内。常见动态避险策略包括Delta避险、Gamma避险和Vega避险。以Delta避险为例，当标56、的证券价格发生变化，公司根据避险模型计算Delta 值 Delta值：期权价格变化相对于标的证券价格变化的比率；持有Delta数量的证券可在短时间内保持对正股价格的风险中性。，结合流动性和合理价格的考虑，买卖标的证券或可转换公司债券等。Delta避险操作可使交易损益对证券价格的一阶变化保持中性；Gamma避险操作可使交易损益对证券价格的二阶变化保持中性；Vega避险操作可使交易损益对波动率的变化保持中性。（2）静态避险策略静态避险策略是指公司持有的不同股票收益互换交易之间具有风险对冲关系,使得无须采用动态避险，即可保持组合的gamma和vega中性。静态避险的优势是交易成本较低，交易风险可控。57、公司建立股票收益互换交易组合时，将评估产品之间是否具有风险对冲关系，优先考虑能够实现静态对冲的产品结构。2、风险对冲管理程序交易与衍生产品部负责股票收益互换交易的风险对冲管理，风险控制部进行监督。基本的对冲管理程序分为以下三个阶段：建立初始头寸、日常对冲管理、产品到期操作。（1）第一阶段：建立初始对冲头寸对冲交易岗和产品开发岗确定建立初始对冲头寸的时机和策略，计算建立初始对冲头寸所需买入的证券品种和数量。对冲交易岗负责头寸买卖操作，运营岗负责复核买卖数量。头寸建立后，交易岗计算组合的风险暴露程度，风险控制部负责风险监控。（2）第二阶段：日常对冲管理在日常对冲管理中，产品开发岗定期提供波动率、B58、eta等参数的分析报告，对冲交易岗根据最新适用的定价参数计算每日避险所需头寸。交易岗根据避险品种的折溢价情况，进行买卖操作或下达申购、赎回指令。风险控制部进行日常的风险监控。（3）第三阶段：产品到期交割产品临近到期交割前，产品开发岗、对冲交易岗讨论产品到期时的标的证券处置策略。确定处理策略后，对冲交易岗负责卖出或赎回避险标的。产品结束后，对冲交易岗计算交易损益情况，并对避险策略的实施效果进行评估和总结。3、对冲管理中风险限额风险对冲管理过程中，公司对互换头寸的各种敏感性指标设定限额。Delta限额是指全部或单一产品预计避险部位与实际避险部位差异值。1%Gamma限额是衡量标的证券价格变动1%情59、况下理论上所需要追加的对冲金额。Dv01限额指利率上升1bp，组合损益的变动金额。1%vega限额衡量波动率上升1%，损益的变动金额。风险限额由交易与衍生产品业务部和风险控制部共同确认和调整。盘中风险限额的监控由运营岗和交易岗根据市场变化进行动态监控。每日收市后，由交易及衍生产品部运营岗向风险控制部提供每日持仓头寸、持仓变动情况和明细交易台帐。风险控制部每日针对当日头寸计算并生成风险报告，报送交易及衍生产品部和风险控制部行政负责人，抄送相关业务人员。报告包括目前风险限额使用情况，并对其他风险指标进行评估。对风险限额使用达到90%的情况进行提示，并确认新产品的加入未超过限额。同时，根据每日对隔日60、市场变动所作的损益敏感度矩阵分析，若隔日的市场变动将有可能超过上述损失或风险上限时，应由风险控制部召集临时会议，沟通交易损失的可能原因和处理方式，并于当日下班前，就风险处理方式呈报交易及衍生产品部和风险控制部行政负责人。并对该项异常应持续进行监视，直至回复安全标准以下为止。若相关市场受特殊事件冲击以致有不正常变动，对避险交易足以产生困难时，交易及衍生产品部交易人员须于当日下午三时前，以书面告知风险控制部相关市场异动及可能影响，如有必要，风险管理人员应召集相关人员讨论处理对策，若影响程度可能超过限度上限，须于当日呈报交易及衍生产品部和风险控制部行政负责人，并持续监控该异常市况，待该情况获得控制后61、，方可解除监控。（八）财务会计核算股票收益互换交易在业务性质上与利率互换比较类似，主要的不同就是体现在互换标的上，由于在交易的同时进行了风险对冲管理，所以整体风险要小于单纯的方向性投资。在会计处理上可以参照利率互换的处理方法，计入衍生工具科目，后续计量的公允价值变动计入衍生工具公允价值变动科目，实现的损益计入投资收益科目，对于该业务的相关交易费用发生时计入当期损益。1、公司与客户A签署了股票收益互换交易协议，向客户支付股价上涨收益，收取了客户支付的固定收益。账务处理为：借：银行存款贷：衍生工具股票收益互换2、互换存续期跨越财务报告日，公司须在财务报告日进行公允价值评估（Mark to Mark62、et）。假设定价模型核算的互换公允价值减少，则对应的财务处理如下所示：借：衍生工具股票收益互换贷：公允价值变动损益3、互换到期日，根据交易契约，客户获得挂钩标的上涨收益，财务处理如下：借：衍生工具股票收益互换贷：银行存款（九）交易盯市及履约保障1、交易盯市证券公司与客户达成股票收益互换交易后，随着标的资产市价的变化，交易双方的收付金额可能动态变化，信用风险暴露相应随之变化；盯市机制将对双方风险暴露进行定期评估，以此作为履约保障安排的决策依据。盯市措施是定期（每日/每月）对交易的风险敞口进行估值，估值公式由双方事先约定，风险敞口按照净额加总。2、证券公司履约保障以自身信用对客户提供履约担保，一般63、不需再单独提供担保品（通过内部控制和外部监管保障其具备履约能力）。3、客户的履约保障除金融机构或其他信用度较高的非金融机构外，一般企业客户需向证券公司提供交易履约担保品，履约担保品主要是现金和债券，客户通过缴纳保证金或设定质押的方式对交易履约提供保障。可以作为履约保障品的资产包括以下种类：P 现金。P 在交易所交易的股票、债券、基金等；P 在银行间市场交易的国债、企业债、金融债、央行票据、中期票据、短期融资券和超级短期融资券等。履约保障品提交方式：P 现金保证金：客户需根据股票收益互换协议，向公司保证金账户划入相应的资金；保证金账户由证券公司在商业银行开立，相关协议范本参见附件。P 证券保证金64、：客户持有的交易所市场或者银行间市场的债券，需要在中证登或者中债登办理质押登记。担保品及担保比例计算：P 担保品价值的计算方式为：担保品价值=现金总额+交易所市场证券担保品的价值折算率+银行间市场证券担保品价值折算率。P 折算率：由股票收益互换买卖双方共同确认。P 证券担保品的价值=证券担保品的价格证券担保品的数量；P 证券担保品的价格：交易所市场，按照每日对应证券担保品的收盘价确认；银行间市场按照每日对应的证券担保品的中债估值或者清算所估值确认。P 担保比例：担保品价值/名义本金，一般由协议双方约定。客户以缴纳保证金方式提供履约担保的，证券将以自身名义开立股票收益互换交易专用的保证金账户，证65、券与客户签署履约担保协议。保证金账户的资金划付管理由商业银行操作，证券将与银行签署账户管理协议，防范挪用客户保证金的道德风险。从法律关系而言，客户缴纳的保证金属于现金质押。根据担保法司法解释第八十五条，“债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿”。虽然账户开立在证券名下，但账户中的资金属于转移占有的性质，证券与客户签署的履约保障协议以及证券与银行签署的账户管理协议均明确了该笔资金的保证金性质。在实际操作中还可做到对每个客户的保证金通过下挂子账户分开管理，实现保证金的特定化。每个客户均可随时查询自己名66、下的保证金余额及增减变动情况。通过上述协议安排，可以明确客户缴纳的保证金性质，在质权人证券破产时，保证金作为现金质押物，与其他质押物一样，不会被列为破产财产。（十）业务结算托管1、帐户体系（1）结算账户(Settlement account)，用于股票收益互换的周期性支付、到期结算支付或提前终止结算支付。（2）现金保证金账户，用于现金担保品的管理。现金担保品账户由托管银行根据协议进行管理。 （3）违约处置账户，适用于对股票及债券担保品的处置。2、支付结算（1）名义本金及价格的确认P 名义本金=初始价格一篮子股票的数量；P 初始价格的确认，应区分股票收益互换协议达成日与股票收益重置日。股票收益互67、换协议达成日，一般双方约定一篮子股票的某一时点或者区间的价格作为初始价格，例如当日均价（加权平均或者算术平均等）、某一时间内的均价、某几个时点的均价、收盘价等。股票收益重置日，一般将上期股票重置结算价格作为下期的初始价格。（2）固定或者浮动利率支付P 支付人：交易一方向另一方支付；P 利息计算方式：名义本金固定或者浮动利率计算周期；P 利率：固定或者浮动利率；浮动利率需指定浮动利率的发布机构及确认时点；P 收益结算的日期：股票收益重置日后的两个交易日或者约定到期日。（3）股票收益的确认和支付（以固定收益交换浮动损益为例）在一个收益重置周期内，股票收益互换的收益计算的方式为：P 股票收益=名义本68、金（收益重置结算价格-初始价格）/初始价格+收益重置周期内对应股票的现金/股份分红+股票配股数量x（收益重置结算价格-配股价格）。P 收益重置结算价格=收益重置日对应股票的收盘价、成交均价或几个观察日收盘价格的算术平均值。P 股票因筹划资产重组等重大事项临时停牌，自停牌之日起采用指数收益法、可比公司法或者市场价格模型法确定证券担保品价格。P 对于因要约收购、发行人回购、证券回售等原因临时停牌的证券，按照要约收购价格、回购或回售价格和依照前款方法计算的结果孰低者确定证券的公允价值；P 收益支付方向：如股票收益为正，则由支付股票收益的一方向另一方进行支付；如股票收益为负，则支付方向相反。P 收益支69、付的数量：100%收益均需结算。P 收益支付的日期：股票收益重置日后的两个交易日或者约定到期日。（4）支付流程股票收益重置日的下一交易日，证券公司向客户出具股票收益互换结算通知单，并由客户确认后，双方按照协议约定轧差支付固定或者浮动利率和股票收益的差额。（十一）违约及处置措施公司与客户进行股票收益互换交易涉及各种违约情形以及对应的违约处置措施：违约情形情形描述违约处置措施未履行支付义务交易一方未按协议约定按时、足额履行支付或交付义务。（1）交易一方违约，应支付相应的违约金；守约方有权提前终止在主协议项下的所有交易；其中，情形1-3以守约方发出提前终止通知为准，而情形4以该等事件发生之日为准； 70、（2）所有提前终止的交易适用净额结算，确定提前终止的应付款金额； （3）支付提前终止应付款金额。未履行履约保障义务交易一方未按履约保障协议的约定按时提交足额的担保品或履行有关义务违背协议承诺交易一方违背协议承诺，或证实承诺存在虚假、误导或重大遗漏。其他交易一方发生解散、破产、无力清偿到期债务、资产被查封、冻结或强制执行等情形（十二）净资本扣减和风险资本准备1、风控指标监管报表的编报在证券公司自营权益类证券及证券衍生品（包括利率互换）的合计额不得超过净资本的100的指标中，股票收益挂钩产品投资规模以股票收益挂钩产品合约名义本金总额的5%计算。2、净资本计算表的编报要求将股票收益挂钩产品合约公允价71、值变动收益形成的衍生金融资产，按100%比例扣减净资本。3、风险资本准备计算表的的编报要求（按照A类券商标准）（1）对已有效对冲风险的权益类证券和股票收益挂钩产品分别按权益类证券投资规模和股票收益挂钩产品投资规模的3%计算风险资本准备。（2）对未有效对冲风险的权益类证券和股票收益挂钩产品分别按权益类证券投资规模和股票收益挂钩产品投资规模的12%和18%计算风险资本准备。（十三）信息披露和报告制度股票收益互换交易业务是一项创新型业务，其信息披露和报告制度的基本原则为客观、及时、完整、准确。证券公司应在适当时候，向客户披露产品信息和提供产品报告，证券公司也应按照监管部门的要求，完成业务相关信息的报72、送工作。证券公司向客户提供产品披露信息和相关报告，按照双方协议约定方式进行。1、产品推介交易达成前，证券公司应客户需求，提供完整清晰的产品方案说明和风险揭示材料，提供客户各种收益情境的测算并说明测算方法，向客户揭示最差情况下的损益情况，提供挂钩标的证券的相关信息，揭示交易提前终止时的相关费用，确保对交易保持客观中立态度。客户接受产品交易方案后，应签署风险揭示书、交易主协议、交易确认书等协议文本。我公司根据监管要求，向监管机构备案相关材料。2、交易存续期间（1）跟踪标的证券期间价格。交易存续期间，若产品设定了期间观察点，公司将在各收益观察点，以邮件方式与客户确认挂钩标的价格表现，根据交易条款判断73、是否发生交易提前终止、收益条款重设等情况，并以书面方式通知客户。（2）跟踪标的证券权益事件。交易存续期间，若标的证券发生分红、送股、转增的权益分派事件，标的证券定盘价格需进行调整的，公司将依据交易协议约定的计算方法确定最新的定盘价格，并以邮件方式通知客户。（3）跟踪特殊事件。交易存续期间，若标的证券发生停牌、退市、吸收合并等特殊事件，公司须以电话、传真、邮件多种方式通知客户，双方根据协议约定进行处理，我公司还须将处理结果报送监管部门。交易存续期间，若发生公司进入破产程序、业务被暂停等极端事件，导致公司不能按照协议约定履行交易义务的，公司应及时联系投资者，并与投资者协商处理方案，同时向监管部门报74、告情况。3、交易终止交易终止后，我公司与客户确认挂钩证券的表现，根据协议约定计算产品最终收益，并以邮件和传真方式通知客户。同时，公司内部将总结产品运行和管理情况，形成书面报告提交给风险控制部和主管领导。（十四）异常情况处理公司针对股票收益互换交易中的异常情况制定了详尽的处理方案，异常情况包括：标的证券涨跌停、标的证券停牌、ST或*ST处理、标的证券暂停或终止上市、证券公司业务暂停或终止、证券公司进入破产程序等。下面，对各种情况中的处理方法分别进行简要说明：1、标的证券涨跌停标的证券涨跌停可能影响我公司进行产品风险的动态对冲管理。如遇买入（或卖出）标的证券但标的证券涨停（跌停）时，则因流动性而产75、生一定的风险暴露。我司将及时调整随后的对冲策略，包括适用替代品种对冲等，确保将风险暴露控制在可承受的范围内。标的证券涨跌停也可能对客户的履约担保能力造成不利影响。当客户出现保证金或保证券不足时，需要按照双方协议约定，及时追加担保品。2、标的证券停牌标的证券停牌可能产生两方面影响：一是对产品估值的影响，二是影响我公司进行产品风险对冲管理。产品期间估值日、敲入/敲出事件观察日、到期观察日发生标的证券停牌事件的，将无法正常确定标的证券价格。根据国际操作惯例，公司将在协议中约定如下处理方式：标的证券在估值日发生停牌事件的，则顺延至下一个交易日确定标的证券价格（下一个交易日即为估值日）；除非连续8个交易76、日均发生标的证券停牌，则我司作为计算代理人将按照公平合理方式确定观察价格，计算方法可以选择替代指数的涨跌收益计算停牌股票的观察价格。在我司风险对冲管理过程中，对于标的证券停牌的情形，交易与衍生产品业务部制定了停牌情况下的对冲预案。交易与衍生产品业务部综合考虑产品风险暴露、市场状况等因素后，确定是否主动暴露风险或选择替代品种进行对冲。因标的证券停牌不能确认产品收益的，我公司与客户在交易主协议中约定了处理方式，一般采取延期观察或选择替代标的证券。3、ST、*ST处理若标的证券被ST或*ST处理，不符合标的证券筛选标准的，我公司将从标的证券池中剔除，不再接受以该证券为标的资产的交易，但已经达成的交易77、可以继续存续，不做特别处理。4、暂停或终止上市交易到期日前，若标的证券发生暂停或终止上市，我公司将与客户在交易主协议、交易确认书中约定处理方式。一般而言，双方将终止以该证券为标的的所有交易，并协商确定结算价值。5、业务暂停或终止、证券公司破产证券公司业务暂停或终止、公司进入破产程序的，根据交易主协议约定。（十五）客户服务与投资者教育1、客户服务公司对参与股票收益互换交易的客户进行统一管理，试点营业部履行具体的客户服务工作职责。营业部设立专门的岗位执行服务工作，为客户参与股票收益互换交易提供便利。（1）业务申请前，营业部向客户详细说明申请所需各项材料（必备材料、可选择提供的材料），便于客户顺利申78、请。（2）业务申请时，客户业务资质不符合要求的，公司总部将出具申请未通过的原因说明，并由营业部负责向客户解释；客户知悉原因后可进行调整，以便重新申请获批。（3）公司与客户签署交易主协议前，公司将派专员向客户进行充分的风险揭示，解答客户业务咨询的相关问题。（4）双方达成交易后，对于标的证券发生分红、送股、转增、配股等权益事件，公司业务部门将进行定期跟踪，并由营业部及时联系和提示客户。（5）双方达成交易后，客户须按照协议约定履行支付义务的，营业部可提前几个工作日提示客户备付足额资金，避免客户因操作失误而违约。（6）对客户进行定期回访：公司总部和营业部将通过电话、邮件、登门拜访等方式对客户进行回访，79、与客户沟通交易的相关安排，并根据客户需求情况，研究业务改进和交易调整的相关方案。（7）公司将向客户提供交易结算单，便于客户全面掌握成交明细。（8）公司提供交易查询服务，便于客户对交易进行查询对账，并设立电话服务热线解答客户的业务问题。2、争议处理公司对股票收益互换交易涉及的客户争议设立专门的投诉受理工作组，并遵循如下原则进行客户投诉处理：（1）属地处理原则。一旦发生交易纠纷和投诉处理，客户所在地营业部应及时果断地解决纠纷和投诉，不将矛盾简单上交。（2）及时反馈原则。公司通过网络、电话等渠道为客户开辟投诉通道，投诉受理工作组在工作时间内即时接受、及时处理和反馈投诉结果。对于不能及时处理的，须在一80、个工作日内核实，两个工作日内向客户和主管部门通报处理进程。处理结束后，投诉受理工作组将及时向客户反馈处理结果，并报送相关客服部门结案存档。（3）逐级汇报处理原则。投诉受理人员根据投诉事件的类比和严重程度，填写投诉记录文件向有关部门逐级报告。汇报内容包括事件发生的原因、当前进度及下一步处理措施。（4）集中报备原则。客服中心是公司所有投诉的报备中心，负责各类投诉的归档和汇总统计工作。对于当日发生投诉的，营业部须当日通过投诉记录表向客服中心报备，每月定期通过投诉记录表向客服中心报备已处理的投诉情况。（5）记录留痕原则。要求各级投诉处理部门必须记录所有投诉，并对所有投诉的书面、语音、影像材料进行留痕、81、存档备查。3、投资者教育对于通过资质审查的投资者，为确保其充分知悉业务规则、评估交易风险，我公司将依照交易所和监管机构的要求，充分做好投资者教育工作。公司销售人员出具业务规则说明材料、交易协议、风险揭示书、业务问与答等材料，详细讲解股票收益互换交易的业务规则，充分揭示交易中存在的各种风险，指出发生纠纷的解决方式为仲裁，使投资者深刻理解股票收益互换交易。在此基础上，投资者自愿进行业务申请，认可自己可承受股票收益互换交易的各种风险，并在交易中成为证券的交易对手方。（十六）基本业务流程证券开展股票收益互换交易业务，基本业务流程包括以下环节：客户业务申请、审核客户业务资质、评价客户风险类型、双方签署主82、协议、产品询价与报价、交易申请与受理、风险对冲管理及产品交割。基本业务流程如下图所示：股票收益互换交易的基本业务流程1. 业务申请客户证券公司1. 审核准入标准2. 评价风险类型符合准入标准3. 签署主协议3. 签署主协议4. 提出交易需求4. 提供产品方案5. 产品报价5. 产品询价6. 交易受理与确认6. 交易申请7. 风险对冲管理8. 产品交割与结算8. 产品交割与结算四、业务开展计划 （一）客户选择商业银行本身是成熟理性的金融中介机构，部分商业银行已与外资投行开展了股票收益互换交易业务，有规范、成熟的衍生品交易协议文本。在业务初期，证券公司主要与商业银行、信托公司等开展本业务，可以最大83、程度降低业务风险，帮助证券公司积累业务经验，待业务逐渐成熟后，再与其他符合适当性要求的客户开展本业务。（二）业务规模在衍生品交易部分的业务规模，须符合以下规模限制：1、就协议的名义本金而言，本业务的所有合约的名义本金总价值规模不超过50亿元；2、就最大支付而言，所有合约的最大支付之和不超过5亿元；3、就单一交易而言，单一合约的最大支付不超过5千万元；4、就挂钩标的而言，同一挂钩标的对应的所有合约，按照既定对冲策略，所需购买的股票数量最大值加总，不得超过该标的总市值的3%。在对冲交易部分，视为普通的自营投资，遵从现有的相关规定。（三）业务风险评估1、风险评估我公司就开展本业务对公司风险控制指标的84、影响进行了评估。以2011年12月31日的公司净资本和各项风险资本准备数据测算，即使按照最高规模（50亿）开展交易，公司的各项风险控制指标仍然符合监管要求。对每笔具体的交易而言，在产品定价和交易环节，须保证在10%的分位点是盈利的。从理论上来讲，只要做了4笔以上的金额相近、相关性低的交易，即可保证亏损的概率不超过1%。2、压力测试为确保业务风险可测、可控、可承受，我公司就极端情况对业务的影响进行了评估。就单一交易而言，极端情况损失是在协议达成后，未进行风险对冲管理，同时在到期日，协议产生了最大损失。就业务而言，极端情况是所有交易均出现极端损失情形，按照目前的业务开展计划，该业务的损失为5亿元左85、右，占公司净资产的1%，约占2010、2009、2008年公司三年平均净利润的5%。（四）目标客户分析目标客户包括金融机构交易商和终端用户两大类，客户需求可以概括如下表所示 ：需求类型客户类型需求描述现金投资理财券商高净值客户客户需要更丰富的风险收益组合选择，但单一股票、基金、债券并不能满足这种需求，收益互换可向客户提供经过组合构造后的各种收益。 银行、信托等金融机构银行、信托等发行A股收益挂钩理财产品，需要向国内证券公司通过收益互换的模式购买各种OTC衍生工具。 股票风险管理大小非、定增投资者客户持有股票现货头寸，希望通过收益互换对冲股价下跌风险（即支付固定“保险”费用，获得股价下跌补偿）。86、 股票市值管理大小非持股客户可通过收益互换获得固定增值收益；当股价上涨幅度超过约定水平时，客户可以按照约定价格减持股票。 以商业银行为代表的金融机构是证券公司开展本业务的主要客户。目前，银行的相关业务需求主要是通过与外资投行签署金融衍生品交易协议来达成，同时，该业务也是外资投行的一项常规衍生品业务，已具有相当的规模：根据专业机构统计，股票收益互换交易的合约规模从2000年的504亿美元逐年攀升至2007年的3613亿美元，由于受金融危机影响，2008至2009年出现下滑，但2010年重回升势并达到2427亿美元。我公司与包括工商银行、招商银行、光大银行和华夏银行在内的部分商业银行就业务进行了沟87、通，很多商业银行都具有进行股票收益互换交易的需求。（五）业务资金来源证券将以公司自有资金开展本业务，资金供给的最大限额由净资本大小决定。在最大限额内，证券公司根据自身的资金配置、风险偏好等综合因素，决定业务的资金限额。在业务初期，按照协议对于的名义本金规模控制在50亿元以内，以此规模计算，对冲交易账户中使用的资金平均为5亿元，约为公司净资本的1.2%，同时，该部分资金的使用按照现有自营的相关规则进行监管。（六）业务准备情况我公司在参与本业务方面做了大量细致和深入的业务准备工作，主要包括以下三个方面：1)理论研究方面，公司内由专业技术人员组成的产品设计团队进行理论研究，利用金融工程理论和技术，对88、股票收益互换中常见的产品结构进行理论定价，建立对冲模型和对冲策略，并根据历史数据和Monte Carlo模拟数据进行实证分析；对新出现的产品结构，也有能力在理论框架下，及时进行定价和建立对冲模型。2)系统开发方面，根据理论研究和实证分析结论，开发了股票挂钩产品的业务管理系统。管理系统包括了产品管理和对冲管理两部分。在产品存续期间，系统能够实时计算每笔业务的综合损益，并计算对冲管理中应买卖的标的证券的数量。3)制度建设方面，建立了严格的内部控制制度和流程。公司内部以风险控制为核心，建立了完善的对冲管理制度：产品成立前，由交易、产品设计、风控等相关人员讨论确定关键的对冲参数，并由部门领导审批；产品89、运行期间，对冲管理严格按照模型操作，对冲交易员下单后须另一交易员复核，如风险暴露程度超过授权，须向风控人员、部门领导等提供书面说明，并提出合理解决方案；同时，建立了日常报告制度，对冲交易员制作每日对冲日报，风险控制部提供每日风控报告。五、风险管理与隔离机制（一）风险管理制度的设计原则股票收益互换交易业务的风险管理遵循以下原则：1、全面性原则。风险控制必须覆盖股票收益互换交易业务所有岗位、所有业务环节，包含事前风险评估、事中风险监控、事后风险报告和处置。2、相互制约原则。股票收益互换交易业务的组织必须形成各相关部门各岗位相互独立、相互制约、权责明确的制衡体系。3、独立性原则。参与业务风险管理的各90、个部门，包括业务部门、合规部、风险控制部、稽核部、法律部，均保持高度的独立性，负责对该业务的风险进行评估、监控、报告和处置。4、防火墙原则。公司股票收益互换交易业务与投资银行管理委员会下设各业务部门、经纪业务发展与管理委员会下设各业务部门、资产管理部之间必须建立严格的防火墙隔离机制，保证机制上的隔离和物理上的隔离。5、风险控制与业务发展同等重要原则。股票收益互换交易业务作为风险控制要求较高的业务，其业务发展必须建立在稳固的风险控制机制之上，风险控制应与业务发展放在同样地位之上。（二）风险管理架构1、公司的资产配置委员会主要负责设定或授权设定股票收益互换交易业务总体的资金额度和风险控制参数。2、91、交易与衍生产品业务部负责股票收益互换交易业务资格的获取和业务开展、部门内部风险管理体系的建立和实施、阶段性业务风险评估和预测、部门内部操作流程的规范和风险处置。3、清算部主要负责业务账户的开立、管理，保证清算交收的顺畅进行，以及每日账户持仓数据的生成。4、资金运营部负责股票收益互换交易业务所需资金头寸的审批、调拨。5、计划财务部负责股票收益互换交易业务的财务处理和会计核算。6、信息技术中心负责保障股票收益互换交易业务相关系统的技术风险控制，以及业务系统建设的信息技术专业方面支持。7、合规部负责对客户账户的规章制度、业务流程和相关协议文件进行合规审核、受理相关的合规咨询。8、风险控制部负责股票收92、益互换交易业务流程、制度完备性审核，负责业务的风险评估和审查，参与建立股票收益互换交易业务的风险控制指标体系，日常监控股票收益互换交易业务的市场风险、流动性风险、信用风险和合规性风险，出具风险报告至业务部门管理人员和公司管理人员。9、法律部负责股票收益互换交易业务协议的法律审核，新业务的法律风险审核；10、稽核合规部：负责定期对股票收益互换交易业务进行现场稽核，形成稽核报告。（三）主要风险类型和控制措施股票收益互换业务价值受宏观经济、正股、利率等多种因素影响，涉及风险种类包括市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险等，公司按照事前、事中、事后流程进行风险控制，详述如下：1、市场风险风险概况发行93、人卖出股票收益互换后，将面临互换合约价值波动的风险，同时发行人对卖出的股票收益互换进行动态对冲的有效性也将受到价格波动的影响。正股价格受到宏观经济因素、投资者心理和交易制度等各种市场因素的影响，这些影响主要包括：a、政策风险：因国家宏观经济政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致正股价格波动产生的风险。b、利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。股票收益互换投资于国债和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。c、上市公司经营风险：当股票收益互换的投资标的为股票时，如果上市公司经营状况变化，正股股价可能受到影响，从而影响股票收益互换价值。市场风险的94、控制措施（1）事前风险控制建立标的股票池：公司拟选择沪深300指数成分股中经营较为稳健的股票，建立备选股票池，作为可接受的标的证券。模型管理：风险控制部具备独立开发的模型与系统，对交易及衍生产品部所使用的定价模型与参数进行复核与校验。每日采取理论价格的方式对股票收益互换业务评估损益，以准确反映该业务头寸风险。避险和评估损益所用的定价模型和参数均由产品发行之前交易与衍生品部和风险控制部共同确定。确定之后，不得任意修改。（2）事中风险控制股票收益互换业务采取如下两种对冲策略，来控制标的股票市场价格波动的风险：a、完全对冲策略（静态对冲）：完全对冲策略指将股票收益互换以完全相同的条款卖给他人，在一买95、一卖中，风险可完全对冲。若经评估后，此背靠背完全对冲策略交易的波动率报价优于考虑成本之后的自行动态避险，可以采取此策略。b、动态避险：动态避险包括针对正股股价正常变动的delta动态避险，针对正股股价异常变动的gamma风险对冲以及针对正股波动率变动的Vega风险对冲。（3）事后风险控制内部报告制度：定期生成风险报表，向公司领导、风险控制部门报告交易的市场风险指标。2、流动性风险风险概况股票收益互换业务的流动性风险主要包括持仓组合的流动性风险和业务整体的流动性风险。持仓组合的流动性风险是指持仓品种变现时由于市场流动性缺乏、或头寸持有集中度过大导致未在合理价位成交而造成变现损失的风险，或者由于市96、场流动性缺乏导致无法买到理论对冲需要的量而造成动态对冲失败的风险。业务整体的流动性风险指当股票收益互换业务支付现金的义务大于公司现金头寸而导致公司违约或发生流动性危机的风险。由于股票收益互换一般存在固定期限，因此在发行股票收益互换后，发行人必须投入足额资金实施对冲直至产品到期，在此期间将会有大量资金被锁定，可能出现资金流动性风险。如果市场上缺乏相应金融衍生品作为对冲工具，发行人将主要依靠正股进行对冲。中国股票市场波动性较大，在市场下跌时经常出现成交量急剧缩小的情况，这时发行人可能面临正股流动性不足无法卖出的风险。股票收益互换业务涉及到对现金的多种方式应用，包括动态对冲、购买基金、网下申购新股、97、网上申购新股、回购、购买债券等，如果现金管理出现问题，将可能出现由于现金不足导致违约或未能执行预先确定的避险操作的情况。如果股票收益互换采取现金结算方式，在对冲结束时发行人需要卖出正股头寸进行平仓，此时也可能面临正股流动性问题。流动性风险管理（1）事前风险控制a、品种选择：在股票收益互换设计时应选择成交活跃、流动性好的正股作为标的。如果因客户特定需要或其他原因，所选正股不符合上述要求，则应确保市场上有流动性良好的其他避险工具，否则须减小发行规模以控制避险头寸流动性风险。b、置入回购条款：如果避险工具可能存在流动性问题，则应在股票收益互换设计时置入回购（或提前终止）条款，以便及时购回（或终止）本98、产品，控制流动性风险。c、事前测算资金量：在每个产品设计阶段详细测算所需对冲资金量。（2）事中风险控制a、设置风险限额：对持有的单一证券多头或空头占其市场流通量的比例设置风险限额，每日进行监控，达到限额的90%时进行提示。突发情况导致市场流动性不足，须制定临时应对措施。b、专人负责资金调度：日常资金调度使用和管理由专人负责，以控制资金流动性风险；资金运用若涉及到一段期限被冻结，则在该操作之前，需要根据市场异常情况下的压力测试预留足够的现金和可变现证券用于动态对冲。c、适时执行赎回条款：若有产品的期间可赎回条款，需要根据赎回情况提前对对冲证券进行平仓。（3）事后风险控制内部报告制度：定期生成风险99、报表，向公司领导、风险控制部门报告交易的流动性风险指标。3、信用风险。信用风险是指因交易对手不履行合约规定而造成公司资本金损失的违约风险。信用风险管理（1）事前风险控制a、客户适当性管理及交易对手信用评级：公司制定了投资者适当性管理办法，确定了客户申请业务的资质条件和审批流程，并根据客户风险等级进行相应等级的产品交易。以降低客户违约的概率。b、交易授信及集中度管理：交易与衍生产品业务部与风险控制部对股票收益互换交易业务整体规模、单一客户业务规模、单笔交易规模、单只标的证券市值等规模及集中度指标设定上限，事前控制客户违约可能造成的最大损失。（2）事中风险控制a、监控客户资质变化：交易存续期间，我100、公司可要求客户定期提供财务和信用状况说明材料；营业部和经纪业务管理部应通过定期客户回访，及时掌握客户生产、经营、重大投资等可能影响其交易履约资质的一手信息，并向风险控制部、交易与衍生产品业务部报告。b、交易与衍生产品业务部对达成的交易逐日盯市，计算信用敞口。如采取履约保障品的交易方式，应监控履约保障品市值，并按照事先约定执行履约保障品管理。c、风险控制部逐日盯市，计算信用敞口、市值盈亏和风险指标；对一年内交易过程中的违约次数和违约金额逐日监控，在一年内出现两次违约或累计违约金额超出业务部门授权资金额度的1%时，应报告业务部们分管领导、业务部门负责人、风险控制部分管领导和风险控制部部门负责人。（101、3）事后风险控制建立客户信用风险评估报告制度：交易与衍生产品业务部、经纪业务发展与管理委员会运营管理部、风险控制部定期编制客户信用风险的评估报告，并提交至公司领导和业务管理部门，风险报告内容涵盖该业务违约情况按客户与品种分类统计、集中度统计与违约风险评估等指标。4、操作风险操作风险指由不完善或有问题的内部流程、人员及系统或外部事件所造成股票收益互换业务损失的风险，主要包括信息系统风险、人员风险以及模型风险等。在股票收益互换的风险对冲过程中，业务人员将根据专业判断的原则实施避险操作和风险控制。业务人员操作过程中可能出现差错或疏漏，事先确定的模型可能出现异常，系统可能出现故障或差错。这些因素都可能102、给股票收益互换业务带来额外风险。操作风险管理（1）事前风险控制a、明确岗位职责，建立复核机制：流程的每一环节设有负责人，负责协调该环节涉及到的各部门，保证各部门按时完成工作，重要岗位建立业务复核机制。b、完善系统建设: 交易系统应建立紧急故障处理预案，保证系统故障情况下存在另路机制，并做好数据的备份工作。系统支持人员应为不同岗位人员设置系统不同操作权限。c、加强业务及岗位培训：通过部门培训交流，确保相关业务执行人员对业务有充分了解，减少操作风险；制作业务各环节业务人员之操作手册，避免人员异动时发生操作风险。（2）事中风险控制确保信息准确传递、沟通顺畅：产品设计组在产品价格正式报给销售组前，应准103、备产品对冲方案，确保风险参数计算的准确性，并确保产品价格获得交易员的认可；销售组向客户推介产品时，需有书面的产品说明，确保与客户之间的信息传达准确，产品推介材料上涉及的数据需要经过产品设计组和交易组的确认；运营组保证涉及本业务的公司内部各部门间沟通顺畅，保证由本部门产生的文档和数据及时准确地递交公司其他部门，保证产品交割时资金与证券交割的正确性和及时性；交易组应坚守交易员职业道德和部门交易纪律，并确保交易帐户数据的准确性。（3）事后风险控制形成稽核报告：公司稽核部定期对本项业务进行稽核，形成稽核报告，对本项业务的流程制度完备性，流程是否存在缺陷等方面进行评估。 （四）压力测试机制证券公司开展股104、票收益互换业务，应建立压力测试机制，对极端情况下的风险进行事前评估、动态监控和处置。由交易与衍生产品部定期确定压力测试的风险因子，如：市场利率变化、股票市场价格波动、股票波动率变化、相关系数变化等因素。1、压力测试的具体实施压力测试分为日常压力测试和不定期压力测试。日常压力测试主要针对实际业务组合，评估短期内市场异动等极端情况下实际业务短期内产生的损失。其具体实施过程：1）风险控制部从清算部门获取相关业务数据；2）根据压力测试模型，评估实际持仓在既定的压力测试场景下可能产生的极端损失；3）将压力测试结果涵盖在每日风险报告之中，反馈给业务部门、风险控制部门及相关领导。不定期压力测试主要在市场异动105、交易对手资信发生重大变化等情况下，评估实际组合或拟授权规模可能的中长期损失。风险控制部根据压力测试目的，审慎选取压力测试因子和场景进行压力测试，并将压力测试报告提交给公司相关委员会。不定期压力测试需根据目的和实际情况决定是否重新设定压力测试场景。2、压力测试结果的判断、反馈和决策公司根据上述压力测试结果，结合监管指标、财务压力等进行分析，确定潜在风险点和脆弱环节，并将结果按照内部流程进行报告，采取应急处理措施和其他相关改进措施。（五）应急管理制度为防范和控制业务经营中的突发性事件对公司造成的不利影响。公司建立了股票收益互换业务极端事件监测预警机制，并将应急管理作为日常管理和公司文化的重要组成106、部分，纳入全面风险管理。公司根据相关程序和事件，授权该业务相关工作小组或相关部门担任应急管理组织，收集、分析、上报、通报突发事件的有关信息；调查、核实、分析、突发事件有关情况等；信息技术中心负责保障突发事件处理过程中的通讯和网络保障，其他相关部门负责配合应急处理。（六）业务隔离制度根据业务隔离制度的要求，证券公司开展股票收益互换业务，将在机构与人员设置、业务流程设计、资金与账务管理、会计核算等方面遵循独立运作、分开管理的原则，确保与公司投资银行业务、资产管理业务、经纪业务、研究业务完全隔离。1、机构与人员设置公司将确保业务部门内部隔离，前中后台相互分离。公司在交易与衍生产品业务部设立专门业务小107、组负责股票收益互换管理工作。业务小组成员不得兼任普通证券自营业务职位，也不得兼任其他可能存在利益冲突的业务职位。公司的前、中、后部门也将各司其职，相互制衡。2、账户管理与会计核算公司将开立专用证券账户开展股票收益互换业务。专用证券账户与普通自营证券账户完全隔离，防止普通自营业务与股票收益互换交易产生利益冲突。公司还将在证券资金账户中，设立股票收益互换业务专用管理账户，对股票收益互换业务中涉及的资金往来进行单独记账和管理，避免与其他业务混淆。公司将设置单独的会计科目，对股票收益互换相关证券交易进行独立的财务会计核算。3、信息隔离股票收益互换业务涉及的相关部门，按照前、中、后台分离的原则进行操作，108、对敏感内部信息进行有效隔离，防范信息在公司内部的不当传播。公司与客户订立具体某一笔股票收益互换交易之前，须就互换交易标的事前报备风险控制部门，若该标的涉及敏感信息，则公司暂时不能与客户就该笔交易订立互换交易头寸；若公司已与客户订立了股票收益互换头寸，交易存续期间互换标的涉及敏感信息，已达成的交易不受影响，但暂不能订立以该股票为标的的互换交易头寸。 六、业务技术系统（一）系统概述与架构证券股票收益互换业务管理系统（以下简称业务管理系统）是证券股票收益互换业务正常运行的核心信息技术系统，系统与证券业务流程平台（以下简称业务流程平台）、经纪业务集中交易平台和自营交易平台紧密结合，实现股票收益互换业务109、的流程化、规范化和自动化。业务管理系统实现产品的开发管理、风险管理、交易管理、报表管理、清算管理、系统等股票收益互换业务全流程、多方位的业务管理功能。开发管理模块用于产品研发人员对产品的定价与开发、各种波动率的计算、波动率曲面分析、产品定价、定义交易策略、交易策略检验（模拟、后验）、情景分析等。风险管理模块用于风控人员对风险预警参数的设置、风险监控、风险管理报告生成。能综合产品、对冲工具、市场综合数据，对产品、单一标的证券、单一交易员、部门等不同层次、不同时间周期进行量化的风险评估，能根据盈亏情况、市场情况调整风险额度、报价策略，提供下一步风险管理决策建议。交易管理模块供交易员进行交易相关的市110、场监控、交易执行、策略化交易。报表管理模块用于生成各类统计报表、风险管理报告、业绩评估报告等。清算管理模块供清算人员进行清算、对账、调账、账户余额查询统计、账户变动流水查询统计等。系统管理模块包括账户管理、用户管理、交易限额管理等功能。（二）业务管理系统功能1、开发管理开发管理模块用于产品研发人员对产品的定价与开发、各种波动率的计算、波动率曲面分析、产品定价、定义交易策略、交易策略检验（模拟、后验）、情景分析等。具体包括：产品参数设置 产品参数设置：产品期限、自动赎回条款、计息条款、标的证券等； 定价参数设置：模拟次数、波动率、相关系数等； 风险指标设置：Delta、Gamma、Vega、Th111、eta等；避险分析 波动率估算方法: 历史波动率、Garch、EWMA、隐含波动率； 定价模型：BS、二叉树、三叉树、MC； 风险指标的计算与分析：Delta、Gamma、Vega、Theta、Rho； 避险策略：Delta固定时点策略(B-S/Leland)、Delta区间策略、效用最大化策略(Delta避险带)、自定义和优化策略； 分析方法：历史分析法、MC； 时序分析：计算结果的时序图、避险比例的时序图、累计交易成本时序、累计避险误差时序、累计避险成本时序。参数计算 波动率计算：允许用户输入波动率计算参数（算法、样本长度），允许用户设置波动率滚动计算区间，导出的波动率序列可导入其他模块。112、 相关性矩阵计算： 提供相关性矩阵计算，用户可导入相关性矩阵，根据相关性矩阵计算跨标的证券组合的风险敏感度和VaR。组合分析应支持自定义组合，提供用户自定义组合的界面，允许选择自定义的产品。2、风险管理风险管理模块用于风控人员对风险预警参数的设置、风险监控、风险管理报告生成。能综合产品、对冲工具、市场综合数据，对产品、单一标的证券、单一交易员、部门等不同层次、不同时间周期进行量化的风险评估，能根据盈亏情况、市场情况调整风险额度、报价策略，提供下一步风险管理决策建议。具体为：风险暴露计算根据市场价格、市场流通量等因素的变化，实时准确的计算各类风险指标，以及组合P&L的变化情况。自动计算每日持仓组113、合的风险指标；对各项指标按交易员、证券品种进行风险归因。风险监控提供避险操作建议和预警信号；实时计算组合、证券的损益情况、组合风险敏感性指标、证券持有量/市场总流通量；可以分别设置各组合、各证券、各指标的预警值。事后风险分析包括所有实时风险监控中的功能；VaR后验测试，支持自定义组合；情景分析；组合持仓剩余期限分布图；一段时期内的盈亏分析，包括浮动盈亏和实际盈亏。组合风险分析能依据不同的组合层次结构进行风险分析，如“按交易目的交易员”、“按交易员交易目的”、“按标的证券交易员”、“按标的证券交易目的”等。3、交易管理交易管理模块供交易员进行交易相关的市场监控、交易执行、策略化交易。交易监控实时114、全面便捷的显示交易相关信息，包括 市场情况，至少包括名义本金、互换价值等； 标的证券情况，至少包括价格、波动率、交易量等； 对冲情况，至少包括当前对冲头寸、对冲头寸差额等； 交易盈亏情况，包括当日盈亏情况、总体盈亏情况、产品相对于理论价值的即时盈亏、单笔交易的即时盈亏、组合交易的即时盈亏等。交易下单具备持续自动下单和人工下单功能，包括单笔/批量委托、单笔/批量撤单、单笔/批量补单、快速交易（开仓、调仓、平仓）、内部交易等。应支持指令交易和非指令交易。指令交易是交易员依据上级发出的交易指令，实现交易目的。非指令交易是交易员根据市场状况和自身判断在特定限额下进行交易。指令交易根据交易指令进行控制，115、不考虑交易限额。非指令交易根据交易限额进行控制。策略交易系统应提供交易策略模块开发接口，以便用户自主开发，所开发交易策略模块也可加载到本系统，实现程序化交易，如避险策略、动态套利策略等。还应能根据用户要求，定制程序化交易相关的设置和监控界面。4、报表管理报表管理模块用于生成各类统计报表、风险管理报告、业绩评估报告等。5、清算管理清算管理模块供清算人员进行清算、对账、调账、账户余额查询统计、账户变动流水查询统计等。包括盘中清算提供盘中清算。日终清算盘后通过直接访问集中交易系统备份库获取账户余额和变动记录，并据此进行清算。6、系统管理系统管理模块包括账户管理、用户管理、交易限额管理等功能。账户管理116、可设置资金账户的交易目的属性，用于限定资金账户仅用于特定的交易目的。证券账户需要按：交易员、交易目的细分2级账户；交易所证券账户可以被分配给不同的交易员，但各交易员、不同交易目的证券余额不允许共享；交易员账户间证券划拨需要更高权限的用户完成；属于同一交易员的交易目的账户间证券划拨可由交易员本人完成。用户管理设置系统的使用者，并赋予相应权限。系统使用者包括产品开发人员、交易员、清算人员、风控人员以及各级管理人员。限额管理设置交易限额等指标。交易限额需要分交易员、交易目的、证券、交易类型分别设置限制值，其中交易员、交易目的和证券均可选择全部。交易限额包括数量限额和金额限额两方面。交易限额具体包括单117、笔委托限额、当日累计限额、当日净头寸限额。附件一：业务表单附件1.1 证券股票收益互换交易申请书证券股票收益互换交易交易申请书编号： 证券股份有限公司：根据双方订立的证券股票收益互换交易主协议（协议编号： ），现申请贵公司为我方办理股票收益交易业务，申请交易细节如下：一、申请办理的交易细节（一）申请日期：_（二）申请有效时间：自申请之日起，至_年_月_日 ：00时止。（以上时间为北京时间）（三）申请交易名义金额及币种：_（四）交易价格、交易期限及其他细节：_ （五）风险揭示 二、声明（一）合规性声明国家有关法律、法规、规章未禁止我公司办理此笔交易，我公司办理该笔交易符合国家有关法律法规以及监管118、/主管部门的有关规定，并已经获得办理该笔交易的相关授权。如果在交易期限内我方的上述保证失效，贵行有权终止交易并对我公司交易头寸予以强行平盘；强行平盘所有费用和损失以及由我公司保证失效引起的其他损失皆由我公司承担。（二）协议签署人员授权声明签署此申请书及相关文本的人员具有我公司的有效授权。（三）风险承受能力声明1.经自主和独立判断，我公司已经完全理解该笔交易的条款和各种隐含风险，明确办理此笔交易对我公司的法律、税务和财务会计影响，并确认办理此笔交易符合我公司的交易目的。2.我公司已了解该笔交易的最差情况及最大潜在亏损，并对此具有足够的承受能力。我公司保证不以潜在风险为理由拖延或拒绝履行本交易项下119、的各项义务。（四）其他声明1.我公司对此交易申请书及相关文本所陈述情况的真实性负责。2.一旦该交易申请被接受并执行，我公司将立即与贵行签订有关交易确认书，并承担交易项下的各项义务。我公司理解，交易确认书可以对申请书中未明确的非实质性细节予以补充说明，但不会对申请书载明的交易条件作出修改。3. 由于各种风险因素的存在，我公司理解叙作交易的目的不一定能够实现，上述后果由我公司自行承担，贵行对此不提供担保也不承担任何责任。4.在签署此交易申请书之前，我公司已经认真阅读过证券股票收益互换交易主协议的全部条款。我公司如不能履行该笔交易项下的相关义务或出现主协议约定的违约事件，同意贵行有权对我公司所有交易120、头寸强行平盘，我公司承担由此产生的一切损失和费用。经办人员签字：有权签字人签字：单位公章年 月 日 附件1.2 证券股票收益互换交易撤销申请书证券股票收益互换交易交易撤销申请书编号： 证券股份有限公司：我方现申请撤销编号为 的股票收益互换交易，具体内容如下：一、撤销申请日期：_二、撤销有效时间： _年_月_日 ：00时止。（以上时间为北京时间）三、申请撤销的股票收益互换交易细节：_ 签章栏： 年 月 附件1.3 证券股票收益互换交易提前终止申请书证券股票收益互换交易提前终止申请书编号： 证券股份有限公司：我方于 年 月 日与贵公司进行了交易编号为： 的股票收益互换交易。根据双方签署的证券股票收121、益互换交易主协议，申请提前终止该笔交易，申请提前终止交易的细节如下：一、申请日期：_二、申请有效时间：自本申请日起，至_年_月_日 ：00时止。（以上时间为北京时间）三、提前终止类型： 全部终止 部分终止四、提前终止金额： 五、提前终止价格： 六、其他提前终止细节：_ 签章栏： 年 月 附件1.4 证券股票收益互换交易提前终止确认书证券股票收益互换交易提前终止确认书编号： 尊敬的客户： 根据您向我公司提交的证券股票收益挂钩挂钩产品交易提前终止申请书（申请编号为： ），特向您确认该交易终止申请已被执行，交易终止细节如下：一、交易编号： 二、提前终止类型： 全部终止 部分终止三、生效日： 四、提前122、终止金额： 五、提前终止价格： 六、其他提前终止细节： 证券股份有限公司 年 月 日附件1.5 证券股票收益互换交易结算通知单证券股票收益互换交易结算通知单编号： 尊敬的客户： 双方订立的交易编号为 的股票挂钩产品交易已于 年 月 日终止，根据双方签署的证券股票收益互换交易主协议、证券股票收益互换交易确认书以及其他协议，现将产品终止的交割细节通知您方：一、交易编号： 二、终止日： 三、交割日： 四、执行价格： 五、交割明细： 特此通知。证券股份有限公司 年 月 日附件二：管理制度附件2.1 股票收益互换交易业务管理制度证券股份有限公司股票收益互换交易业务管理制度第一章 总则第一条、 为保证公司123、股票收益互换交易业务的顺利开展，建立股票挂钩收益产品业务规范、高效的决策、运行和管理体系，控制业务风险，促进本项业务的良性发展，特制定本管理办法。第二条、 本办法所称股票收益互换是指证券公司与符合条件的客户约定在未来一定期限内，根据约定数量的名义本金和收益率定期交换收益的行为。其中，交易一方或双方支付的金额将与特定股票、指数等权益类标的证券的表现挂钩。原则上，双方按照收益轧差后的净额进行支付，不发生本金交换。第二章 业务决策和部门职责第三条、 公司对股票收益互换业务采取集中管理方式，统一进行股票收益互换业务的开展和实施。公司执行委员会是股票收益互换交易的最高决策机构，授权资产配置委员会进行日常124、业务决策，执行委员会授权业务部门确定业务实施方案，制定业务流程和管理制度，审议实施方案和制度。第四条、 资产配置委员会确定业务开展规模和风控指标限额，交易与衍生产品业务部、风险控制部对此提供决策支持。资产配置委员会对业务开展情况进行总体把握，确定业务重大事项的处理方式。第五条、 业务参与部门包括交易与衍生产品业务部、经纪业务管理部、风险控制部、资金运营部、清算部、计划财务部、法律部、合规部、稽核部以及信息技术中心，形成前中后台分离、职能分工明确、协调配合的业务组织架构体系。第六条、 业务执行部门分工协作，进行具体管理和运作。（一） 交易与衍生产品业务部：负责股票收益互换业务的规划和具体运作，包125、括产品开发、产品定价、交易执行、风险对冲等。交易与衍生产品业务部内部设立交易决策委员会、下设产品设计组、销售组、交易组和运营组。（二） 经纪业务管理部：负责开发我公司经纪业务客户参与股票收益互换交易，协助交易与衍生产品业务部采集客户背景信息，负责客户需求前期沟通和日常维护工作。（三） 资金运营部：负责股票收益互换业务中，所需资金头寸的审批和调拨。（四） 风险控制部：负责制定股票收益互换交易业务的风险控制流程，设计风险控制指标体系，监控避险操作和各产品风险限额，出具风险控制报告，对市场重大变化或极端事件风险进行监控。（五） 法律监察部：负责股票收益互换业务相关协议的法律审核。（六） 稽核部：负责126、定期对股票收益互换业务进行现场稽核，检查各部门对该业务的执行以及履职情况，出具稽核报告。（七） 合规部：对公司开展该项交易的合规风险进行评估；制定隔离墙制度等合规管理办法；对业务的日常开展进行合规管理。（八） 计划财务部：负责相关的财务处理和会计核算。（九） 信息技术中心：对业务系统建设提供技术支持，控制系统技术风险。第三章 客户的适当性管理第七条、 公司开展股票收益互换业务应建立投资者适当性管理办法，对投资者的交易资质进行管理。第八条、 对于具有开展理财业务需求的商业银行、信托公司和基金公司，该类客户本身是成熟理性的金融中介结构，对此类客户不设定准入限制，符合相关监管规定即可。第九条、 对于127、终端客户，设定以下准入标准：n 净资产规模在3000万（含）以上的机构客户；n 具有参与股票收益互换的真实交易需求；n 无不良信用记录；n 具备不少于5年的证券市场投资经验；n 客户参与股票收益互换交易应符合相关法律法规、行政管理规定和公司内部管理制度，并获得董事会等决策机构的授权。第十条、 交易适合度评估是客户适当性管理的关键，公司基于客户资产状况、风险承受能力等基本特征，结合客户的真实交易需求，评估客户是否适合参与特定的股票收益互换交易，基本评估原则是：从事该笔交易是否可以实现客户的投资目标，客户资产状况是否能够承担从事该笔交易可能产生的风险损失。具体评估方法如下：一是评估客户的资产状况是128、否适合承做特定类型的互换交易。对于客户支付固定收益，换取股价挂钩收益的互换，类似于客户间接进行证券投资，对客户是否持有标的证券无限制；而对于客户收取固定收益，支付股价挂钩收益的互换，客户自身必须持有互换的基础标的资产。二是评估互换收益是否能够实现客户投资目标。客户参与股票收益互换交易的投资目标具有多样性，不同类型的互换实现不同的投资目标：交易类型投资目标客户支付固定收益，收取浮动挂钩收益客户最大损失不超过固定收益，适宜于具有保本投资需求的客户客户支付固定收益，交换股价涨跌损益客户最大损失可能超过固定收益，是间接投资证券的方式，适宜于具有杠杆投资需求的客户。客户收取固定收益，交换股价涨跌损益适宜129、于持有股票现货头寸的投资者，锁定未来股价，将股票投资转变为固定收益投资。客户收取固定收益，支付股价挂钩收益适宜于持有股票现货头寸的投资者进行市值管理，通过让渡未来或有收益，换取当前确定的固定收益。 三是评估互换收益的名义本金规模、最大损失程度是否适宜于客户的资产状况，具体评估措施为考察客户进行该笔交易遭受的最大损失占其过去一年正常经营收入的比例是否超过10%。若该比例超过10%，则应建议客户降低名义本金规模或降低交易杠杆比例。 四是评估互换交易流动性，即互换交易本身的期限、互换交易是否有提前终止条款或客户主动赎回机制。对于名义本金规模较大、杠杆比率较高、客户潜在损益波动范围较大的交易，应建议客130、户从事期限较短、具有提前赎回权的互换交易。第四章 标的股票池管理第十一条、 公司开展股票收益互换业务，应建立标的股票池管理制度，确定标的股票的选择标准，并对标的股票池进行动态管理，以控制交易的市场风险和流动性风险。第十二条、 交易决策委员会负责确定标的证券的筛选标准，交易与衍生产品业务部、风险控制部提供专业支持。基本的筛选标准包括：（一） 可交易的指数、ETF指数基金、封闭式基金、LOF基金、沪深300指数成分股；（二） 非ST、*ST股票；（三） 证券流通市值不低于20亿元；（四） 过去120个交易日的日均成交额不低于5000万元；（五） 公司财务表现稳健，无重大财务风险；（六） 非法律法规131、限制我公司的禁买股票；第十三条、 交易与衍生产品业务部依据筛选标准建立标的证券池。标的证券池以电子文档格式保存，相关信息包括：标的证券代码、实时价格、历史波动率、相关系数、贝塔系数、流通市值、换手率等指标。风险控制部对筛选出的标的证券进行复核。第十四条、 标的股票池的使用：股票收益互换通过标的证券和产品结构表达客户对市场的特定观点，交易与衍生产品业务部将定期梳理市场投资主题，跟踪市场热点投资，并应客户需求向其提供特定行业或特定证券的市场观点。第十五条、 标的股票池的维护：1、 交易与衍生产品业务部负责对标的证券池进行动态管理和维护。标的证券池的选择标准、管理办法等发生重大变化的，应上报交易决策132、委员会批准后方可实施。风险控制部负责监督相关制度的制定与实施。2、 对于进入标的证券池的证券，交易与衍生产品业务部建立详细的应用数据库，包括各类财务指标、市场指标、流动性指标、风险指标、基本信息，并负责该系统的技术维护和改进。3、 标的证券池的管理采用例会制度，交易与衍生产品业务部以及风险控制部等相关业务人员每月定期召开例会，讨论标的证券池的构成，形成调整方案。例会有关决议和调整方案应保留书面资料及存档备查。4、 标的证券池原则上每月更新一次。如遇标的证券被ST、*ST处理，或发生其他重大事件的，应立即判断是否需将标的从池中删除。标的证券代表的上市公司若突发重大不利事件等突发事项时，交易与衍生133、产品业务部将及时判断是否需从标的池中删除。第五章 协议的订立和管理第十六条、 公司与包括商业银行在内的金融机构进行股票挂钩收益产品业务时，应采用中国银行间市场金融衍生产品交易主协议或其他金融机构间通用的标准化协议，并且该协议须通过我公司法律部的审核。第十七条、 公司与符合条件的我公司经纪业务客户进行的股票挂钩收益产品业务时，所在营业部将向其出示标准化的交易主协议和股票挂钩收益产品交易风险揭示书（简称“风险揭示书”）。客户在充分知晓业务潜在风险情况下，在交易主协议和风险揭示书上签字，并加盖客户公章。第六章 交易询价和执行第十八条、 交易询价和执行部分，分为方案征询、询价报价和交易申请受理三个基本134、环节。第十九条、 方案征询环节：客户可向我公司提出股票收益互换交易需求，我公司应客户需求向其提供备选产品方案；第二十条、 产品询价与报价环节：客户确定拟交易的产品方案后，可就具体交易参数向我公司询价，交易与衍生产品业务部接受客户询价申请后提供相应的报价。具体流程如下：1、 客户将具体产品结构的询价申请通过传真、电子邮件等形式发送至公司交易与衍生产品业务部。询价申请应详尽具体，须至少包括产品结构、挂钩标的等。2、 交易与衍生产品业务部销售组接受客户询价后，检查客户询价要素是否完整。客户询价信息不明确的，销售组应与客户联系，确认完整的询价要素。销售组将询价要素反馈至产品开发组，由产品开发组计算报价135、，进行敏感性分析和模拟对冲测试。产品报价可行的，产品开发组形成书面文档，提交至风险控制部审核。风险控制部审核无异议的，交易与衍生产品业务部销售组将报价结果反馈至客户。对于结构较简单的产品，经风险控制部同意，产品开发组可设计报价模板，销售组在设定参数后可直接向客户报价。第二十一条、 我公司经纪业务客户的交易申请和受理环节：客户接受产品报价后，可向我公司申请执行交易。客户须填制证券股票收益互换交易申请书，经办人签字并盖章后提交至我公司交易与衍生产品业务部。交易与衍生产品业务部接受交易申请书后，先确认交易申请内容是否与先前认可的产品方案一致。申请内容与产品方案不一致的，双方应协商确认。申请内容一致的136、，交易与衍生产品业务部通过传真、电子邮件、电话等多种方式通知客户在交易起始日之前准备资金交割。交易双方在产品起息日之前完成期初资金交割，经我公司清算部确认后，交易与衍生产品业务部代表公司签署交易确认书并反馈给客户，通知客户交易生效。客户发出交易申请书后可申请撤销原交易。客户须填写证券股票收益互换交易撤销申请书（简称交易撤销申请书），申请撤销原交易。客户发出交易申请书后可申请修改原交易：客户须先申请撤销原交易；原交易被撤销后，客户重新向我公司提出修改后的交易申请。第二十二条、 商业银行客户的交易执行，按照证券股票收益互换交易主协议约定的方式签署交易确认书。第二十三条、 风险控制部负责对交易确认书137、的风险审核。第七章 风险对冲管理第二十四条、 交易达成后，公司交易与衍生产品业务部负责风险对冲。按照时间顺序，风险对冲可分为系统和资金准备、建立初始避险头寸、日常避险交易、特殊情况处理，产品交割五个步骤。第二十五条、 系统和资金准备：产品起息日之前，交易与衍生产品业务部交易岗和运营岗在对冲交易管理系统中进行交易参数设置，建立产品交易台账，确认账户权限、交易资金准备就绪。第二十六条、 建立初始避险头寸，产品起息日之前，交易与衍生产品业务部交易组和产品开发组商议确定初始避险头寸的建立策略，对特殊与极端情况制定处理预案，风险控制部进行监督。第二十七条、 日常避险交易：交易与衍生产品业务部负责执行日常138、避险交易，风险控制部进行监督。采用每日对冲策略，即在每个交易日收市前半小时，通过对冲交易管理系统计算标的证券应买卖数量。交易员参考理论模型计算的买卖数量，结合市况判断确定当日各种标的证券的买卖数量，并下达交易指令。交易岗和运营岗监控指令成交情况。当日收市后，对冲交易管理系统根据收市价格和实际成交情况，确定产品当日风险暴露，交易组负责编制产品对冲管理日报。风险控制部每日监督对冲交易，监控产品风险暴露情况，并形成风险控制日报。产品风险暴露超出事先约定限额的，交易组应向风险控制部出具书面说明，并协商后续处理措施。第二十八条、 特殊情况处理：风险对冲管理中的特殊情况包括客户提前终止、标的证券停牌、标的139、证券替代等。发生上述情况时，交易组和风险控制部应联合评估特殊情况对产品风险管理的影响程度，制定应急措施，并汇报交易决策委员会。经交易决策委员会同意后，交易组负责实施应急方案。第二十九条、 产品交割：交易到期日，销售组与交易组联合确认标的证券的表现情况和产品最终收益。确认无误后，由销售组通过电子邮件、传真和电话多种方式通知客户。交易组负责结清产品所有避险头寸，核算对冲损益，并以书面形式向交易决策委员会汇报产品对冲管理情况。产品交割日，公司清算部门根据交易与衍生产品业务部提供的应收应付数据，与客户进行资金收付，并对该笔交易的最终损益进行簿记。第八章 财务会计处理和净资本扣减第三十条、 在会计处理上140、可以参照利率互换的处理方法，计入衍生工具科目，后续计量的公允价值变动计入衍生工具公允价值变动科目，实现的损益计入投资收益科目，对于该业务的相关交易费用发生时计入当期损益。第三十一条、 公司开展股票收益互换交易，将依据现行证券公司风险管理指标体系进行净资本扣减和风险准备计提。1、风控指标监管报表的编报在证券公司自营权益类证券及证券衍生品（包括利率互换）的合计额不得超过净资本的100的指标中，股票收益挂钩产品投资规模以股票收益挂钩产品合约名义本金总额的5%计算。2、净资本计算表的编报要求将股票收益挂钩产品合约公允价值变动收益形成的衍生金融资产，按100%比例扣减净资本。3、风险资本准备计算表的的编141、报要求（按照A类券商标准）（1）对已有效对冲风险的权益类证券和股票收益挂钩产品分别按权益类证券投资规模和股票收益挂钩产品投资规模的3%计算风险资本准备。（2）对未有效对冲风险的权益类证券和股票收益挂钩产品分别按权益类证券投资规模和股票收益挂钩产品投资规模的12%和18%计算风险资本准备。在计算风险资本准备方面，参照现行的证券公司风险资本准备计算要求。第九章 业务风险控制第三十二条、 股票收益互换业务作为创新业务，风险控制与业务发展同等重要。内控制度的设计应确保股票挂钩收益产品业务符合法律法规和公司政策，确保该业务风险的可测、可控、可承受，并在此基础上促进该业务的发展。第三十三条、 股票收益互换142、业务的内部控制遵循如下原则：1、 全面性原则。风险控制必须覆盖股票收益互换交易业务所有岗位、所有业务环节，包含事前风险控制、事中风险监控、事后风险报告和处理。2、 相互制约原则。股票收益互换交易业务的组织必须形成各相关部门及各岗位相对独立、相互制约、权责明确的制衡体系。前后台部门必须相互独立。3、 独立性原则。公司的风险控制相关部门，包括风险控制部、法律监察部，均保持高度的独立性，负责对该业务的风险控制进行审查、监控和报告。4、 防火墙原则。公司股票收益互换交易业务与投资银行部、经纪业务部、资产管理部之间必须建立严格的防火墙隔离机制，保证机制上的隔离和物理上的隔离。5、 风险控制与业务发展同等143、重要原则。股票收益互换交易业务作为风险控制要求较高的业务，其业务发展必须建立在稳固的风险控制机制之上，风险控制应与业务发展放在同样地位之上。第三十四条、 公司开展股票收益互换业务，按照风险来源划分为外部风险因素、内部风险因素。其中，外部风险因素包括证券市场价格波动风险、流动性风险和客户的履约风险等；内部风险因素主要是操作风险。第三十五条、 对市场风险的管理，通过对冲交易账户的动态对冲管理，规避价格波动风险。对冲管理过程中，严格按照风险管理制度及流程的操作进行。风险控制部独立开发模型与系统，对交易及衍生产品部所使用的定价模型与参数进行复核与校验。每日应采取理论价格的方式对互换产品评估损益，以准确144、反映股票收益互换产品业务头寸风险。避险和评估损益所用的定价模型和参数均由产品发行之前交易与衍生品部和风险控制部共同确定。确定之后，不得任意修改。第三十六条、 对流动性风险的管理，通过标的股票池的管理，选择流动性好的标的股票，以及在单一标的股票上的总业务规模加以限制，降低流动性风险。具体的标准由相关业务规则确定。第三十七条、 对客户履约风险的管理，选择信用程度高的交易对手。若交易对手为终端需求客户，则须进行适当性管理，选择信用良好的客户。第三十八条、 对操作风险的管理，通过规范业务操作流程，业务主要环节的双人复核制度来降低操作风险发生的可能性：1、 明确岗位职责。流程的每一环节设有负责人，负责协145、调该环节涉及到的各部门，保证各部门按时完成工作。2、 系统保障。交易系统应建立紧急故障处理预案，保证系统故障情况下存在另路机制，并做好数据的备份工作。3、 系统权限管理。系统支持人员应为不同岗位人员设置系统不同操作权限。4、 透过部门培训交流，确保相关业务执行人员对业务有充分了解，减少操作风险。5、 制作业务各环节业务人员之操作手册，避免人员异动时发生操作风险。6、 重要岗位建立业务复核机制。第十章 附则第三十九条、 本办法自制定之日起生效。附件2.2 股票收益互换交易业务操作流程证券股票收益互换交易业务操作流程证券开展股票收益互换交易业务，基本业务流程包括业务授权与决策，产品研发管理，客户适146、当性管理，标的证券管理，报价与成交，风险对冲管理几个环节。1、业务授权与决策公司执行委员会为业务最高决策机构，审议业务开展的各项规章制度，授权公司资产配置委员会进行日常业务决策，授权相关业务部门进行具体的业务运作和管理。资产配置委员会综合经营环境、风险控制要求、公司资本金等因素，确定股票收益互换交易业务的年度资金预算、风险敞口限额等。交易与衍生产品业务部负责产品开发、客户适当性管理、交易定价以及风险对冲等具体工作，风险控制部进行监督。交易与衍生产品业务部定期向资产配置委员会报告业务开展情况，提交工作报告。2、产品研发管理公司对股票收益互换交易的研发进行管理，产品研发流程包括：发起研发需求、设计147、产品结构、可行性论证、产品风险分类几个步骤。（1）发起研发需求股票收益互换交易的研发需求有两种发起途径：第一种是客户根据自己的风险偏好主动向销售人员提出产品结构需求，销售人员向产品开发组反馈研发需求；第二种是产品开发组根据市场环境变化和市场需求，主动提出产品设计方案。（2）设计产品结构产品开发岗设计特定的产品收益结构，并以书面形式描述产品收益条款。设计人员分析各种情景下的产品收益情况，对该结构的历史收益进行回溯测试，对产品进行定价，分析互换产品理论价值对参数的敏感性、Greeks对各参数的敏感性、进行模拟对冲测试等，并形成书面的产品设计文档、风险对冲方案、风险控制文档等。（3）可行性论证产品开148、发岗完成产品方案设计后，会同销售组、对冲交易组和风险控制部进行产品方案可行性论证，从产品投资理念、结构创新点、产品定价、风险参数敏感性、Greeks特征、模拟对冲损益情况进行评估，确定产品是否符合客户需求，具有一定市场竞争力，并且风险可控。通过可行性论证的产品，交易与衍生产品业务部准备产品说明文档、产品合约条款、风险控制方案等，并会同风险控制部讨论是否可将该类产品列入授权交易的产品库。风险控制部无异议的，交易与衍生产品业务部可与客户交易此类产品，销售岗可向客户推介。（4）产品风险分类交易与衍生产品业务部对所有可交易的股票收益互换交易进行风险分类，风险等级参考指标包括最大损失程度、收益不确定程度149、产品流动性和产品复杂度。产品风险等级划分为低风险、较低风险、中等风险、较高风险、高风险。销售人员向客户推介产品或客户提出特定产品结构的询价申请时，其拟交易产品结构的风险等级应与客户风险类型匹配。3、客户适当性管理客户适当性管理流程分为审核准入标准和交易适合度评估两个环节。（1）准入标准审核公司对客户进行尽职调查，包括客户身份信息、证券市场交易经验、信用状况、资产状况、风险承受能力等信息。公司根据尽职调查情况判断客户是否满足业务准入标准。对于终端需求客户，业务准入标准设定如下：n 净资产规模在3000万（含）以上的机构客户；n 具有参与股票收益互换的真实交易需求；n 无不良信用记录；n 具备不150、少于5年的证券市场投资经验；客户参与股票收益互换交易应符合相关法律法规、行政管理规定和公司内部管理制度，并获得董事会等决策机构的授权。（2）交易适合度评估交易适合度评估是客户适当性管理的关键，公司基于客户资产状况、风险承受能力等基本特征，结合客户的真实交易需求，评估客户是否适合参与特定的股票收益互换交易，基本评估原则是：从事该笔交易是否可以实现客户的投资目标，客户资产状况是否能够承担从事该笔交易可能产生的风险损失。具体评估方法如下：一是评估客户的资产状况是否适合承做特定类型的互换交易。对于客户支付固定收益，换取股价挂钩收益的互换，类似于客户间接进行证券投资，对客户是否持有标的证券无限制；而对于151、客户收取固定收益，支付股价挂钩收益的互换，客户自身必须持有互换的基础标的资产。二是评估互换收益是否能够实现客户投资目标。客户参与股票收益互换交易的投资目标具有多样性，不同类型的互换实现不同的投资目标：交易类型投资目标客户支付固定收益，收取浮动挂钩收益客户最大损失不超过固定收益，适宜于具有保本投资需求的客户客户支付固定收益，交换股价涨跌损益客户最大损失可能超过固定收益，是间接投资证券的方式，适宜于具有杠杆投资需求的客户。客户收取固定收益，交换股价涨跌损益适宜于持有股票现货头寸的投资者，锁定未来股价，将股票投资转变为固定收益投资。客户收取固定收益，支付股价挂钩收益适宜于持有股票现货头寸的投资者进行152、市值管理，通过让渡未来或有收益，换取当前确定的固定收益。三是评估互换收益的名义本金规模、最大损失程度是否适宜于客户的资产状况，具体评估措施为考察客户进行该笔交易遭受的最大损失占其过去一年正常经营收入的比例是否超过10%。若该比例超过10%，则应建议客户降低名义本金规模或降低交易杠杆比例。四是评估互换交易流动性，即互换交易本身的期限、互换交易是否有提前终止条款或客户主动赎回机制。对于名义本金规模较大、杠杆比率较高、客户潜在损益波动范围较大的交易，应建议客户从事期限较短、具有提前赎回权的互换交易。4、标的证券管理标的证券管理流程分为以下几个环节：建立标的证券池、使用标的证券池、维护标的证券池。（1153、）建立标的证券池a) 交易决策委员会负责确定标的证券的筛选标准，交易与衍生产品业务部、风险控制部提供专业支持。基本的筛选标准包括：n 可交易的指数、ETF指数基金、封闭式基金、LOF基金、沪深300指数成分股；n 非ST、*ST股票；n 证券流通市值不低于20亿元；n 过去120个交易日的日均成交额不低于5000万元；n 公司财务表现稳健，无重大财务风险；n 非法律法规限制我公司的禁买股票；因市场环境等因素发生变化，标的证券筛选标准须进行调整的，交易与衍生产品业务部或风险控制部可提议交易决策委员会重新审议，并准备待审议的相关材料。b) 交易与衍生产品业务部依据筛选标准建立标的证券池。标的证券池154、以电子文档格式保存，相关信息包括：标的证券代码、实时价格、历史波动率、相关系数、贝塔系数、流通市值、换手率等指标。风险控制部对筛选出的标的证券进行复核。（2）使用标的证券池股票收益互换通过标的证券和产品结构表达客户对市场的特定观点，交易与衍生产品业务部将定期梳理市场投资主题，跟踪市场热点投资，并应客户需求向其提供特定行业或特定证券的市场观点。a) 定期梳理投资主题。交易与衍生产品业务部参考市场研究报告，梳理市场投资主题。标的证券池中符合市场投资主题或市场热点的，可形成书面投资主题报告，列示相关证券和研究报告的推荐理由。（3）标的证券池维护a) 交易与衍生产品业务部负责对标的证券池进行动态管理和155、维护。标的证券池的选择标准、管理办法等发生重大变化的，应上报交易决策委员会批准后方可实施。风险控制部负责监督相关制度的制定与实施。b) 对于进入标的证券池的证券，交易与衍生产品业务部建立详细的应用数据库，包括各类财务指标、市场指标、流动性指标、风险指标、基本信息，并负责该系统的技术维护和改进。c) 标的证券池的管理采用例会制度，交易与衍生产品业务部以及风险控制部等相关业务人员每月定期召开例会，讨论标的证券池的构成，形成调整方案。例会有关决议和调整方案应保留书面资料及存档备查。d) 标的证券池原则上每月更新一次。如遇标的证券被ST、*ST处理，或发生其他重大事件的，应立即判断是否需将标的从池中删156、除。标的证券代表的上市公司若突发重大不利事件等突发事项时，交易与衍生产品业务部将及时判断是否需从标的池中删除。5、报价与成交报价与成交阶段分为产品方案征询、产品询价与报价、交易申请与受理几个基本步骤。（1）产品方案征询客户可向我公司提出股票收益互换交易需求，我公司应客户需求向其提供备选产品方案，具体流程如下：a) 客户可通过书面传真、邮件或电话等方式向交易与衍生产品业务部的销售岗提出交易需求。b) 销售岗根据客户风险类型和交易需求，遵循客户适当性原则，提供备选产品结构，并对各种产品结构进行收益情景分析和最大损失测算。交易与衍生产品业务部应向客户反馈以下书面材料：n 备选产品方案的基本交易条款和157、完整的法律文本；n 拟挂钩标的资产情况介绍，包括基本面分析、历史价格表现、风险程度评估；n 产品收益情景分析、压力测试、最大亏损分析等风险揭示材料；以上材料应以PDF格式或其他不可更改的文本格式反馈至客户。（2）产品询价与报价客户确定拟交易的产品方案后，可就具体交易参数向我公司询价，交易与衍生产品业务部接受客户询价申请后提供相应的报价。具体流程如下：a) 客户将具体产品结构的询价申请通过传真、电子邮件等形式发送至公司交易与衍生产品业务部。询价申请应详尽具体，须至少包括产品结构、挂钩标的等。b) 交易与衍生产品业务部销售岗接受客户询价后，检查客户询价要素是否完整。客户询价信息不明确的，销售岗应与158、客户联系，确认完整的询价要素。销售岗将询价要素反馈至产品开发组，由产品开发岗计算报价，进行敏感性分析和模拟对冲测试。产品报价可行的，产品开发岗形成书面文档，提交至风险控制部审核。风险控制部审核无异议的，交易与衍生产品业务部销售岗将报价结果反馈至客户。对于结构较简单的产品，经风险控制部同意，产品开发岗可设计报价模板，销售岗在设定参数后可直接向客户报价。（3）交易申请与受理a) 客户接受产品报价后，可向我公司申请执行交易。客户须填制证券股票收益互换交易申请书、证券股票收益互换交易确认书，经办人签字并盖章后提交至我公司交易与衍生产品业务部。交易申请书应包含但不限于以下内容：客户进行该笔交易的合规性声159、明、相关文本签署人员具有有效授权、客户对交易的条款和风险符合其交易目标的认可、客户对于能够承受该笔交易最大损失的声明、客户的交易名义本金金额、产品的交易条款。交易确认书的基本信息包括交易编号、交易双方名称、成交日期、交易起始日、交易到期日、名义交易金额、交易条款等。b) 交易与衍生产品业务部接受交易申请书、交易确认书后，先确认交易申请内容是否与先前认可的产品方案一致。申请内容与产品方案不一致的，双方应协商确认。申请内容一致的，交易与衍生产品业务部通过传真、电子邮件、电话等多种方式通知客户在交易起始日之前准备资金交割。c) 交易双方在产品起息日之前完成期初资金交割，经我公司清算部确认后，交易与衍160、生产品业务部代表公司签署交易确认书并反馈给客户，通知客户交易生效。d) 客户发出交易申请书后可申请撤销原交易。客户须填写证券股票收益互换交易撤销申请书（简称交易撤销申请书），申请撤销原交易。交易与衍生产品业务部审核交易撤销申请书，同意撤销的，通过电话、传真和电子邮件方式通知客户。客户提交交易申请书后，至交易起始日仍未完成资金交割的，交易申请自动作废。双方已达成的交易，客户不得再申请撤销交易。e) 客户发出交易申请书后可申请修改原交易：客户须先申请撤销原交易；原交易被撤销后，客户重新向我公司提出修改后的交易申请。6、风险对冲管理交易达成后，公司交易与衍生产品业务部负责风险对冲。按照时间顺序，风险161、对冲可分为系统和资金准备、建立初始避险头寸、日常避险交易、特殊情况处理，产品交割五个步骤。（1）系统和资金准备产品起息日之前，交易与衍生产品业务部交易岗和运营岗在对冲交易管理系统中进行交易参数设置，建立产品交易台账，确认账户权限、交易资金准备就绪。（2）建立初始避险头寸产品起息日之前，交易与衍生产品业务部交易组和产品开发组商议确定初始避险头寸的建立策略，对特殊与极端情况制定处理预案，风险控制部进行监督。产品起息日T日，交易组负责建立初始避险头寸。根据当日市况特征，交易组可适时调整之前确定的头寸建立策略。若发生市场大幅波动等特殊情况，交易组将及时启动处理预案，确保将产品风险暴露控制在一定限额范围162、内。风险控制部将全程监控对冲操作，控制产品风险暴露。（3）日常避险交易交易与衍生产品业务部负责执行日常避险交易，风险控制部进行监督。目前，我公司采用每日对冲策略，即在每个交易日收市前半小时，通过对冲交易管理系统计算标的证券应买卖数量。交易员参考理论模型计算的买卖数量，结合市况判断确定当日各种标的证券的买卖数量，并下达交易指令。交易岗和运营岗监控指令成交情况。当日收市后，对冲交易管理系统根据收市价格和实际成交情况，确定产品当日风险暴露，交易组负责编制产品对冲管理日报。风险控制部每日监督对冲交易，监控产品风险暴露情况，并形成风险控制日报。产品风险暴露超出事先约定限额的，交易组应向风险控制部出具书面163、说明，并协商后续处理措施。（4）特殊情况处理风险对冲管理中的特殊情况包括客户提前终止、标的证券停牌、标的证券替代等。发生上述情况时，交易组和风险控制部应联合评估特殊情况对产品风险管理的影响程度，制定应急措施，并汇报交易决策委员会。经交易决策委员会同意后，交易组负责实施应急方案。下面说明客户提前终止、标的证券停牌、标的证券替代的处理程序。a) 客户提前终止。产品存续期间，若客户要求提前终止交易或提前终止部分交易，应提前三个交易日向我公司提出申请。交易与衍生产品业务部销售组与客户确认终止金额后,向交易组发送终止申请。交易组、产品开发组评估提前终止对产品风险管理的影响，计算提前终止的相关费用，确定因164、提前终止所需的头寸调整。销售组向客户反馈允许提前终止的交易金额和终止费用。客户接受我公司提前终止方案的，应签署提前终止确认书。交易与衍生产品业务部收到客户提前终止确认书后，由交易组执行避险头寸调整，销售组与客户确认提前终止的结算金额，公司清算部门与客户进行资金交割。客户与我公司须客户发生提前赎回/终止客户赎回日，交易与衍生产品业务部根据客户申请赎回金额，计算赎回所需支付费用，并反馈给客户。客户接受赎回费用的，可办理赎回，交易与衍生产品业务部根据赎回金额调整相应避险头寸，风险控制部监控产品风险暴露。b) 标的证券停牌。产品存续期间，若标的证券发生停牌，交易与衍生产品业务部启动停牌情况下的对冲预案165、。交易组、产品开发组、风险控制部联合确定原有标的证券的替代品种，对冲参数以及对冲策略，并向交易决策委员会汇报。经交易决策委员会同意后，交易组负责执行，风险控制部监控产品风险暴露。c) 标的证券替代。产品收益观察日，若标的证券停牌无法确认收益，根据协议约定将以替代标的证券作为收益计算基准。符合采用替代标的证券计算标准的，销售组与交易组共同确认替代标的证券的表现和产品收益，并通知客户。交易组、产品开发组和风险控制部联合评估因采用替代标的证券对产品风险管理的影响，协商确定后续补救措施后，向交易决策委员会汇报。经交易决策委员会同意后，交易组负责执行，风险控制部负责监督。（5）产品交割交易到期日，销售组166、与交易组联合确认标的证券的表现情况和产品最终收益。确认无误后，由销售组通过电子邮件、传真和电话多种方式通知客户。交易组负责结清产品所有避险头寸，核算对冲损益，并以书面形式向交易决策委员会汇报产品对冲管理情况。产品交割日，公司清算部门根据交易与衍生产品业务部提供的应收应付数据，与客户进行资金收付，并对该笔交易的最终损益进行簿记。附件2.3 股票收益互换投资者适当性管理办法证券股份有限公司股票收益互换业务投资者适当性管理办法第一章 原则与架构第一条 为控制股票收益互换业务的信用风险，规范投资者交易资质和行为，根据证券股份有限公司股票收益互换业务管理制度等相关规定，特制定本办法。第二条 本办法所称股167、票收益互换是一种金融合约，证券公司与符合条件的客户约定在未来一定期限内，根据约定数量的名义本金和收益率定期交换收益，其中，交易一方或双方支付的金额将与特定股票、指数等权益类标的证券的表现挂钩。第三条 本办法所称投资者适当性管理是指通过订立业务制度，实施流程控制，确保投资者参与股票收益互换投资交易的资质合法、合规，且符合公司的风险控制要求。第四条 公司资产配置委员会是投资者适当性管理的最高决策机构，负责确定投资者业务资质条件、分级标准、行为规范和管理流程，授权业务部门执行各项管理规定，并定期监督执行情况。第五条交易与衍生产品业务部、风险控制部是投资者适当性管理的职能部门，对投资者的业务申请进行资168、质审核和评级，并对分级变化进行动态跟踪管理。第二章 准入与评级第六条 金融中介机构的基本准入标准包括：1）金融中介客户参与股票收益互换交易应合法合规；2）金融中介客户的经营实力和信誉状况良好；3）金融中介客户具有开展股票收益挂钩理财业务的真实需求，并具备产品运作和管理经验。终端需求客户的基本准入标准包括：n 净资产规模在3000万（含）以上的机构客户；n 具有参与股票收益互换的真实交易需求；n 无不良信用记录；n 具备不少于5年的证券市场投资经验；n 客户参与股票收益互换交易应符合相关法律法规、行政管理规定和公司内部管理制度，并获得董事会等决策机构的授权。第七条 投资者的必备材料包括：营业执照169、（副本）复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人证明书、授权委托书、财务报表、法定代表人和授权人身份证复印件。第八条 交易与衍生产品部根据投资者的资产情况、交易目的、交易经验、信用状况、风险承受能力等信息，判断客户是否适合承做特定形式的股票收益互换交易。第三章 日常管理第九条 通过资质审核可以参与股票收益互换交易的投资者，销售人员应进行充分的投资者教育和风险揭示，由投资者自愿签署相关协议。 第十条 证券公司销售人员向投资者推介股票收益互换产品时，应向客户充分揭示业务风险。第十一条 证券公司应当至少每1年对股票收益互换销售人员进行一次专业培训，并应保证销售人员每年的培训时间不少170、于20小时。证券公司应详细记录销售人员的培训方式、培训时间及考核活动等，未达到培训要求的销售人员应暂停从事股票收益互换销售。第十二条 证券公司在产品终止时，或期间付息时，应向投资者提供产品投资、收益的详细报告。第十三条 交易与衍生产品业务部应对分级结果进行定期（暂定为每半年一次）、不定期的更新与调整，包括在投资者进行每笔交易前后及时更新等。第十四条 交易与衍生产品部相关业务人员应每年至少一次客户回访，以了解投资者状况，并将回访的结果及时提供给交易与衍生产品部和风险控制部。第十五条 证券公司与投资者达成的股票收益互换交易，期限一般不应超过2年。对于资质较佳的投资者，经业务主管书面许可，证券公司可171、与其进行长期限股票收益互换交易，但最长期限不得超过5年。附件2.4 股票收益互换业务风险管理制度股票收益互换业务风险管理制度第一章 业务界定和风险管理原则第一条 业务界定股票收益互换是指证券公司与符合条件的客户约定在未来一定期限内，根据约定数量的名义本金和收益率定期交换收益的行为。其中，交易一方或双方支付的金额将与特定股票、指数等权益类标的证券的表现挂钩。原则上，双方按照收益轧差后的净额进行支付，不发生本金交换。第二条 风控原则股票收益互换业务的风险管理遵循以下原则：1、全面性原则。风险控制必须覆盖股票收益互换业务所有岗位、所有业务环节，包含事前风险控制、事中风险监控、事后风险报告和处理。2、172、相互制约原则。股票收益互换业务的组织必须形成各相关部门及各岗位相对独立、相互制约、权责明确的制衡体系。前后台部门必须相互独立。3、独立性原则。公司的风险控制相关部门，包括风险控制部、法律监察部，均保持高度的独立性，负责对该业务的风险控制进行审查、监控和报告。4、防火墙原则。公司股票收益互换业务与投资银行部、经纪业务部、资产管理部之间必须建立严格的防火墙隔离机制，保证机制上的隔离和物理上的隔离。5、风险控制与业务发展同等重要原则。股票收益互换业务作为风险控制要求较高的业务，其业务发展必须建立在稳固的风险控制机制之上，风险控制应与业务发展放在同样地位之上。第二章 架构和各相关结构职责第三条管理架构173、公司执行委员会是股票收益互换交易业务的最高决策机构，授权资产配置委员会进行日常业务决策，执行委员会授权业务部门确定业务实施方案，制定业务流程和管理制度，审议实施方案和制度。资产配置委员会确定业务开展规模和风控指标限额，交易与衍生产品业务部、风险控制部对此提供决策支持。资产配置委员会对业务开展情况进行总体把握，确定业务重大事项的处理方式。业务参与部门包括交易与衍生产品业务部、经纪业务管理部、风险控制部、资金运营部、清算部、计划财务部、法律部、合规部、稽核部以及信息技术中心，形成前中后台分离、职能分工明确、协调配合的业务组织架构体系。交易与衍生产品业务部：负责股票收益互换交易业务的规划和具体运作，174、包括客户选择、产品开发、产品定价、交易执行、风险对冲管理等。经纪业务系统（含各地营业部）：负责开发我公司经纪业务客户参与股票收益互换交易，协助交易与衍生产品业务部采集客户背景信息，负责客户需求前期沟通和日常维护工作。风险控制部：负责制定股票收益互换交易业务的风险控制流程，设计风险控制指标体系，监控避险操作和产品风险限额，出具风险控制报告，对市场重大变化或极端事件风险进行监控。资金运营部：负责对资金头寸进行审批和调拨。清算部：负责结算账户的开立和管理，执行资金收付，建立内部交易台账簿记交易明细等。计划财务部：负责制定股票收益互换交易业务的会计核算制度，执行业务会计核算。法律部：负责审核交易中的法175、律协议文本，评估法律风险。合规部：制定业务合规风险管理制度，评估业务模式、业务流程、岗位设置等是否符合相关监管规定，出具合规性意见书，对业务的合规风险进行督导。稽核部：制定业务稽核制度，检查各部门对该业务的执行以及履职情况，出具稽核报告，并对稽核中存在的问题，提出相关改进意见。信息技术中心：对业务系统建设提供技术支持，控制系统技术风险。第四条 主要风险股票收益互换交易头寸价值受正股、利率等多种因素影响，且可能涉及信用风险、流动性问题、合规性风险等风险因素，公司按照事前、事中、事后流程进行风险控制。第三章 市场风险控制第五条 市场风险识别股票收益互换面临证券价格波动和利率变化的风险：1、市场利率176、风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着国债的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。股票收益互换投资于国债和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。2、证券价格波动风险：证券价格波动会影响股票互换头寸的价值变化。第六条 市场风险控制措施1、事前风控 建立标的股票池：公司拟选择沪深300指数成分股中经营较为稳健的股票，建立备选股票池，作为可接受的标的证券。模型管理：风险控制部具备独立开发的模型与系统，对交易及衍生产品部所使用的定价模型与参数进行复核与校验。每日采取理论价格的方式对互换头寸评估损益，以准确反映股票收益互换业务头寸风险。避险和评估损益所用的定价模型和177、参数均由产品发行之前交易与衍生品部和风险控制部共同确定。确定之后，不得任意修改。2、事中风控 采取多种对冲策略：股票收益互换业务采取两种对冲策略之一，来控制标的股票市场价格波动的风险。（1）完全对冲策略：完全对冲策略指将股票收益互换以完全相同的条款卖给他人，在一买一卖中，风险可完全对冲。若经评估后，此背靠背完全对冲策略交易的波动率报价优于考虑成本之后的自行动态避险，可以采取此策略。（2）动态避险：动态避险包括针对正股股价正常变动的delta动态避险，针对正股股价异常变动的gamma风险对冲以及针对正股波动率变动的Vega风险对冲，包括delta动态避险： 避险工具包括正股，以及正股对应的其他权178、证、可转换公司债、可分离公司债的权证、其他股票收益互换。Delta动态避险是指当正股价格变化时，根据避险模型所计算之delta值，在流动性和价格合理性的考虑下，买卖上述证券，以保持对delta风险的中立性。gamma及vega风险对冲策略： 正股对应的其他权证、可转换公司债、可分离公司债的权证、其他股票收益互换等具有期权性质的证券都可以用来对gamma及vega风险进行对冲。风险对冲策略即采取买回较理论价格低估(波动率偏低)或卖出理论价格高估(波动率较高)的期权类产品。在挑选适合规避gamma及vega风险的产品时，除了考虑该产品的波动率外，尚需注意其条款和流动性，条款愈接近与具适当的流动性愈179、佳。 事中风险管理采用的市场风险限额和风险评估指标包括： （1）名义本金限额。名目本金限额通过设定股票收益互换合约金额上限，初步控制本公司所承受的风险。包括股票收益互换总体名义本金限额和单一标的名义本金限额。（2）敏感性指标限额。Delta限额包括全部或单一产品预计避险部位与实际避险部位差异值。1%Gamma限额指衡量标的证券价格变动1%情况下理论上所需要追加的对冲金额。1%vega限额衡量波动率上升1%，损益的变动金额。(3)风险值与压力测试包括全部或单一产品的风险值，压力情境下的损益变动值等，衡量产品损益可能的变动情况。(4)止损限额止损限额是指帐户整体或单一产品存续期间的价格累计跌幅。3180、事后风控内部报告制度：定期生成风险报表，向公司领导、风控部门报告交易的市场风险指标。第四章 流动性风险控制第七条 流动性风险识别流动性风险主要包括持仓组合的流动性风险和业务整体的流动性风险。持仓组合的流动性风险是指持仓品种变现时由于市场流动性缺乏、或头寸持有集中度过大导致未在合理价位成交而造成变现损失的风险，或者由于市场流动性缺乏导致无法买到理论对冲需要的量而造成动态对冲失败的风险。由于股票收益互换一般存在固定期限，因此在发行股票收益互换后，发行人必须投入足额资金实施对冲直至产品到期，在此期间将会有大量资金被锁定，可能出现资金流动性风险。如果市场上缺乏相应金融衍生品作为对冲工具，发行人将主要181、依靠正股进行对冲。中国股票市场波动性较大，在市场下跌时经常出现成交量急剧缩小的情况，这时发行人可能面临正股流动性不足无法卖出的风险。股票收益互换业务涉及到对现金的多种方式应用，包括动态对冲、购买基金、网下申购新股、网上申购新股、回购、购买债券等，如果现金管理出现问题，将可能出现由于现金不足导致违约或未能执行预先确定的避险操作的情况。如果股票收益互换也采取现金结算方式，在对冲结束时发行人需要卖出正股头寸进行平仓，此时也可能面临正股流动性问题。第八条 流动性风险控制措施1、事前风控（1）品种选择：在股票收益互换设计时应选择成交活跃、流动性好的正股作为标的。如果因客户特定需要或其他原因，所选正股不符182、合上述要求，则应确保市场上有流动性良好的其他避险工具，否则须减小发行规模以控制避险头寸流动性风险。（2）置入回购条款：如果避险工具可能存在流动性问题，则应在股票收益互换设计时置入回购（或提前终止）条款，以便及时购回（或终止）本产品，控制流动性风险。（3）事前测算资金量：在每个产品设计阶段详细测算所需对冲资金量。2、事中风控（1）设置风险限额：对持有的单一证券多头或空头占其市场流通量的比例设置风险限额，每日进行监控，达到限额的90%时进行提示。突发情况导致市场流动性不足，须制定临时应对措施。（2）专人负责资金调度：日常资金调度使用和管理由专人负责，以控制资金流动性风险；资金运用若涉及到一段期限被183、冻结，则在该操作之前，需要根据市场异常情况下的压力测试预留足够的现金和可变现证券用于动态对冲。（3）适时执行赎回条款：若有产品的期间可赎回条款，需要根据赎回情况提前对对冲证券进行平仓。3、事后风控内部报告制度：定期生成风险报表，向公司领导、风控部门报告交易的流动性风险指标。第五章 信用风险控制第九条 信用风险识别信用风险包括投资者、固定收益产品发行人以及场外交易的交易对手的违约风险。在从事股票收益互换业务中，需要将一部分资金投入债券、货币基金等产品，可能需要与其他交易对手进行交易。在此过程中，有可能出现交易对手违约，或债券发行人或基金管理人违约、无法支付到期本息的情况，从而导致损失。第十条 信184、用风险控制措施1、事前风控（1）客户资质审核及适当性管理：公司制定投资者适当性管理办法，确定了客户申请业务的资质条件和审批流程，并根据客户风险等级进行相应等级的产品交易。以降低客户违约的概率。（2）交易额度限制：交易与衍生产品业务部对单一客户、单笔交易、单个标的证券等不同层面上的最高交易额度加以限制，事前控制客户违约可能造成的最大损失。2、事中风控（1）限定低风险投资范围：在业务涉及的低风险投资中，限定投资品种为银行存款、国债、逆回购、货币基金等信用风险较小的产品，不参与企业债等产品，以控制低风险品种投资中的信用风险。（2）监控客户资质变化：交易存续期间，我公司可要求客户定期提供财务和信用状况185、说明材料；营业部和经纪业务管理部应通过定期客户回访，及时掌握客户生产、经营、重大投资等可能影响其交易履约资质的一手信息，并向风险控制部、交易与衍生产品业务部报告。3、事后风控建立客户信用风险评估报告制度：交易与衍生产品业务部、经纪业务部、风险控制部定期编制客户信用风险的评估报告，并提交至公司领导和业务管理部门，风险报告内容涵盖该业务违约情况按客户与品种分类统计、集中度统计与违约风险评估等指标。第六章 操作风险控制第十一条 操作风险识别操作风险指由不完善或有问题的内部流程、人员及系统或外部事件所造成股票收益互换业务损失的风险，主要包括信息系统风险、人员风险以及模型风险等。在股票收益互换的风险对冲186、过程中，业务人员将根据专业判断的原则实施避险操作和风险控制。业务人员操作过程中可能出现差错或疏漏，事先确定的模型可能出现异常，系统可能出现故障或差错。这些因素都可能给股票收益互换业务带来额外风险。第十二条 操作风险控制措施1、事前风控（1）明确岗位职责，建立复核机制：流程的每一环节设有负责人，负责协调该环节涉及到的各部门，保证各部门按时完成工作，重要岗位建立业务复核机制。（2）完善系统建设: 交易系统应建立紧急故障处理预案，保证系统故障情况下存在另路机制，并做好数据的备份工作。系统支持人员应为不同岗位人员设置系统不同操作权限。（3）加强业务及岗位培训：通过部门培训交流，确保相关业务执行人员对业187、务有充分了解，减少操作风险；制作业务各环节业务人员之操作手册，避免人员异动时发生操作风险。2、事中风控确保信息准确传递、沟通顺畅：产品设计组在产品价格正式报给销售组前，应准备产品对冲方案，确保风险参数计算的准确性，并确保产品价格获得交易员的认可；销售组向客户推介产品时，需有书面的产品说明，确保与客户之间的信息传达准确，产品推介材料上涉及的数据需要经过产品设计组和交易组的确认；运营组保证涉及本业务的公司内部各部门间沟通顺畅，保证由本部门产生的文档和数据及时准确地递交公司其他部门，保证产品交割时资金与证券交割的正确性和及时性；交易组应坚守交易员职业道德和部门交易纪律，并确保交易帐户数据的准确性。3188、事后风控形成稽核报告：公司稽核部定期对本项业务进行稽核，形成稽核报告，对本项业务的流程制度完备性，流程是否存在缺陷等方面进行评估。第七章 风险控制流程第十三条 询价和签订协议阶段风险管理流程1、在询价和议价阶段，交易与衍生产品业务部应就拟达成的交易，与风险控制部进行沟通，包括对交易规模的控制，标的证券的选择，交易期限的选择等。风险控制部根据风险信息就标的证券是否满足标准提出风险控制初步意见。2、在业务部门与交易对手确认交易意向之前，业务部门将拟确认的相关交易条款报送风险控制部。风险控制部在1个交易日内对交易条款进行风险审核。3、风险控制部出具肯定书面意见之后，交易与衍生产品业务部可进行协议的189、内部审批流程。风险控制部出具否定意见之后，交易与衍生产品业务部可以选择不再进行该笔交易，或者对相关交易条款进行调整之后，报风险控制部重新审核。第十四条 产品运行阶段的管理流程产品运行阶段以风险限额为主要风控手段。风险限额采用分级授权方式，资金额度和名义本金限额由公司资产配置委员会进行授权，其他风险限额由风险控制部和交易及衍生产品业务部采用书面形式予以确定和调整。盘中风险限额的监控由运营组风险控制人员和交易组交易员根据市场变化进行动态监控。每日盘后由公司清算部或交易及衍生产品部运营组向风险控制部提供每日持仓头寸、持仓变动情况和明细交易台帐。风险控制部每日针对当日头寸计算并生成风险报告，报送交易及190、衍生产品部和风险控制部行政负责人，抄送相关业务人员。报告包括目前风险限额使用情况，并对其他风险指标进行评估。对风险限额使用达到90%的情况进行提示，并确认新产品的加入未超过限额。同时，根据每日对隔日市场变动所作的损益敏感度矩阵分析，若隔日的市场变动将有可能超过上述损失或风险上限时，应由风险控制部召集临时会议，沟通交易损失的可能原因和处理方式，并于当日下班前，就风险处理方式呈报交易及衍生产品部和风险控制部行政负责人。并对该项异常应持续进行监视，直至回复安全标准以下为止。若相关市场受特殊事件冲击以致有不正常变动，对避险交易足以产生困难时，交易及衍生产品部交易人员须于当日下午三时前，以书面告知风险控191、制部相关市场异动及可能影响，如有必要，风险管理人员应召集相关人员讨论处理对策，若影响程度可能超过限度上限，须于当日呈报交易及衍生产品部和风险控制部行政负责人，并持续监控该异常市况，待该情况获得控制后，方可解除监控。附件2.5 股票收益互换交易业务隔离墙制度证券股份有限公司股票收益互换交易业务隔离墙制度第一章 总则第一条 为控制股票收益互换交易业务开展期间内幕信息和其他敏感信息在各部门间的流转，实现上述信息在公司内部各部门间的有效隔离，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突，根据证券法、证券公司监督管理条例、证券公司内部控制指引以及公司章程、合规192、管理暂行规定和公司股票收益互换交易业务管理办法的规定，制定本制度。第二条 股票收益互换是指证券公司与符合条件的客户约定在未来一定期限内，根据约定数量的名义本金和收益率定期交换收益的行为。其中，交易一方或双方支付的金额将与特定股票、指数等权益类标的证券的表现挂钩。原则上，双方按照收益轧差后的净额进行支付，不发生本金交换。第三条 本制度所称隔离墙是指公司建立的与股票收益互换交易业务相关的隔离制度，确保股票收益互换交易业务与证券资产管理、证券自营、投资银行等业务在机构、人员、信息、账户等方面相互分离。第四条 公司应当对股票收益互换交易业务实行集中统一管理，股票收益互换交易业务的决策和主要管理职责应当193、由公司资产配置委员会和交易与衍生产品部承担。股票收益互换交易业务的决策与授权体系原则上按董事会资产配置委员会业务执行部门分支机构的架构设立和运行。第二章 基本原则第五条 股票收益互换交易业务的前、中、后台应当相互分离、相互制约，各主要环节应当分别由不同的部门和岗位负责，负责风险控制和业务稽核的部门和岗位应当独立于其他部门和岗位。第六条 股票收益互换交易业务人员应当专职，不得同时从事传统自营业务与股票收益互换交易业务。第七条 股票收益互换交易业务人员应当按照授权和岗位职责开展业务活动，对工作中接触的内幕信息和其他敏感信息严守秘密，并不得利用接触的信息为自己或向他人推荐买卖股票或其他证券。第八条 194、公司股票收益互换交易业务须使用专用的交易单元，并与传统证券自营、资产管理、融资融券等业务的交易单元严格分离。第三章 操作规范第九条 任何上市公司或其关联公司持有本公司百分之十以上的股份时，公司股票收益互换交易业务不得买卖该上市公司股票。第十条 股票收益互换交易业务开展期间，涉及到证券申购的，不得申购本公司承销的股票，也不得以他人名义申购本公司所承销的股票。不得参与本公司关联公司所承销的证券的询价和网下申购，但可以参与网上申购。第十一条 进行股票收益互换交易对冲交易时，应该根据投资银行业务部门承接相关公司投资银行业务的情况，遵守以下禁止在二级市场进行交易的规定：（一）投资银行业务部门作为相关公司195、再融资的保荐人、主承销商的，立项、签订保密协议或合作协议之日起，该上市公司发行的证券进入限制买入名单（老股东权利以及包销除外）。非公开发行项目，上市公司刊登证监会核准批文公告当日，解除限制；公开增发项目和配股项目，上市公司刊登募集文件当日，解除限制。（二）投资银行业务部门处于为相关公司提供重大资产重组、兼并收购等项目的财务顾问服务的，自立项、签订保密协议或合作协议之日起，相关公司发行的证券进入限制买入清单。重大资产重组方案获证监会核准并公告或者兼并收购等项目完成交易并按照监管规则要求公告后，该相关公司发行的证券解除限制。（三）我公司处于为上市公司提供其他投资银行类服务的，业务部门对于服务内容和196、所处阶段是否存在利益冲突不明确的，应当及时向合规部咨询。第十二条 风险控制部根据投资银行部门提交的信息，管理并维护证券禁止买入清单，并在系统中进行设置，禁止股票收益互换交易业务账户买入该证券。第十三条 公司禁止不同账户间的对敲。风险控制部通过交易系统事前设定防止对敲的功能，防止可能构成对敲交易的后一笔委托报出，以阻止股票收益互换交易业务与公司其他部门或业务的不同账户之间可能存在的对同一证券方向相反的撮合成交。信息技术中心负责相关的系统维护工作，并保证有关交易系统对敲控制功能的有效性。第十四条 开展股票收益互换交易业务应建立有效的研究、决策文件管理制度。对作出的每一笔交易，应当妥善保管研究、决策197、交易等的文件、会议记录、信息系统传递记录等资料，做到每一笔操作都有独立、完整的研究和决策记录。第十五条 进行股票收益互换交易销售时，应该根据投资银行业务部门承接相关公司投资银行业务的情况，遵守本公司关于静默期的规定，具体是：（一）投资银行业务部门作为相关公司首次公开发行的保荐人、主承销商的，申请文件报送证监会至发行日之后的40天内，股票收益互换交易销售人员不得对外推介挂钩相关公司股票的产品。（二）投资银行业务部门作为相关公司再融资的保荐人、主承销商的，自申请文件报送证监会至发行日之后的10天内，股票收益互换交易销售人员不得对外推介挂钩相关公司股票的产品。（三）投资银行业务部门为相关公司提供重198、大资产重组、兼并收购等财务顾问服务的，自立项、签订保密协议或合作协议之日起至重大资产重组方案获证监会核准并公告或者兼并收购等项目完成交易并按照监管规则要求公告之日止，股票收益互换交易销售人员不得对外推介挂钩相关公司股票的产品。（四）我公司处于为相关公司提供其他投资银行类服务的，业务部门对于服务内容和所处阶段是否存在利益冲突不明确的，应当及时向合规部咨询。第十六条 股票收益互换交易销售人员在向客户提供产品建议和咨询服务时，应当比照证券投资咨询业务的规则提供投资建议或发表评论，不得对产品与其收益或市场走势作出确定性的判断。第十七条 股票收益互换交易的设计、销售人员在设计产品或对投资产品的可行性提出199、建议时，应明确表示在自己所知情的范围内，公司、本人以及财产上的利害关系人与所评价、推荐的产品及所挂钩的标的证券是否有利害关系。第十八条 股票收益互换交易业务开展期间，应通过岗位隔离的方式，确保客户信息在收益、使用过程中的保密、完整和可用，以确保客户信息安全。附件2.6 股票收益互换交易业务异常事件处理预案股票收益互换交易业务异常事件处理预案一、证券公司进入破产程序的处理证券公司应做好充分的信息报告，在公司被司法机关通知进入破产程序时，以书面方式及时通知与公司存在尚未到期交易的投资者，具体处理措施为：1）自人民法院裁定受理破产申请并送达公司之日起，公司应及时通知所有客户。2）自人民法院裁定受理破200、产申请并送达公司之日起，若公司可与投资者进行结算，证券公司与客户进行场外资金结算；若公司不能与客户进行结算，则遵照破产法相关规定执行。二、证券公司失去自营业务资格的处理证券公司须做好信息公告工作，自监管机构通知证券公司停止自营业务时起，证券公司须在第一时间进行公告，具体措施为：1）自接到监管机关通知公司停止自营业务之日起，公司应及时通知交易尚未到期的客户。2）自接到监管机关通知公司停止自营业务之日起，若公司可与投资者进行结算，证券公司与客户进行场外资金结算；若公司不能与客户进行结算，则遵照破产法相关规定执行。三、客户破产的处理公司相关业务部门知悉交易对手进入破产程序时，应在第一时间将信息反馈至201、公司相关部门以及公司管理层。处理程序如下：1）证券公司在知悉客户进入破产程序之时起，应与客户确认提前终止和协议终止事宜；2）若客户可以提前终止的，与客户进行正常的清算交收。3）若客户不能提前终止的，根据协议中的履约保障文件，进入履约处置程序。四、地震、洪水、骚乱等极端事件的应急管理的处理为防范和控制业务经营中的突发性事件对公司造成的不利影响。公司建立了股票收益互换交易业务极端事件监测预警机制，并将应急管理作为日常管理和公司文化的重要组成部分，纳入全面风险管理。公司根据相关程序和事件，授权该业务相关工作小组或相关部门担任应急管理组织，收集、分析、上报、通报突发事件的有关信息；调查、核实、分析、突202、发事件有关情况等；信息技术中心负责保障突发事件处理过程中的通讯和网络保障，其他部门负责配合应急处理。附件2：股票收益互换业务合规评估意见书股票收益互换业务合规评估意见书合规评估意见书证券股份有限公司（以下简称“证券”、“公司”或“我公司”）合规部对于公司拟申请创新业务-股票收益互换交易业务实施方案的内容，进行了严格的合规评估分析，针对本业务是否合规以及业务主体是否符合规范，评估如下。一、 业务的合规性（一） 股票收益互换交易业务制度建设合规 公司针对股票收益互换业务的业务流程、内部控制和风险管理等方面，制定了业务决策授权体系管理、规模控制、客户适当性管理、产品管理、专用账户管理、标的证券管理、203、协议订立管理、产品定价管理、逐日盯市管理、履约保障措施、风险对冲管理、财务会计处理、业务隔离制度、压力测试机制、信息披露与报告、应急管理等相关制度，将风险管理与内部控制覆盖业务流程的各个环节，形成了较为健全的业务管理制度体系。 （二） 业务规模合规 本业务风险对冲交易部分在业务开展初期, 为控制操作风险和极端事件风险，按照名义本金和最大支付金额两方面对业务规模设置上限，同时，在净资本扣减和计提风险准备时，选择最大支付上限。在监管部门批准公司将股票收益互换交易业务资金指标单独计算前，其资金规模计入公司自营业务资金规模。公司根据证券公司风险控制指标管理办法，严格遵守自营权益类证券及证券衍生品的合计204、额不得超过净资本的100%、持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%、持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%的规定，确保规模合规。（三） 客户利益保障合规 1、股票收益互换交易业务流程设计清晰，便于操作管理。公司遵循投资自愿原则与客户签订合同，合同条款准确界定交易双方的权利义务，不存在刻意隐瞒风险的条款，充分揭示风险。2、股票收益互换交易业务中客户和证券公司的法律关系明确,是依据签署的协议建立的契约关系。客户和证券公司签署的协议符合合同法的公平原则和诚实信用原则，受到法律保护。本业务中涉及大型金融机构之间的交易协议由境内银行间市场交易商协会推出，是境内机构基础性、制度性的标205、准协议。3、股票收益互换交易业务成交方式公平、公正、灵活,证券公司与客户的权利义务对等,交易双方就各项交易要素进行充分的场外议价,符合条件的客户可以与证券公司签署双方认可的交易主协议、交易确认书和履约保障协议，或者是基于交易目的而达成的合法、合规的其他协议，客户签署交易协议的同时，还需签署风险揭示书，以表明客户充分知晓业务风险和认可由协议约定的契约关系。在交易到期日，双方按照协议履行彼此的权利义务。4、有效隔离客户资产。公司股票收益互换交易业务须使用专用的交易单元，并与传统证券自营、资产管理、融资融券等业务的交易单元严格分离。公司增加相应会计科目实行独立的会计核算，保证公司自有资金与客户资金相206、互独立和分离运作。公司为股票收益互换业务单独设立专用证券账户和资金管理帐户，专用证券账户与传统自营证券账户严格分离，防止传统自营业务与股票收益互换交易产生利益冲突。专用资金管理账户，对股票收益互换业务中涉及的资金往来进行单独记账和管理，避免与其他业务混淆;并可设置资金账户的交易目的属性，用于限定资金账户仅用于特定的交易目的。5、履行信息披露和报告制度.股票收益互换交易业务是一项创新型业务，证券公司向客户提供产品、披露信息和提供相关报告，按照双方协议约定的方式进行。其信息披露和报告制度的基本原则为客观、及时、完整、准确。通过业务管理系统的设计，为客户提供交易查询和提示功能，保障客户获得充分交易信207、息的权益。 6、建立应急管理制度.为防范和控制业务经营中的突发性事件, 公司建立了股票收益互换交易业务极端事件监测预警机制，按照相关程序，授权该业务相关人员或部门担任应急管理的组织应对工作，及时收集、分析、上报、通报突发事件的有关信息；调查、核实、分析、突发事件有关情况等；将应急管理作为日常管理和公司文化的重要组成部分，纳入全面风险管理。突发性事件发生时，公司遵循及时披露，控制风险，公平处理原则，保障该业务能够平稳运作。（四） 信息隔离合规 公司就股票收益互换交易业务专门制定了业务隔离制度，根据制度要求，公司开展股票收益互换业务，将在机构与人员设置、业务流程设计、资金与账务管理、会计核算等方面208、遵循独立运作、分开管理的原则，保障与公司投资银行、资产管理、经纪、研究等业务进行隔离,避免利益冲突。公司在交易与衍生产品业务部设立专门业务小组负责股票收益互换管理工作。业务小组成员在操作中只知悉与本业务相关的客户资产信息.不得兼任传统证券自营业务职位，也不得兼任其他可能存在利益冲突的业务职位。公司的前、中、后部门也将各司其职，相互制衡。（五） 开展业务的系统功能开发 、技术保障合规 股票收益互换交易业务管理系统（以下简称业务管理系统或系统）是股票收益互换交易业务正常运行的核心信息技术系统，系统与证券业务流程平台（以下简称业务流程平台）、经纪业务集中交易平台和对冲交易平台紧密结合，实现股票收益互209、换业务的流程化、规范化和自动化。 股票收益互换交易业务管理系统实现功能包括:产品的开发管理、风险管理、交易管理、报表管理、清算管理、系统管理等覆盖业务全流程、多方位的业务管理功能。 1、开发管理模块用于产品研发人员对产品的定价与开发、各种波动率的计算、波动率曲面分析、产品定价、定义交易策略、交易策略检验（模拟、后验）、情景分析等。 2、风险管理模块用于风控人员对风险预警参数的设置、风险监控、风险管理报告生成。能综合产品、对冲工具、市场综合数据，对产品、单一标的证券、单一交易员、部门等不同层次、不同时间周期进行量化的风险评估，能根据盈亏情况、市场情况调整风险额度、报价策略，提供下一步风险管理决策210、建议。 3、交易管理模块供交易员进行交易相关的市场监控、交易执行、策略化交易。 4、报表管理模块用于生成各类统计报表、风险管理报告、业绩评估报告等。 5、清算管理模块供清算人员进行清算、对账、调账、账户余额查询统计、账户变动流水查询统计等。6、系统管理模块包括账户管理、用户管理、交易限额管理等功能。管理系统的投入和功能开发,为股票收益互换交易业务的顺利开展提供了必备的技术保障.综上所述，公司开展股票收益互换交易业务建立了较为完备的制度体系，严格控制业务规模，充分保障客户利益，严格执行信息隔离，提供了开展业务管理的信息技术系统,开展新业务的内外部条件基本具备。二、 业务主体合规股票收益互换交易业211、务系证券公司申请的创新业务，系证券公司与符合适当性管理标准的客户通过签署协议的方式，进行收益互换交易。该收益互换交易是指，证券公司和客户约定在交易到期日，按照双方约定的名义本金，进行股票挂钩收益和固定利息收益的互换。业务主体涉及交易双方，即证券与适当投资者。（一） 证券具备开展约定购回式证券交易业务的基本条件公司注册资本 元，2003年1月6日在上海证券交易所挂牌上市交易。公司主营业务范围涵盖证券经纪、承销、自营、资产管理等，已实现全牌照经营，是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，同时也是目前国内净资本实力最为雄厚的本土券商。公司长期以来秉承“稳健经营、勇于创新”的原则，在若干业务领域保212、持或取得了领先地位。公司自设立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设，并将内控制度、机制的建设始终贯穿于公司经营发展过程之中。公司严格制定符合监管要求的各项风险控制指标，坚持合法合规经营，风险管理能力在行业内较高，能较好地控制新业务、新产品风险，在2011年证监会分类评价工作中获评A类AA级证券公司。公司开展股票收益互换交易业务风险可测、可控、可承受.证券公司利用自有资金和金融工程的专业技能和系统,满足客户的投资需求，是证券公司资金加知识型的中介业务,与现有证券业务相关性强，有利于充分利用公司现有营业网点、客户资源、业务专长或者管理经验，有利于优化对客户的服务和改善公司盈利模式。除此之外，公213、司已经按照有关监管要求制定了股票收益互换交易业务的管理制度，明确了操作流程、风险控制措施和保护客户合法权益的措施。综上所述，公司经营业务范围全面，资本实力雄厚，为新业务的开展奠定了较为坚实的基础；公司一贯坚持合法合规经营，内部控制较为完善，能较好地控制新业务风险；同时，新业务的开展有利于资源优化配置、满足客户需求以及公司经营发展。公司开展股票收益互换交易业务主体合规的条件基本具备。（二） 适当投资者具备参与股票收益互换交易业务的基本条件适当投资者是指符合股票收益互换交易业务规定的资质要求和审批程序，可参与股票收益互换交易业务的客户。按照交易目的区分，股票收益互换交易的目标客户包括两大类：金融中214、介客户、终端需求客户。1、金融中介客户银行、信托和基金等金融中介客户通常具备成熟的产品选择能力和交易管理经验，其交易行为受到规范监管。因此，我公司对金融中介客户的风险承受能力不做专门评估，主要控制交易对手的信用风险。基本准入标准包括：1）金融中介客户参与股票收益互换交易应合法合规；2）金融中介客户的经营实力和信誉状况良好；3）金融中介客户具有开展股票收益挂钩理财业务的真实需求，并具备产品运作和管理经验。符合上述标准的客户，我公司将根据客户经营理财业务的需要，向其提供实现挂钩收益的产品方案，并对产品收益进行情景分析、压力测试、模拟各种市况下的实现收益，揭示客户可能承担的最大损失、交易结构中的潜在215、风险。金融中介客户须自行评估产品是否符合其理财业务目标，风险是否可控。目前，国有商业银行、全国性股份制商业银行和部分信托公司已经开展了挂钩国内外权益类证券的理财业务，积累了较成熟的产品选择和管理经营。业务初期，我公司主要面向国有商业银行、全国性股份制商业银行和经营实力较强的信托公司开展股票收益互换交易业务，向此类金融中介客户提供产品方案，充分发挥理财市场的金融中介功能。2、终端需求客户终端需求客户直接承担股票收益互换交易的损益，其交易目的是通过股票收益互换交易实现特定的交易策略，以期获得权利金收入或杠杆性资本收益。为确保客户选择适合风险承受能力的产品，我公司设定了终端需求客户的业务准入标准，并216、对客户风险承受能力和客户适合度进行评估。一般而言，本业务的终端需求客户应具备较高的资本实力、风险承受能力和丰富的股票市场交易经验。（1）业务准入标准对于终端需求客户，主要关注其资本实力和交易经验，业务准入标准设定如下：n 注册资本在5000万（含）以上的企业法人或财富净值在1000万（含）以上的个人客户；n 已在我公司开立A股证券交易账户；n 具备衍生交易或理财产品投资经验；n 具备丰富的股票市场交易经验，交易时间不少于5年；n 客户具有良好的交易信用；n 企业法人客户交易股票收益互换交易应符合相关法律法规、行政管理规定和公司内部管理制度。（2）风险类型评价终端需求客户直接承担股票收益互换交易217、的损益，其交易目的是通过股票收益互换实现特定的投资策略，以期实现资本增值或股权管理。我公司设定了终端需求客户的业务准入标准，并对客户风险承受能力和交易适合度进行评估。适当性管理的基本原则是，终端需求客户应具备较高的资本实力、具备真实的交易需求，具有较强的风险承受能力。对于终端需求客户，业务准入标准设定如下：n 净资产规模在3000万（含）以上的机构客户；n 具有参与股票收益互换的真实交易需求；n 无不良信用记录；n 具备不少于5年的证券市场投资经验；n 客户参与股票收益互换交易应符合相关法律法规、行政管理规定和公司内部管理制度，并获得董事会等决策机构的授权。客户须填写证券股票收益互换交易业务客218、户背景调查问卷（简称背景调查问卷）。背景调查问卷包括客户身份信息、证券市场交易经验、信用状况、资产状况、风险承受能力等信息。公司根据背景调查问卷判断客户是否满足业务准入标准。交易适合度评估是客户适当性管理的关键，公司基于客户资产状况、风险承受能力等基本特征，结合客户的真实交易需求，评估客户是否适合参与特定的股票收益互换交易，基本评估原则是：从事该笔交易是否可以实现客户的投资目标，客户资产状况是否能够承担从事该笔交易可能产生的风险损失。具体评估方法如下：一是评估客户的资产状况是否适合承做特定类型的互换交易。对于客户支付固定收益，换取股价挂钩收益的互换，类似于客户间接进行证券投资，对客户是否持有标219、的证券无限制；而对于客户收取固定收益，支付股价挂钩收益的互换，客户自身必须持有互换的基础标的资产。二是评估互换收益是否能够实现客户投资目标。客户参与股票收益互换交易的投资目标具有多样性，不同类型的互换实现不同的投资目标：交易类型投资目标客户支付固定收益，收取浮动挂钩收益客户最大损失不超过固定收益，适宜于具有保本投资需求的客户客户支付固定收益，交换股价涨跌损益客户最大损失可能超过固定收益，是间接投资证券的方式，适宜于具有杠杆投资需求的客户。客户收取固定收益，交换股价涨跌损益适宜于持有股票现货头寸的投资者，锁定未来股价，将股票投资转变为固定收益投资。客户收取固定收益，支付股价挂钩收益适宜于持有股票220、现货头寸的投资者进行市值管理，通过让渡未来或有收益，换取当前确定的固定收益。三是评估互换收益的名义本金规模、最大损失程度是否适宜于客户的资产状况，具体评估措施为考察客户进行该笔交易遭受的最大损失占其过去一年正常经营收入的比例是否超过10%。若该比例超过10%，则应建议客户降低名义本金规模或降低交易杠杆比例。四是评估互换交易流动性，即互换交易本身的期限、互换交易是否有提前终止条款或客户主动赎回机制。对于名义本金规模较大、杠杆比率较高、客户潜在损益波动范围较大的交易，应建议客户从事期限较短、具有提前赎回权的互换交易。 综上所述，公司建立了详尽的判断适当投资者的资质标准与审批程序，履行了客户适当性管221、理,了解投资者及投资者教育的义务，对客户类型、交易资格、风险认知与承受能力、资产规模等方面都有严格的要求与审核管理措施。适当投资者参与股票收益互换交易业务的条件基本具备。证券股份有限公司 合规部附件3：股票收益互换业务法律评估意见股票收益互换业务法律评估意见股票收益互换业务法律评估意见根据我国合同法、证券法、证券公司监督管理条例等法律法规、管理办法，经对证券股份有限公司股票收益互换交易业务试点方案（简称试点方案）进行研究，在法律层面上分析评估意见如下：一、 对业务主体资质的法律分析根据我公司制定的试点方案，申请股票收益互换交易业务（简称“本业务”）的投资者被分为金融中介客户和终端需求客户两大类222、，并按照两类客户的风险承受能力等特点不同制定了不同的准入条件：（一）金融中介客户n 参与交易合法合规；n 经营实力和信誉状况良好；n 具有开展业务的真实需求，并具备产品运作和管理经验。（二）终端需求客户n 净资产规模在3000万（含）以上的机构客户；n 具有参与股票收益互换的真实交易需求；n 无不良信用记录；n 具备不少于5年的证券市场投资经验；n 客户参与股票收益互换交易应符合相关法律法规、行政管理规定和公司内部管理制度，并获得董事会等决策机构的授权。根据试点方案，开始相关交易前，我公司将对客户进行资质审查，全面审查客户资产规模、信用状况、交易经验、损失承受能力等内容，以确保客户选择适合其风223、险承受能力的股票收益互换交易。对于国有企业、金融机构等特殊主体参与本业务的准入资质依照相关监管规定设计了严格的准入标准，避免因主体不适格或缺乏交易能力等而产生相应法律风险。另外，试点方案还要求客户提交充分的履约授权文件，以确保客户的缔约能力和履约能力无法律瑕疵。二、对交易法律关系及业务模式的分析股票收益互换交易，是指证券公司与符合适当性管理标准的客户通过签署协议的方式，进行收益互换交易，即证券公司和客户约定在交易到期日，按照双方约定的名义本金，进行股票（或股票指数）挂钩收益和固定利息收益的互换。（一）股票收益互换交易业务的法律属性 股票收益互换交易业务的法律属性为交易双方约定在未来一定期限内，224、根据挂钩股票或股票指数的表现以约定条件进行收益互换的双务合同。股票收益挂钩业务是一对一协商达成、交易要素非标准化、场外资金结算的交易所场外衍生产品。证券公司开展股票收益挂钩业务，属于进行金融衍生产品交易。（二）交易双方之间的法律关系是双务合同关系交易双方进行股票收益互换交易，须签订相关主协议和交易确认书。交易双方之间的法律关系属于双边支付合同关系，法律关系要素清晰明确，受到合同法、物权法、担保法等保护。根据我国法律规定，只有违反了法律、行政法规的强制性规定，才会导致合同无效。证券公司与客户在平等、自愿的前提下签署的股票收益互换协议，属于双方在场外通过一对一协商达成的交易，并没有违反任何法律、行225、政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应按协议约定享有权利并履行各自的义务。如果一方（主要是作为产品设计者的证券公司）在签署协议时存在欺诈、误导行为，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任（合同法第42条）。如果客户认为自己被证券公司欺诈误导的，有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销（合同法第53条）。为了增强合同的法律效力，减少法律纠纷，我司将采取以下措施：（1）严格设定投资者适当性条件。客户申请参与交易之前，我公司将对客户进行资质审查，全面审查客户资产规模、信用状况、交易经验、损失承受能力等内容，以确保客户选择适合其风险承受能力的股票收益挂钩产品。业务开展初期仅针对具有较强风险识别和承226、受能力的机构投资者。对于国有企业、金融机构等特殊主体参与本业务的准入资质需依照相关监管规定设计严格的准入标准，避免因主体不适格或缺乏交易能力等而产生相应法律风险。另外，我司还要求客户提交充分的履约授权文件，以确保客户的缔约能力和履约能力无法律瑕疵。（2）严格履行信息披露义务。我司在与客户开展股票收益互换业务时，应向客户充分披露交易结构和结算方案，说明其可能承受的市场和信用风险，避免误导客户的情形发生。（3）实行强制执行公证。我司在与客户签署股票收益互换相关协议后，将所有协议进行强制执行公证，增强协议的法律效力。（三）协议框架清晰完备交易双方关于股票收益互换交易业务的协议参照境内银行间市场交易商227、协会推出的中国银行间市场金融衍生产品交易主协议的协议框架，由三部分构成：证券股份有限公司股票收益互换交易主协议（以下简称“主协议”）、证券股份有限公司股票收益互换交易主协议补充协议（以下简称“补充协议”）、证券股份有限公司股票收益互换交易确认书（以下简称“交易确认书”）。其中，主协议是证券股份有限公司开展股票收益互换交易业务的标准文本，约定了交易双方的基本权利义务关系，并着重对交易程序、履约保障、违约事件、终止事件及其处理方式做出了框架性的约定；补充协议则针对不同客户的个性化需求对主协议进行修改、补充和细化；最后，通过交易确认书确定具体一笔交易的要素安排。交易双方以交易确认书作为交易生效的依据228、。交易确认书与主协议、补充协议共同构成特定一笔股票收益互换交易生效的法律要件。另外，如交易双方的单笔或多笔交易需要客户提交履约保证，证券股份有限公司将与客户签署证券股份有限公司股票收益权挂钩产品交易履约保障协议（以下简称“履约保障协议”），对履约保障品（包括保证金、保证券等）的提供方式、应提供的履约保障品金额的计算、履约保障品的提供和返还，及履约保障品的处置、替换、争议处理、孳息处理等进行约定。作为一项场外交易，在上述协议框架下，双方当事人之间可在规范化的主协议之下通过谈判来确定他们之间的交易规则，包括履约保障、交易时间、交易标的、交易价格等各个要素，具有灵活宽松的特点。试点方案通过上述主协议229、与补充协议相结合的方式，在保证场外交易之灵活性、个性化的同时，将法律文本规范化、标准化，有利于降低谈判成本。经对主协议、补充协议模板、交易确认书及履约保障协议的构架和文本内容进行分析，协议构架完整，结构清晰，内容完备，对股票收益互换交易业务中的签约主体、权利义务关系、标的证券、挂钩方式、履行期限和方式、违约责任、争议解决方法等约定清楚明确，符合合同法及其它法律法规的要求，能够有效保障交易的合法性和交易双方的合法权益。三、交易过程中的特殊制度安排的法律分析作为一种交易双方约定在未来一定期限内，根据挂钩股票或股票指数的表现以约定条件进行收益互换的双务合同，股票收益互换交易业务及相关协议框架涉及三项230、特殊制度安排，以下将从法律角度分别进行分析。（一） 履约保障本业务所涉交易的风险敞口可随挂钩股票或股票指数的市场价格变化而变化。因此，作为履约保障的担保安排也应随时反映市场的变化以保障合同的履行并维持金融交易秩序的稳定。因此，传统的固定担保安排难以满足本业务的要求。为此，试点方案设计了灵活的履约保障安排：为保障交易的正常履行，本业务项下的履约保障制度不仅应将合同下的合约价值作为担保对象，要求交易一方交付与另一方的风险敞口额相当的担保品，而且根据市场变化对风险敞口的影响，随时调整担保品。如果衍生品合同逐期正常履行，随着每期收益的实现，剩余的风险敞口逐渐减小，担保品也将逐步减少或被返还。如果衍生品231、合同被提前终止，担保品可与终止应付额进行抵销支付。此外，履约保障安排还赋予担保权人对担保品灵活的处分权。这样不仅便于快速处理违约事宜，维护金融市场的效率与稳定，而且也能够最大限度地遏制对方违约。目前，本方案中的履约保障制度（主要是质押式履约保障）参考了中国银行间市场金融衍生产品交易主协议在担保权人的权利、担保物的类型、转移方式等方面比较成熟的的规则和做法，可获得法律上的认可。（二） 交叉违约交叉违约是指如果合同项下的债务人在其他债务项下出现违约，那么此种违约也将被视为对本合同的违约，本合同的债权人可以对该债务人采取相应的合同救济措施。这一制度源于1992年的ISDA主协议第5条第a款第vi项的232、规定。另外，银行间市场交易商协会推出的中国银行间金融衍生产品交易主协议第六条第（六）款也对交叉违约进行了约定。交叉违约制度安排的理论依据主要是英美法上的预期违约制度与大陆法上的不安抗辩权制度，具有法理上的依据。据此，试点方案参照中国银行间市场金融衍生产品交易主协议，也设计了交叉违约制度，将其作为主协议项下的选择性条款，交易主体既可以选择适用，也可以选择不适用。交叉违约这一制度安排结合本交易合约中的违约条款和终止条款具有重要的实践作用，可有效的防范对手方违约，防止损失扩大。（三） 净额结算由于本股票收益挂钩交易主体各自的支付义务是按名义本金计算的，且交易双方在单笔互换交易项下的支付义务具有同时性233、。为了有效控制交易风险，避免引发巨额违约风险，试点方案借鉴中国银行间金融衍生品交易主协议的经验，采用了净额结算机制。所谓净额，又称轧差，是现代金融衍生品市场上普遍应用的一种清算方式，是降低交易双方信用风险的主要手段。所谓净额结算，是相对于全额结算而言的，是指在交易双方之间进行的单笔交易中，对需要同时履行的相互支付义务进行轧差计算；对于交易双方之间进行的多笔交易，对交易一方而言，有的交易有盈利即正向价值，有的交易有亏损即负向价值，交易双方将全部交易的正向价值和负向价值进行抵销，得出一个净额价值，以该净额价值作为双方之间需要支付的金额。由于在本业务的协议框架下，交易双方的多笔交易均被视为单一协议项234、下的交易，因此，尤其便于净额结算制度的适用。 综上所述，我公司股票收益互换交易业务试点方案可保障交易双方在公平原则、意思自治原则和诚实信用原则下确定履约形式，建立公平合理的双务合同关系。其交易行为符合合同法、证券法等相关规定，是合法有效的，应当受到法律的支持和保护。试点方案对开展此项业务涉及的合法性要求已作出符合法律法规和监管制度的明确安排，方案内容能够满足该业务开展的要求，法律风险可测、可控、可承受，我们对该方案出具上述法律可行性分析意见。证券股份有限公司 法律部附件4：股票收益互换业务风险评估报告股票收益互换业务风险评估报告股票收益互换交易业务风险评估报告一、评估对象和方法股票收益互换业务235、（简称“本项业务”）是指证券公司与符合适当性管理标准的客户通过签署协议的方式，进行股票挂钩收益互换交易。该收益互换交易是指，证券公司和客户约定在交易到期日，按照双方约定的名义本金，进行股票挂钩收益和固定利息收益的互换。针对本项业务方案，在风险可测、可控、可承受的原则指导下，按照风险类型从市场、客户和证券分别对各自的交易对手风险，市场风险和操作风险等主要风险点以及方案中采取的措施评估其风险大小、方案采取措施是否完备、风险是否可承担。二、市场风险评估本项业务中，市场风险是主要风险之一。由于标的证券主要为股票，市场风险根本来源为股票价格的波动性。具体来说，分为产品定价风险、对冲管理风险以及特殊情况风236、险。（1） 产品定价风险：1、风险说明：业务在本质上为公司和客户签定和标的股票收益挂钩的收益互换合约，并通过在二级市场上交易股票复制该产品以对冲风险。产品定价不准确可能导致在某些情况下出现损失的风险。1）产品的理论价值和标的资产的价格波动率、收益相关性、产品存续时间以及利率水平等参数相关。由此将产生参数估计的定价风险。2）对于不同结构的产品，需要选择不同的估值模型，可能产生模型选择不恰当或实现不准确的定价风险；另外，在使用二叉数模型、蒙特卡洛模拟等方法进行定价时，还存在数值计算误差风险。2、风险控制措施1）基于历史数据和市场判断，选择定价参数。并分析定价对于各相关参数的敏感性，在此基础上审慎确237、定定价参数。2）依据不同的产品属性，选择合适的定价模型。一般而言，在定价原理相同的情况下，优先选择解析法。对于特殊产品，需对比定价结果对于模型选择的敏感性。3）在选用数值模型进行估值时，需仔细论证所选步长和模拟次数等以足够限制数值误差。4）各估值定价模型需经过业务部门内部复核，并通过风控部估值定价验证流程审核。对于参数和模型敏感性较高的产品，在定价和发行过程中，留取合理风险溢价。（2）对冲管理风险1、风险说明：为规避标的方向性趋势对组合的不利影响，运作过程中需要采取对冲管理的操作。然而在对冲对程中，可能由于暴露一定风险敞口或对冲操作失效等而产生损失的风险。1）在产品合约开始运行前或初期，均需建238、立对冲头寸；而在产品到期时，需要清空对冲头寸。此时面临市场冲击风险。2）如果产品暴露一定风险敞口，在市场朝不利方向变动时，可能导致组合出现大幅损失的风险。3）在对对冲头寸进行日常调整的过程中，可能由于对冲证券流动性不足或市场剧烈波动而产生对冲不完全风险。4）在合约的存续期，由于市场环境的变化，还将带来对冲参数变化的风险。互换合约产品标的可能无法直接交易，使用替代产品可能带来跟踪误差的风险。2、风险控制措施1）原则上，在选择产品标的时，需充分考虑其流动性。并且挑选合适的发售时机，以减少建仓冲击。2）在充分论证波动性风险较小的基础上，可选择拉长建仓周期；并可通过产品设计，以配合较长的建仓周期。3）239、在产品正常运作前，业务部门和风险控制部共同约定风险暴露指标，将业务风险控制在公司所能承受范围内。4）日常对冲时，应有专人监控，及时调整对冲头寸。风险控制部将设定各指标的暴露限额并进行日常监控。5）对于流动性不良的标时产品，需提供特殊情况下的替代方案。例如通过申赎代替ETF的交易或通过高相关性证券替代等。6）业务部门需关注市场变化情况，在有必要时，对对冲参数提出调整申请，并经风险控制部验证其合理性后调整对冲方案。7）在产品设计时，尽量选择可直接交易的标的。否则，需充分论替代券和标的的相关性，包括统计的相关性和逻辑上的相关性。再各产品结束后，对其对冲效果进行回溯，以指导之后相似产品对冲方案的设计。240、（3）市场特殊情况风险1、风险说明：在合约的存续期间，可能发生特殊的市场事件，产生额外的风险。例如标的证券停牌、暂停或终止上市可能对产品的收益确认和对冲管理产生影响等。 2、风险控制措施1）产品设计时，需充分考察标的的属性，选择发生特殊市场情况的概率较小的标的。2）在产品合约中，应尽量对各种特殊情况进行约定，避免收益确认风险的发生。3）建立特殊情况下的对冲预案，如使用替代对冲产品或保持当前暴露等。4）业务部门和风险控制部联合评估事件对风险管理的影响，协商确定后续补救措施。三、交易对手风险评估在本项业务中，交易对手风险是主要风险之一。业务中主要有两个交易对手方，证券公司（在业务方案中指证券）和客241、户。作为证券的风控部门，我们更关心的是证券的交易对手违约的情况。1、风险说明证券公司面临的交易对手风险主要为交易对手不履行协议约定的违约风险。交易对手不履行协议约定的原因可能为：（1）客户在买入股票收益互换后，在到期日无法部分或者全部偿还约定的利息费用和挂钩收益金额之间的差额。（2）客户在卖出股票收益互换后，由于市场变动和预期相反，造成标的物的价格大幅缩水，从而导致客户的资产减少以致客户会违约甚至是破产。2、风险控制措施（1）对客户资格进行审查，根据证券股份有限公司股票收益互换业务试点方案，开始相关交易前，我公司将对客户进行资质审查，全面审查客户资产规模、信用状况、交易经验、损失承受能力等内容242、，以确保客户选择适合其风险承受能力的股票收益互换。（2）对违约客户的违约行为进行记录，并根据投资者适当性管理办法，调整该客户的评级；对于恶意违约的客户，可以直接取缔客户的业务资格。（3）对单一客户的交易额度进行动态管理。按照名义本金和最大支付金额两方面对业务规模设置上限。交易额度和交易对手的资产规模和信用级别相匹配。（4）在与符合条件的客户签署双方认可的基于交易目的而达成的合法、合规的协议时，应该在基于双方协商的基础之上确定交易价格和履约保障数额，并对履约保障品的类型和折扣率进行确定。在交易进行过程中，对保障品的数量进行动态管理，从而降低交易对手违约后的损失。3. 风险评估当客户参与股票收益互243、换交易后，其所承担的义务为到期偿还协议所确定的利息费用和挂钩收益金额之间的差额。客户到期履约时，如果市场出现有利结果，标的券有盈利。客户违约只可能是由于自身的经营问题或流动性问题所导致。交易前对交易对手的评价和尽职调查工作应该可以最大程度减少此种风险出现的可能性。我们通过对客户资格的严格审查以及分级管理的控制以及设置违约金可以降低客户违约的概率。当市场出现不利结果时，标的券有亏损，此时是我们的市场风险，并不存在交易对手信用风险。当客户卖出股票收益互换时，和其买入产品的风险正好相反。当市场变好，标的券有盈利，我们不存在交易对手信用风险。当市场变坏，交易对手需要支付挂钩收益金额扣除利息费用。这时的244、信用风险敞口可以增加很大，需要一定的估计和实时监控。其相对应的保证金比率也需要根据风险敞口经常进行调整。客户违约的主观意愿会很强。除了对客户资格进行严格审查以及分级管理控制外，履约保障品的作用也是非常好重要。四、操作风险评估1、风险说明操作风险指由不完善或有问题的内部流程、人员及系统或外部事件所造成股票收益互换业务损失的风险，主要包括但不限于（1）技术或系统风险。在股票收益互换业务日常运行中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响业务的正常进行或者导致委托人利益受到影响的风险。（2）人员风险。可能因为人工差错或错做失误，给本业务造成损失的风险。（3）法律风险。由于违反法律或行政法规被行政处罚或提245、起诉讼，可能承担行政责任或者赔偿责任，有可能导致资产预期收益减少或损失的风险。2、风险控制措施（1）投资管理系统、服务器、通讯网络由专人维护，重要软件、文件、数据都做到双重备份；建立有关集合资产管理业务的电子信息数据和日志的即时保存和备份制度，重要数据应异地备份并且长期保存。（2）制定严格的电脑信息系统工作制度，规范信息系统的操作权限、操作程序，明确人员责任。（3）建立信息系统的危机处理机制，保证系统故障情况下存在另路机制，并做好数据的备份工作。（4）完善内部流程，明确责任部门和人员。公司内控部门，包括风险控制部、稽核部、合规部、法律监察部等，均保持高度的独立性，负责对该业务运作进行审核、监控246、报告、督促整改，具备授权明确、决策清晰、执行流畅、监控到位的业务运作及风险管理体系。通过严密的风险管理体系降低操作风险，最大可能地保护委托人利益。（5）制作业务各环节业务人员之操作手册，避免人员异动时发生操作风险，重要岗位建立业务复核机制。（6）定期报告和监控制度：风险控制部每日监控业务情况，及时向业务部门和公司领导报告业务操作风险情况。（7）发生操作风险时，应根据具体情况，对风险进行评估，避免风险范围扩大。对于已经造成损失的，制定处置方案，并将相关情况及时向监管部门报告。3. 风险评估证券股票收益互换业务管理系统（以下简称业务管理系统）是证券股票收益互换业务正常运行的核心信息技术系统，系统247、与证券业务流程平台（以下简称业务流程平台）、经纪业务集中交易平台和对冲交易平台紧密结合，实现股票收益互换业务的流程化、规范化和自动化。最大程度避免了人员操作环节失误带来的风险。对业务方案的各种流程和控制机制制定了较为完善的流程和管理体系，确保了这些机制的可行性。对特殊情况制定了应急管理制度予以应对。五、评估总结风险评估总结如下：（1）交易对手风险：通过对客户进行资质审查，信用评级，额度限制，以及履约保障品的设置和管理来最大可能的减少公司可能的交易对手信用风险。（2）市场风险：通过对产品运作前的评估、定价模型的确定以及验证、风险限额的设置以及监督执行和特殊情况下的风险管理替代预案等方式，能够尽可248、能的降低公司承担的市场风险水平，并将其控制在可承受的范围之内。（3）操作风险：通过证券公司的内部风控制度、隔离制度、制定应急管理制度等方式，最大程度避免操作风险。上面评估表明，证券的股票收益互换业务方案覆盖了业务可能遭遇的风险，业务风险是可控的。现有的风险监管体系也可以涵盖到该项新业务，对业务涉及的操作风险已制定相关防范流程，保证了上述各项制度操作有流程、过程能监控、相关风险控制机制具有可实施性。证券股份有限公司 风险控制部附件5：股票收益互换交易业务协议股票收益互换交易业务协议汇编协议汇编目录协议1：股票收益互换交易主协议13协议2：股票收益互换交易履约担保协议31协议3：股票收益互换交易确249、认书42协议4：XX银行人民币保证金账户协议范本1协议1：股票收益互换交易主协议证券股份有限公司股票收益互换交易主协议协议编号： 甲方：证券股份有限公司 负责人/授权代理人：地址：邮编：电话：传真：乙方： 法定代表人/授权代理人： 地址： 邮编：电话：传真：尊敬的客户：为了维护您的权益，请在签署本协议前，仔细阅读本协议各条款（特别是黑体字条款），关注您在协议中的权利、义务。如对本协议有任何疑问，请向我公司咨询。为明确甲乙双方进行股票收益互换交易的权利义务，维护双方合法权益，根据中华人民共和国合同法等法律法规，甲乙双方就进行股票收益互换交易及相关事宜，在自愿、平等的基础上达成如下协议，供双方共同250、遵守。第一条 定义与说明1.1 股票收益互换交易：指甲乙双方以一对一方式达成的，按照甲乙双方的具体要求拟定交易条款的金融产品合约，合约价值取决于指数、股票和基金等一种或多种标的证券的表现。1.2 主协议：指证券股份有限公司股票收益互换交易主协议正文文本。1.3 本协议：指主协议及项下每一笔具体交易所涉及的具体协议文本。主协议及其项下的具体协议文本构成一份单一和完整的协议。1.4 交易申请书：指证券股份有限公司股票收益互换交易申请书正文文本，用于由乙方向甲方提出具体交易的申请。1.5 交易确认书：指证券股份有限公司股票收益互换交易确认书正文文本，用于甲乙双方确认和证明已达成的交易要素。1.6 具251、体协议文本：是指就各笔具体交易做出的具有法律约束力的约定，包括但不限于被甲方接受并执行的交易申请书以及双方签章确认的交易确认书。就一笔具体交易而言，在主协议和具体协议文本出现不一致时，具体协议文本有优先效力。1.7 工作日：除非交易双方另有约定，指上海证券交易所或深圳证券交易所的营业日；若某一交易相关日期并非工作日，则顺延至下一个工作日。1.8 交易日：指交易双方达成一笔交易的日期，亦称成交日。1.9 起始日：指交易条款开始生效的日期，亦称生效日。1.10 到期日：指交易结束的日期。1.11 支付日：指交易一方根据本协议约定，向另一方进行支付的日期。1.12 未付款项：是指一方拖欠另一方的下列252、两项金额之和：（1）对于所有被终止交易，指应当在提前终止日当日或之前支付给对方但是在提前终止日仍未支付的款项，以及（2）对于每一笔被终止交易，就其每一项需在该提前终止日或之前向对方交付而未交付的义务而言，指应当或者本来应当在原定交付日交付的实物公平市场价。在以上两种情况下均包括（在适用法律许可的范围内）期间利息，计息期为该款项或义务应当或本来应当按照要求支付或履行之日（包括当日）至提前终止日（不包括当日），并由计算方按照实际日数乘以违约利率计息。上述（2）所指的任一交易的公平市值应当由提前终止金额计算方合理地决定。1.13 违约事件：具有主协议第十一条规定的含义。1.14 违约利率：在违约事件253、发生日中国人民银行公布的相同期限贷款利率基础上上浮百分之五十。1.15 终止事件：具有主协议第十条规定的含义。1.16 被终止交易：是指就一个提前终止日而言，若其因为违约事件而产生，则为本协议项下届时存续的全部交易；若其因为终止事件而产生，则为本协议项下届时存续的、受该终止事件影响的全部交易。第二条 声明与保证2.1 每一方均向另一方声明并保证：2.1.1其具有完全适当的资格与能力订立及履行本协议，并已经办妥必要的授权、批准、登记、备案手续；2.1.2代表其订立、提交、接收和履行本协议的机构及签署人已获其正式授权；2.1.3其订立及履行本协议，并不违反或抵触任何管辖其或其资产的法律、法规、规章254、监管制度的规定，不违反其章程及其他组织性文件以及约束其的合同或承诺；2.1.4本协议项下的义务均构成其合法、有效及有约束力的义务，并可按本协议的有关条款予以强制执行；2.1.5不存在任何不利地影响其签署或履行本协议项下义务的涉及该方的诉讼、仲裁、强制执行或其它司法、行政程序；2.1.6其没有任何已经发生及持续的违约事件或潜在的违约事件，且无有关其的终止事件，并且签署或履行本协议项下的义务，不会引起违约事件和终止事件的发生。2.1.7 其提供的文件及信息在所有实质性方面均真实、准确、完整；2.1.8 其具备独立评估交易风险的能力，能够对交易中所涉及的法律、财务、税务、会计和其他事项自行调查评估255、（不依赖另一方的意见），且充分认识并愿意承担交易风险，根据自身的利益和判断进行交易； 2.1.9 其系代表自身而非代理任何第三方签署本协议并进行交易。2.2 乙方特别声明并保证：2.2.1 用于本协议项下交易的有关款项、证券属于乙方合法所有，乙方拥有完全处分权，并依法可用于开展股票收益互换交易； 2.2.2 已充分理解本协议的条款与内容及履行本协议的责任；2.2.3 对拟开展的股票收益互换交易风险具备识别及承受能力、履约能力；2.2.4 保证在具体协议文本中向甲方陈述的交易目的的真实性，并确认拟开展的股票收益互换交易完全符合该目的。2.3 甲方特别声明并保证：根据诚实信用原则，在合理依赖乙方提256、供的文件、陈述、声明及保证的基础上，向乙方进行必要的风险揭示，并依照约定履行相关义务；2.4 以上各项声明与保证，视为在每项交易达成之日重复作出。第三条 风险揭示、信息披露与责任免除3.1 风险揭示乙方确认，已经审慎阅读本主协议，在申请本协议项下具体交易前，还将审慎阅读交易申请书，对本协议项下交易的风险具有充分的认识。由于各种风险因素（包括但不限于信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、法律风险等）的存在，乙方所预期的规避风险、保值、获利等交易目标不一定能够实现，乙方的资产有可能贬值甚至可能发生严重亏损，而上述后果、风险和损失应由乙方自行承担，甲方对此不提供承诺也不承担任何责任。3.2 信息257、披露乙方在此声明：其在充分了解本协议、相关股票收益互换的风险以及影响其资产与权益的风险基础上，与甲方签署交易申请书、交易确认书等具体协议文本，作为本协议的组成部分。为提高交易效率及避免繁琐，乙方在此保证其仅仅在如下前提条件全部满足的情况下，才会向甲方发出交易指令、签署有关具体协议文本或开始/承诺开始每一笔具体交易：（1）已充分了解有关股票收益互换的具体协议文本内容、交易方案、内在风险以及影响其资产或/及权益潜在损失的重要因素并有能力承担交易风险；（2）已从甲方获得令其满意的信息披露，特别是有关风险的揭示。3.3 独立判断乙方在此确认：在订立主协议前后及开始从事股票收益互换交易前后，甲方如有向乙258、方做出案例说明和收益演示，则上述信息仅属于参考性资料，并不构成甲方对乙方收益的预测、承诺或保证。乙方的实际收益应根据每笔具体交易的协议文本约定及实际执行情况确定，并受各种风险因素的影响。乙方对其收益、风险与交易后果的判断系由其独立做出，乙方并未依赖于甲方在本协议之外的任何陈述、说明、文件或承诺。3.4 甲方责任的免除对于因下列任一情形而引起乙方所遭受的任何损失或所承担的任何责任，甲方均不承担任何补偿、赔偿或其他责任：3.4.1 股票收益互换交易按本协议的约定予以执行（到期终止）或提前终止，而导致乙方预期收益未能实现及/或发生损失；3.4.2 任何适用于本协议的法律、法规、规章、监管制度的颁布、259、适用、变化或失效，而导致本协议相关条款或内容失效、被变更、被撤销、被中止/终止、无效或不可执行；3.4.3 与任何挂钩事项（具体挂钩事项见每一笔具体交易所涉及的具体协议文本的约定）及/或金融信息（包括利率、价格等）有关的事实，包括挂钩事项及/或金融信息的产生、存在、消灭、变化、确认错误、信息传递错误、错误更正等（但是，甲方有故意欺诈或重大过失而导致出现本款项情形时，甲方不应免除相应的责任）；3.4.4 任何国家风险、政治风险、战争风险、自然风险；3.4.5 非因甲方的故意或重大过失而引致的任何事件或行为；3.4.6 甲方根据仲裁机构、法院、金融监管机构、税务机关或/及其他国家行政/司法机关（包260、括上列机关的派出机构或分支机构）的规定、命令、裁决或要求而做出的行为。第四条 交易程序4.1 交易的申请4.1.1 乙方根据其具体要求向甲方提出交易需求。4.1.2 双方认可股票收益互换的交易方案后，乙方应当通过传真或专人递送的方式向甲方提交交易申请书。如通过传真方式发出，乙方应当于传真发出之日起3个工作日内以专人递送、挂号平信邮寄或者特快专递的方式发出交易申请书原件。4.1.3 乙方提交交易申请书时，应对交易申请书中针对股票收益互换交易风险的提示签署确认。4.1.4 若甲方在工作日的正常营业时间以外收到乙方发出的交易申请书，视为甲方在下一个工作日收到乙方的交易申请书。4.2 交易的执行甲方收261、悉乙方提交的交易申请书原件，并经审核确认其与先前认可的股票收益互换方案一致无误后，即有权决定是否按照交易申请书约定的交易条件执行交易。甲方执行交易的，交易于执行时生效，对双方具有约束力。4.3 交易的撤销如乙方在交易申请书发出后要求撤销交易，应填写证券股票收益互换交易撤销申请书（简称“交易撤销申请书”），并通过传真或专人递送的方式向甲方发出。如通过传真方式发出，乙方应当于传真发出之日起3个工作日内以专人递送、挂号平信邮寄或特快专递的方式发出交易撤销申请书原件。交易撤销申请书应当注明申请撤销的交易申请书编号、内容，并加盖公章。但如甲方收到交易撤销申请书时乙方要求撤销的交易已经执行，则该笔交易不能262、被撤销。4.4 交易的确认4.4.1 乙方向甲方发送申请书的同时，向甲方发送签署完毕的交易确认书。4.4.2 交易执行后，甲方签署交易确认书，并将交易确认书返还给乙方，作为对已执行交易的证明。4.4.3 甲方向乙方通过传真方式发出交易确认书的同时，可通过电话方式就交易成交事项通知乙方。乙方如在接到甲方电话通知后的二个工作日内仍未收到交易确认书传真件，应当主动向甲方查询。甲方应当在上述传真发出之日起3个工作日内根据主协议第九条“通知和送达”的约定将交易确认书原件以专人递送、挂号平信邮寄或特快专递的方式向乙方发出。4.4.4 如乙方认为交易确认书约定的交易要素与交易申请书存在明显不一致，并且影响到263、交易的实质内容，乙方应当在收到该交易确认书后立即电话通知甲方，并在收到该交易确认书后一个工作日内以传真或专人递送方式向甲方提出异议，同时说明理由，否则视同乙方接受交易确认书的全部内容。乙方异议的内容和理由以书面异议为准。4.5 资金交割4.5.1 本协议项下股票收益互换交易的资金交割采取以下方式：甲方应向乙方付款的，甲方将交易资金付至乙方在本协议中指定的银行账户；乙方应向甲方付款的，乙方将交易资金付至甲方在本协议中指定的银行账户。4.5.2 在本协议正常履行的情况下，同笔交易项下的支付义务适用支付净额，即在交易双方之间达成的同笔交易项下，若在任何一日交易双方均须向对方支付相同币种的款项，交易双264、方的应支付款项将进行轧差计算。若交易一方本应支付的金额高于对方本应支付的金额，则该交易一方只须向另一方支付两个金额之间的差额部分。该交易一方支付该差额部分后，交易双方在该交易项下的上述支付义务视为于支付当日完成并解除。如乙方对证券及/或其任何分支机构负担到期未偿债务，甲方有权将本协议项下应付款项与上述到期未偿债务进行抵销。4.5.3交易一方按具体协议文本的内容履行支付或交付义务须以下述条件同时满足为前提：1）另一方没有发生且持续存在违约事件；2）就产生该支付或交付义务的交易而言，与该交易有关的提前终止日未发生或未被有效指定；3）交易双方约定的其他履约前提条件。4.6 交易的提前终止4.6.1 265、当主协议第十一条“违约事件”第11.1、11.2、11.3、11.4、11.5、11.6、11.8约定的违约事件发生时，守约方有权终止本协议项下的所有交易。守约方有权以书面形式通知违约方该违约事件的发生，并指定交易的提前终止日。提前终止日将不早于该通知生效日。本协议项下的所有交易将于该提前终止日终止。4.6.2 当发生主协议第11.7所述的违约事件时，本协议项下所有交易将自动提前终止。自动提前终止日将为第11.7所述的违约事件发生之日，本协议项下的所有交易将在该提前终止日自动终止。当上述导致自动提前终止的违约事件发生时，违约方必须就守约方在自动提前终止日和守约方第一次获悉发生违约事件的日期之间266、，由于利率或者其他市场变量的变动，给守约方在双方之间的被终止交易上造成的损失进行赔偿。违约方必须在不晚于违约方的其他债权人收到违约通知的日期前，以书面形式通知守约方。4.6.3 如出现主协议第十条约定的任一终止事件，则除非双方另行协商达成一致，本协议项下受该等终止事件影响的交易将在提前终止日终止，该提前终止日由非受影响方（指不受该等终止事件影响的一方）以书面通知的形式指定，提前终止日将不早于通知到达的生效日。双方均为终止事件的受影响方时，提前终止日由双方协商确定。4.6.4 除上述本条第、4.6.2、4.6.3约定的情形外，如乙方要求提前终止本协议项下的交易，需获得甲方的书面同意，且应承担提前267、终止引起的相应费用。该种情况下，乙方应当以传真或专人递送的方式向甲方提交证券股票收益互换提前终止申请书（简称“提前终止申请书”），甲方有权决定是否接受乙方的提前终止申请。如通过传真方式送达，乙方应当于传真发出之日起三个工作日内将提前终止申请书原件以专人递送、挂号平信邮寄或者特快专递的方式送达甲方。对乙方而言，提前终止交易费用大于收益情况下，乙方应在提前终止交易开展前将提前终止交易净支出资金存入甲方在本协议中约定的资金交割账户；对乙方而言，提前终止交易的收益大于费用情况下，甲方若同意乙方提出的提前终止申请，应当于收到提前终止申请书后三个工作日内将扣除相应的费用后的全部金额，按照本协议关于资金交割268、方式的约定存入乙方指定的账户。甲方对交易执行提前终止后，向乙方发出证券股票收益互换交易提前终止确认书，作为对已执行提前终止交易的证明。第五条 履约担保5.1 为进行本协议项下的股票收益互换交易，乙方应当根据甲方的要求向甲方提供相应的履约担保，担保方式可由甲乙双方协商确定，并签署证券股票收益互换交易履约担保协议。5.2 交易存续期间，若因市场条件变化导致乙方提供的担保余额扣减交易市值亏损后的余额下降至约定水平以下时，甲方有权以传真或专人递送的方式向乙方发出证券股票收益互换交易追加履约担保通知书（简称“追加履约担保通知书”），要求乙方及时采取甲方接受的履约担保措施。乙方应当在接到追加履约担保通知书269、后5个工作日内及时采取甲方认可的履约担保措施。如通过传真方式发出，甲方应当于传真发出之日起5个工作日内将追加履约担保通知书的原件以专人递送、挂号平信邮寄或者特快专递的方式向乙方发出。5.3 如乙方在甲方送达追加履约担保通知书后三个工作日内未采取经甲方认可的履约担保措施，甲方有权对乙方所有交易进行强制提前终止，由此造成的一切损失和费用由乙方承担，并且甲方有权处置乙方已提供的履约担保品，在扣除相应损失金额和费用后，将剩余的资金（如有）退回乙方指定的账户。如甲方决定将交易强制提前终止，甲方将以传真或专人递送的方式向乙方发出证券股票收益互换强制终止通知书（简称“强制终止通知书”），并于强制终止通知书发270、送后五个工作日内对相应交易强制平盘，终止相应交易。如强制终止通知书通过传真方式发出，甲方应当于传真发出之日起三个工作日内将通知书原件以专人递送、挂号平信邮寄或者特快专递的方式向乙方发出。第六条 税收除本协议另有约定外，双方应当各自承担其因签署和履行本协议及与本协议项下衍生交易有关的所有税项和费用，任何一方对于本协议项下的所有付款不得以中国税收法律制度项下任何税项为理由拒绝或者减少本协议项下衍生交易的支付；如中国有关税收的法律制度对与本协议的签署和履行以及与本协议项下衍生交易有关的税项和费用有特殊规定，应当按照该规定执行。第七条 保密双方应对本协议及相关交易凭证、交易结果及其他有关信息保密。但是271、任一方依照适用法律的规定或司法机关/行政机关/证券交易所的要求进行披露的，不视为对保密义务的违反。第八条 通知与送达除本协议或交易文件另有约定外，双方的通知均应当以专人递送、挂号平信邮寄、特快专递或者传真等书面形式送达对方；如以传真方式送达，则协议一方应当于传真发出之日起3个工作日内以专人递送、挂号平信邮寄或者特快专递的形式提交原件，并送达至如下地址或者任何一方以书面形式向另一方指定的其他地址：甲 方：联系人：地 址：邮 编：电 话：传 真：乙 方：联系人：地 址：邮 编：电 话：传 真：第九条 协议的生效、修改与解除9.1 本协议自双方的法定代表人/负责人或其授权代理人签字并加盖公章之日起生272、效。9.2 经双方协商同意，本协议可以通过书面形式进行补充和修改，经补充和修改后的协议与本协议具有同等法律效力。9.3 经双方协商同意，可以通过书面形式解除本协议。在符合本协议约定的情况下，任何一方也可单方面解除本协议，并应当向另一方发出书面通知。本协议自上述书面协议规定的日期或解除本协议的通知送达另一方时起解除。本协议解除之前已经成交的衍生交易的效力不因本协议之解除而受影响。第十条 终止事件10.1 在任何情况下，如发生以下事件（“终止事件”），本协议项下届时存续的、受该终止事件影响的衍生交易均将终止：10.1.1 由于中国相关法律、法规、规章或者监管制度的变动导致该股票收益互换交易不再具有273、合法性或导致本协议任何一方不再具有履行该交易项下的主要义务（包括付款和交付以及接受付款和交付的义务）的能力。10.1.2 因战争、自然灾害、罢工、地震、火灾、台风等不可抗力事件的发生导致本协议的一方或双方均不能继续履行该衍生交易项下约定的义务。10.2 当发生第10.1约定的终止事件时，受该等终止事件影响的一方（以下称“受影响方”）应当在获悉该事件的发生后立即书面通知另一方，并且受影响方应当在该书面通知发出之日起20个工作日内提供能够证明该终止事件发生的相关文件和资料。第十一条 违约事件在本协议履行期间内，如任何一方发生以下任何事件，将构成该方的违约事件（“违约事件”）：11.1 除本协议另有274、约定外，本协议任何一方未能遵守中国法律、法规、规章、监管制度的规定或者未能履行本协议约定的支付义务，并且在对方发出通知后的3个工作日届满时仍然未得以纠正的。11.2 任何一方于第二条项下所作的声明与保证存在虚假陈述、重大遗漏或者误导性陈述，足以影响本协议的履行和效力。11.3 任何一方违反具体协议文本的约定。11.4 未经另一方书面同意，当一方发生分立或者与本协议以外的任何第三方（可以为一方或几方，下同）合并，或者将其超过30的资产转移到该第三方的情况下，从而影响该最终存续的或者受让的主体履行本协议项下原当事人的义务，或者该最终存续或者受让的实体的资信状况不能够满足本协议项下对原当事人的主体资275、格的要求。11.5 甲方送达追加履约担保通知书5个工作日内，乙方未按甲方要求提供足额履约担保的。11.6 破产事件，包括以下各项情形： 解散； 被人民法院指定管理人； 无力清偿到期债务，或者资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的；或者存在明显丧失清偿能力的可能。 其作为债务人已经向有管辖权的人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。 其债权人已经向有管辖权的人民法院提出对其进行重整或者破产清算的申请； 任何扣押、查封、扣留或执行影响到其任何重大资产或资产的重大部分，并且未于生效后60日内解除或暂缓执行。11.7 发生如下影响甲方实现担保权的情形，且乙方在甲方规定期限内未补充提供甲方认可的担276、保或采取其他甲方同意的补救措施： 担保合同无效、终止或被撤销； 担保人违反担保合同项下义务； 保证人财务状况恶化或者因其他原因导致担保能力明显下降； 担保物（包括抵押物、质物和出质权利）价值减少、毁损、灭失、被征用、被征收以及因附合、混合、加工使担保物所有权归属第三人或者发生权属争议等。第十二条 违约赔偿及提前终止的计算 12.1 违约方应当赔偿守约方由于违约方违约而导致的全部直接损失及费用。守约方有权将该损失和费用与清算金额和未付款项进行抵销。 12.2 计算方式 双方同意，本协议项下的计算方为甲方。 当发生主协议约定的终止事件或违约事件时，计算方应当以提前终止日为基准，就所有被终止交易的清277、算金额（指所有被终止交易的公平市值总和）和未付款项进行计算，并在提前终止日（若系自动提前终止，则为其知晓或应知晓提前终止日发生之日）后的20日内向乙方提交计算报告（适用主协议第九条关于通知方式的约定）。该报告应当包括计算的所有细节以及所有报价的来源，并指明付款日期，该付款日期应当不早于计算报告发出后的15个工作日。如乙方在收到该计算报告起10个工作日之内未就计算方的计算提出异议，则该计算结果将成为最终的清算金额和未付款项；如乙方在上述期间内提出异议，双方应本着善意和诚实信用的原则进行协商，协商不成，按照第13.2条约定的方式处理。 应支付的提前终止金额为被终止交易的清算金额加上一方（“X”方）278、对另一方（“Y”方）的未付款项减去Y方对X方的未付款项的金额。如提前终止金额为正数，则X方应当向Y方支付该款项；如提前终止金额为负数，则Y方应当向X方支付该款项的绝对值。12.3计算方计算清算金额和未付款项时，应当自市场取得公平合理的价格并本着诚实信用的原则进行计算；如计算方不能及时获得公平合理的价格，则其应当合理地估算双方的清算金额和未付款项。如某一债务数额不确定，本着善意和诚实信用的精神，计算方可以对其予以估算，并根据估算进行抵销，当债务数额确定时再行调整该估算和抵销。12.4守约方可以在不提前通知违约方的情况下选择将提前终止金额与双方签署的其它协议，或者一方对另一方或一方为另一方的利益而279、发出或者签署的其他法律文件项下的被支付方应当向支付方支付的款项进行抵销，无论该款项产生的时刻（当时已发生、未来即将发生或者附条件发生）、币种或者实际承载支付义务的机构所在地。进行本款约定的抵销时，前述其它协议、其它法律文件项下的相应支付义务视为同时履行。如乙方对证券股份有限公司及/或其任何分支机构负担到期未偿债务，甲方有权将本协议项下应付提前终止金额与上述到期未偿债务进行抵销。第十三条 法律适用及争议的解决13.1本协议受中国法律管辖并依据中国法律解释。13.2 因本协议的履行发生任何争议时，双方应当首先通过友好协商的方式解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交位于的 仲裁委员会并按该会届时280、有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。第十四条 合同份数本协议一式两份，双方各持一份，具有同等效力。（以下无正文，为签署页）乙方声明：甲方已依法向我方提示了相关条款（特别是黑体字条款），应我方要求对相关条款的概念、内容及法律效果做了说明，我方已经知悉并理解上述条款。甲方（签章） 乙方（签章）负责人 法定代表人或授权代理人 或授权代理人 签约日期： 年 月 日 签约地点： 协议2：股票收益互换交易履约担保协议股票收益互换交易履约担保协议【注：本担保协议仅适用于交易对手提供履约保障品的情形，不适用于第三方提供履约保障品的情形】本担保协议由下列双方在【北京281、朝阳区】签订：甲方（“质权方”）：证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：王东明乙方（“出质方”）： 注册地址：法定代表人： 双方于20XX年【】月【】日签署了股票收益互换业务交易主协议（“主协议”）及其具体协议文本。 乙方以在合格履约保障品（保证金或保证券）上为甲方设置质权的方式，担保乙方在主协议及具体协议文本项下义务的履行。经双方友好协商约定如下：一、担保范围乙方（或称“出质方”）应按照约定在合格履约保障品上为甲方（或称“质权方”）设置质权。为避免疑问，尽管双方在主协议项下达成的不同具体协议文本均可能要求乙方提供合格履约保障品，但任一合格282、履约保障品上设立的质权所担保的范围是乙方在如下文件（合称“交易文件”）项下应履行的所有义务，包括但不限于主债权及利息、违约金、损害赔偿金、甲方处置合格履约保障品的相关费用：（一）双方达成的主协议；（二）全部具体协议文本；（三）本担保协议 二、合格履约保障品的提交及调整（一）合格履约保障品的提交乙方于每笔交易需提交的合格履约保障品数额及期限由双方在具体协议文本中约定。单笔交易的合格履约保障品初始价值（“初始价值”）=【】%*具体协议文本名义本金额*期限（年），甲方可视情况进行调整，并在交易前书面告知乙方。所有具体协议文本项下的初始价值之和称为“初始价值总额”。（二）合格履约保障品的调整1、合格履283、约保障品采取逐日盯市制度。甲方根据市场通用估值方法逐日计算乙方当日持有所有交易头寸的浮动盈亏及合格履约保障品价值。“乙方当日持有所有交易头寸的浮动盈亏”是指，在甲方计算乙方所持交易头寸的当日（“估值日”），假设双方在具体协议文本项下的所有交易于当日终止，根据主协议约定，应由乙方向甲方支付的数额（以负数表示，下称“浮亏数额”）或应由甲方向乙方支付的数额（以正数表示，下称“浮盈数额”）。若采用保证金作为合格履约保障品，则乙方需将保证金划入甲方在【】银行开立的保证金专户，由甲方占有：账户名：【】账号：【】保证金数额即为合格履约保障品价值；若采用保证券作为合格履约保障品，则合格履约保障品价值=保证券市284、值折算比例（折算比例由双方在具体协议文本中协商确定），保证券市值根据中央国债结算有限责任公司（“国债公司”）估值曲线或其他市场公认的第三方估值曲线（合称“估值曲线”）确定。保证券质押期间，除本补充条款另有约定外，由【出质人】享有并行使保证券的相关权利，包括但不限于对债券保证券发行人的债权、参加保证券持有人会议并投票、获取保证券孳息等权利。当乙方浮亏数额与合格履约保障品价值之和低于初始价值总额的50%时，乙方应追加合格履约保障品；当乙方浮盈数额与合格履约保障品价值之和超出初始价值总额的50%时，乙方有权提取合格履约保障品，甲方应解除提取的合格履约保障品上设立的质押。2、追加和提取合格履约保障品（285、1）追加。乙方按照约定需追加合格履约保障品时，由甲方向乙方发送合格履约保障品追加通知。乙方应不迟于前述通知生效后的下一营业日17时前（含该时点）追加合格履约保障品并在合格履约保障品上设立质权，直至其浮亏数额与追加后的合格履约保障品价值之和不低于初始价值总额。（2）提取。乙方按约定提取合格履约保障品时，由乙方向甲方发送合格履约保障品提取通知，甲方认可后，计算可提取的合格履约保障品数额，并向乙方发出计算结果，同时按约定解除可提取的合格履约保障品的质押，并返还乙方。但乙方提取合格履约保障品后，其浮盈数额与剩余合格履约保障品价值之和不能低于初始价值总额，且最大提取额以乙方已提交的合格履约保障品数量为限286、。三、合格履约保障品的返还1、在本担保协议第九条下的任何救济措施或权利被采取后，若仍然有剩余的合格履约保障品未解除质押，且乙方在交易文件项下的所有债务均已向甲方足额偿付的，甲方自乙方要求解除合格履约保障品质押的通知生效后，应按约定办理前述剩余合格履约保障品上的质权解除手续。2、若截至乙方发出的解除合格履约保障品质押通知生效时，乙方在交易文件项下的所有债务均已向甲方足额偿付的，甲方应按约定办理前述剩余合格履约保障品上的质权解除手续。”四、计算与估值甲方为估值方，负责根据于估值日所获得的信息，按照市场通用估值方法计算合格履约保障品价值及乙方当日所持所有交易头寸的浮动盈亏。在估值中，甲方需采用市场公287、认的价格信息。对于债券作为质押券的，优先选用国债公司、中国外汇交易中心和在中国境内合法成立的货币经纪公司公开发布的价格信息。当出现某些估值日或估值曲线的某个期限点无实际价格时，采用简单内插法通过相邻两个估值日或估值曲线期限点价格推导。对于股票作最为质押券的，选用二级市场当日收盘价格进行估值。甲方应最迟在相应的估值日北京时间17时前（含该时点）将计算结果通知乙方。”五、替换（一）出质方可向质权方发出通知，提议以通知中指定的合格履约保障品（简称“新履约保障品”）替换通知中指定的已质押合格履约保障品（简称“原履约保障品”）。若质权方通知出质方其同意替换，则：1、出质方应在相应的完成日北京时间17时前288、（含该时点），为质权方在新履约保障品上设立质权；2、质权方在确认新履约保障品上的质权设立后，应在相应的完成日北京时间17时前（含该时点），向有关登记托管结算机构提交解除质押的申请。但乙方发生了任何违约事件或潜在违约事件且截至相应完成日仍持续存在的除外。（二）尽管有上述约定，若保证券在质押期间发生到期本金兑付，出质方应将该等保证券替换为新履约保障品，并在保证券到期前10个营业日的北京时间【17时】（含该时点）前，为质权方在新履约保障品上设立质权。质权方在确认新履约保障品上的质权设立后，应在出质方于新履约保障品设立质权当日的次一营业日北京时间【17时】（含该时点）前向有关登记托管结算机构提交解除质289、押的申请。如出质方未按约定替换原履约保障品，则原履约保障品兑付的本金及产生的利息将通过登记托管机构予以冻结，与其他合格履约保障品一起继续担保乙方在交易文件项下的所有义务。”出质方应确保替换后，全部合格履约保障品在质权设立当日的价值总额与乙方当日持有所有交易头寸的浮动盈亏之和不得低于初始价值总额。”六、计算与估值的争议处理若乙方对甲方计算的结果有异议，应于甲方向其发出的计算结果通知生效后的第一个营业日北京时间【17时】前（含该时点）向甲方发出异议通知。双方应当友好协商，协商期间乙方仍应按照甲方计算结果追加、提取或替换合格履约保障品。双方协商不成，按照主协议有关争议解决条款处理。七、利息金额保证金290、。甲方按照人民银行公布的活期存款利率向乙方支付利息，遇利率调整时，采取分段计息的原则处理。保证金利息由甲方计算，并由甲方留存，与保证金共同担保交易文件项下乙方应履行的所有义务。质押解除时，解除质押的本金与对应的保证金利息一并返还给乙方。保证券。保证券质押期间发生付息，所付利息按照保证券登记托管机构规则或市场惯例处理。八、违约事件一方发生下列任一情形的，构成主协议11.7款所述的一项违约事件，该方是违约方：1、出质方未按交易文件约定履行设立质权，且在约定的应予履行相关义务当日的次一营业日17时前（含该时点）仍未纠正的。2、出质方未按交易文件约定提交、追加或替换合格履约保障品的，且在约定的应予履行291、相关义务当日的次一营业日17时前（含该时点）仍未纠正的。3、或其破产管理人主张质权不成立、无效或存在任何瑕疵的。九、质权的行使“若出质方发生了一项违约事件或终止事件，或者因为出质方发生了一项违约事件或终止事件从而导致一个提前终止日产生或被指定（除非出质方已经履行其届时到期的所有义务），质权方有权行使下列一项或多项救济权利： 1、将质权方占有的保证金，与出质方就任何义务应支付的任何款项进行相互冲抵； 2、出质人不可撤销地授权委托质权人在出现违约情形时，无须征得出质方另行同意，可自行处置质押股票，将保证券进行拍卖、变卖或折价，用以清偿出质方就任何义务应支付的任何款项； 3、质权方在适用的法律下享有292、的其他救济权利。十、违约金 出质方未按约定设立质权、追加或替换合格履约保障品，应向质权方支付违约金，违约金额根据未交付、支付的合格履约保障品价值，按照日利率万分之五计算。十一、文本及生效（一）本担保协议一式叁份，双方各执一份，其余文本由甲方留存并根据监管要求报银行间市场交易商协会备案。（二）本担保协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于主协议及其具体协议文本生效后生效。主协议与本担保协议的约定不一致的，以本担保协议为准，本担保协议与具体协议文本不一致的，以具体协议文本为准。（以下无正文）（本页无正文，为证券股份有限公司与【】公司股票收益互换交易履约担保协议签署页）甲方：证券股份有293、限公司法定代表人或授权代表： 签署日期： 年 月 日（本页无正文，为证券股份有限公司与【】公司股票收益互换交易履约担保协议签署页）乙方： 法定代表人或授权代表： 签署日期： 年 月 日协议3：股票收益互换交易确认书证券股票收益互换交易确认书编号： 甲方：证券股份有限公司乙方： 根据双方订立的证券股票收益互换交易主协议（协议编号： ），以及乙方提交的证券股票收益互换交易申请书（编号： ）内容，甲方已接受并执行交易，特向乙方确认如下交易细节：一、交易品种及编号：_二、名义金额及币种： 三、交易起始日：_四、交易到期日：_五、交易具体条款：_六、风险揭示：_七、声明（一）合规性声明乙方保证：国家有关294、法律、法规、规章未禁止乙方办理此笔交易，乙方办理该笔交易符合国家有关法律法规以及监管/主管部门的有关规定，并已经获得办理该笔交易的相关授权。如果在交易期限内乙方的上述保证失效，甲方有权终止交易并对乙方交易头寸予以强行平盘；强行平盘所有费用和损失以及由乙方保证失效引起的其他损失皆由乙方承担。（二）签署人员授权声明签署此交易确认书及相关文本的人员均具有有效授权。（三）风险承受能力声明1. 乙方确认，甲方已就本交易的各种风险因素（包括但不限于信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、法律风险等）向乙方作出了充分详细的披露和解释。经自主和独立判断，乙方已经完全理解该笔交易的条款和各种隐含风险，明确办理295、此笔交易对乙方的法律、税务和财务会计影响，并确认办理此笔交易符合乙方的交易目的。2.乙方已了解该笔交易的最差情况及最大潜在亏损，并对此具有足够的承受能力。乙方保证不以潜在风险为理由拖延或拒绝履行本交易项下的各项义务。（四）其他声明1. 由于各种风险因素的存在，乙方理解叙作交易的目的不一定能够实现，上述后果由乙方自行承担，甲方对此不提供担保也不承担任何责任。2、交易存续期间，甲方将每月对乙方交易头寸进行市值重估，如果乙方头寸的潜在风险超过了甲方对乙方提供的履约担保价值，则乙方有义务在接到甲方通知的规定工作日内向甲方追加经甲方认可的履约担保措施，追加额由甲方确定。乙方如出现主协议约定的违约事件，甲296、方有权提前终止本交易确认书所涉及的交易及适用于主协议的所有其他交易，乙方有义务承担由此产生的所有费用和损失。八、本交易确认书是对已执行交易的证明。如乙方认为本交易确认书约定的交易要素与交易申请书存在明显不一致，并且影响到交易的实质内容，乙方应当在收到本交易确认书后立即电话通知甲方，并在收到本交易确认书后一个工作日内以传真或专人递送形式向甲方提出异议，同时说明理由，否则视同乙方接受交易确认书的全部内容。乙方异议的内容和理由以书面异议为准。乙方应当在收到交易确认书后5个工作日内将其签署后的交易确认书的一份原件，根据主协议第九条“通知和送达”的约定以专人递送、挂号平信邮寄或特快专递的方式向甲方发出。297、乙方未能发送或甲方未能收到上述原件并不影响交易的达成和生效。甲方有权签字人签字： 乙方有权签字人签字（银行公章） （单位公章）日期： 日期：协议4：XX银行人民币保证金账户协议范本XX银行人民币保证金账户协议范本甲方：证券股份有限公司注册地址： 法定代表人： 乙方： XX银行股份有限公司注册地址： 法定代表人：甲方拟与其交易对手方（下称“客户”）开展银行间市场金融衍生产品交易（下称“交易”），在交易过程中客户或第三方（合称“保证金提供方”）将提交保证金作为履约担保。甲乙双方已签署*银行人民币对公理财一户通（1期）产品使用协议，为了进一步约定交易履约保证金（下称“保证金”）账户管理合作事宜，加强298、保证金管理， 甲、乙双方本着平等、互利、共赢的原则，经友好协商，签署本补充协议，供双方共同遵守：甲方以自身名义在乙方处开立一般存款账户作为保证金主账户（以下简称“主账户”），用于汇总和存放保证金提供方为担保客户与甲方之间交易项下的所有义务而提交的保证金。在主账户下，乙方为甲方设立结算分户，户名同主账户，乙方并同时为每一客户分别建立独立的保证金分账户（下称“分账户”），分别对各分账户记账、操作、管理，以实现甲方与每一客户在交易项下保证金的特定化；同时，甲方自行建立相应保证金总账和明细账（下称“甲方总账和明细账”）。甲方通过乙方对公账户一本通产品查询主账户和分账户余额及收付款明细。 有关对公账户一299、本通产品的具体开办事宜由双方另行协商约定。主账户在乙方的同业存款科目下核算，乙方按照甲方与客户协商的利率或按人民银行规定的活期存款利率对分账户计息。甲方在本补充协议项下，因新增客户或变更客户名称、变更利率、利息支付、销户等事由向乙方提交的*银行人民币对公理财一户通业务申请书（以下简称“业务申请书”）、*银行人民币对公理财一户通转账申请书（以下简称“转账申请书”）应加盖甲方清算部公章，扫描后通过本补充协议约定的邮箱地址发送至乙方联系人，并于每周第 日将上周业务申请书、转账申请书原件汇总寄送至本补充协议约定的乙方通讯地址。清算部预留公章样本为：乙方对甲方通过电子邮件发送的业务申请书、转账申请书扫描300、件进行形式审查，并据以为甲方办理相应业务。甲方认可乙方根据扫描件办理相关业务的有效性，乙方根据扫描件办理相关业务引起的一切纠纷及可能给甲方或任何第三方造成的损失由甲方承担，概与乙方无关。甲方并应赔偿乙方因执行甲方业务申请书、转账申请书及划款指令而遭受的一切损失。甲方新增客户或变更客户名称甲方通过本补充协议约定的方式向乙方提交业务申请书，乙方于收到申请书后的下一个工作日【17】时前完成相应分账户资料的更新工作。收付款处理（一）付款流程：甲方通过本补充协议约定的方式向乙方提交转账申请书，乙方于收到转账申请书后 个工作日内将款项从相应分账户转至结算分户，再由甲方将款项划出。条件成熟时，甲方可自行通过301、电子银行在结算分户与分账户之间划转资金，或向乙方提交划款凭证，由乙方根据划款凭证指示划转相应资金。分账户之间资金不得划转，结算分户为过渡账户，日终由甲方清零。（二）收款流程：正常情况下，乙方应自收到甲方客户划拨的资金后及时存入该客户对应的分账户。如因甲方客户划款信息有误等原因导致款项无法存入对应分账户，乙方将款项直接划入结算分户，并及时通知方式甲方；甲方应自收到乙方通知后及时通过本补充协议约定的方式向乙方提交转账申请书，乙方于收到申请书后 个工作日内将该款项从结算分户转入相应的分账户。结算分户为过渡账户，日终由甲方清零。 结息处理（一）季度结息：乙方按甲乙双方协商确定的利率或按人民银行规定的活302、期存款利率给各分账户计息，除双方另有约定外，计息账户即为收息账户。（二）销户结息：甲方按上述约定的方式向乙方提交销户业务申请书；销户前，按账户续存时间一次性结息。乙方直接将所结活期利息转入待销分账户，并将差额利息转入结算分户，再销户。甲方通过乙方电子银行分别对主账户和分账户进行对账。如甲方总账和明细账与乙方管理的主账户和分账户出现对账差错，双方应尽快查明原因并调账。根据实际情况和业务需要，双方可协商并调整上述流程。第十一条 发生扣划时，按司法机关要求操作。第十二条 通知及送达。除非本补充协议另有约定，任何一方向本补充协议他方发出本补充协议约定的任何通知、指令或书面通讯应以专人送达、传真、电子邮303、件或特快邮递的方式发出。一切通知和书面通讯均应发往下列有关地址（除非一方向本协议他方发出书面通知更改该地址）：甲方清算部联系人电话邮箱地址乙方*分行联系人电话邮箱地址在本补充协议履行期间，任何一方的上述联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起【3】日内通知另一方。如逾期未通知，则另一方依据本条约定向上述地址发出的通知和/或书面通讯应被视为已适当送达发生变化的一方。按照本条约定发出的任何通知或书面通讯，分别按下列日期视为已经送达：如由专人递送，为该专人递交之日；如经特快邮递传递，为向特快邮递公司交件后的第三日； 如由传真传递，为传真系统显示传真已成功发送当日。如由电子邮件传递，为对方邮件系统接收之日。甲方公章： 乙方公章： 有权签字人签字： 有权签字人签字：签署日期： 年月日 签署日期： 年月日