1、房地产开发有限公司与股份有限公司超市中国控股有限公司物 业 租 赁 合 同目 录一、 总则 3二、 租赁及续约 5三、 租金标准及计算方法和定金的支付 6四、 公用事业 8五、 停车场的收费及管理办法10六、 招牌11七、 甲方的责任11八、 乙方的责任13九、 保险16十、 双方的声明和保证17十一、 甲方的声明和保证18十二、 租赁物业的移交19十三、 商场开业日的前提条件19十四、 合同违约和终止20十五、 租金减免21十六、 关于二期物业租赁、租金、递增及支付办法22十七、 关于乙方租赁区域内装修工程发包的办法22十八、 附则23附件：附件1 总平面图附件2 各方的营业执照和授权委托书2、附件3 租赁物业平面图附件4 工程建设协议及附件附件5 租赁物业初步移交条件附件6 租赁物业正式移交条件附件7 乙方的招牌及其位置附件8 规划用地许可证和建设工程许可证附件9 房屋租赁许可证 附件10 房地产证物业租赁合同本物业租赁(合同)由下述各方于年 月 日 (中国、）签订：甲方： 房地产开发有限公司：乙方： 股份有限公司：丙方： 超市中国控股有限公司：。A.甲方是租赁物业的所有人，愿意将该物业租赁给一家著名的从事零售业务的公司。B.乙方是一家在辽宁省工商管理局注册的大型外经贸综合性股份有限（上市）公司。C.丙方是股份有限公司100%的子公司，主要功能是对中国进行投资。股份有限公司为法国大3、型超市集团，是在世界二十几个国家和地区经营连锁超市的具有领先地位的公司之一。D.乙方和丙方愿意在市建立一个合资公司，经营范围为：根据国家所有的和当地相关法规在该市从事零售业务（“拟设立合资公司”）。E.乙方和丙方愿意租赁甲方的物业拟在经营第二家超市。F.因此，甲方、乙方和丙方达成协议，乙方和丙方共同租赁该物业，直到建立拟设立合资公司，在拟设立合资公司成立后，乙方和丙方将本合同项下的所有权利和义务转让给拟设立的合资公司。因此乙方和丙方在本合同中及附件合并为一家以下称为“乙方”，甲方和乙方以下称为“双方”，单独一方以下称为“一方”。双方达成如下协议：一、 总则1.1 序言甲方兹保证并声明，甲方有权4、向乙方出租建筑物(定义见第1.2（b）条)。1.2 定义在本合同中所有的条款均适用于甲方向乙方出租12期物业项目所涉及的范围。 (a)“分店营业执照”系指由市工商行政管理局为乙方或其关联公司位于市中山区鲁迅路19号地块所租物业而设分店的经营而颁发的营业执照。(b)“建筑物”系指位于中国市中山区鲁迅路19号园小区工程12期的建筑物，该建筑物的详细位置，见本合同附件1总平面图。(c)“公共区域”系指建筑物中乙方租赁物业内的由甲方指定为公用的入口、楼梯、走廊、电梯间、盥洗室和其它公共区域。(d)“租赁物业初步移交”系指在甲方向乙方提供了本合同附件5所规定的，供乙方进入租赁物业并开始装修及安装施工所需5、的全部条件之后的移交。(e)“租赁物业正式移交”系指在甲乙双方对租赁物业进行了联合验收并确认租赁物业达到本合同附件6所约定的全部条件之后，由甲方向乙方移交全部的租赁物业。(f)“商场开业日”系指在已为商场经营取得所有必需的政府批准(包括但不限于本合同中定义的分店营业执照和房屋租赁证)，并且乙方已完成了商场营业所需的装修、营业设备的安装和所必需的准备工作后，商场正式对外开业和经营的日期。(g)“设施”系指使用租赁物业和商场业务经营所需的电话、电视接口、自动坡梯、货梯、消防设施及其他设施。(h)“竣工验收报告”系指证明租赁物业的施工建设已经完工并已由市建筑质量监督部门进行验收并出具的验收报告。 (6、i)“房地产证”系指由市房地产管理局颁发的包括租赁物业范围在内的国有土地使用证及房屋所有权证。(j) “租赁期限”系指自租赁物业初步移交之日起为第一个租约年和租期的起始日至第贰拾（20）年的期间。(k)“租赁物业”系指建筑物1-2期工程的地上一层及地下一层，甲方租赁给乙方用作超市的总建筑面积约为贰万壹仟平方米(21000M2)，分两期移交，详见本合同附件3中所附租赁物业平面图。(l)“房屋租赁许可证”系指由市房地产管理局为允许甲方租赁物业向甲方颁发的房屋租赁许可证。(m)“租金”系指本合同第三条和第十六条内规定的乙方应向甲方支付的12期物业租金（未包括地下二层停车场的面积及物业管理费）。 (n7、)“招牌”指乙方按照本合同第六条的规定设置和安装的招牌、指示牌和标志牌。 (o)“场地”系指本合同附件1所附总平面图中所载的租赁物业占地和建筑物红线范围以内标明的土地。 (p)“商场”系指乙方在租赁物业内开办和经营的大型超市、商城、购物广场。 (q)“公用事业”系指由乙方使用并付费的给、排水、电、气、供热等。 (r)“月”系指公历月，连续30天为壹个公历月。 (s)“年”系指公历年，连续12个月为壹个公历年（租约年）。(t)“12期工程”是指甲方在该项目中租赁给乙方用作超市部分的物业。该工程分两期开发，一期与二期移交给乙方的时间相差壹拾玖（19）个月，其中一期工程建筑面积壹万伍仟平方米（1508、00M2），二期工程建筑面积陆仟平方米（6000 M2）。(u)“装修工程发包办法”是指在12期物业乙方租赁区域内由乙方负责装修、装潢、安装、消防、设备购置等工程项目，经双方协商乙方同意总包给甲方施工。(v)“未明确的事项及责任”是指本合同和附件4工程建设协议及附件中未列明的事项及条款。二、 租赁及续约2.1 租赁根据中华人民共和国城市房屋租赁管理办法、合同法以及中国和市的有关规定，甲方同意将位于建筑物约定范围内的租赁物业在本合同约定的租赁期限内出租给乙方，并同意乙方有权使用建筑物的公共区域和公共设施。乙方同意承租该物业并根据本合同第3.1条、第3.2条、第3.3条及第3.4条的规定向甲方支付9、租金及物业管理费。2.2 租赁物业的用途乙方租赁的物业将用于经营商业零售业务，包括经营商场、商城、购物广场及其他零售业务、快餐厅、设置办公室、仓库及乙方营业范围内的其他商业项目。2.3 租赁期限租赁期限为自租赁物业初步移交之日起为租期的起始日至第贰拾(20)年。2.4 免租期自租赁物业初步移交之日起至180天为免租期，因甲方没有尽本合同约定的义务造成物业不能按时正式移交，则免租期应根据实际的延误时间相应延长（乙方的原因除外）。 2.5 租赁期限届满延期、续约租赁期限届满时，乙方有优先选择是否延期续约的权利。乙方应在不迟于租赁期限届满前玖拾(90)天，按本合同第18.13条的规定，书面通知甲方其10、是否决定行使上述选择权。如果乙方在通知中表明延长租赁期限要求续约，则甲、乙双方应另行签订延期续约协议。除非双方另有协议，延长期限为壹拾至贰拾（1020）年由乙方选择续约期年限。延长续约期的租金应以本合同租赁期限第贰拾（20）年的当年租金为基数，加2.5%的年增幅比例进行调整，即：（第贰拾年的当年租金基数2.5%）+第贰拾年的当年租金额=续约期的起始租金标准，该延期协议的其它方面应采用本合同规定的相同条款和条件。三、 租金标准及计算方法和定金的支付3.1 租金及增幅比例(a) 本条所规定的租金是指甲方一期工程中所出租壹万伍仟平方米（15000M2）给乙方用作超市经营壹个租约年的年租金750万元人11、民币（未包括二期的租金和停车场的物业管理费）。(b) 自免租期满后的第一个月至第十二个月为租金起始年（该起始年等于壹个租约年），该壹个租约年年租金为人民币750万元整（柒佰伍拾万元整）。(c) 租金年增长率为：第一、第二个租约年为零；自第三个租约年的第一个月开始以后每个租约年年租金增长率定为2.5%（百分之二点五）。3.2 租金的计算方法及支付乙方应按月于每月初前伍个工作日内向甲方支付当月租金，甲方则应按时提供相关的发票或收据，一期物业每个租约年每月租金计算方法为：750万元12个月=第12个租约年期间每个月的租金标准，自第三年起以后每个租约年及每月的租金计算方法为：前壹年租金额+（前壹年租金12、额租金年增长率）12个月=当年每个月的租金标准，租期结束后乙方再续约的年租金标准及增长率应按本合同第2.5条及相关规定执行。3.3 预付款及定金的支付预付款及定金：乙方向甲方分四次预付一期物业前两个租约年标准的租金即人民币1500万元整（壹仟伍佰万元整）作为预付款及定金。第一次：签定正式合同后在伍个工作日内乙方向甲方支付一期物业前两个租约年租金的20%，即人民币300万元整（叁佰万元整）；第二次：该项目正式开工后在伍个工作日内乙方向甲方支付一期物业前两个租约年租金的30%，即人民币450万元整（肆佰伍拾万元整）；第三次：物业初步移交后在伍个工作日内乙方向甲方支付一期物业前两个租约年租金的30%13、，即人民币450万元整（肆佰伍拾万元整）；第四次：物业正式移交后在伍个工作日内乙方向甲方支付一期物业前两个租约年租金的20%，即人民币300万元整（叁佰万元整）；一期物业自初步移交后的第181天起（因免租期为180天）为计租金的起始日，乙方向甲方支付的预付款及定金用于抵扣前两个租约年的一期物业租金，抵扣完后该物业以后的租金支付办法应按本合同第3.2条的规定执行。3.4 其他费用和支出(a) 因与租赁物业有关的其它费用：根据中国和市法律和规定需由甲、乙双方各自交纳的所有税费应由相关各方各自承担；因本合同而发生的租赁合同登记费、印花税则由双方平均分摊。(b) 乙方发生的公用事业费用按本合同第4条的14、规定由乙方承担。3.5 欠款通知如果一方未能支付其应按本合同规定支付的任何费用或支出，则另一方可选择支付该费用或支出，并按本合同第18.13条的规定向欠款的一方发出欠款通知。该欠款一方应于收到该通知后在伍（5）个工作日内支付。3.6 货币和帐户乙方应按时将本合同项下应付的所有款项，支付到甲方书面指定的帐户上。所有款项应以人民币支付。3.7 滞纳金任何款项如逾期并在发出欠款通知后在伍（5）个工作日之内支付，应自到期日起直至该款额全额付清为止应收滞纳金。滞纳金每日按照欠款额的1%（百分之一）计收。根据本合同承担任何付款义务的一方，可从该付款中扣除另一方所欠该方的任何金额，且不负责支付所扣除款项的任15、何利息。3.8 其他付款除本合同规定的付款条件外，乙方不对甲方承担任何其他任何付款的义务。四、 公用事业4.1 连接与责任甲方应向乙方提供满足乙方全面营业要求所必需的、与租赁物业直接相连接的持续不断的公用事业，包括提供每天100吨的供水容量、3千伏安双回路的供电容量供应，以满足乙方经营商场的需求。甲方应保证乙方所需公用事业应由甲方在建筑物中的其它商业区域使用的同一供应者提供，且在价格、方式和条件方面均与甲方所享受者相同。4.2 公用事业费用的支付(a) 乙方应负责支付其使用的公用事业的全部费用。用水、用电的收费应按照单独的计量表记录读数，并按政府有关部门规定的标准缴费。(b) 在条件允许的情况16、下，乙方有权直接向有关的公用事业的供应商支付与使用公用事业有关的任何收费或费用。(c) 任何计量表如已将乙方租赁物业外任何其他方的用量记录在内，则乙方无义务据此为任何其他方所耗用的公用事业付款。建筑物中有关水、电等公用事业损耗费用由各方和建筑物中所有公用事业的使用者根据各自的实际用量按比例分摊承担。(d) 地下二层停车场及通道的水、电等运行费用由乙方承担。(e) 甲方不得向乙方就公用事业计收除相关的标准收费以外的任何收费或费用。(f) 乙方应按有关公用事业收费部门的收费时间及要求交缴纳公用事业费用。(g) 鉴于甲方的供水为二次供水，故甲方向乙方征收的水费不得超过自来水公司收费标准的30%。4.17、3 公用事业的中断和终止租赁期限内，除非不可抗力因素或者乙方未按照本合同第3.1条、第3.2条和第4.2条的规定支付相应的款项超过叁（3）个月，甲方在任何其他情况下不得中断、终止任何公共事业的供应。因甲方违反本条规定、疏忽、过失、作为或不作为等招致的任何索赔、求偿和损失（包括律师费），甲方应向乙方作出一切补偿，并使乙方免受伤害。另外，在甲方违反本条的规定时，乙方有权终止本合同。但是在甲方没有过错而因第三人过错造成中断、终止公用事业的供应时，甲方将不承担任何责任及损失的赔偿，不受本条约束。五、 停车场的收费及管理办法5.1 停车场的收费(a) 该建筑物的地下二层停车场因甲方没有收取乙方的物业租赁18、费，在乙方完成装修、设备安装后具备经营条件时无偿交给甲方经营管理。乙方顾客凭购物小票在乙方营业时间内免费停车，甲方凭所收的购物小票每个月末统计后报给乙方结算，即乙方收到该结算单后在伍（5）个工作日内向甲方支付该笔费用，收费标准按当地物价部门规定的再优惠50%（百分之伍拾）结算。(b) 地下停车场的照明、清洁管理、消防监控、通风系统及设备设施维修更新运行等费用由乙方负责。 (c) 地下停车场具体管理细则由甲方自行制定。 5.2 停车场管理及服务甲、乙双方应各自提供与停车场有关的以下服务： (a) 甲方应提供受过充分防火培训称职的保安人员并配备充足的设 备在商场营业时间内执行停车场的收费、票及保安19、任务。 (b) 乙方应安装安全设施及门禁系统，并保持其受到良好维护，且保证商场营业时间内均由受过专业技术培训的人员操作。 (c) 乙方应安装足够的消防设备及防火设施，并保持其受到良好维护包括停车场内的火灾警报器和烟感器。 (d) 乙方应安装足够的照明设施，并保持其受到良好维护，以保证整个停车场及通道在任何时候均有足够的照明。 (e) 乙方应向停车场提供定期的清洁服务。六、 招牌乙方有权经政府有关部门同意后按本合同附件7中约定的数量、尺寸，在外墙位置展示总计不超过叁（3）块的招牌、指示牌和标志物（合称为“招牌”），而不必向甲方支付任何费用。乙方招牌的摆放不得破坏租赁物业及建筑物的结构安全，如果乙20、方或乙方转租的承租人还需在外墙增加招牌时，需向甲方交费，具体收费标准按有关规定执行或双方协商。七、 甲方的责任在租赁期限内，甲方除履行本合同项下其他义务外还应负有以下责任：7.1 安静享用和独家使用甲方应保证乙方对其所租赁的物业独家使用权，并不得将租赁物业重新出租给任何第三方。甲方应保证其扩建和改建租赁物业的进一步施工工程（如有的话）不得影响乙方的正常业务经营，并且甲方对于乙方因此而发生的任何损失承担责任。甲方应保证，甲方及其代表、工作人员、代理人和被许可人开展的任何活动均不会对乙方安静享用和使用租赁物业造成或构成妨害、打搅或干扰。甲方应确保乙方及其职工、顾客和转租承租人在租赁期限内，可随时不21、受妨碍地进入租赁物业和建筑物，并应享有乙方后续经营所需的条件和便利。甲方如以何种方式将租赁物业的所有权全部或部分出售、转让、抵押或以其他方式处理，甲方的受让人或受益人将保证本合同项下的权利及义务对其具有约束力。7.2 政府审批和备案甲方应协助乙方从政府部门领取分店营业执照以及经营商场所需的全部许可。甲方应于整个租赁期限内，为本合同项下的租赁物业的租赁和交易获取所需的所有政府审批和其它审批(包括房屋租赁许可证)，并保持该等审批的有效性，并应根据法律办理登记手续。甲方应于本合同签署后将本合同向市房地产管理局或其他有关的政府部门备案。备案有关费用，应按本合同第3.4(a)条规定办理。7.3 土地使用22、权在租赁期限内，甲方将保证持续不断的拥有有关法律要求的房地产证，并根据中华人民共和国城市房屋租赁管理办法的规定支付在因本合同项下向乙方出租物业有关应该由甲方支付的所有税费。7.4 建设期的施工(a) 甲方应自行承担风险、支出施工费用，按照本合同附件4所规定甲方应该承担的工程项目施工。(b) 甲方应取得与该工程项目施工有关的全部所需的政府审批和其他审批文件，保持该批件有效。 (c) 因甲方或其代表、工作人员、代理人、应邀者或被许可人在履行本合同时的任何行为、过失或疏忽所造成的损失均由甲方承担责任。7.5 维修及物业管理甲方应对本合同附件4所规定的甲方施工项目在工程保质期内进行维修物业管理和更新使23、其在租赁期限内处于良好和适用的状态，此部分维修物业管理和更新费用由甲方承担。乙方可通知甲方进行上述项目的维修。甲方在接到乙方通知后，对上述甲方施工项目在乙方指定的期限内进行维修或排除故障。如甲方收到乙方的任何通知48小时内不作答复，乙方有权自行或请他方进行维修和修理。甲方在收到乙方的付款通知书后伍（5）个工作日内，补偿乙方因此支出的费用，乙方也有权自乙方当月应付给甲方的租金和物业管理费中扣除上述费用。7.6 清除废物甲方应负责随时清除所租赁建筑物外的所有大体积的丢弃物和废弃物品，亦承担该清除工作的全部费用。在乙方租赁物业区域以外一般垃圾的日常性清除工作由甲方或其代理人进行，有关费用由甲方承担。24、7.7 甲方的其他责任（a） 由于甲方责任发生火灾或由于甲方的责任造成从建筑物内、租赁物业外的任何地方向租赁物业内溢水或漏水，或由于建筑物内的虫害或害物的行为（由乙方过错或第三人过错或不可抗力因素所致者除外），而产生、导致或引发乙方或任何其他人士遭受的任何损失、损坏或人身或财产伤害，在明确为甲方责任后甲方应对乙方负责。（b） 甲方特此同意并承诺，如果因甲方的行为、疏忽、失误、或不作为（无论是否属有意），而因此导致或引发任何方发生损失、损害或伤害，致使该方针对乙方提出任何起诉、索赔、求偿、要求支付费用或承担责任，则甲方应对乙方予以全部赔偿。（c） 甲方保证建筑物红线范围内的道路畅通。（d） 在租25、赁期内甲方有义务协助乙方协调与市有关政府部门的关系。八、 乙方的责任在租赁期限内，乙方除履行本合同项下其他义务外还应负有以下责任：8.1 经营的合法证件乙方应自费取得其在租赁物业内经营商场的一切必要的合法证件，包括但不限于在租赁物业内进行能合法经营的营业执照和有关批文。8.2 装修施工(a) 乙方应自行承担风险、费用和支出按本合同附件4的规定，完成乙方负责的装修、装饰和安装、调试、维护等工作。(b) 乙方应取得与附件4所规定的施工有关的全部所需的政府审批和其他审批文件，保持该等审批有效。 (c) 因乙方或其代表、工作人员、代理人、应邀者或被许可人在履行本合同义务时的任何行为、过失或疏忽所造成的26、任何损失均由乙方负责。8.3 维修及物业管理(a) 乙方应对本合同附件4所规定的乙方施工项目进行维修物业管理和更新，使其在租赁期限内处于良好和适用的状态，并承担全部的费用。 (b) 乙方应对甲方交给乙方的租赁物业进行维修和更新（在一年内如有质量问题应由甲方负责），以保持租赁物业处于可营业状态（正常损耗除外），并在租期届满或本合同终止时将其交还甲方。 (c) 乙方应在接到甲方通知后对租赁物业内与甲方有关的设备设施出现的故障立即修理或排除故障，如乙方对甲方的任何上述通知在48小时内不作答复，甲方有权自行或请他方进行维修和修理，乙方应在收到甲方的付款通知后伍（5）个工作日内，付给甲方因此支出的费用，27、超过时间按本合同第3.7条规定执行。8.4 租赁物业的使用乙方保证按本合同第2.2条规定的用途使用租赁物业，租赁物业正式移交后，由于乙方使用不当造成租赁物业及设备设施的损坏，所造成的一切损失均由乙方承担。8.5 清洁和清除废物乙方应自费负责进行其自身的与租赁物业有关的清洁工作，随时清除租赁物业内的所有大体积的丢弃物和废弃物品，有关费用由乙方承担。8.6 保安乙方负责自费聘用保安人员并安装其认为适于商场保安工作的安全设施，乙方保安人员负责乙方租赁物业范围内及与商场经营安全有关的保安工作，并与甲方保安部门协调配合。8.7 设备的拆除租期届满或合同终止时，乙方对其自行投资安装的一切设备保留所有权，并28、可拆除所有设备（包括所有招牌以及租赁物业内乙方所建的装置和活动隔墙等）修复因拆除时对租赁物业发生的任何损坏，并自行承担费用。如因拆除设备给甲方物业造成损坏且无法修复时乙方应赔偿甲方的损失。8.8 乙方对租赁物业的改造乙方应有权于租赁物业正式移交后为商场营业和使用租赁物业进行经营之目的而自费安装所需的一切设施。除本合同其他条款中规定的建设施工之外，在不影响建筑物结构和公共设施安全以及符合消防及有关规定的前提下，乙方应有权为商场营业之目的自费对租赁物业进行改造，但乙方所有设计、图纸和施工方案均应通知甲方，甲方在收到该设计、图纸和施工方案后应当在十五(15)日内回复乙方，甲方不得拒绝该等图纸，除非甲29、方能提供能使乙方满意的证据，证明该等图纸所拟定的方案将严重危及建筑物结构安全、消防安全及影响水泵、供水、防水、及电力等其它系统正常运行。甲方经合理地事先书面通知乙方后，有权对该等安装和改造进行视查与合理拒绝。8.9 乙方转租租赁物业乙方有权在租赁期限内将不超过整个租赁物业总建筑面积的40%（百分之四十）的部分转租给第三方，其第三方将保证任何部分甲方在本合同项下的利益不受转租之影响。8.10 乙方的保证和责任(a) 由于乙方责任发生火灾，或从乙方租赁物业内的任何地方向甲方或甲方承租人的区域内溢水或漏水，或由于乙方租赁物业内的害虫或害物的行为（由甲方过错或第三人过错或不可抗力因素所致者除外）而产生30、导致或引发甲方或任何其他人士遭受的任何损失、损坏、或人身或财产伤害，乙方应对甲方负责。 (b) 乙方特此同意并承诺，如果因为乙方的行为、疏忽失误或不作为（无论是否属有意），而导致或引发任何方发生任何损失、损害或伤害，致使该方针对甲方提出任何起诉、索赔、求偿、要求支付费用或承担责任，则乙方应对甲方予以全部赔偿。九、 保险9.1 甲方的保险责任甲方应根据有关法律的要求为乙方租赁物业和公共设施投保并保持其投保期在乙方租赁期限内有效。以下所有的保险范围均指乙方租赁的物业和公共设施。(a) 财产一切险：甲方应就建筑物的外部及结构，甲方范围内的设置和租赁范围内甲方所设物品就财产一切险所列举的保险事故投保31、，保险金额应不小于重建或修复所需的全部费用。 (b) 甲方在设置各种保险后应向乙方提供有国家级保险资格的公司出具的保险单。 9.2 乙方的保险责任(a) 乙方有责任就财产全险、火灾及其扩大险种对其租赁物业内的乙方设置安装物及内置物品投保。 (b) 乙方仍将对租赁物业内的设置物和物品设立财产和责任险，包括乙方的顾客及邀请人请求的第三者责任险及公众险，且保险金额不低于人民币壹仟万元（RMB10，000，000）。 (c) 乙方应负责在租赁物业初步移交和租赁物业正式移交之间的时期内为租赁物业购买火险和第三者责任险及公众险。9.3 权利的放弃双方都应放弃各自所持的保险单规定保险公司承担的全部与保险单所32、承保的损失和损害有关的针对甲方或乙方的代位求偿权利。损害发生后能够取得保险赔偿的情况下，任何一方对另一方因火灾或其他险种所列举的危险到另一方造成的任何损失不负责任。如果本条所约定的弃权违反了有关法律、法规，有关方的责任将不能免除。保险单中有关免赔部分的规定仍继续有效。十、 双方的声明和保证除双方在本合同内所作的其他声明和保证外，一方向另一方声明和保证如下：(a) 其享有充分的权力和授权签署本合同和履行本合同项下的义务，并已为此取得了所有必需的政府和公司批准；(b) 本合同构成其合法、有效并具约束力的义务，且该义务可根据本合同条款予以强制执行；和 (c) 其不只针对其本身、或针对本合同项下其资产33、，有任何正在发生的或进行中的或威胁要进行的、并对每一方签署、完成或履行本合同或本合同项下的义务的能力有重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。十一、 甲方的声明和保证11.1 除本合同内所作的其他声明和保证外，甲方还声明和保证如下：(a) 其是租赁物业的所有人，是且应继续是租赁物业的房地产证的持有人。该房地产证系正式获发的证书，并将持续有效。 (b) 其正式获得授权并应在租赁期限内继续获得授权，以将租赁物业出租给乙方并应继续是房屋租赁许可证的持有人，并且该房屋许可证系正式获发的证书，并将持续有效。 (c) 其拥有包括租赁物业在内的土地使用权，并且上述租赁物业和土地使用权不带有任何第三方权利，亦不存34、在任何未决的或威胁要进行的、且将会针对租赁物业或上述土地使用权产生任何抵押或留置权的求偿。 (d) 该建筑物中其他甲方出租物业（如有的话）的所有商户其经营内容和方式不能与乙方的经营内容和方式相类似。(e) 目前不存在妨碍或限制按本合同规定使用租赁物业的其他适用法律或规定。 (f) 其持有并应继续持有正式的有关建筑物的竣工验收证或其他类似文件。11.2 甲方特此向乙方承诺如下：甲方应保护乙方免受一切因甲方违反其在本合同中所作的声明和保证、或该等声明和保证与事实不符而使乙方承担的损失、损害和求偿，并向乙方作出全部赔偿和补偿。该等损失、损害和求偿包括但不限于有关律师费、利息和罚款。十二、 租赁物业的35、移交12.1 租赁物业的移交程序租赁物业的移交应分两步进行：(i)租赁物业初步移交和(ii)租赁物业正式移交。租赁物业初步移交的时间见附件5。租赁物业正式移交的时间见附件6。倘若租赁物业的移交未能在上述规定的期限内进行，违约方应按照本合同附件5第6条和附件6第12条的规定对因此产生的损失向另一方赔偿。12.2 租赁物业初步移交的条件租赁物业初步移交的条件见本合同附件5。12.3 租赁物业正式移交的条件租赁物业正式移交的条件见本合同附件6。十三、 商场开业日的前提条件在商场开业日之前，甲方应向乙方提供下列证书：(a) 竣工验收备案文件； (b) 房地产证； (c) 房屋租赁许可证；同时，甲方还应36、协助乙方从有关政府部门取得商场经营所必需的一切许可，包括但不限于营业执照。倘若甲方不能在商场开业日前提供上述(a)、(b)和(c)款中规定的文件，则甲方应采取一切必要的措施（包括但不限于办理上述文件的经政府有关部门认可的替代性文件）保证乙方商场的顺利经营。并且，对于因缺少上述文件而使乙方遭受的一切损失，甲方应承担全部责任。上述(a)、(b)和(c)款中规定的文件须在建筑物竣工验收合格以后柒个月内取得提供给乙方即可。十四、 合同违约和终止14.1 违约14.1.1如果任何一方违反本合同任何条款，另一方应有权(i)在违约行为未于违约通知后叁拾(30)日内进行补救的情况下，或(ii)违约行为无补救可37、能时，守约方有权立即解除和终止本合同。14.1.2本合同终止后，守约方因违约方造成的全部支出、损失、损害和费用，应由违约方负责赔偿。14.2 终止的权利14.2.1 倘若发生以下情况中的任何一项，任何一方可终止本合同：(a) 另一方由于发生第18.1条定义的不可抗力事件无法履行其义务长达陆(6)个月以上或更长时间；(b) 另一方发生破产、破产接管、清算、向债权人和解偿还、解散、或任何类似程序；或 (c) 由于政府机构的任何法律、法令、干涉或干预致使本合同的执行已在任何重要方面失去实际的商业可行性。14.2.2 尽管有14.1.1条的规定，如果甲方未能按照第12条的规定进行租赁物业初步移交或租赁38、物业正式移交超过叁（3）个月，那么，乙方除了享有本合同项下的其他权利之外，有权终止本合同。14.2.3 尽管有14.1.1条的规定，如果由于有关政府部门的原因使乙方不能取得商场经营所必需的一切许可，包括但不限于营业执照，乙方有权终止本合同，乙方无须向甲方赔偿任何在本合同没有明确规定的其他损失。14.2.4 尽管有14.1.1条的规定，乙方除了享有本合同项下的其他权利和补救措施之外，还应有权根据上述第4.3条和第15条终止本合同。14.2.5 除本合同另有规定提前终止外，从第陆（6）个租约年起，乙方有权根据本合同第18.13条的规定经提前至少壹拾贰（12）个月通知甲方终止本合同，乙方还应向甲方支39、付当时租约年项下壹拾贰（12）个月的标准租金作为提前终止合同给甲方的损失补偿。14.2.6 尽管有第14.1.1条的规定，如果乙方未按本合同第3.1条、第3.2条和第4.2条规定的金额及期限支付甲方租金及水、电、气等公用事业费用超过叁（3）个月，那么，甲方除了享有本合同项下的其他权利之外，还有权单方终止本合同。14.3 终止的效果如一方根据本合同条款终止本合同，则终止方应无需再履行本合同项下的任何其他义务。由甲方违约造成的本合同终止时，甲方须返还乙方所支付租金、和定金。由乙方违约所造成的本合同终止时不用返还，该租金、定金归甲方所有抵顶违约金。十五、租金减免倘若由于不可抗拒力而导致租赁物业或其任40、何一部分遭到破坏、受到损坏或无法进入，使甲、乙双方认为租赁物业已不适于使用和占用，则租金和物业管理费按乙方受到影响的天数按相应的比例予以折扣，直至租赁物业得到修复、复原或可以进入，甲方有义务维修或修复租赁物业的外部，但租赁物业内部的设施除外，倘若整个租赁物业由于不可抗拒力原因遭到破坏或变得不适于占用，并且属于甲方修复的部分未能在破坏或损坏发生后以诚信商业原则上合理的最快速度得到维修或修复，则乙方应有权在该等破坏或损坏得到维修或修复之前的任何时候，经书面通知甲方后终止本合同。但是，上述终止不得损害乙方对甲方就甲方不遵守或不履行本合同条款而应享有的权利和要求。但是，在任何情况下，倘若整个租赁物业遭41、到破坏或变得不适于占用，并且属于甲方修复的部分未能在破坏或损坏发生叁拾（30）天内开始维修或修复，则乙方应有权终止本合同。本合同终止时，甲方须全部返还乙方按3.3条所支付的预付定金。十六、关于二期物业租赁、租金、递增及支付办法16.1 关于二期物业租赁给乙方的地上一层、地下一层及主入口的建筑面积约为陆仟平方米（6000 M2），该范围内双方的建设工程职责、设计、施工、移交程序、设备购置、消防、安装、调试、装潢、装修、维护、报审、报验的手续办理等其它事项全部按照本合同一期物业租赁内的所有附件和规定、条款、条件执行及各自承担责任和费用。 16.2 二期物业租赁的用途、租期、免租期、续约办法应按本合42、同第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5条规定执行，租金年增长率按本合同第3.1（c）条执行。16.3 二期物业租金标准：二期物业租赁给乙方的地上一层及地下一层和主入口的建筑面积约为陆仟平方米（6000M2）年租金人民币300万元（叁佰万元）月租金为年租金的壹拾贰分之壹（1/12）。16.4 租金的预付及支付：乙方分四次预付二期物业前两个租约年标准的租金即人民币600万元（陆佰万元）作为预付款及定金。 第一次：二期工程开工后在伍个工作日内乙方向甲方支付二期物业前两个租约年租金的20%，即人民币120万元（壹佰贰拾万元）。 第二次：主体工程封顶后在伍个工作日内乙方向甲方支付二期物业前两个租约年43、租金的30%，即人民币180万元（壹佰捌拾万元）。 第三次：二期物业初步移交后在伍个工作日内乙方向甲方支付二期物业前两个租约年租金的30%，即人民币180万元（壹佰捌拾万元）。 第四次：二期物业正式移交后在伍个工作日内乙方向甲方支付二期物业前两个租约年租金的20%，即人民币120万元（壹佰贰拾万元）。 二期物业自初步移交后的第181天起（因免租期为180天）为计租金的起始日，乙方向甲方支付的预付款及定金用于抵扣前两个租约年的二期物业租金，抵扣完毕后两（1-2）期物业的租金合并一起按照一期租赁物业当年、当月、当时的租金标准加年增长率按照本合同第3.2条方法计算乙方向甲方支付以后的全部租赁物业租金44、。16.5 二期工程地下二层停车场所涉及双方建设工程职责、设计、施工、设备购置、安装、移交、调试、装潢、装修、消防、报审、报验的手续办理等其他事项全部按照本合同一期物业租赁的内容所有附件和有关规定、条款、条件执行及各自承担责任和费用。十七、关于乙方租赁物业区域内的装修工程发包办法关于12期物业乙方租赁区域内的装修、装饰、消防及设备购置、施工、安装等项目工程，为了赶工期考虑交叉作业便于施工管理经双方协商、在同等的条件下乙方同意将该项目总包给甲方或甲方的关联公司，施工质量及取费标准视施工企业资质等级按照国家及辽宁省相关行业现行定额、网刊造价和有关规定执行（双方应另行签订装饰工程承包合同）。十八、 45、附则18.1 不可抗力(a) (a) “不可抗力事件”系指一方无法控制，致使该方无法履行其在本合同项下的义务的事件。如发生不可抗力事件按照中国法律规定和解释双方所认可的标准。(b) 一方如因不可抗力事件而不能履行其在本合同项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后壹拾肆(14)日内书面通知另一方，双方应尽可能利用合理方法在可能的范围内减轻各自的损失。如有不可抗力事件发生，任何一方无需对因不可抗力事件而停止或延迟履行义务致使另一方招致的任何损害、费用增加或损失承担责任。上述停止或延迟履行义务不应被视为违约。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当方法减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在46、尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。18.2 条款的继续有效甲方应保证，在本合同期限内，建筑物或租赁物业的所有权或使用权的甲方继承人或受让人，应受本合同的约束并在本合同的履行当中取代本合同的甲方。18.3 转让(a) 甲方有权将其在本合同项下的权利和义务转让给其关联公司，但甲方必须保证乙方在本合同中的权益不受损害。(b) 甲方和乙方不可撤消地同意，在营业执照颁发之后。乙方应将其在本合同项下的所有权利和义务转让给拟设立合资公司。乙方向拟设立合资公司就本合同权利义务的转让应具有追溯效力，以使拟设立的合资公司取代乙方，并被视为于签署之日起即为合同的原来一方。各方同意，甲方和乙方应于拟设47、立合资公司签定目的为向拟设立合资公司转让乙方在本合同项下所有权利和义务的协议。(c) 乙方可将其在本合同项下的权利或义务转让给其关联公司，但条件是乙方应将受让人的公司名称和负责人姓名书面告知甲方，并协助甲方与受让人签署相关的转让文件，同时保证甲方的权益在本合同不受损害。18.4 保密(a) 在租赁期限内，甲、乙双方应对与本合同及任何一方有关事宜保密，并不得将另一方在本合同谈判期间任何时候或为该等目的或为商场之成立和经营向其透露的任何保密资料泄露给任何第三方或个人，除非并直至该等资料已正当地为公众所知悉，但是，应允许双方出于履行其在本合同项下义务的必要，将其依据本合同所收到的资料透露给其关联公司48、。(b) 甲、乙双方也应促使其本身和其附属公司或关联公司的董事、职员和其他雇员遵守上述第18.4(a)条规定的保密义务。18.5 适用法律本合同的订立、效力、解释、执行、修改和终止均受中国法律管辖。18.6 争议的解决(a) 因本合同引起或与本合同有关的任何争议应由双方通过友好协商解决。协商应在一方按第18.13条发给另一方有关协商的书面要求后立即开始。倘若在上述通知发出日后叁拾(30)日内争议未能通过协商解决，任何一方可提出要求并通知另一方，将争议提交仲裁委员会(以下称为“仲裁委员会”)仲裁。(b) 仲裁采用仲裁委员会的规则。其裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力，并应就仲裁费用及相关事项作出49、裁定。 (c) 在解决争议的过程中，双方应在本合同所有其他有效方面继续履行 本合同。18.7 合同的修改和变更对本合同的修改和变更须通过甲乙双方正式授权代表签署中、英文书面合同方可进行。该等修改将在有关机构备案(如需要)后立即生效。18.8 可分割性本合同中任何条款的无效不能影响本合同其他部分的效力。18.9 未明确事项及责任在本合同及附件中如有未尽事宜及未明确事项应按附件4第9.2条和本合同18.6条理解和解决。18.10 文字本合同以中、英两种文字签订，两种文本具有同等效力。每一方均承认已阅读两种文本，并确认两种文本在所有实质方面基本一致。但是，在解决与本合同有关而引起的争议时，应以中文本50、为准。18.11 全部合同本合同及其附件签订生效后同时废止双方以前与本合同事项有关的全部口头和书面协议、意向、合同、谅解、通信和备忘录。18.12 放弃任何一方未能或延迟行使其在本合同项下享有的任何权利、权力或特权、或未能或延迟要求另一方履行义务，不应构成对此之放弃，单一或部分地行使任何权利、权力或特权亦不应排除对其他权利、权力或特权的行使。18.13 通知依据本合同要求由任何一方发出的通知或其他联系应以中、英文书写，可经专人递交，或以(预付邮资的)航空挂号信件，或以公认的快递服务，或传真发到另一方的下述地址。通知被视为送达的日期应按如下方法决定： (a) 专人递交的通知在专人递交之日视为有效51、送达；(b) 以(预付邮资的)航空挂号信件发出的通知，应在寄出日(以邮戳为凭)后第柒(7)日视为有效送达；(c) 以快递发送的通知应于交予公认的快递服务发送后第叁(3)日视为有效送达； (d) 以图文传真发出的通知，在传送日后第壹(1)个营业日视为有效送达。双方的通讯地址如下：甲方： 房地产开发有限公司 地址：中国辽宁省经济技术开发区淮河西路92号 收件人：张荔钒 先生 邮编：116600电 话：（0411）7302438 传 真：（0411）7302418股份有限公司地址：中国辽宁省市中山区人民路71号收件人：尚书志 先生 邮编：116601电 话：（0411）2656262 传 真：（0452、11）2656116超市中国控股有限公司地址：上海浦东南路528号上海证券大厦25楼收件人：陈耀东 先生 邮编：120电 话：（021）38784503 传 真：（021）68815002 乙方： 任何一方可依据本合同条款在任何时候书面通知另一方改变其通讯地址。18.14 附件本合同任何附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有相同的法律效力，对双方具有同等约束力。18.15 合同生效本合同中、英文本各玖份，各方每种文本各执叁份。鉴此，本合同各方已促使其法人代表、正式授权代表于首页载明的日期签字盖章后生效（即1 年 月 日 2021 年 月 日），计贰拾年内有效。 甲方： 房地产开发有限公司法人代表签字：股份有限公司法人代表签字：超市中国控股有限公司授权代表签字：乙方： 以下空白。