1、纸业集团控股子公司内部控制经营风险制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章总则为了加强纸业股份有限公司（以下简称“公司”）对下属控股子公 司（分公司）的管理，确保控股子公司（分公司）业务符合公司的战略发展方向， 有效控制控股子公司（分公司）的经营风险，根据国家相关法律法规和公司相关 制度制定本制度。本制度所称控股子公司（分公司）是指通过股权或其他权益性投资形成关联 关系的下属企业，分为有独立法人资格的控股子公司和无法人资格 的分公司。控股子公司（分公司）内部控制指公司对控股子公司（分公司）实施组织机 构与人员管理2、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的 全面管理和控制。控股子公司（分公司）内部控制要达到的目标：（一）确保控股子公司（分公司）遵守国家有关法律、法规,合法经营。（二） 保障控股子公司（分公司）资产的安全、完整。（三）保证控股子公司（分公司）财务报告及相关信息真实完整。（四）提高控股子公司（分公司）经营效率和效果。（五）确保控股子公司（分公司）业务归入公司长期发展规划，符合公司的 战略推进方向，服务于公司长远发展目标。控股子公司（分公司）内部控制的主要政策与方法：（一）公司设定控股子公司（分公司）的年度经营责任目标；（二）实施控股子公司（分公司）重要经营决策权的直接控制，对3、控股子公 司（分公司）重大交易及事项做决策；（三）直接聘请、委派控股子公司（分公司）的关键管理人员，如经理、财 务经理；（四）定期审核控股子公司（分公司）的经营和财务报告，实施考核和评价。第二章分工和授权公司控股子公司不设董事会，由公司委派执行董事（兼任经理）、监事各一 名；分公司由公司委派经理一名。控股子公司（分公司）副经理人选由公司管理层商控股子公司主要负责人后决定。公司实行财务经理委派制，财务经理定期向公司报告控股子公司（分公司）的资产运行及财务状况，财务经理实行定期轮岗。公司委派监事可执行以下权限：检查公司财务，向股东会会议提出提案，对 执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督4、。公司包装事业部组织对纸箱制造类控股子公司（分公司）的分类管理工作， 负责向公司汇报控股子公司（分公司）的管理状态，组织召集控股子公司（分公 司）管理会议，督促公司管理层对控股子公司（分公司）有关事项决定的贯彻落 实。公司其他控股子公司由公司管理层直接管理。公司财务部负责指导各下属控股子公司（分公司）报表编制，统一财务制度 和财务核算方式，审核按要求上报的报表及资金使用计划，监控日常营运资金的 使用情况。公司内部管理部门在其职权范围内，根据既定的权限及有关职责执行控股子 公司（分公司）管理的各项业务。控股子公司（分公司）在公司授权范围内负责其自身内部组织机构设置和管 理，确定管理层人选及部门结5、构，制定公司预算，制定本公司管理层考核方案， 进行授权范围内决策。第三章实施与执行公司对控股子公司（分公司）以下重大经营活动实施控制：（一）目标管理。公司包装事业部按照公司整体战略规划要求起草控股子公 司（分公司）的年度经营目标和考核指标，经公司审核同意后，下达控股子公司（分公司）执行；各控股子公司（分公司）在公司下达的年度经营目标的指导下 制定本公司目标分解方案及经营计划，以确保公司整体目标和控股子公司（分公 司）经营目标的实现。（二）过程控制：1、预算管理：控股子公司（分公司）根据公司制定的年初经营目标要求， 独立制定企业预算，报公司审批后执行。2、资金管理：公司实行资金统一调度的方式进行6、整合管理，每日控股子公 司（分公司）资金须上缴，每周按照控股子公司（分公司）预算支出进行划拨， 划拨须经公司财务审核、董事长审批。3、采购管理：控股子公司（分公司）所需原材料应当从公司购入。如公司 无法满足必须外购的，报经公司分管销售副总经理同意后方可外购。控股子公司（分公司）外购原材料、燃料和主要辅助材料的情况应当在包装事业部月度会议 上通报。4、资产管理：控股子公司（分公司）单次超过 10 万元的资产处置（购置、出售、置换、盈亏处理及清理等）必须报送包装事业部审核、董事长审批；控股子公司（分公司）购买小汽车、面包车等高档消费品，必须事先报请公司董事长 同意。5、融资活动控制：公司鼓励控股子7、公司（分公司）对金融机构进行融资， 需控股子公司（分公司）进行资产抵押的融资方案须报公司备案。6、投资活动控制：未经本公司批准，各控股子公司（分公司）不得进行任 何形式的对外投资。7、对外担保：禁止各控股子公司（分公司）对外担保，各控股子公司（分 公司）违规对外担保无效，并在控股子公司章程中予以明确。公司参股公司的对 外担保必须严格履行决策程序，对方必须提供反担保，确保资产安全、完整。8、重大信用政策控制：控股子公司（分公司）对应收账款超过 100 万的欠 款额度或者三个月的信用账期，须报包装事业部及公司备案。（三）结果考核。公司相关部门及包装事业部根据年度经营目标对控股子公 司（分公司）进行8、年度经营业绩考核。督促控股子公司（分公司）在资产保值的 前提下，达到资产增值的目的。控股子公司（分公司）风险评估及控制：（一）公司包装事业部及相关部门依据公司战略规划，协调控股子公司（分 公司）的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司（分公司）制定相关业务经营计划和风险管理程序。（二）风险发现机制一：审计监督。（1）外部审计：公司每年聘请会计师对 各控股子公司（分公司）进行年报审计，并将审计报告作为风险评估重要依据。（2）内部审计：公司审计监察部定期和不定期地对控股子公司（分公司）经营 状况和内部控制状况进行审计监督，进行风险评估，提出应对建议。（三）风险发现机制二：月度经营效果分析。包装事业9、部通过月度会议，总 结上月经营情况，分析当前的市场情况，对市场销售风险、客户信用风险、法律 风险等做出判断，通过会议决议及时调整应对策略。（四）人力资源风险控制：制定人才离职的限制性及处罚规定。控股子公司（分公司）副经理及以上人员离职，在一年期内不得从事与本公司有竞争关系的 相关行业工作。违反以上规定，公司有权扣除其鼓励基金以做惩罚。（五）法律及经营风险考核：公司在建立安全生产制度，健全劳动保障制度， 规范劳动用工制度，严格执行国家劳动安全规程和标准方面均做规范性要求，并 实施风险考核；对控股子公司（分公司）因经营不善造成的不良资产和不良应收 款方面均加大风险考核。控股子公司（分公司）信息与沟10、通：（一）信息与沟通的统一平台：（1）统一财务管理及核算软件。公司财务部 与控股子公司（分公司）财务部应在统一的集团财务软件平台核算，确保核算统 一、数据及时、准确。（2）统一的 OA 办公系统及网络视频系统。公司已搭建起与各部门及控股子公司（分公司）之间进行内部信息沟通的 OA 办公系统及网络视频系统。能保证信息沟通的方便、快捷及多渠道。（二）自下而上式沟通。控股子公司（分公司）定期向公司财务部和包装事 业部报送财务报表及其他动态经营报告；公司包装事业部按重要性原则，将各控 股子公司（分公司）基本情况和重要的经营信息资料整理为控股子公司（分公司） 档案。（三）自上而下式沟通。包装事业部将公司11、管理层对控股子公司（分公司） 的经营及重大问题的意见反馈给控股子公司（分公司）；对月度会议中所做决议 下达控股子公司（分公司）执行。（四）重大信息报告制度。当公司制定的公司重大信息内部报告制度中 所约束的任一条款发生时，各控股子公司（分公司）应及时、准确、真实、完整 地报送给董事会秘书和公司证券部。第四章监督和检查由公司审计监察部行使对控股子公司（分公司）内部控制的监督检查权，定 期对下属控股子公司（分公司）进行审计。对控股子公司（分公司）内部控制监督检查的主要内容包括：（一）控股子公司（分公司）内部控制岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由同一部门履行两项以上不相容职责的现象；（二） 控股12、子公司（分公司）内部控制授权批准制度的执行情况。重点检 查重大经营决策和财务决策审批授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行 为；（三）控股子公司（分公司）业务发生的合理性和整体盈利有效性。检查控 股子公司（分公司）的财务状况是否出于公司的直接监控之下；（四）控股子公司（分公司）的经营和财务信息及时性和全面性。检查控股 子公司（分公司）经营风险是否处在公司控制范围中；（五）控股子公司（分公司）业务发展趋势。检查控股子公司（分公司）业 务发展是否符合公司的战略推进方向。审计监察部对监督检查过程中发现的控股子公司（分公司）内部控制制度中 的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书13、面检查报告， 及时向公司管理层汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。实业(600684)控股（参股）公司管理办法第一条 为促进实业开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的规范运作和健康发展，明确公司与各控股（参股）公司的资产权益和经 营管理责任，建立有效控制机制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，最 大程度地保护投资者合法权益，按照中华人民共和国公司法、上海证券交易 所股票上市规则及公司章程等法律、法规、规章的相关规定，结合公司实 际情况，制定本办法。第二条 本办法所称控股（参股）公司是指公司根据总体战略规划、产 业结构调整及业务发展需要而依法设立及参股的，具有独立法人资格的公14、司。包 括：（一）控股子公司：1、全资子公司；2、绝对控股公司。即直接或间接占其权益性资本 50%以上，拥有绝对 控股权的公司；3、相对控股公司。即直接或间接占其权益性资本 50%以下，但具有实 质控制权的公司；（二）参股公司：即直接或间接占其权益性资本 50%以下，且不具备 实际控制权的公司。第三条 本办法适用于公司及各控股（参股）公司。公司各职能部门和公司委派至各控股（参股）公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股 子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条 控股子公司在公司总体方针15、目标框架下，独立经营、自主管理， 合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规 定。第六条 各控股子公司应遵循本办法规定，结合公司的其它内部控制制 度，根据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻执行。第七条 公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法建立对下 属子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。第八条对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控 制，应比照执行本办法规定。第二章 “三会”管理第九条控股（参股）公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或 执行董事）及监事会（或监事）。公司主要通过参与控股（参股）公司股东大会、 董事16、会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可不设监事会，设监事一至两名。第十条控股（参股）公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理 结构，依法建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则，确保股东大会、董事 会、监事会依法规范运作。第十一条 公司依照所持有的股份份额，对各控股（参股）公司享有如下权利：（一）获得股利和其他形式的利益分配。（二）对控股子公司依法享有召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会，并行使相应的表决权；对参股公司依法享有参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权。（三）依照法律、法规及控股（参股）公司章程的规17、定转让、赠与或 质押其所持有的股份，收购其他股东的股份。（四）查阅控股（参股）公司章程、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司经营提出建议或者质询。（五）控股（参股）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配。（六）法律、法规或控股（参股）公司章程规定的其他权利。第十二条 公司享有按出资比例或控股（参股）公司章程的规定向控股（参股）公司委派董事、监事或提名、推荐董事、监事及高级管理人员候选人的 权利。公司委派至控股（参股）公司的人员对公司负有诚信、勤勉的义务，必 须忠实地执行公司的有关决议和决定，切实维护公司利益。第十三条 公司向控股（参股）公司派出董事、监事18、及高级管理人员应 遵循以下规定：（一）对控股（参股）公司推荐董事、监事候选人应经公司经营层办 公会审议通过，并经其股东会（股东大会）选举产生，代表公司在控股（参股） 公司章程的规定范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，确保公司合法 权益的实现；（二）由公司委派或推荐的董事、监事人数应占绝对控股子公司董事 会、监事会成员的二分之一以上；（三）控股子公司董事长原则上应由公司推荐的人选担任；（四）公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理、财务负责人候选 人（另有约定除外），经控股子公司董事会审议批准后聘任，在控股子公司章程 规定范围内行使相应的职权，对控股子公司董事会负责；（五）控股（参股）公司19、董事、监事、高级管理人员的任期按控股（参股）公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高 级管理人员人选作适当调整。第十四条 控股（参股）公司应在其股东大会，董事会会议召开前将会 议材料报送公司董事会秘书，经董事会秘书审阅后签署书面意见，提请公司相关 会议做出决定，公司派出人员必须如实地执行公司的决定。第十五条 控股（参股）公司董事会、监事会、股东大会在作出决议后， 应当及时将其相关决议及会议纪要报送公司董事会秘书备案。第三章 生产经营控制第十六条 控股子公司的各项生产经营管理活动必须遵守国家各项法律 法规，并结合本公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，20、 确保本公司及其它股东的权益。第十七条 发展规划管理。控股子公司应按照公司章程中所规定的 业务范围，根据本公司战略规划，制定 35 年的中长期发展规划，经公司同意后 提交其公司股东会通过后执行。参股公司应将股东会（股东大会）通过后的中长 期发展规划抄报公司备案。第十八条 年度计划管理。控股子公司依据批准通过的中长期发展规 划，制定年度经营方案、投资计划、贷款偿还计划、设备购置计划等，经本公司 同意后提交其公司董事会、股东会通过后执行。参股公司应将重大投资计划、年度经营方案抄报公司备案。第十九条 专项资金计划管理。控股子公司重大固定资产投资计划报公 司同意后，经其公司董事会、股东会（股东大会）通21、过后执行。第二十条 统计资料传递要求。控股子公司应按照公司相关职能部门报 表编制口径、内容及报送时间的要求，按月度、季度、年度定期报送计划、财务、 劳资、生产、安全等统计报表，需由公司统一上报的，要执行公司报表制度的有 关规定。第二十一条 控股子公司的重大合同，应由公司合同预算部对合同内容 进行审核。第二十二条 控股子公司按季度报送生产经营情况报告，真实反映其生 产、经营及管理状况。报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括 产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲 裁事件的进展情况，以及其他重大事项的相关情况。参股公司也应比照执行。第四章 财务监督和管理22、第二十三条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行 统一的会计制度。公司计划财务部负责对各控股子公司的会计核算、财务管理进 行业务指导和监督。第二十四条 计划财务部定期取得并分析各控股子公司的月度、季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；完善对外投资的相关手续，建立投资、收益统 计帐簿，按时催要会计报告，定期催收投资收益。第二十五条 加强对年度资金收支计划的宏观控制。控股子公司资金管 理办法、年度资金收支预算方案，须经公司同意，提交其公司董事会、股东大会 通过后执行。第二十六条 未经公司批准，控股子公司不得提供对外担23、保，也不得进 行互相担保。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司对外担保管 理制度规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第二十七条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资 源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司计划财务部应 及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权 要求控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。第二十八条 内部审计监督。控股子公司除应配合公司完成因合并报表 需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对控股子公司 进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况24、的内部审计，必要时可聘请中介 机构进行审计。第二十九条 控股子公司董事长、总经理调离时，应依照相关规定实行 离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。第五章投资管理第三十条 控股子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收 益分配等重大事项，须事先报告公司。第三十一条控股子公司投资项目的决策审批程序为：（一）对拟投资项目进行可行性论证；（二）形成书面报告报公司审核；（三）公司审核意见为可行的，由控股子公司提交其公司董事会审议。第三十二条 控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准 的投资项目，申报项目的控股子公司应定期向本公司汇报项目进展情况。公司相关部门及人员对工期、质量、25、预结算实施监督，需要了解项目 的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资 料。第六章 劳动、人事管理和监督第三十三条 劳动人事管理。公司统一调配控股子公司的人力资源（合 作方派出人员除外）。公司行政人事部要按照管理权限，根据控股子公司行业特 点及经营规模，审查控股子公司人员编制和工资分配方案，控制人员总量、工资总额和结构比例，规范人员调入调出程序。第三十四条 下属公司单独派往、分配或调出控股子公司的人员均应在 公司行政人事部办理调入调出手续。派往、调入控股子公司的人员与公司保持、 建立劳动关系,与用人单位签订岗位合同。人事关系、人事档案由用工单位统一 管理。第三十五26、条 公司严格控制控股子公司中高层管理人员的职数编制，并 将派往控股子公司中高层管理人员纳入公司统一进行管理、考核。公司行政人事 部要按照对控股子公司考核的共性要求和企业的个性特点，分类制定考核标准。 根据实际情况，采取将外派人员定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合 的方式，进行综合评价。第三十六条 工资收入管理。公司行政人事部要结合控股子公司的实际 情况，加强对控股子公司工资总额的管理，将控股子公司工资总额纳入公司工资 总额预算范围。控股子公司年度工资总额计划、工资分配方案报经公司同意，提 交其公司董事会通过后执行。第七章信息披露第三十七条 控股子公司应依照公司重大信息内部报告制度的规定27、， 及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，及时向公司董事会秘书 报送董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生重大影响的事项。第三十八条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。第三十九条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向 其公司董事长、总经理报告重大业务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交 易价格产生重大影响的信息。第八章 附则第四十条 本办法由董事会负责解释，未尽事宜按国家法律、法规执行。第四十一条28、 本办法自董事会通过之日起施行。公告日期 第一章总则第一条为促进实业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的规范运作和健康发展，明确公司与各控、参股公司的财产权益和经 营管理责任，建立有效控制机制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，最 大程度地保护投资者合法权益，按照中华人民共和国公司法、上海证券交易 所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内控制度指引及实 业集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等法律、法规、规章的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条本办法所称控、参股公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立及参股的、 具有独立法人资格的公司。包括29、：（一）控股子公司：1、全资子公司；2、控股 子公司。即公司持有 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半 数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。（二） 参股公司：即直接或间接占持有 50%以下的股权，且不具备实际控制权的公司。 第三条本办法适用于公司及各控、参股公司。公司各职能部门和公司委派至各控、 参股公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。第四条公司 依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管理 权，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条控股子公司 在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理30、，合法有效地运作企业法人资 产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。第六条各控股子公司应 遵循本办法规定，结合公司的其它内部控制制度，根据自身的实际情况，制定具 体实施细则，以保证本办法的贯彻执行。第七条公司控股子公司同时控股其他 公司的，应参照本办法建立对下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第八条对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比 照执行本办法规定。第二章管理模式第九条公司作为投资方通过委派董事、监事依法履行股东权利，对全资子公 司、控股公司以及参股并实行实质性管理的公司行使资产收益权、高管层人事权、 重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理31、运营监控管理、产权事务管理 和经营者绩效考核。 第十条公司的分公司、全资子公司，由公司委派全部董事、 监事人选及主要经营管理人员，按照公司统一决策实施经营管理。第十一条公 司的控股公司由公司委派三分之二以上董事、监事及主要经营管理人员。其经 营管理服从公司统一部署。第十二条公司参股并实行实质性管理的公司，由公 司推荐董事、监事人选及主要经营管理人员。其经营管理原则上服从公司统一部署。 第十三条公司参股的公司，公司按出资比例行使股东权利，参与其经营决策，保障公司利益。 第十四条对控股的上市公司管理，按国家有关上市公司管 理的规定执行。 第十五条公司的分公司、全资子公司、控股公司以及参股并实 行32、实质性管理的公司，可以统一使用公司的司标以及视觉识别系统。 第三章人 员委派或推荐第十六条公司向控、参股公司派出董事、监事人员，任命公司的分公司总经 理；公司的全资子公司、控股公司以及参股并实行实质性管理的公司的总经理及 财务负责人必须由公司推荐，并由上述公司的董事会任命。 第十七条公司向公 司的分公司、全资子公司、控股公司以及参股并实行实质性管理的公司推荐主要 财务人员、印章管理人员；根据约定可以向参股公司推荐财务人员。 第十八条 委派或推荐的人员系公司利益的代表，以公司最大利益为行为准则，忠实履行职 责，不得从事有损于公司利益的活动。在经过法定程序当选相关职务后，向公司 递交承诺书。 第十33、九条委派或推荐人员每年度向公司述职。 第二十条委 派或推荐人员的待遇由公司和任职公司商定。 第四章生产经营控制第二十一条控股子公司的各项生产经营管理活动必须遵守国家各项法律法 规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保 公司及其他股东的权益。第二十二条发展规划管理。控股子公司应按照其公 司章程中所规定的业务范围，根据公司战略规划，制定中长期发展规划，经公 司同意,提交其股东会（股东大会）通过后执行。参股公司应将其股东会（股东 大会）通过后的中长期发展规划抄报公司备案。第二十三条年度计划管理。控 股子公司依据批准通过的中长期发展规划，制定年度经营方案、投资计划、贷款 34、偿还计划、设备购置计划等,经公司同意，提交其公司董事会、股东会（股东大 会）通过后执行。参股公司应将重大投资计划、年度经营方案抄报公司备案。 第 二十四条专项资金计划管理。控股子公司重大固定资产投资计划报公司同意后， 经其公司董事会、股东会（股东大会）通过后执行。参股公司固定资产投资计划依照其公司章程和协议执行，报公司备案。 第二十五条统计资料传递要求。控、参股公司应按照公司相关职能部门报表编制口径、内容及报送时间的要求， 按月度、季度、年度定期报送计划、财务、劳资、生产等统计报表，需由公司统 一上报的，要执行公司报表制度的有关规定。第二十六条控股子公司的重大合 同，应由公司法律事务部门对合同35、内容进行审核。 第二十七条安全管理与监督。 公司对控股子公司安全生产履行监督、监察职能。控股子公司的安全管理按照公 司有关安全管理制度执行。严格执行事故汇报制度，凡发生重大事故，必须严格 按照对口管理的程序，在规定的时间内逐级上报。任何单位及工作人员不允许拒 报、瞒报、谎报、迟报、漏报事故，否则，按照国家法律和集团安全生产的有关 规定追究单位领导及相关责任人的责任。 第二十八条控股子公司定期报送生产 经营情况报告，真实反映其生产、经营及管理状况。第五章财务监督和管理第二十九条控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的 会计制度。公司财务部负责对各控股子公司的会计核算、财务管理进行36、业务指 导和监督。 第三十条财务部门定期取得并分析各控股子公司的月度、季度报告， 包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人 提供资金及提供担保报表等；完善对外投资的相关手续，建立投资、收益统计帐 簿，按时催要会计报告，定期催收投资收益。第三十一条加强对年度资金收支 计划的宏观控制。控股子公司资金管理办法、年度资金收支预算方案，须经公司 同意,提交其公司董事会、股东会（股东大会）通过后执行。第三十二条控股 子公司不得将银行存款进行抵押、质押。第三十三条未经公司批准，控股子公 司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。公司为控股子公司提供担保的，控 股子公司应按公司对外37、担保相关管理制度规定的程序申办，并履行债务人职责， 不得给公司造成损失。控股子公司应在其董事会或股东会（股东大会）做出对外 担保决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。第三十四条控股子公司 应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会根据事 态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第三十五条内部审计监督。控股子公 司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据 管理工作的需要，对控股子公司进行的定期和不定期的财38、务状况、制度执行情况 的内部审计，公司必要时可聘请中介机构进行审计。 第三十六条控股子公司董 事长、总经理调离时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计 报告上签字确认。 第六章投资管理第三十七条控股子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分 配等重大事项，须事先报告公司。 第三十八条控股子公司投资项目的决策审批 程序为：（一）对拟投资项目进行可行性论证；（二）形成书面报告报公司审核；（三）公司审核意见为可行的，由控股子公司提交其公司董事会审议。 第三十 九条控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报 项目的控股子公司应定期向公司汇报项目进展情况。39、公司相关部门及人员对工 期、质量、预结算实施监督，需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相 关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。 第七章劳动、人事、工资管理 和监督第四十条控股子公司应严格执行国家有关法律法规，并根据企业实际情况制 定规范的人力资源管理制度。控股子公司应接受公司人力资源部对其人力资源管 理方面的指导和监督。第四十一条控股子公司应结合企业经济效益，参照本行 业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，由控股子公司董事会批准后实施。薪酬管 理制度需报送公司人力资源部备案。第四十二条控股子公司应按照公司要求， 及时将以下信息上报公司备案：（一）年度人力资源计划及上年执行情况；（二） 40、年度工资总额和其他人力资源费用预算及上年执行情况；（三）季度人力资源报 表；（四）其他需要报备的人力资源管理相关资料。第四十三条公司与控、参股公司之间的人员调动均应在调出方人力资源部办理离职手续，并由用人公司建立劳动关系，其薪酬福利、人事关系等由用人公司统一管理。 第四十四条公司 派往控、参股子公司的人员，其薪酬福利、人事关系等由公司统一进行管理，与 公司保持劳动关系，接受公司考核。根据实际情况，其考核方式采取定期召回述 职与年度考核、任期期满考核相结合的方式，进行综合评价。 第八章信息披露第四十五条控股子公司应依照公司重大信息内部报告制度的规定，及时、 准确、真实、完整地报告重大信息内部报告41、制度所规定的重大信息，及时向 公司董事会秘书办公室报备董事会决议、股东会（股东大会）决议等重要文件， 通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第四十六条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当及时向公司董 事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的事项。 第四十七条控股子公司应建立重大事项报告制度 和审议程序，及时向其公司董事长、总经理报告重大业务事项以及其他可能对公 司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息。 第九章附则第四十八条本办 法由董事会负责解释，未尽事宜按国家法律、法规执行。第四十九条本办法自42、 董事会审议批准后生效，其修改时亦同。实业集团股份有限公司二 九年三月三十日云南博闻科技实业股份有限公司控股（参股）公司管理办法 （2008 年第 六届董事会第十六次会议通过） 第一章 总则 第一条 为了促进云南博闻科技实 业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，加强公司对外投资 活动的管理，防范对外投资风险，切实保护公司和投资者的合法利益，按照公 司法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内控制度指 引及公司章程等法律、法规、规章的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司主要通过委派董事、监事；推荐高管人员候选人依法参与控股（参股）公司的重大事项决策43、；通过职能管理部门对控股（参股）公司的经 营情况和财务状况进行监控等渠道进行管理。公司不直接干预控股（参股）公司 的日常经营活动。 第三条 公司向控股（参股）公司委派的董事、监事和推荐的 高管人员依法享有权利，并履行忠实勤勉的职责，切实维护公司的利益，确保公 司投入控股（参股）公司的资产保值增值。 第四条 公司根据职能部门功能管理 的原则对控股（参股）公司实施管理，具体如下： （一）公司董事会战略委员 会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资及对控股（参 股）公司的分析和研究，为决策提供建议。 （二）公司经营管理层及外派人员 在董事会的授权下，负责控股（参股）公司的筹建工作；44、负责协调理顺公司与控 股（参股）公司之间业务流程，并按本办法的相关规定，参与处理控股（参股） 公司的除日常经营活动以外的重大事项。 （三）董事会办公室配合公司经营管 理层拟订投资设立控股（参股）公司的可行性研究以及拟订有关协议（合同）、 章程和重要相关信函等工作；与外派董事、监事以及控股（参股）公司有关人员 进行日常联络工作；负责公司与控股（参股）公司之间业务信息交流、传递和重 大信息内部报告工作和按有关规定履行信息披露义务。 （四）财务部根据董事 会（或总经理办公会议）决议，负责报批和支付组建控股（参股）公司的投资款 项；协同有关方面办理出资手续、税务登记和银行开户等工作；对控股公司的会 计45、报表进行合并和对控股（参股）公司的财务实施监控。 （五）总经理办公室 配合或协调投资设立公司做好前期筹建、登记注册以及后续工商变更等相关工 作。 第五条 本办法规定的事项对公司各职能部门及控股子公司具有同等约束 力，对公司向参股公司派出的董事、监事及劳动人事关系在公司而受聘于参股公 司的高管人员均具有约束力。 第二章 释义 第六条 “公司”指云南博闻科 技实业股份有限公司。 第七条 “控股公司（或控股子公司）”指公司直接 或间接投资的，并 具有下列情形之一的具有独立法人资格的公司： （一）公司单独持有或者与所控制的控股子公司合并持有其 50%以上注册资 本（或股份）；（二）公司单独持有或与所控46、制的控股子公司合并持有其注册资本（或股份） 比 例虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的当选；或者通过协议或 其 他安排能够实际控制的企业。 第八条 “参股公司（或联营企业）”指公司 直接或间接参与投资的，出资比例达不到该公司第一大股东地位，但能对其施加 重大影响的；或出资比例虽达到该公司第一大股东地位，但在其董事会中派出董 事不占多数，并且不掌握该公司实际控制权的企业。 第十条 “公司重大事项”指控股（参股）公司依法和按规定审议决策的下列事项： （一）增加或减 少注册资本； （二）发行股票、债券； （三）利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对外投资、对外担保、融资、委托理财和关联交47、易等事项； （五）聘免 总经理等高管人员并决定其报酬事项； （六）收购或出售资产；资产或债务重 组；前五大股东股权转让；公司合并 或分立；变更公司形式或公司清算解散等 事项； （七）修改该公司章程； （八）公司法、上海证券交易所股票上 市规则和公司董事会认定的其他重要事项。 第三章 控股（参股）公司的设立 第十一条 投资设立或增资控股（参股）公司必须履行有关决策程序对可行性方 案进行论证，在提交董事会审议前，需经公司董事会战略委员会提出决策建议。 第十二条 确定公司投资战略地位的原则如下： （一）凡投资组建与公司主营业 务关联程度较大的企业，公司必须占控股地位。 （二）凡投资组建与公司主营 业48、务无关联（或关联程度较小）的企业，公司可不控股，但能对其施加重大影响。 第十三条 设立控股（参股）公司的审批权限如下： 公司对外投资设立控股（参 股）公司的审批应严格按照公司法、公司章程等法律法规和内部规章规 定的权限履行审批程序。 第十四条 在按前条规定的权限批准设立控股（参股） 公司方案后，由经营管理层负责与拟设立公司的其他股东签订“投资协议”（或 合资协议）；如涉及关联交易事项的，还须签订“关联交易协议”，并提交公司董 事会办公室存查和按有关规定履行信息披露义务。 第十五条 拟设立公司的注册资金验资事项，由该公司筹建组负责。如公司以实物资产（或无形资产）方式出资的，由公司负责聘请资产评估49、审计中介机构，如合资方以实物资产（或无形资 产）方式出资的，公司应配合出资方协助做好资产评估工作；如公司以现金方式 出资的，公司应按拟设立公司协议（合同）规定的缴款时间支付出资款项。拟设 立公司完成注册后，应在三个月内向公司出具收款凭证。 第四章 对控股子公司 的管理 第十六条 控股子公司应当按公司法的相关规定建立法人治理结构， 其董事会、监事会的人数由投资各方参照出资比例协商确定，并予以明确。公司 委派的董事或监事必须占该公司董事会或监事会的多数，法定代表人和董事长必 须由公司委派的董事担任。 第十七条 控股子公司总经理、财务负责人等高级管 理人员的任免，由投资各方根据公司法及有关规定协商确50、定，财务负责人必 须由公司推荐的人员担任。 第十八条 公司依法对控股子公司进行管理。控股子 公司必须执行公司的财务会计政策和会计制度。 控股子公司财务负责人对公司 负责，其主要职责为：监督控股子公司的财务管理，防止其出现侵害股东利益的 行为发生。 第十九条 控股子公司实行“自主经营、自负盈亏”，并在资产、经 营、机构、人员和财务五方面与公司分开，实行独立运行。 第二十条 控股子公 司股东会每年至少举行一次，董事会每年至少举行两次，监事会每年至少举行一 次。 控股子公司董事会在审议上海证券交易所股票上市规则包括的“重大 事项”和本办法第十条规定的“公司重大事项”时，公司派出的董事须事先按审 批权51、限，分别将相关议案提交公司总经理办公会议或董事会审议。外派董事须依 据公司总经理办公会议或董事会决议行使表决权，不得越权表决。在控股子公司 对相关事项进行披露后，应及时将相关资料提交公司董事会办公室存档。 第二 十一条 控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保，包括不得 为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 第 二十二条 控股子公司发生的对外投资、融资、委托理财、资产收购（出售）等 重大事项时累计金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%时，须经公司董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。 第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对控股子公司当期及累52、计对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见（如 有）。 第五章 对参股公司的管理 第二十四条 公司对参股公司的管理，主要通 过外派董事、监事依法行使职权加以实现，或者通过推选高管人员参与日常经营 决策。 第二十五条 外派董事、监事应当督促参股公司，定期向董事、监事提供 参股公司的财务状况（财务会计报告）和生产经营情况；不定期向董事、监事提 供本办法第十条包括的“重大事项”以及所有涉及到参股公司持续发展的重大事 项，参股公司应与公司外派董事、监事就有关重大事项积极作好事先沟通工作。 第二十六条 外派董事和监事应遵守和执行公司“事先授权”的规定。 （一）对 公司参股的非上市公司董事会在审议本办法第53、十条规定的“公司重大事项”时， 公司外派的董事、监事在接到会议通知后二日内，将该参股公司的会议通知以及 相关会议资料提交公司董事会办公室，由公司董事会办公室协助其草拟讨论的议 案文稿，根据公司内部决策审批程序，提交公司总经理办公会议或董事会进行讨 论或审议。外派董事、监事必须依据公司总经理办公会议决定或董事会决议在该 参股公司的相关会议上行使表决权，不得越权表决。 （二）对公司参股的上市 公司“事先授权”的规定，原则上依据公司法、上市公司信息披露管理办法 和上海证券交易所股票上市规则等有关规定执行。 参股的上市公司董事会、 监事会在审议上海证券交易所股票上市规则所包括的“重大事项”和本办法 第54、十条规定的“公司重大事项”时，公司外派该参股公司的董事、监事应该严格 遵守保密的原则，在接到会议通知及相关会议资料后二日内进行内部讨论，根据 该参股公司提交的审议议案，代表公司形成明确的书面表决意见，外派董事、监 事必须依据事先形成的书面表决意见在该参股公司的相关会议上行使表决权，不 得越权表决。对于未在法定期限内接到会议通知或临时更改或增加减少议案的不 符合法定程序的情形，外派董事、监事有权不予表决，并把相应情况如实写在该 参股公司表决票内。在该参股公司对会议内容进行披露后，应及时将相关资料提交公司董事会办公室存档。 第二十七条 公司外派董事、监事必须在每个会计年度结束后的 30 天内，向公55、司提交在上一年度该参股公司运行的情况报告，该报 告应包括但不限于下列内容： （一）参股公司上一年度的财务状况及经营情况；（二）参股公司下一步发展规划以及建议； （三）就公司对参股公司投资策略 及管理方面存在的问题以及采取的措施等，提出决策建议（如有）； （四）需要 说明和报告的其它事项。 第二十八条 参股公司应当在公司外派董事、监事的任 期内给予董事和监事津贴并负责承担出席该参股公司董事会会议、监事会会议和 股东大会会议的全部会务费用。 第六章 控股（参股）公司重大事项的信息披露 第二十九条 公司对控股子公司所有信息享有知情权。公司控股子公司发生的上 海证券交易所股票上市规则包括的“重大事项”56、或本办法第十条规定的“重大 事项”，由公司根据有关规定履行信息披露义务。 第三十条 公司参股公司（参 股公司为上市公司的除外）发生的“重大事项”，可能对公司股票交易价格产和 较大影响的，公司在获悉该参股公司有关重大事项后，履行信息披露义务。 第 三十一条 控股（参股）公司提供的信息应当真实、准确、完整并及时报送公司 或外派董事、监事等有关人员。 第三十二条 公司对控股（参股）公司的法律诉 讼、仲裁事项的管理，主要体现在依法履行信息披露义务方面。公司不以任何方 式介入控股（参股）公司法律诉讼、仲裁事项之中。 第三十三条 控股（参股） 公司必须按公司法及有关法律法规的有关规定，依法对其对外投资、担57、保、 融资（含拆借资金、贷款）、委托理财、资产收购（出售）等重大事项进行规范 运作。如因违反法律法规等有关规定进行上述活动，致使公司利益受损的，由参 与决策的外派董事、监事向公司承担赔偿责任。 第七章 附则 第三十四条 本办 法适用于公司对控股（参股）公司的管理。 第三十五条 本办法若与国家新颁布 法律法规和中国证监会、上海证券交易所新出台的有关规定不一致时，以国家法 律法规及监管部门最新颁布的规定为准。 第三十六条 本办法的修改由董事会各 专业委员会或经营管理层根据实际情况提出，由董事会负责修改和解释。 第三十七条 本办法经公司董事会审议批准后生效实施。杭州汽轮机股份有限公司控股（参股）公司58、管理办法第一章 总则第一条 为进一步完善对公司投资的控股（参股）公司的管理，规范公司投 资行为，确保控股（参股）公司始终处于受控状态，依据国家的公司法、证 券法、证监会上市公司信息披露管理办法（以下简称信息披露管理办法）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、深圳证券交易所内 部控制指引（以下简称内控指引）、本公司公司章程的有关规定，特制 订本办法。第二条 公司主要通过委派董事、监事；推荐高管人员候选人；进行财务指 导、内外部审计、年度经营责任制考核、重大事项报告制度等方法对控股（参股） 子公司进行管理和监控。不直接干预控股（参股）公司的日常经营活动。第三条 公司向控股（参股）公司委59、派的董事、监事必须严格履行公司外 派董事监事管理办法规定的责任、权利和义务，切实维护本公司的利益，确保 公司投入控股（参股）公司的资产保值增值。第四条 公司总经理及其经理层，在董事会的授权下，负责控股（参股）公司的筹建工作；负责理顺本公司与控股（参股）公司之间业务流程，并按本办法的相关规定，处理控股（参股）公司的重大事项审议，处理与控股（参股）公司 的关联交易。第五条 公司按职能部门功能管理的原则对控股（参股）公司实施管理，具 体如下：（一）董事会办公室（下简称：董办）参与和协助控股（参股）公司设立的 可行性研究、拟设立公司前期筹建、登记注册工作。控股（参股）公司成立后， 负责与外派董事监事的60、日常联络工作，负责该公司董事会决议、股东会决议、章 程、营业执照的收集和备档工作，负责该公司须公开披露的信息收集和遇重大事 项履行信息披露工作。（二）财务处根据公司董事会（或总经理办公会议）决议，负责落实组建控 股（参股）公司的投资款项。控股（参股）公司成立后，负责对其进行财务业务 指导，负责根据授权参与对控股子公司的预算、会计的委派与管理、资产的控制 与管理、负责对控股（参股）公司须公开披露的财务信息进行收集和整理，并负 责控股公司的会计并表工作。（三）内部审计机构负责对控股（参股）公司的财务监控、内部审计工作。（四）综合管理处负责控股公司年度经营目标的设置、考核、结算，负责本 公司与控股（61、参股）公司之间业务流程的设置及关联交易方案及定价原则、价格 计算、价格标准等工作。第六条 本办法规定的事项对公司各职能部门及控股子公司具有同等约束力，对本公司向控（参）股公司派出的董事、监事，劳动人事关系在本公司而受 聘于控（参）股公司的高管人员均具有约束力。第二章 关键词注释第七条 “本公司”系指杭州汽轮机股份有限公司。第八条 “控股子公司”系指本公司投资的，并具有下列情形之一的具 有独立法人资格的公司：(一)本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份） 总额50%的；（二）本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股 份）比例虽未达到 50%，但本公司的62、出资额已实际成为该公司的第一大股东，该 公司的法人代表由本公司派出的董事担任的；(三)本公司派出的董事占该公司董事会多数，并实际控制该公司董事会经营 决策权的。第九条 “参股公司”系指本公司参与投资，但出资比例达不到该公司 最大股东地位，在该公司董事会中，派出董事不占多数，并且不掌握该公司实际 控制权的企业。第十条 “公司重大事项”系指控股（参股）公司发生或即将发生的下 列事项：(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；(二) 公司发生重大交易“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托63、经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证监会和交易所认定的其他交易； 董事会秘书根据现行规定认为应属于重大交易的。公司发生以上的交易达到下列标准之一的：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 10以上，且绝对金额超过 300 万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元；交易的成交64、金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10 以上，且绝对金额超过 300 万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝 对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响；(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额 赔偿责任；（五）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 2以上的关联交易；(六) 公司发生重大亏损或65、者重大损失；(七) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(八) 董事长或者经理无法履行职责；(九) 持有公司 3%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化；(十) 公司拟减资、合并、分立、解散及申请破产的；或者依法进入破产 程序、被责令关闭的；(十一) 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计 净资产绝对值 10以上，且绝对金额超过 100 万元的（包括十二个月累计达到的）；（十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十三）公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的： 1、净利润为负值；2、业绩大幅变动（同比 50%以上的，或者实现扭66、亏为盈的情形）。（十四）公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对本公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。（十五）公司拟发生回购股份相关事项。（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大 行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采 取强制措施。(十七) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。(十八) 拟采取股权激励方案的，或原持有 3%以上的股东拟增减变化达 5%以上的。(十九) 法院裁决禁止股东转让其所持股份；任一股东所持公司 3%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。(二十) 67、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。(二十一) 主要或者全部业务陷入停顿。(二十二) 公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更。(二十三) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成 果产生重大影响的额外收益。(二十四) 变更会计政策、会计估计。(二十五) 因前期已上报的信息存在差错、未按规定或者虚假记载，被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正的；（二十六）公司拟直接或间接持有另一公司股份 5%以上；（二十七）公司高管人员和主要技术、销售骨干拟直接或间接持有关联企业 股份的。（二十八）更换会计师事务所；（二十九）本公司董事会秘书根据现行规定认为应予上报、审批的其他重大68、 事项；（三十）中国证监会、深圳交易所、本公司董事会、监事会、总经理办公会 议按规定认为的其他情形。第三章 控股（参股）公司的设立第十一条 投资控股（参股）公司必须按本公司有关程序进行可行性方案论 证，在提交本公司董事会审批前，应由本公司总经理办公会议提出，并经本公司 董事会“战略发展委员会”审议。第十二条 确定本公司的投资是否占控股地位的原则如下：（一）凡投资组建与本公司主营业务（工业汽轮机及其相关产品的设计、制 造、销售、服务）关联程度较大的企业，本公司必须占控股地位（但如与全球排 名 500 强的国际著名跨国公司组建合资企业除外）。（二）凡投资组建与本公司主营业务无关联（或关联程度较小）69、的企业，本 公司可以不控股。第十三条 设立控股（参股）子公司的审批权限如下：（一）投资额500 万元的由公司总经理办公会议批准；（二）投资超过 500 万元，但3000 万元的，由董事会批准；（三）投资超过 3000 万元的，由股东大会批准。第十四条 在按上述第十三条规定的权限批准设立控股（参股）公司方案后，由经理层负责拟设立公司的筹建工作。总经理（或授权代表）应与拟设立公司的 主要股东（包括自然人投资者代表）签订“投资协议”（或合资协议）。如有关联 交易事项的，本公司还须与拟设立的公司签订“关联交易协议”。第十五条 上述“投资协议”（包括“关联交易协议”）正式签署后，应交董 办备案，拟设立公70、司的章程草案应交董办审核，并提交总经理办公会议审议批准。 董办应协助拟设立公司的筹建并协助做好公司登记注册工作。第十六条 拟设立公司的注册资金验资事项，由拟设立公司筹建组负责。如 本公司以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，由本公司财务处负责聘请资 产评估计中介机构。如合资方以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，本公 司财务处应配合出资方协助做好资产评估工作。如本公司以现金方式出资的，公 司财务处应按拟设立公司筹建组规定的缴款时间将本公司出资款项打入指定银 行帐户，支款手续由公司董办负责办理。拟设立公司完成工商注册登记后，应在 一个月内向本公司董办出具收款凭证，提供新设立公司的董事会、股东71、会决议、 营业执照复印件、工商备案的公司章程、股东名册。第十七条 向控股（参股）公司委派董事监事，按公司外派董事监事管理 办法规定的程序进行。第四章 对控股子公司的管理内容第十八条 本公司董事会或总经理办公会议必须明确控股子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易 或事项，子公司应当提交本公司总经理办公会议、董事会或股东（大）会审议批 准后方可实施。对于子公司发生的可能对本公司利益产生重大影响的重大交易或事项，本公 司须在子公司章程中严格限制其业务开展范围和权限体系，并可以通过类似72、项目 合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。控股子公司应按公司法的相关规定建立法人治理结构，其董事会、监事 会的人数由投资各方参照出资比例协商确定，本公司委派的董事必须占该董事会 的多数，董事长必须由本公司委派的董事担任。本公司可以根据需要，设置专门部门（或岗位），具体负责对子公司的股权 管理工作，行使本公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与子公 司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作 方案；制定子公司的改制方案并参与实施等。第十九条 控股子公司的总经理、高管人员，本公司可以根据公司章程规定， 向控股子公司董事会提名其人选。73、对于其他提名的人选本公司具有最终否决权。第二十条 本公司对控股子公司实行“经营目标责任制”管理，年度经营目 标，由本公司综合管理处与控股子公司经理层协商确定。并经本公司总经理办公 会议、控股子公司董事会通过后，由控股子公司董事会与该公司管理层签定年度 “经营目标责任书”。以后每年度，由本公司综合管理处根据上年度“经营目标责任书”的有关指标完成情况进行考核，并计算该公司高管和员工上年度应得薪酬。第二十一条 控股子公司必须执行本公司的财务会计制度。本公司可以根据需要实行总会计师委派制。委派的总会计师应当定期向本公 司报告子公司的资产运行和财务状况。本公司也可以根据需要委派财务总监，财务总监对本公司74、总会计师负责，其 主要职责为：监督控股子公司的财务管理，防止其出现侵害股东利益的行为发生。 财务总监不参与控股子公司的日常财务管理。财务总监人选由公司总会计师提 出，总经理办公会议核准委派，财务总监不享受本公司中层干部待遇，但可根据 其工作业绩由本公司总会计师提出，经本公司总经理办公会议审议批准后，给予 一定的奖励和津贴。公司财会部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告 相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：（一）统一母子公司会计政策和会计期间；（二）负责编制母公司合并财务报表；（三）参与子公司财务预算的编制与审查；（四）参与子公司总会计师或财务总监或其他会计人员的委派与75、管理工作；（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；（六）参与内部转移价格的制定与管理。第二十二条 控股子公司实行“自主经营、自负盈亏”，并在资产、经营、机 构、人员、财务五方面与本公司划清界限，实行独立运行。本公司的董办、财务处、综管处应当不定期的组织控股子公司经理层、财务 负责人学习必要的法律法规、监管部门和交易所规章、本公司的有关法人治理制 度。控股子公司经理层、财务负责人应当参加。控股子公司董事会应当督促、检查经营管理层建立内部控制制度及激励约束 机制。控股子公司公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。本公司委派的总会计师或财务总监应当监督其执行，本公司内部控制体系有 关的76、职能部门和内部审计机构联合负责定期对控股子公司的内部控制制度的责 任体系建立、健全和执行有效性实施检查、评估。控股子公司应当予以配合。在本公司定期检查中，如发现控股子公司存在重大异常情况，可能或已经遭 受重大损失时，应立即报告本公司董事会并抄报监事会。第二十三条 控股子公司应当及时将季度（月度）报告，包括营运报告、产 销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担 保报表送交本公司总会计师、财务处、董办。凡控股子公司召开股东大会、董事会、监事会并形成决议，须及时（一周内） 将书面决议文件报送董办。第二十四条 控股子公司发生或即将发生本办法第十条内容的交易（受赠现 金资产77、除外）或其它重大事项，控股子公司应当按规定及时上报本公司，待本公 司批复后，按该公司章程、有关法规、本公司有关规定、交易所有关规则提交董 事会、股东大会审议。第二十五条 控股子公司发生或即将发生与关联法人、关联自然人首次发生 的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时上报其关联协议。第二十六条 控股子公司应当在最先发生的以下任一时点，凡该公司董事、 监事、高级管理人员知悉后，应当按照公司规定立即履行报告义务，并及时将有 关书面文件上报公司董办：(一)董事会或者监事会就公司重大事项形成决议时；(二)有关各方就公司重大事项签署意向书或者协议时；(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项78、发生或即将发生时；(四)该重大事项难以保密；(五)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；(六)本公司证券及其衍生品种由于该重大事项出现异常交易情况。第二十七条 控股子公司应依法建立党、工、团组织，并纳入本公司党、工、 团活动体系。第二十八条 控股子公司应当配合本公司的内部审计和外部审计。第二十九条 控股子公司拟就重大事项召开董事会，本公司委派的总会计师 或外派财务总监、监事应当列席会议，本公司董办、财务处、综管处可以派员列 席会议。第三十条 控股子公司股东会每年至少举行一次，董事会每年至少举行两次。 按有关法律法规和公司章程须由股东会表决通过的议案，应当先由控股子公司董 事会审议形成决议后，再递79、交股东会进行审议。在审议本办法第十条规定的“公 司重大事项”时，本公司派出的董事须事先按审批权限，分别将相关议案提交本 公司总经理办公会议、或本公司董事会审议。外派董事须依据本公司总经理办公 会议、或董事会决议行使表决权，不得越权表决。第三十一条 控股子公司现行的法人治理制度、法人制度遇与本公司的法人 治理制度、法人制度存在不符或冲突的，本公司的外派董事、监事应当通过合法 程序提出，并由控股子公司董事会进行符合本公司的法人治理制度、法人制度的 修改或修订。第五章 对参股子公司的管理内容第三十二条 本公司对参股子公司的管理，主要通过外派董事、监事依法行使职权加以实现。第三十三条 建立外派董事监事80、“事先授权制度”。即参股子公司董事会在审 议本办法第十条规定的“公司重大事项”时，本公司派出的董事须确定一人，在 接到会议通知的二个工作日之内书面报告本公司董办，并草拟议案，提交本公司 总经理办公会议（或董事会）审议。总经理办公会议（或董事会）在特殊情况下， 不能及时审议的，须得到本公司董事长、总经理临时授权。外派董事监事必须依 据本公司总经理办公会议（或董事会）决议或董事长、总经理临时授权行使表决 权，不得越权表决。第三十四条 建立外派董事监事“工作报告制度”。即外派董事、监事必须在 每个会计年度结束后的 30 天内，推举一人向本公司总经理办公会议报告包括但 不限于下列内容：（一）派驻公司上81、一年度的经营状况；（二）本人出席派驻公司股东会、董事会、监事会情况；（三）对派驻公司下一步发展的建议；（四）就本公司对参股子公司增加或减少投资，提出决策建议（如有）；（五）需要说明和报告的其它事项。本公司总经理办公会议根据报告内容决定是否提请本公司董事会作出进一步决策。第三十五条 外派董事、监事在派驻的公司股东会、董事会、监事会结束后 的一周内，将书面决议及议案交董办备案、归档。第三十六条 外派董事、监事应督促参股子公司，按月向本公司财务处、董 办提供财务报表，按年度提供年度会计报告。第三十七条 外派董事、监事应当协助本公司董办及时收取参股子公司的年 度分配收益。第六章 对控股（参股）子公司的82、对外投资、融资、委托理财、资产收购（出 售）管理第三十八条 控股子公司必须按公司法及公司章程的有关规定，依 法规范地进行对外投资、融资（含拆借资金、贷款；下同）、委托理财、资产收 购（出售）。如因违反法律法规或违反本公司有关规定进行上述活动，致使本公 司利益受损的，由参与决策的外派董事须向本公司承担赔偿责任。第三十九条 控股子公司对外投资、融资、委托理财、资产收购（出售）金 额达到下列指标之一时，须事先报告本公司总经理办公会议批准：（一）相对指标：金额本公司最近一期经审计的财务报告净资产的 20%；（二）绝对指标：金额超过 300 万元，500 万元时。第四十条 控股子公司对外投资、融资、委托83、理财、资产收购（出售）金额 达到下列指标之一时，须事先报告本公司董事会审议批准：（一）相对指标：金额本公司最近一期经审计的财务报告净资产的 50%；（二）绝对指标：金额超过 500 万元，3000 万元时。第四十一条 控股子公司一次性对外投资金额超过 3000 万元时，须报请本公 司股东大会审议批准。第四十二条 参股子公司对外投资、融资、委托理财、资产收购（出售）金 额达到涉项总金额本公司出资比例本公司最近一期经审计的财务报告净资 产的 10%时，外派董事监事须在派驻公司董事会审议批准该项目前的一周向本公 司董办提供下列资料：（一）对外投资可行性研究报告；（二）对外投资协议或意向书；（三）参股84、子公司召开董事会的通知及其它相关资料；（四）本公司董办需要的其他法律文件。本公司总经理办公会议根据以上材料决定本公司的表决同意与否。第四十三条 控股（参股）子公司对外投资、融资、委托理财、资产收购（出 售）的信息披露由本公司董办负责，此项信息披露程序按上市规则执行。当 控股子公司对外投资、融资、委托理财、资产收购（出售）金额达到本办法第四 十五条所列指标时；当参股子公司对外投资、融资、委托理财、资产收购（出售） 金额达到本办法第四十七条所列指标时，本公司按规定履行及时信息披露义务。第四十四条 控股子公司对外捐赠金额或实物相当于价值达到下列指标之一 时，须事先报告本公司总经理办公会议批准：（一）85、相对指标：金额本公司最近一期经审计的财务报告净资产的 1%以下；（二）绝对指标：金额不超过 30 万元时。控股子公司对外捐赠金额或实物相当于价值达到下列指标之一时，须事先报 告本公司董事会批准：（一）相对指标：金额本公司最近一期经审计的财务报告净资产的 1%以上；（二）绝对指标：金额超过 30 万元以上时。第四十五条 本公司独立董事应在年度报告中，对控股子公司当期及累计对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。第七章 为控股子公司提供担保或控股子公司对外担保管理办法第四十六条 公司对外担保必须经股东大会审议。第四十七条 股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。第86、四十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十九条 公司股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信 息披露报刊上及时披露，披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及 其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。第五十条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股 子公司应在股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。第五十一条 本公司及其控股子公司的对外担保总额，累计不得超过公 司最近一个会计年度合并会计报表87、净资产的 20%。第五十二条 未经本公司股东大会批准，控股子公司不得对外担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、 担保金额、时间、经办人、批准人等信息，本公司负责组织专人定期检查。控股子公司股东会在审议对外担保事项时，应当征得出席股东会投票权的三 分之二以上的同意票，才能获得批准。第五十三条 控股子公司对本公司批准的对外担保总额不得超过其最近一个 会计年度合并会计报表净资产的 20%。控股子公司也不得为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供债务担保。第五十四条 控股子公司在对本公司批准的对外担保时必须要求对方提供反 担保，且反担保的提供方应当具有实际88、承担能力。控股子公司股东会在审议通过 对外担保事项时，外派董事应当依据本公司有关的决议表决，并在控股子公司股 东会审议后的一周内，向本公司董办提供担保及反担保协议，由董办履行及时信 息披露义务。第五十五条 控股子公司在会计年度结束后，须按规定向担任本公司财务报 告的内部审计机构如实提供全部对外担保事项。第八章 控股（参股）公司法律诉讼事项管理第五十六条 本公司对控股（参股）公司的法律诉讼、仲裁事项的管理，主 要体现在依法履行信息披露义务方面。本公司不以任何方式介入控股（参股）公司法律诉讼、仲裁事项之中。第五十七条 当控股子公司诉讼或仲裁事项涉案金额1000 万元时；或涉案 金额 12 个月内累89、计达到本公司最近一期经审计的财务报告净资产值 10以上； 当参股子公司诉讼或仲裁事项涉案金额 12 个月内累计总额本公司出资比例 本公司最近一期经审计的财务报告净资产的 10%时，外派董事、监事有责任及时 向本公司董办提供下列资料：（一）有关诉讼或仲裁事项的法律文书的复印件；（二）关于诉讼或仲裁事件的专项说明，该专项说明应包括但不限于下列内容：1、诉讼或仲裁受理日期；2、诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称；3、受理法院或仲裁机构的名称及所在地；4、诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求；5、判决、裁决的日期，判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见等；6、此诉讼或仲裁事项90、对本公司利益可能造成的影响。第九章 监督管理与法律责任第五十八条 本公司董事会、总经理办公会议要求对控股子公司及相关 的外派董事、监事对其控股子公司有关事实、信息问题作出解释、说明或者提供 相关资料的，应当及时作出回复，并配合本公司的检查、调查。第五十九 本公司派出的董事、监事、财务总监对其控股子公司上报及提供 的材料、报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第六十条 本公司派出的董事、监事、财务总监，本办法规定的相应职 能部门、控股子公司经营管理层违反有关法律法规、本公司有关规定的，本公司 总经理办公会议、董事会、监事会可以采取以下措施：(一) 批评、责令改正；(二) 监管91、谈话；(三) 警告、出具警示函；(四) 将其违法违规等情况记入诚信档案并公布；(五) 认定为不适当人选，责令通过合法程序将责任者给于免职、赔偿经 济损失的处罚；（六）情节严重的，对有关责任人员涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。第十章 附则第六十一条 本办法同时适用于本公司的控股（参股）公司。第六十二条 本办法经本公司三届十三次董事会审议批准后生效实施。第六十三条 本办法所称"以上"、"以内"、"以下 ",都含本数；"不满"、"以外"、" 低于"、 "多于&92、quot;不含本数。第六十四条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公 司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包 括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保 总额之和。第六十五条 本办法的修改由本董事会有关专业委员会或经理层提出，由董 事会审议修改。第六十六条 如本办法与国家新颁布的政策、法律，与中国证监会、深圳证 券交易所新出台的法规和规章发生矛盾时；以国家政策、法律及监管部门最新颁 布的法规、规章为准。第六十六条 本办法自颁布日生效，公司于 2004 年 9 月 30 日制订的公司控股、参股子公司管理办法同时废止。第93、六十七条 本办法由公司董事会负责解释。 第六十八条 本办法报中国证监会监管局备案。新湖创业投资股份有限公司控、参股公司财务人员管理办法第一条 为了加强管理，理顺关系，明确职责，根据公司具体情况，特制定 本办法。第二条 公司的分公司、全资子公司、控股公司以及参股并实行实质 性管理的公司，其财务负责人或会计主管人员由公司推荐人选，并接受公司的监 督；其他财务人员必要时也可由公司推荐人选，由上述控、参股公司考核录用。 其中，参股公司的财务人员选任，投资协议中另有约定的，按约定执行。第三 条 对公司推荐的财务人员，控、参股公司应认真审查考核，择优录用，无正当 理由不得拒绝录用。第四条 财务人员的聘任程94、序：公司人力资源部会同财 务部提出拟推荐的财务负责人人选，报经公司总经理办公会议审查后，报董事长 或其授权人核准，由人力资源部负责向控、参股公司推荐；对公司推荐的控、参 股公司财务负责人经控、参股公司总经理提名，由控、参股公司董事会聘任。对 公司推荐的其他财务人员由公司人力资源部会同财务部提出推荐人选，报经公司 总经理办公会议审查同意后，由人力资源部负责向控、参股公司推荐；其他财务 人员由控、参股公司财务负责人提名，总经理决定聘用，并报上市公司财务部审 查备案。第五条 控、参股公司财务人员的工资、奖金及福利待遇由公司或者 控、参股公司决定发放。第六条 经公司推荐被控、参股公司录用的财务人员， 95、按规定履行职责和行使职权，控、参股公司的领导应当支持其履行职责。第七条 经公司推荐被控、参股公司录用的财务人员的任职条件：（一）忠于职守，热爱岗位，遵纪守法，廉洁奉公，原则性强，具有较强的法制观念和敬业精神；（二）具有较全面的财会专业理论知识，熟悉相关法律、法规和制度；（三） 财务人员的聘用应坚持凭证上岗原则，上岗前必须按规定取得会计证。（四） 财务负责人具有本科以上学历及会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工 作三年以上经历；其他财务人员具有大专以上学历或会计、审计初级以上专业技 术资格；（五）财务人员的任用实行回避制度，单位负责人或供销部门负责人 的近亲属不得在本单位担任 会计机构负责人96、会计主管人员和出纳工作，会计 机构负责人、会计主管人员的近亲属不得在同一单位的 会计机构担任出纳工作。（六）无违法违纪行为的记录。第八条 控、参股公司财务人员的职责与权限：（一）贯彻执行国家的相关法律、法规和制度，根据公司的要求，加强财务管理， 廉洁奉公，遵守职业道德，维护本单位利益；（二）建立健全本单位的财务会 计制度，依法组织开展会计核算和会计监督，严把会计事项审核关，对上报的财 务报告真实性，合法性负责； （三）编制和执行本单位的预算及财务收支计划， 及时预测、分析预算及财务收支计划的执行情况，制定增收节支的措施和办法， 加强收支管理，提高资金的使用效益；（四）建立和完善财务管理等内部97、控制 制度，严格执行各财务循环规定的审批程序；（五）加强股东资产的管理，防 止股东资产的流失；有权制止、纠正控、参股公司及有关人员违规、侵害股东利 益的行为；（六）当控、参股公司发生重大财务事项时，应及时向上市公司汇 报；发现控、参股公司高级管理人员存在重大财务违规行为时，有权向董事会或 者上市公司财务总监汇报；（七）组织开展其他财会管理工作；（八）服从 控、参股公司的正常工作安排。第九条 公司对经推荐被控、参股公司录用的 财务负责人实行年度述职考核，考核结果将提交控、参股董事会作为奖惩建议。 公司应加强对被推荐的财务人员的指导和监督，可采用例会等形式，交流、检查 被推荐的财务人员履行职责的情98、况，及时研究解决工作中遇到的问题；第十条被推荐的财务人员有下列行为之一者，公司有权建议控、参股公司董事会解聘或者终止劳动合同，情况严重的根据公司员工奖惩办法追究责任：（一）业 务能力和工作水平不能适应本职工作要求的；（二）指使、授意他人或按他人 旨意违反规定，给公司和股东造成财产损失的；（三）玩忽职守，丧失原则， 对控、参股公司或有关人员严重违法违纪行为不制止或不向公司报告的； （四） 监守自盗或在经济上有不廉行为的；（五）有其他违法违纪行为的。第十一 条 本办法适用于新湖创业总部、新湖创业的分公司、全资子公司、控股公司以 及参股并实行实质性管理的公司。第十二条 本办法自公司第八届第八次董事 会通过之日起执行，由董事会授权公司审计部负责解释。