1、公司风险管理和内控制度附立项审批表编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 目 录一、 投资管理办法1二、 立项管理办法8三、 立项审核委员会议事规则13四、 投资决策委员会议事规则15五、 私募基金运营风险控制制度17六、 信息披露制度24七、 机构内部交易记录制度27八、 防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度29九、 合格投资者风险揭示制度31十、 合格投资者适当性管理制度34十一、 私募基金宣传推介和募集管理制度38投资管理办法第一章 总则第一条 为建立（以下简称“企业”）的投资操作和评估程序，使投资团队的投资流程系统2、化、规范化，根据企业合伙协议及有关法律法规特制定本投资管理办法。第二条 本办法适用于企业使用自有资金和管理的基金对中国境内企业进行股权投资及其相关债权投资的所有业务。所称投资项目包含企业以自有资金投资和企业发起设立的股权投资基金投资的项目。投资流程参照本办法执行，未尽事宜另行规定。第三条 企业投资团队成员应勤勉尽职、诚实守信，认真履行对项目的审慎核查义务，严格遵守投资决策流程的相关要求。第二章 投资原则第四条 企业对于投资项目的选择标准，依获利性、风险性及流动性等因素综合考量，应符合下列原则：(一) 预期企业所在行业未来具有一定成长性；(二) 企业在行业中或目标市场中具有一定竞争优势；(三) 3、企业治理结构较好或者其治理结构可通过本次投资得以大幅优化；(四) 企业管理团队较为优秀；(五) 具有上市或被并购可能；(六) 企业面临的风险可控或可承受；(七) 投资入股的价格合理。第五条 企业的投资决策行为应遵守国家相关法律法规的规定，同时从风险控制的角度出发，应严格遵守以下原则：(八) 分散投资原则，即投资于单个企业的总金额原则上不得超过企业净资产的20。(九) 非控股原则，即投资于单个企业的持股比例不得高于该企业总股本的50或不高于实际控制人持股比例。(十) 独立投资决策原则，即进行投资决策时，企业投资决策委员会各成员按照投资决策权限独立发表意见，不受他人和其他主体的支配和影响。(十一)4、 投资决策回避原则，即企业业务人员、投资决策委员会成员或执行事务合伙人与拟投资的项目存在利益关系，应当予以回避。第三章 投资运作流程与决策程序第六条 投资部是企业负责股权投资业务的部门，由以项目负责人为核心的若干投资团队组成，其职责包括项目的开发和建议、尽职调查和投资价值分析、投资方案策划、投资条款谈判及投资方案实施。投资团队应积极主动地多渠道寻找项目，同时与境内外同行建立良好的合作关系，以市场化方式共同分享项目资源。在获取项目信息后，由企业投资部组建相应的项目组对目标企业进行考察。第七条 项目组在考察项目时，应首先考虑该项目是否符合企业的投资原则和风险控制要求，再对其投资可行性作初步判断。对5、于合适的项目，项目组应编制投资立项报告，经该项目负责人同意后，再将投资立项报告提交企业立项审核委员会（以下称“立项会”）申请立项。项目组应积极通过分析或考察项目积累行业和项目经验，对于已接触但最终未提交立项会审核的项目，应总结行业或项目存在的问题并将相关资料交综合部存档。 第八条 立项会是企业对目标项目进行预审的内控机构。在收到项目组提交的投资立项报告后，立项审核委员会应对照本办法第二章的投资原则来衡量潜在的交易机会，对项目的整体可行性进行审核，确定是否批准立项并同意投入企业资源开展全面细致的尽职调查。立项会由3名投资决策委员会成员组成。立项审核会议以投票方式进行表决，表决意见分为同意和不同意6、，投票人员三分之二及以上表示同意即予以立项。立项审核委员会的业务秘书负责制作立项审核会议纪要，并由立项审核委员会成员签字确认。立项审核委员会的组成及议事规则等由立项审核委员会议事规则规定。第九条 在获准立项后，项目组应对目标企业开展尽职调查工作，并保留好工作底稿、访谈记录、会议纪要等原始材料，以备企业投资决策委员会人员调阅、核查。同时，项目组在工作中应关注立项审核会议纪要中提出的问题。工作完成后，项目组应编制尽职调查报告。尽职调查的内容主要包括：(一) 背景材料：查阅企业的营业执照、政府批文、投资意向书、可行性研究报告等材料，了解企业的发展历史和组织架构、股东（大）会、董事会和监事会的构成与成7、员背景、劳动管理、聘用的专业服务机构（咨询顾问、律师、会计师等）、企业所获荣誉等情况，了解拟共同投资者的背景；(二) 财务信息：了解企业过去三年的市场份额、收入与利润、资产与负债、成本构成、产品价格变化等情况，分析企业的各项经营指标，判断企业过往业绩的可靠性和未来业绩的成长性；(三) 行业分析：了解行业监管架构、产业政策、行业运行周期、进入壁垒、替代品威胁、上下游的议价能力等，判断企业在整个产业链中的地位和价值；(四) 盈利模式分析：了解企业现有的经营模式和业务发展计划，判断其盈利模式是否具有独特性和成长性；(五) 市场与销售：了解企业的销售渠道和市场分布、产品定位和营销策略、品牌知名度、主要8、客户和供应商等情况，判断市场未来可能的发展变化、市场规模和容量；(六) 竞争力分析：了解行业的竞争格局，竞争对手分析比较，判断企业的竞争力；(七) 技术与研发：了解企业的研发组织与战略、关键人员、主要活动、新产品或产品改进现状或进程、开发成本、所需的新技术等信息，判断企业在技术研发上存在的风险和资金需求；(八) 管理团队与商誉：通过内部员工和本人访谈、主管机构和同行评价、往来客户评价及其他渠道，了解管理团队的历史背景、经营能力、个人喜好等情况，了解管理层是否有持股或激励计划及其稳定性等；(九) 法务信息：通过政府、税务、工商、往来银行、行业主管机构、协会、其他专业机构（律师、会计师）等渠道了解9、企业经营的合法合规情况及是否存在未决诉讼，了解企业所面临的环保/安全问题、专利、版权和商标、重大合同/担保、监管许可/特许经营、保险范围等情况；(十) 第三方意见或报告：如目标企业能提供经有资质的专业机构出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件，应在审阅后留存其复印件，并将该等文件列为尽职调查报告的附件。第十条 企业原则上可聘请第三方专业机构配合开展尽职调查工作。第十一条 在尽职调查的基础上，项目组应对拟投资项目的投资可行性进行定性和定量分析，并将定性定量分析的内容反映在投资建议报告中。定性分析指标主要包括：企业及所属行业发展前景判断，企业盈利模式判断，企业竞争力判断，企业财务状况判断，10、企业经营合规性状况判断，国内资本市场或境外挂牌上市（或交易）的可行性判断等。定量分析指标主要包括:目标企业的资本回报率（ROIC),目标企业盈利预测，目标企业的估值分析、敏感性分析，项目投资的内部收益率（IRR）等。此外，投资建议报告还应包括投资方案、投资考虑因素、风险管理、退出策略以及结论与建议等内容。第十二条 项目完成首次尽职调查后，除了项目组成员外，投资部门负责人、外部专家、投资决策委员会一名项目牵头委员共同参加，对项目进行全面梳理和讨论，提出评审意见以及补充调查的意见和要求。第十三条 补充尽职调查完成后，经投资部负责人和项目牵头投资决策委员会委员审核同意，项目组将修订后的尽职调查报告及11、其附件、评审会纪要等材料提交投资决策委员审议，并根据投资决策委员会的反馈意见，认真做好问题解答和材料补充等工作。第十四条 企业风控部风控总监应就项目合规风控情况出具风险控制报告，并经风控合规负责人签署后独立出具，提供给投资决策委员会决策使用。第十五条 投资决策委员会是企业评审所有投资业务的决策机构。投资决策委员会由9名成员组成，需经企业执行事务合伙人任命。投资决策会议以投票方式进行表决，独立发表意见，表决意见分为同意和不同意，委员会成员三分之二及以上表示同意则准予投资。若投资决策委员会讨论的交易与某投资决策委员会成员存在利益关联的，该委员应该回避表决。投资决策委员会的业务秘书负责做出投资决策会12、议纪要，并由投资决策委员会成员签字确认。投资决策委员会的组成及相关议事规则等由投资决策委员会议事规则规定。第十六条 对于符合投资决策委员会决策权限的项目，项目组应根据投资决策会议纪要中载明的投资方案与目标企业谈判议定投资协议。如在谈判过程中，投资方案有所变动或目标企业情况发生变化，项目组应及时以书面形式报告投资决策委员会，说明变动情况和原因、对原投资方案的影响以及项目组的意见，由投资决策委员会研究决定调整投资方案，亦或放弃拟投资项目。第十七条 谈判议定的投资协议由企业法定代表人签署并盖公章后生效。第四章 投资后管理第十八条 投资协议签署后，项目组应在十个工作日内将投资建议报告、尽职调查报告及其13、附件、尽职调查工作底稿、投资立项报告等所有与项目有关的材料移交给运营部，并由运营部签收确认。第十九条 运营部是负责企业完成投资后执行项目管理的部门，原则上要有项目组成员之一参与投资后的管理，其职责主要包括：1、 按照投资协议的规定，督促各方投资资金如期到位；2、 根据需要监督被投资企业及时出具由各方认可的注册会计师事务所签发的出资证明；3、 监督被投资企业修改企业章程，办理工商和税务登记手续；4、 由运营部拟定方案报经企业批准后，委派专人出席/列席被投资企业董事会和股东（大）会，负责对被投资企业的辅导和监督；5、 向被投资企业提供增值服务，如帮助被投资企业物色高级管理人员、提供市场信息，为企业14、业务重组和资本运作提供建议，为企业整改提供建议等；6、 监督资金按计划使用，如有重大变更，应及时向投资决策委员会汇报，并采取相应的措施；7、 持续跟踪被投资企业的经营状况、所处产业的动态和资本市场状况，按季度评估投资损益及编制投资管理季报，并呈送投资决策委员会；8、 编制投资管理年报，并呈送投资决策委员会；9、 与被投资企业和保荐机构保持密切沟通，及时掌握被投资企业的上市进程、发行情况等信息；10、 识别退出机会、制订退出方案并提交投资决策委员会审议；11、 实施经投资决策委员会批准的退出方案；12、 完成企业安排的其他保障企业在被投资项目中利益的工作；13、 在项目完全退出后，编制项目投资收15、益报告报送投资决策委员会。14、 建立股权投资业务适用的企业估值模型，并随着业务的发展，逐步建立包含不同行业不同类型企业估值模型的企业内部估值模型库。15、 构建并管理企业投资项目管理系统，及时更新企业项目管理系统相关信息，利用该项目管理系统进行项目进程管理工作。第二十条 运营部应在每季结束后二十个工作日内编制投资管理季报，其中须载明每个投资项目已投资金额、股数、平均每股成本、企业经营情况、行业动态、资本市场状况、企业最近一期财务报表、已实现投资损益、未实现投资损益以及建议事项。第二十一条 为有效掌控已投资项目的动态、控制投资风险，运营部应在每季终了时开展估值工作，反映已投资项目的损益情况，并16、作为考核投资团队绩效的依据。估值反映的投资损益是否列入相关财务报表，将遵循会计准则的规定及审计师的意见处理。第二十二条 对已投资项目应按如下适用条件进行估值：(一) 对于未上市的投资项目，应根据实际情况合理采用市场法、收益法、成本法等方法进行估值。具体情况为：1、如已投资项目在最近三个月有可供参考的交易价格存在，则依下列顺序予以评估：（1）最近一次现金增资价格，且此次现金增资有5以上由非原股东认购；（2）最近一次原股东出售5以上股权于非原股东之实际成交价;2、如具可比性的企业在最近三个月有可供参考的交易价格存在，可采用可比企业的收益倍数乘以已投资项目相应的当季财务数据确定估值。在采用上述方法时17、，应以谨慎、客观地态度认真了解交易的公平性、交易对手的真实性和投资动机、交易方案的复杂性和估值基础的合理性，以保证估值的准确性。3、如最近三个月没有前述各款之参考价格的，应依下列顺序予以评估：（1）已投资企业连续盈利且符合预期目标的，沿用投资前设定的估值模型；（2）已投资企业连续盈利但未符合预期目标的，应考虑调降估值模型中的参数；（3）当年度出现亏损或预期出现亏损的，但最近一季财务报表显示之净资产值大于实收资本的，按投资成本与净资产值孰高计算；（4）已投资企业连续出现亏损的或预期连续出现亏损的，按投资成本与净资产值（最近一季财务报表）孰低计算。(二) 对于已上市但属于未流通部分的投资项目，应以18、每季度最后一个交易日该项目流通股票的收盘价乘以85估值。(三) 对于已上市且属于流通部分的投资项目，以每季度最后一个交易日该项目流通股票的收盘价估值。第二十三条 运营部在年度结束后两个月内应编制投资管理年报，对该年度企业运营、项目投资和退出情况进行总结，并对下一年业务作出展望。第二十四条 投资完全退出后，运营部负责编制项目投资收益报告报送投资决策委员会，投资决策委员会对此次交易出具全面的评价意见。第五章 附则第二十五条 本办法第十六条的利益关系，是指投决委成员与被投资企业存在会计准则上规定的关联关系或是拟被投资企业的项目承揽人、项目负责人的情形。第二十六条 本办法由企业投资部制订，经执行事务合19、伙人审核通过后实施，修订时亦同。第二十七条 本办法由企业投资部负责解释。第二十八条 本办法自颁布之日起实施。立项管理办法第一章 总则第一条 为加强对企业投资项目立项的管理，提高企业投资项目的质量，规范项目立项工作程序，促进投资业务运作的标准化，有效控制投资业务的风险，特制定本办法。第二条 项目立项应坚持以优质项目创良好经济效益为原则，对项目风险进行充分分析，并在综合考虑获利性、风险性及流动性等相关因素的基础上，对项目立项做出明确判断。第二章 组织架构及工作职责第三条 企业设立项审核委员会（简称“立项会”），立项审核委员会是企业对目标项目进行预审的内控机构，负责企业投资项目的立项工作。第四条 立20、项会依据企业的项目选择、投资范围、风险控制、投资策略等标准来衡量潜在的交易机会，对项目的整体可行性进行审核，确定是否原则上批准立项并同意投入企业资源开展全面细致的尽职调查。第五条 立项会成员的组成原则以及相关议事规则于立项审核委员会议事规则中另行规定。第六条 企业综合部为立项会提供支持和协助，具体负责立项会会议通知、会议记录、立项信息通报及相关工作底稿的归档等具体事宜。第三章 立项申请规则及运作流程第七条 项目进展至以下任一阶段时，应当向立项审核委员会提出立项申请：（一）对目标客户的初步尽职调查完成后；（二）初步达成合作意向，需组建项目组进场开展实质性工作前；（三）需企业或企业主要领导就项目做21、出实质性承诺前；（四）双方需签署相关合作协议前；（五）因争取项目需较多项目人员参与或发生较多费用支出，项目负责人认为必要时。第八条 项目立项应遵守以下程序：项目组提出立项申请，经项目负责人签字同意，报企业立项审核委员会审核。如果项目组与立项审核委员会意见发生分歧，提交投资决策委员会讨论。第九条 立项申请及审核程序（一）签订保密协议：在初步尽职调查前，项目组可以根据企业要求向企业申请与企业签订保密协议，并切实遵守保密协议约定。（二）尽职调查：项目组应根据企业有关要求，事先对项目进行外围调查，出具立项申请报告。（三）申请立项：项目组将立项审批表（附件一）、拟投资项目基本情况表（附件二）、立项申请报22、告等立项申请材料提交立项审核委员会。立项审批表须明确填列项目所属行业、企业性质（国有或民营等）、项目来源、项目负责人、项目人员、拟投资金额及占总股本比例。（四）召开立项会：立项审核委员在收到立项材料后两个工作日内召开立项审核会议。会议以表决的形式形成立项意见。（五）归档：相关立项资料及文档由综合部存档管理，保存期为十年。第十条 投资业务立项申请报告应至少包括以下内容：（一）申请立项企业基本情况介绍（包括设立情况、历史沿革及经营范围等）；（二）控股股东及实际控制人情况介绍；（三）企业所处行业背景介绍及企业在行业中的地位评价、竞争优势。（四）企业主营业务与主要产品介绍及企业的未来发展前景；（五）同23、业竞争及关联交易情况介绍（如“无”需说明）；（六）企业主要财务指标；（七）该项目存在的主要问题及其他不确定事项；（八）项目实施的工作步骤及时间安排；（九）项目组对该项目申请立项的明确意见。第十一条 立项审核委员会重点审核项目人员投入及收入、费用情况，了解项目未来成长可能给企业带来的收益，合理判断项目的实施效率。第十二条 项目立项标准为提高现有资源的运作效率，各项目负责人应对拟立项项目深入了解，严格审查。项目立项必须符合以下原则和标准：（一）遵循以下基本原则：1、分散投资原则：即投资于单个行业或单个企业的总金额不得超过企业净资产的20。2、非控股原则：即投资于单个企业的持股比例不得高于该企业总股24、本的50。（二）被投资企业必须符合以下标准： 1、所处行业具有明显的成长趋势，或是市场容量大，能为企业成长提供空间；2、其项目符合国家产业政策；3、具有一定规模、盈利能力，其提供的产品或服务具有技术、成本、品牌、资源、渠道等优势或是采用了新颖的商业模式，核心竞争能力突出；4、管理团队具有良好的创业精神、经营能力和信誉；第十三条 外围调查是项目立项及推进项目实施的基础性工作，项目组在提出立项申请前，必须遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行外围调查义务，切实提高立项申请报告等相关文件质量。第十四条 通过立项的项目，项目组应在获知立项结果之日起，认真开展详尽的尽职调查，尽快与企业达成有关协议意向，25、报企业总经理批准后，完成相关协议签署工作。第十五条 协议归档项目组将有关协议提交企业综合部归档，按企业相关规定保管。第四章 会后事项第十六条 项目正式立项后，项目组负责人应将项目运作中出现的重大事项及时书面告知立项会的负责人。第十七条 如发生原方案重大调整、重大技术处理难题、行业或企业基本面重大变化等可能对项目推进造成实质性影响或障碍的，应由项目组决定中止或终止该项目。第五章 附则第十八条 本办法未尽事宜依照有关法律、法规及合伙协议、投资管理办法等有关规定执行。第十九条 本办法由投资部负责制订、修改和解释，并提请企业执行事务合伙人审核批准。第二十条 本办法自发布之日起实施。附件一立项审批表项目26、名称所属行业企业性质项目来源项目负责人项目人员拟投资金额（万元）投资额占投资后总股本比例是否提供资料： 项目基本情况表 项目基本情况简介 项目有利条件项目风险及障碍项目负责人意见 年 月 日立项审核委员会审核意见 年 月 日附件二拟投资项目基本情况表单位：万元 填表人签名：企业名称基本情况注册资本注册地点法定代表人成立日期设立方式主营业务主要产品所属行业股本结构主要股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股权性质总股本实际控制人及股东关联关系说明财务状况主要财务指标近二年业绩及未来一年预测或最近一期财务状况预测/最近一期年12月31日年12月31日总资产归属于母企业所有者权益预测/最近一期年度年27、度收入总额归属于母企业所有者的净利润人员数项目优势、存在的主要问题及总体判断立项审核委员会议事规则第一章 总则第一条 为规范企业直接投资业务，控制直接投资业务风险，根据立项管理办法（以下简称立项管理办法）制定本规则。第二章 人员组成和召开方式、程序第二条 立项审核委员会由投资决策委员会成员中的3名成员组成。设立项审核委员会主任1名，由企业执行事务合伙人担任，主持立项审核委员会会议。第三条 立项审核委员会设业务秘书1人，由企业综合部负责人担任，负责会议的组织协调和记录，并形成书面会议纪要。会议纪要应概括总结会议讨论的所有具体事宜，并对会议形成的评价结果和表决结果做出书面记录。立项审核委员会成员应28、在会议纪要上签字确认。第四条 立项审核委员会通过立项审核会议开展工作，立项审核会议根据项目的具体情况不定期召开。立项审核会议可以通过现场会议、电话会议、视频会议、网络会议等方式进行，所有形式都应以书面形式形成会议纪要。第三章 立项审核流程第五条 立项审核委员会业务秘书应及时将投资部项目组的立项申请材料（电子文件）提交立项审核委员，立项审核委员会在收到立项材料后两个工作日内召开立项审核会议。第六条 立项审核会议由立项审核委员、投资部负责人和项目组负责人、运营部负责人、风控部负责人参加。第七条 立项审核会议根据立项管理办法对申请立项项目进行讨论，决定是否立项，并分析项目存在的问题和项目实施过程中应29、注意的事项。第八条 立项审核会议参会人员应从下述方面（包括但不限于）对项目进行客观、充分地分析，发表独立的评价，对项目是否立项出具明确的意见。(一)判断是否符合立项管理办法规定的立项标准； (二)从拟投资企业经营情况及所处的行业前景及行业地位等方面判断项目的可行性；(三)判断项目实施效率，审核项目操作费用。对项目组拟定的负责人、项目人员以及项目实施计划和拟投资金额等提出指导意见；(四)从拟投资企业规模、历史沿革、经营情况、行业前景和地位等方面，评价企业未来上市可能存在的障碍和风险；(五)根据企业的资金状况、财务安排等方面对项目支持发表意见；(六)根据相关法律、法规、证券监管部门的最新要求以及直30、接投资业务的市场情况等方面全面判断项目的风险、项目的实施成效。第九条 立项审核委员会委员以书面、传真、电子邮件等记名方式进行投票，并注明相关理由。投票意见分为同意、不同意，不设弃权票，投票人员二分之一以上表示同意为通过。表决结果直接发送至会议记录人员，会议记录人员对表决内容、表决结果严格保密。第十条 立项审核会议由业务秘书形成书面会议纪要，全面真实地记载参会人员的意见及立项审核结果。第十一条 在有关于发行证券或其他应当保密的信息依法公开前，立项审核会议参会人员不得向任何协议外人员、机构及其他组织泄露或者公开，如发生以上行为给企业造成严重后果的，企业将对相关责任人员追偿。第四章 附则第十二条 本31、规则由投资部负责制订、修改和解释，并提请企业执行事务合伙人审核批准。第十三条 本规则自发布之日起实施。投资决策委员会议事规则第一章 总则第一条 为控制（以下简称“企业”）投资及其相关业务的风险，规范投资决策的程序，提高投资决策的质量，根据合伙协议、投资管理办法特制定本规则。第二章 人员组成和召开方式、程序第二条 投资决策委员会由9名成员经企业任命后组成，设投资决策委员会主任1名，由企业执行事务合伙人或其指定人员担任，主持投资决策委员会会议。第三条 投资决策委员会设业务秘书1人，由企业综合部负责人担任，负责会议的组织协调和记录，并形成书面会议纪要。会议纪要应概括总结会议讨论的所有具体事宜，并对会32、议形成的评价结果和表决结果做出书面记录。投资决策委员会成员应在会议纪要上签字确认。第四条 投资决策委员会通过投资决策会议开展工作，投资决策会议根据项目的具体情况不定期召开。在必要时，可以通过电话会议、视频会议等方式进行，所有会议方式都应以书面形式形成投资决策会议纪要。第五条 投资决策委员会三分之二以上成员出席时方可召开投资决策会议，会议可根据项目需要邀请行业专家和项目组成员列席。第三章 决策流程第六条 经投资部负责人审核后，项目组应及时将投资建议报告、尽职调查报告及其附件、立项审核会议纪要、投资立项报告等申请材料提交投资决策委员会，投资决策委员会在收到申请材料后于五个工作日内（不含申请材料收到33、当日）召开投资决策会议。第七条 投资决策会议的参会委员应从下述方面（包括但不限于）对拟投资项目进行客观、充分地分析，发表独立的评价，对项目是否准予投资出具明确的意见：第八条 判断交易金额是否在企业合伙协议和合伙人大会授予投资决策委员会的权限范围之内；1、 判断拟投资项目是否符合投资管理办法规定的投资原则； 2、 重大尽职调查的工作质量是否充分、可靠，投资团队是否关注到了此次交易的所有风险因素；3、 投资团队的估值和预测是否合理可靠，此次交易预期可实现的风险收益比是否可以接受；4、 外部市场环境和政策面因素对此次交易的影响；5、 对投资方案（价格、合同条款、控制权等）给予指导意见；6、 根据企业34、的资金状况、财务安排等方面对项目发表意见。第九条 投资决策会议以投票方式进行表决，独立发表意见，表决意见分为同意和不同意，三分之二及以上委员会成员表示同意则准予投资。若投资决策委员会讨论的交易与某投委会成员存在利益关联的，该委员应该回避表决。无论是否批准投资计划，所有投资决策委员会成员必须在投资决策会议纪要中签署个人意见并作为重要原始档案由企业综合部保存。第十条 投资决策委员会委员应严格遵循保密原则，不得向任何交易外人员、机构及其他组织泄露或者公开相关信息，如发生以上行为给企业造成严重后果的，企业将按照相关规定向相关责任人员追偿。第四章 附则第十一条 本规则由企业投资决策委员会负责制订和解释，35、并经执行事务合伙人审核通过后实施，修订时亦同。第十二条 本规则自颁布之日起执行。私募基金运营风险控制制度第一章 总则第一条为规范（以下简称“企业）的经营行为，有效防范投资风险及提升企业经营管理水平，特制定本办法。第二条本办法分为风险控制的理念、目标与原则、风险管理组织结构、风险的识别与评估、风险控制、风险监控与报告；本办法根据直接投资业务的特点，贯穿投资交易的全过程（投资、管理、检查、退出四个环节），遵循企业风险控制的理念、目标与原则而设立的。第三条企业各部门/岗位职能应遵循本办法的要求，在保持相对独立性的同时，也保持相互制约，消除风险控制中的盲点；企业员工务必严格遵守本办法和企业内部各不同范36、畴的管理制度及办法。第二章 风险控制的理念、目标与原则第四条企业的风险控制理念如下：1、有效的风险控制体系由风险控制政策、企业治理结构、内部控制制度以及风险控制组织架构的设置共同组成，是企业业务健康发展的保障；2、科学的风险控制政策是企业风险管理与控制的总体指引；3、分工明确、相互牵制的治理架构是企业风险控制的根本；4、完善的制度建设并确实有效地执行是企业直接投资业务风险控制的核心；5、风险控制组织机构的设置是企业风险控制政策和相关制度执行运作的载体。第五条企业的风险控制目标是：1、收益与风险均衡：企业资产在承受适当风险的前提下，保障本金安全并获得平稳增值；2、合法合规经营：保证企业经营的合法37、合规及企业内部规章制度的贯彻执行；3、声誉与品牌管理：维护企业的声誉和品牌不受损害。第六条企业的风险控制原则是：1、全员参与原则。企业所有部门、所有员工都是风险管理的责任主体，根据部门、岗位职责的要求承担相应的风险管理责任与义务； 2、与业务发展同步原则。企业业务发展必须建立在风险可控、可承受的基础上，业务开展的同时风险管理必须同步跟进；3、全面性原则。风险管理必须涵盖企业各项业务、各项管理、各个环节、各个岗位，贯穿于业务操作及管理全过程； 4、透明性原则。企业应确保风险信息沟通和披露的及时、准确、完整，企业的风险管理状况应充分接受内、外部的监督； 5、前瞻性原则。企业应合理预测可能发生的风险38、，并采取相应的措施和手段加以控制。第三章风险管理组织结构第八条企业的风险管理组织由三级监控防线构成。第一级监控防线为业务部门组织机构的设置，由专业人士及高级管理人员组成。股权投资业务从投资到退出所历时间较长，从专业分工及防止风险等考虑出发，企业将项目投资和投资后的项目管理分别交由投资部和运营部实施，两者即相互独立又相互牵制。以项目负责人为核心的投资团队是项目的建议者、尽职调查的组织者、谈判及投资的实施者，在各业务环节中执行具体的风控制度，承担一线的风险控制职能。运营部具有项目管理和风险报告双重职能，一方面负责投资后项目企业的跟踪及退出方案的制定，另一方面负责评估投资损益及编制季度和年度的投资管39、理报告，承担风险的动态管理职能。第二级监控防线为内核制约组织机构的设置，由立项审核委员会、投资决策委员会组成。1、立项审核委员会立项审核委员会是企业对目标项目进行预审的内控机构，负责依据企业的项目选择、投资范围、风险控制、投资策略等标准来衡量潜在的交易机会，对项目的整体可行性进行审核，确定是否原则上批准立项并同意投入企业资源开展全面细致的尽职调查。立项审核委员会的一切活动应严格遵守立项管理办法。2、投资决策委员会投资决策委员是企业评审所有投资业务的决策机构，根据投资管理办法中的决策权限，就企业投资业务做出决策。投资决策委员会的职责包括制定企业的投资流程、投资管理办法和业务操作准则，同时通过实施40、严格的投资决策流程控制业务风险，并做出最终的投资决策。 投资决策委员会一切活动应严格遵守投资决策委员会议事规则。第三级监控防线为监督组织机构的设置，由执行事务合伙人组成。执行事务合伙人将根据企业合伙协议的规定，充分发挥其管理监督职能，对企业的业务及管理行为全面实施科学的企业治理、监督反馈及授权控制。第四章 风险的识别与评估第九条股权投资业务是一项高风险业务，面临的主要风险类型包括：1、投资风险，由于外部或内在因素使被投资企业不能实现商业计划中的经营指标/财务指标，导致被投资企业不能上市或按期上市、对应的估值低于预期等等，从而影响企业的投资计划。2、操作风险，由不完善或有问题的内部程序、人员、系41、统或外部事件而造成企业损失的风险，比如操作流程不合理、内控不到位、尽职调查不彻底、工作疏忽等等。3、业务风险，由于竞争、投资市场环境、法律政策、监管要求等发生变化，导致企业盈利波动或业务发展受阻，从而带来风险损失。4、合规风险，由于违反有关法律法规、自律组织要求和行为准则等而造成的法律/监管制裁、财务损失或声誉受损。5、其他风险，如流动性风险、声誉风险等。第十条为有效防范业务风险，执行事前的风险预警管理，企业要求投资部、风控部/岗位职能必须在实际交易进行前开展深入的风险评估，具体措施如下：投资环节风险识别内容风险评估措施责任人寻找投资目标 所获投资线索是否具有良好的投资价值。 目标企业的股东、42、管理层对接受投资的兴趣意向和条件。 企业成员与目标企业的关联人士（管理层、股东、董事、监事）的关系。 企业管理层定期召集会议，由各投资团队互相汇报所获投资线索，讨论市场状况及热点话题； 组建项目组与目标企业的管理层进行初步会谈，评估其接受投资的兴趣意向和条件； 对前景良好的交易机会，项目组应编制投资立项报告，经该项目组负责人及投资部经理初审并出具立项意见后，向立项审核委员会提交投资立项报告申请立项； 在投资立项报告中单独陈述项目来源方式、企业成员与该项目或其关联人士（企业管理层、股东、董事、监事）之间是否存在关系。投资团队立项预审 投资机会是否符合企业的投资策略、投资原则、项目选择、风险控制等43、标准。 目标项目中存在的不确定因素。 是否需要外聘第三方专业机构执行。 立项审核委员会对照企业的项目选择、风险控制、投资策略等标准来衡量潜在的交易机会，确定是否原则上批准立项； 在立项审核会议纪要中列举在尽职调查中需要关注的问题； 在企业自身资源有限或拟投资金额超过企业投资管理办法规定的投资上限时，原则上可聘请知名的专业机构配合开展尽职调查工作。立项审核委员会尽职调查 目标企业的经营状况、管理团队素质、财务状况、产业前景、法务状况。 在预计的投资周期内是否可获得良好的投资收益。可能影响投资计划的因素。 投资方案和退出策略。 对目标企业开展全面细致的审查，包括业务、财务、管理、法律、战略等方面，44、并保留好工作底稿、访谈记录、会议纪要等原始材料，最终形成尽职调查报告； 考虑各种潜在的正面/负面情形，对拟投资项目进行定性定量分析； 阐述为何要进行投资（或不进行投资）的业务上的理由和依据，如投资，明确可行的退出途径； 编制投资建议报告，连同尽职调查报告及其附件、立项审核会议纪要、投资立项报告等材料提交企业投资决策委员会审议。投资团队、风控部人员/聘请第三方专业机 构共同参与退出环节风险识别内容风险评估措施责任人识别退出机会 预期的退出途径。 预期的投资收益的实现。预期收益不能实现的应对办法。 有没有更好的退出途径或退出时机以获取更高收益。 组建退出交易团队，启动与被投资企业的管理层之间的会谈45、（以及同潜在收购股份者进行会谈，如有）； 结合被投资企业的情况，退出交易团队深入分析市场环境，检讨/制订退出方案（深入分析获得的收购要约，如有）；阐述退出方案的理由和依据。运营部第五章 风险控制第十一条为实现对直接投资业务风险的全程管理，企业制定了完整的投资决策流程，同时要求在各操作环节形成相应的风险控制要件。审查和批准交易是投资流程中最重要的一步，为此企业设立了投资决策委员会，与风控部共同行使企业的风险控制职责，对业务操作和决策流程的规范性及拟投资项目的风险程度等进行审核，构成企业风险管理体系中的关键结点。投资决策委员会必须在投资建议书、尽职调查报告及其附件、立项审核会议纪要、投资立项报告等46、材料齐备的基础上召开投资决策会议。投资决策委员会必须持怀疑主义的眼光去看待交易，综合考虑和权衡来自各方面的信息，最终得出自己的看法，需考虑的因素有：（1）此次交易是否超出本企业投资管理办法中规定的投资决策委员会的决策权限。（2）此次交易是否符合本企业投资管理办法中规定的投资原则。（3）审阅立项会议纪要，检查投资决策流程是否符合相关的制度（立项管理办法。（4）尽职调查的工作质量是否充分、可靠，投资团队是否关注到了此次交易的所有风险因素。（5）检查尽职调查报告及其附件、尽职调查工作底稿、访谈纪要等资料，了解项目组是否做到诚实信用、勤勉尽责。（6）投资团队的估值和预测是否合理可靠，此次交易预期可实现47、的风险收益比是否可以接受。（7）外部市场环境和政策面因素对此次交易的影响。（8）对投资方案（价格、合同条款、控制权等）给予指导意见。（9）根据企业的资金状况、财务安排等方面对项目支持发表意见。（10）了解本企业所有成员与拟投资项目的关联人士（企业管理层、股东、董事、监事）之间是否存在关联关系，此次交易能否规避由此带来的风险。投资决策委员会三分之二及以上成员出席时方可召开投资决策会议，会议可根据项目需要邀请行业专家和项目组成员列席。投资决策会议以投票方式进行表决，独立发表意见，表决意见分为同意和不同意，三分之二及以上投委会成员表示同意则准予投资。若投资决策委员会讨论的交易与某投委会成员存在利益关48、系的，该委员应该回避表决。无论是否批准投资计划，所有投资决策委员会成员必须在投资决策会议纪要中签署个人意见并作为重要原始档案由企业综合部保存。第十二条投资执行阶段的风险控制措施包括：对于符合投资决策委员会决策权限的项目，项目组应根据投资决策会议纪要中载明的投资方案与目标企业谈判议定投资协议。对于超出投资决策委员会决策权限的项目，项目组应在获得股东会的准许投资决议后，再议定投资协议。如在谈判过程中，投资方案有所变动或目标企业情况发生变化，投资团队应及时以书面形式报告投资决策委员会，说明变动情况和原因、对原投资方案的影响以及项目组的意见，由投资决策委员会研究决定调整投资方案，亦或放弃拟投资项目。谈49、判议定的投资协议由本企业法定代表人签署并盖公章后生效。第十三条在退出环节，运营部向投资决策委员会提交退出方案，经投资决策委员会批准后方可实施。第六章 风险监控与报告第十四条在投资后的项目跟踪阶段，风险监控与报告是对交易流程中的管理与检查两个环节的重要风险管理手段，由企业运营部负责实施。风险监控与报告的主要内容包括：1、按照投资协议的规定，督促各方投资资金如期到位，并获取由被投资企业出具的由各方认可的注册会计师事务所签发的出资证明；2、监督被投资企业修改企业章程，办理工商和税务登记手续；3、作为董事、监事或出资人参加、列席被投资企业董事会、股东大会的人员，须将相关的会议纪要报送投资决策委员会，同50、时作为重要档案资料保存；4、监督资金按计划使用，如有重大变更，应及时向投资决策委员会报告，并采取相应的措施；5、持续跟踪被投资企业的经营状况、所处产业的动态和资本市场状况，根据新数据更新财务模型中的基本假定；6、若所投资企业的业务模式或经营战略有任何根本性变化，应当尽可能将其报告和反映在预测数据中，对盈利预测数据或估值的任何重大变动应当及时报告投资决策委员会；7、对于不同股权直接投资项目独立建账，独立核算；按照企业投资管理办法中规定的估值方法按季度评估投资损益及编制投资管理季报，报送投资决策委员会；8、每年底编制投资管理年报，报送投资决策委员会；9、识别退出机会、检讨原有的退出方案或制订新的退51、出方案并提交投资决策委员会审议；10、实施经投资决策委员会批准的退出方案。 第十五条投资完全退出后，由运营部编制项目投资收益报告报送投资决策委员会，投资决策委员会对此次交易出具全面的评价意见。企业综合部负责将评价结果分送相关部门。第七章 附则第十六条本办法由企业风控部制订，经执行事务合伙人审核通过后实施，修订时亦同。第十七条本办法由企业风控部负责解释。第十八条本办法自颁布之日起实施。信息披露制度第一章总则第一条为规范企业信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，正确履行信息披露义务，切实保护企业、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据公司法、私募投资基金监督管理暂行办法等法律、法52、规的规定，制定本制度。第二条本制度所称“信息”，是指根据私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)及中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）私募基金备案系统要求披露的信息；所称“披露”，是指在规定的时间内、在基金业协会指定的私募基金备案系统、以规定的披露方式向社会公众公布前述信息。第三条信息披露是企业的持续性责任，企业应当根据基金业协会的相关规定，持续履行信息披露义务。第二章信息披露的基本原则第四条企业信息披露要体现公开、公平、公正的原则，应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条企业除按照强制性规定披露信息外，还应主动、及时地披露所有可能对股东和53、其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。第六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第三章信息披露的内容第七条定期披露的信息1.基金名称、类型、组织形式、管理类型、投资类型、币种。2.基金成立日期、到期日。3.基金注册地、主体资格证明文件。4.基金招募说明书、风险揭示书、投资者承诺函。5.基金募集规模、主要投资方向。6.基金合同、委托管理协议。7.基金托管人、托管协议。8.投资情况、投资标的、投资金额、投资者信息。第八条基金定期更新的信息披露1.年末基金实际规模。2.相关费用，包括管理费、托管费、运营服务费等。3.已投出规模、年初和年末基金资产净值54、年末基金资产总值、利润、分红、预期内部收益率。4.预定基金存续期限、财务杠杆倍数、负债规模。5.投资标的、投资金额、投资者信息。第九条基金重大事项的信息披露1.基金合同及其相关信息变更。2.基金管理人变更。3.托管及账户信息变更。4.挂牌情况变更。5.外包业务变更。6.基金清算。第四章信息披露的时间和形式第十条信息披露的时间1.首次信息披露：基金成立。2.定期更新披露信息：年度。3.临时信息披露：基金重大事项更新。第十一条信息披露的形式1.在基金业协会指定的私募基金备案系统进行信息披露。2.以邮件形式发至各基金合伙人，管理人留存纸质文件备案。第五章信息披露的管理和实施第十二条信息披露前应当严55、格履行下列审查程序：1.提供信息的负责人应认真核对相关信息资料。2.综合部按照信息披露的有关要求及时组织汇总各部门提供的材料，编写信息披露文稿。3.风控部进行合规性审查。4.企业相关管理部门对信息进行核对确认。5.执行事务合伙人或其授权的经理审核同意。 第十三条披露信息的组织与审议程序：1.综合部负责人负责信息披露文件的编制组织工作。2.执行事务合伙人批准定期报告。3.执行事务合伙人应当对信息披露文件签署书面确认意见。第十四条凡可能属于重大信息范围的，企业有关部门及人员应事先及时征求总经理的意见，决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求企业总经理的意见之前，企业有关部门及人员不得擅自传播和泄56、露企业重大信息。 第十五条总经理负责信息的保密工作，制定保密措施；内幕信息泄露时，应当及时采取补救措施加以解释和澄清。第十六条企业各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询总经理的意见。第十七条在可能涉及重大信息的情况下，企业任何人接受媒体采访均必须先取得或征求总经理的意见，并将采访内容要点提前提交总经理。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于企业的实质性信息。第六章附则第十八条因失职造成信息违规披露，给企业造成严重影响或损失的，按照情节轻重，对该责任人给予批评、警告或撤职处分。第十九条本制度内容如与法律、法规、规章或其他规范性文件发生冲突及本制度未作明确规定的事项，按照有关法律、法57、规、规章或其他规范性文件的规定执行。第二十条本制度自公布之日起施行。机构内部交易记录制度第一条 为了控制（以下简称“企业”）内部交易风险、完善内部交易记录，根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、私募投资基金管理人内部控制指引和企业章程，特制定本制度。第二条 本制度中所述的内部交易主要包括：(一)企业与企业的关联方之间的交易；(二)企业管理的基金（“目标基金”）与企业的关联方之间的交易；(三)目标基金之间的交易；(四)企业的股东、高级管理人员及其关联方与企业及目标基金之间的交易。为本条之目的：“关联方”指，就特定人士而言，与58、其存在下列关系（“关联关系”）的人士：（i）在其为自然人的情况下，指该人士的兄弟姐妹、配偶、配偶的父母及 直系后辈亲属或前辈亲属（无论血亲或收养）以及仅为该人士、该人士的兄弟姐妹、配偶、配偶的父母和/或该人士的直系后辈亲属或前辈亲属的利益而设立并存续的任何信托；（ii）在其为实体的情况下，直接或间接控制该特定人士、被该 特定人士控制或与该特定人士共同被控制的人。“控制”（包括用于术语“控制的”、“被控制的”、“共同被控制的”的情形） 指，就任何特定人士而言，（1）直接或间接持有该特定人士超过百分之五十（50%）的已发行股份、其他股权、注册资本或出资（不包括仅作为有限合伙人持有该特定人士超过百分59、之五十（50%）的有限合伙出资/权益）；或（2）直接或间接通过拥有该人士超过百分之五十（50%）的表决权，或者拥有该人士超过百分之五十（50%）的表决权的表决代理（为免疑义，不包括仅作为有限合伙人持有该特定人士超过百分之五十（50%）的有限合伙出资/权益），或者有权委派该人士的执行事务合伙人或类似的管理机构的大部分成员，或者通过合约安排或其他方式，能够干预该人士的管理或政策的权力。第三条 企业不禁止内部交易，但内部交易应当秉承公允定价的原则，根据企业章程、目标基金的组织文件及其他适用文件中规定的流程和决策机制进行。 第四条 企业应当建立完善的内部交易记录流程，对内部交易的情况进行准确、详实记录60、。除按照一般投资业务工作档案要求记录交易相关情况外，针对内部交易，记录事项还应当包括对内部交易的公允性说明、内部交易相关企业内部汇报 及批准流程履行情况及批准文件等。第五条 各内部交易项目的项目负责人负责内部交易工作档案的填报，并对其真 实、准确、完整性负责。填报完成后，由项目负责人将内部交易记录以及交易相 关文档一并移交企业档案管理部门进行统一保管。第六条 企业管理层不定期对内部交易档案进行抽查，企业管理层认为必要的情况下，可针对特定的内部交易对相关项目负责人进行询问和调查。第七条 内部交易工作档案的保管期应不少于十年。第八条 本办法由风控部制定，并经执行事务合伙人审核通过后实施。第九条 本61、办法由风控部负责解释和修订。第十条 本办法自颁布之日起生效。防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为加强对企业投资业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，保护投资者利益，树立企业员工的良好职业形象和维护企业声誉，规范企业员工的执业行为，根据相关法律，结合企业业务特点，制定本办法。第二条企业开展的各类投资业务均适用本办法。第二章 员工个人交易原则及标准第三条 员工应自觉遵守法律、行政法规，接受并配合中国证监会的监督与管理，接受并配合协会的自律管理，遵守交易有关规则、所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为准则。第四条 员工应当维护客户和其他相关方的合法利益，诚实守信，勤62、勉尽责，维护行业声誉。第五条 员工应具备从事相关业务活动所需的专业知识和技能，取得相应的从业资格，通过所在机构向协会申请执业注册，接受协会和所在机构组织的后续职业培训，维持专业胜任能力。第六条 员工应保守国家秘密、所在机构的商业秘密、客户的商业秘密及个人隐私，对客户服务结束或者离开所在机构后，仍应按照有关规定或合同约定承担上述保密义务。第七条 企业员工不得进行与履行职责有利益冲突的交易。遇到自身利益或相关方利益与客户的利益发生冲突或可能发生冲突时，应及时向所在机构报告；当无法避免时，应确保客户的利益得到公平的对待。第八条 机构或者其管理人员对企业员工发出指令涉嫌违法违规的，企业员工应及时按照所63、在机构内部程序向高级管理人员或者董事会报告。机构未妥善处理的，企业员工应及时向中国证监会或者协会报告。第九条 企业员工不得从事以下活动：（一）从事内幕交易或利用未公开信息交易活动，泄露利用工作便利获取的内幕信息或其他未公开信息，或明示、暗示他人从事内幕交易活动；（二）利用资金优势、持股优势和信息优势，单独或者合谋串通，影响交易价格或交易量，误导和干扰市场；（三）编造、传播虚假信息或做出虚假陈述或信息误导，扰乱市场；（四）损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益；（五）从事与其履行职责有利益冲突的业务；（六）接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂，如接受或赠送礼物、回扣、补偿或报酬等，或从事可能64、导致与投资者或所在机构之间产生利益冲突的活动；（七）买卖法律明文禁止买卖的证券；（八）利用工作之便向任何机构和个人输送利益，损害客户和所在机构利益；（九）隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录；（十）中国证监会、协会禁止的其他行为。第十条 企业员工应主动倡导理性成熟的投资理念，坚持长期投资、价值投资导向，自觉弘扬行业文化，加强自身职业道德修养，规范自身行为，履行社会责任，遵守社会公德，服务社会和投资者。第五章附则第十一条本办法由投资决策委员会负责解释。第十二条本办法自发布之日起生效。合格投资者风险揭示制度第一章 总则第一条 为保护投资者合法权益，引导投资者理性参与（以下简称“企业”）管理的私募投资基65、金业务，充分向投资者披露投资于私募基金的风险，促进企业私募基金业务健康稳定发展，依据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及其他法律法规、 规章、规范性文件和自律规则，制定本制度。企业可按照本制度的规定，制定具体产品的风险揭示书。 第二章 风险揭示第二条 在投资者签署基金合同之前，企业募集或销售人员应当向投资者说明有关法律法规，重点揭示私募基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。风险揭示书的内容包括但不限于：（一）私募基金的特殊风险（如有），包括基金未托管风险、基金委托募集的风险、未在中国基金业协会备案的风险、聘请投资顾问的风险等；（二）私募基金投资运作中面临的一般风险，包66、括资金损失风险、流动性风险、募集失败风险等；（三）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。第三条 风险揭示书的内容和格式须经企业风控部门同意批准后方可投入使用。第四条 风险揭示书应当说明投资有风险。提醒投资者注意，当投资者认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。企业的基金销售或募集人员应当提醒投资者在做出投资决策之前，仔细阅读基金的风险揭示书和基金合同、企业章程或者合伙协议（以下统称“基金合同”），充分认识投资者拟投资的基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，67、理性判断并谨慎做出投资决策。第五条 如企业管理的私募基金存在以下事项，应在制备的风险揭示中中特别揭示：（一） 私募基金未托管所涉风险；（二） 私募基金聘请投资顾问所涉风险；（三） 私募基金外包事项所涉风险；（四） 私募基金未在中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”） 履行备案手续所涉风险；（五） 基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险；（六） 其他风险。第六条 企业还应当揭示以下一般风险：（一） 资金损失风险。企业依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。（二） 基金运营风险。企业依据基金68、合同约定管理和运用基金财产所产生的风 险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。（三） 流动性风险。企业应该披露基金预计存续期限，说明投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。（四） 募集失败风险。企业应该披露说明基金的成立需符合相关法律法规的规 定，基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。（五） 投资标的风险（适用于股权类）。企业应该适当披露投资标的风险。一般而言，基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都69、可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。（六） 税收风险。如企业发行契约型基金，需披露说明契约型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。（七） 其他风险。包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。第七条 企业的销售和募集人员应当要求投资者签署并声明，其已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险，并就相关事宜或具体事项单独签名确认。第三章 监督管理及责任追究第八条 企业风控部可以按照本制度的规定，对企业基金销售人员、其他相关人员及相关部门70、的风险揭示行为进行定期或不定期的监督、检查，企业基金销售人员、其他相关人员及相关部门应当予以配合。第九条 企业基金销售人员、其他相关人员及相关部门违反本制度规定，未切实履行风险揭示管理职责的，将按照企业的有关规定予以处罚。第四章 附则第十条 企业应当妥善基金风险披露的相关的资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。第十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件和自律规则的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规章、规范性文件和自律规则的规定相抵触时，按照有关法律法规、规章、规范性文件和自律规则的规定执行，并及时修订。第十二条 本制度由风控部制定，并经执行事务合伙人审核通71、过后实施。第十三条 本制度由风控部负责解释和修订。第十四条 本制度自企业公布之日起实施。合格投资者适当性管理制度第一章 总则第一条 为明确合格投资者的筛选标准，公平对待潜在投资者，审慎确定适当的资金筹集对象，保护客户合法权益，根据私募投资基金监督管理暂行办法等有关法律法规的规定，制定本管理办法。第二条 企业在以非公开方式募集股权投资基金的过程中，应严格遵照本办法筛选、评估投资者资格并进行投资者适当性管理。第三条 企业投资团队及内控部门应勤勉尽职、诚实守信，认真履行对投资者资格的筛选、评估程序，严格遵守投资者适当性管理的相关要求。第二章 合格投资者筛选标准及程序第四条 本办法所称的合格投资者，是72、指具备充分的风险识别、判断和承受能力且认购金额不低于人民币一百万元的个人、法人机构或专业从事股权投资或基金投资业务的有限合伙企业。合格投资者为前述有限合伙企业的，该有限合伙企业的有限合伙人亦应当满足上述条件（具备充分的风险识别、判断和承受能力且认购金额不低于人民币一百万元的个人、法人机构）。本企业的投资管理团队进行跟投的，不受此限制。第五条 企业在与投资者建立业务关系时，应当了解自然人投资者的姓名（或名称）、身份、住址、职业等基本信息以及企业投资者的基本经营信息。（一）自然人投资者拟认购企业管理的基金产品的，应当提供以下资料：1.身份证。2.近5年投资履历。3.持有金融性资产的证明文件（证券账73、户、基金账户、认购的信托产品的证明文件等）。（二）企业投资者拟认购企业管理的基金产品的，应当提供以下资料：1.营业执照。2.章程或合伙协议。3.验资报告。4.最近两年审计报告。5.持有金融性资产的证明文件（证券账户、基金账户、认购的信托产品的证明文件等）。 第六条 企业自行向投资者销售基金产品时，除第五条规定的基本信息外，还应当了解客户以下信息：（一）财务状况，包括收入来源和数额、净资产、资产数额（包括金融类资产和不动产）、未清偿的数额较大的债务；（二）投资知识，包括曾经从事与投资相关的职业、对相关市场与产品、服务的理解及认知程度；（三）投资经验，包括曾经投资过的金融产品的性质、品种、金额、交74、易频率及持续时间；（四）投资目标，包括投资期限、投资品种、收益预期；（五）风险偏好；（六）其他必要信息。第七条 企业自行销售基金产品的，应当制作风险承受能力评估问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。第八条 企业自行销售基金产品时，应当要求并提示投资者如实填写私募基金投资者风险调查问卷，承诺提交文件和材料的真实性、准确性、完整性。第九条 企业应当要求投资者书面承诺符合合格投资者条件，应当制作风险揭示书，并注明客户填写虚假信息或者提供虚假承诺文件的应当承担相应责任，由投资者签字确认。企业对投资者提供的上述资料原件进行核查后，留存复印件。第十条 企业筛选及评估投资者的文件均应以书面方式75、记载留存。第十一条 企业在对客户风险承受能力进行初次评估后，应当动态跟踪客户提供的信息是否发生重大变化。企业应当告知客户，客户提供的信息发生重大变化的，应当及时告知本企业。企业应当及时更新客户发生重大变化的信息，并重新评估其风险承受能力，必要时调整其风险承受能力等级。企业经重新评估调整客户风险承受能力等级的，应当将风险承受能力评估结果交客户签署确认，并以书面方式记载留存。第十二条 本企业委托销售机构销售私募基金的，应当要求销售机构采取上述条款规定的筛选及评估等措施。第三章 适当性管理第十三条 企业自行销售基金产品和提供服务时，应当向客户披露募集说明书、企业与客户之间可能存在的利益冲突以及有助于76、客户理解相关投资并进行分析判断的其他信息。第十四条 企业应当向客户披露评估该产品的风险特征与客户风险承受能力的匹配情况。第十五条 企业自行销售产品，应当向客户充分揭示金融产品的信用风险、市场风险、流动性风险等可能影响客户权益的主要风险特征。第十六条 企业应当制作风险揭示书，充分揭示上述风险的含义、特征、可能引起的后果。风险揭示书的内容应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易懂。企业应当向客户讲解风险揭示书的内容，并将风险揭示书交客户签字确认。第十七条 企业应当明确告知客户，披露评估产品的风险特征与客户风险承受能力的匹配情况不构成对客户投资收益的担保。第十八条 企业向客户销售的产品或提供服务，应当77、符合以下要求：（一）投资期限和品种符合客户的投资目标；（二）风险等级符合客户的风险承受能力等级；（三）客户签署风险揭示书，确认已充分理解产品或服务的风险。第十九条 企业应当告知客户，企业履行投资者适当性职责不能取代客户本人的投资判断，不会降低产品或服务的固有风险，也不会影响客户依法承担相应的投资风险、履约责任以及费用。第二十条 客户要求购买或接受高于其风险承受能力等级的产品或服务的，企业应当进行风险提示。客户经风险提示后仍坚持购买产品或接受服务的，企业应当要求客户以书面方式进行确认，由客户承诺对投资决定自行承担责任。企业应当保存相关提示记录和确认文件，做好留痕工作。第四章 其他保障措施第二十一78、条 企业应当加强对相关岗位工作人员的培训，提高其履行投资者适当性工作职责所需的知识和技能。第二十二条 企业应当妥善保存与履行投资者适当性职责有关的信息和资料。第二十三条 企业及其工作人员应当对履行投资者适当性工作职责过程中获取的客户信息、客户风险承受能力评级结果等信息和资料严格保密，防止该等信息和资料被泄露或被不当利用。第五章 附 则第二十四条本办法由企业风控部制定，经执行事务合伙人审核通过后实施。第二十五条本办法由风控部负责解释和修订。第二十六条本办法自颁布之日起生效。私募基金宣传推介和募集管理制度第一章 总则第一条 为了明确（以下简称“企业”）私募基金推介材料合规性审核标准与工作流程，明确79、私募基金宣传推介和募集活动中相关人员应履行的职责和义务，确保私募基金宣传推介方面的合法合规，避免误导投资者、形成不正当竞争，维护私 募基金销售市场秩序，根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、私募投资基金管理人内部控制指引，特制定本制度。第二条 企业从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格，应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。第二章 推介材料合规性审核要点第三条 推介材料的制作、发布中应满足如下法规、文件：(一)私募投资基金监督管理暂行办法的相关规定；(二)广告法、广告管理80、条例、印刷品广告管理办法及其施行细则等法律法规；(三)国家其他相关法律法规。第四条 企业对私募基金的宣传和推介只能通过非公开的形式向特定的投资人进行。 企业不得通过下列媒介渠道推介私募基金：(一)公开出版资料；(二)面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；(三)未经邀约面向公众的讲座、报告会、分析会；(四)海报、户外广告；(五)电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；(六)公共网站链接广告、博客等；(七)未设置特定对象调查程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；(八)未经特定对象调查程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；(九)法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会81、自律规则禁止的其他 行为。第五条 企业只能对具有一定风险识别能力和风险承担能力的特定投资人进行私募基金的宣传和推介。企业应当根据企业的合格投资者适当性管理办法采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估（由投资者如实承诺资产或者收入情况或提供资产 证明），向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介相应的基金。第六条 合格投资者系指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：(一)净资产不低于1000万元的单位；(二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。上述金融资产包括银82、行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。 第七条 下列投资者视为合格投资者：(一)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；(二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划；(三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员； (四)中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，企业应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合 上述第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者83、人数。第八条 基金推介材料，是指为推介基金向投资人分发或者公布，使特定投资人可以获得的书 面、电子或其他介质的信息，具体包括：(一)向特定投资人发送的有关基金的介绍、推介资料；(二)向特定投资人发送的有关基金的传真、短信、微信、电子邮件；(三)含有宣传推介基金内容的投资者教育材料；(四)其他与基金相关的推介资料。第九条 私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。推介材料内容（根据不同基金类型和情况适用）包括但不限于：(一)私募基金的名称和基金类型；(二)私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码等基本信息及概况描述；(三)私募基金托管人名称（如84、无，应以显著字体特别标识）；(四)私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；(五)私募基金收益与风险的匹配情况；(六)私募基金的特殊风险揭示；(七)私募基金募集结算资金专用账户信息；(八)投资者承担的主要费用及费率；(九)私募基金承担的主要费用及费率；(十)私募基金信息披露的内容、方式及频率； (十一) 明确指出该文件不得转载或给第三方传阅； (十二) 中国基金业协会规定的其他内容。第十条 基金宣传推介材料必须真实、准确，与基金合同等相关文件相符。企业及其从业人员介绍私募基金时，不得有下列情形：(一)公开推介或者变相公开推介；(二)推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(三)以任何方式承85、诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传预期收益、预计收益、预测投资业绩等；(四)夸大或者片面推介基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的表述；(五)登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；(六)诋毁其他基金管理人、基金托管人或基金销售机构，或者其他基金管理人募集或管理的基金；(七)允许非企业雇佣的人员进行推介；(八)推介非企业募集的私募基金；以及法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。第十一条 基金宣传推介材料应当含有明确、醒目的风险提示，以提醒投资人注意86、投资风险，仔细阅读基金合同，了解基金的具体情况。第三章 推介材料审查与留档第十二条负责制作推介材料的人员承担材料制作总体合规性、报备与存档职责。负责制作推介材料的人员之间应注意保持基础信息、对外形象、口径一致，避免低效重复。第十三条 推介材料的制作由投资部投资经理负责，相关业务人员给予协助，投资经理和相关业务人员要确保内容的准确、合规风控负责人确保内容合规；企业总经理负责对推介材料的合规性进行检查审批。第十四条 企业应指定专人对推介材料及相关审批流程留档保管。留档对象应包括其所负责发起制作的最终全套上报材料、流程审批意见及修改资料、审批流程等；留档形式包含印刷实物资料等。制作推介材料的产品经理87、应确保所有上报材料都有电子及实物留档，并确保报出和留档以及最终发布使用的版本都是一致的、即最终审核通过的版本。第十五条 对于已完成审批、备案的基金宣传推介材料在向特定投资人分发前又发生变动的，应当按要求重新进行审批、备案。为加快流程，如无大的、实质性变化，可将前次已审批通过的材料同时附在新的申请流程中，以便审核时对照参考。第十六条 制作推介材料的人员应确保向特定投资人分发材料与审核通过的材料一致。 第十七条 如已向特定投资人分发、公布的宣传推介材料存在错误，宣传推介材料的制作人员应按下述审批流程进行更正并重新提交审批，审核通过后重新发给投资人。第四章 附则第十八条 本办法由风控部制定，并经执行事务合伙人审核通过后实施。第十九条本办法由风控部负责解释和修订。第二十条本办法自颁布之日起生效。