1、 安全科技股份有限公司安全科技股份有限公司变更募集资金投资项目变更募集资金投资项目可行性研究报告可行性研究报告2022年4月 目目1录录一、募集资金投资项目概述.2（一）本次非公开发行股票募集资金投资项目.2（二）变更后的募集资金投资项目.2二、拟调整的募集资金投资项目的可行性分析.3（一）XX网络空间安全研发中心项目.3（二）XX新一代人工智能创新研发中心项目.8（三）XX大数据中心建设项目.11三、拟终止的募集资金投资项目的终止原因分析.15（一）XX智能搜索及商业化项目.15（二）XX互动娱乐平台项目.16（三）XX流量反欺诈平台项目.17（四）XX智能儿童生态圈项目、XX智能 IoT 2、项目.17（五）XX新型智慧城市项目.18四、本次变更对公司经营管理和财务状况的影响.19（一）本次变更对公司经营管理的影响.19（二）本次变更对公司财务状况的影响.20五、本次变更的可行性分析结论.20 一、一、募集资金投资项目募集资金投资项目2概述概述（一）（一）本次非公开发行股票募集资金投资项目本次非公开发行股票募集资金投资项目 经中国证券监督管理委员会 关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2020656 号）核准，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“上市公司”或“公司”）非公开发行人民币普通股股票 381,308,030 股，发行价为每股人民币3、 12.93 元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90 元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97 元。公司原非公开发行股票的募投项目计划投资以及截至 2021 年 12 月 31 日募集资金实际投入情况如下：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额拟投入募集拟投入募集 资金金额资金金额累计投入募累计投入募 集资金金额集资金金额 1 XX网络空间安全研发中心项目 84,928.51 51,479.69-2 XX新一代人工智能创新研发中心项目 145,682.51 115,819.40-3 XX大数据中心建设项目 503,4、297.50 444,763.50 62,927.04 4 XX智能搜索及商业化项目 186,443.06 77,116.91 16,600.56 5 XX互动娱乐平台项目 99,338.39 48,632.14 24,027.13 6 XX流量反欺诈平台项目 91,543.54 87,608.58-7 XX智能儿童生态圈项目 94,110.01 25,915.76-8 XX智能 IoT 项目 52,105.22 44,792.36-9 XX新型智慧城市项目 66,543.31 55,061.07-合计合计 1,323,992.05 951,189.41 103,554.73 （二二）变更后的5、募集资金投资项目变更后的募集资金投资项目由于募投项目建设的市场环境、公司的发展战略等均发生了变化，公司从审慎经营及对全体股东负责的角度出发，对募投项目的可行性进行了重新论证，拟按照项目的轻重缓急等情况重新进行资金配置。公司拟调整 XX网络空间安全研发中心项目、XX新一代人工智能创新研发 中心项目、XX大数据中心建设项目，重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、建设内容等，并终止实施 XX智能搜索及商业化项目、XX互动娱乐平台项目、XX流量反欺诈平台项目、XX智能儿童生态圈项目、XX智能 IoT 项目、XX3新型智慧城市项目。本次拟变更募集资金投向的金额为 391,163.41 万元，含募集6、资金余额380,312.43 万元，募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额 10,850.98 万元。本次重新规划后，XX网络空间安全研发中心项目拟投资总额 237,361.02 万元，拟使用募集资金 234,030.12 万元；XX新一代人工智能创新研发中心项目，拟投资总额 22,323.05 万元，拟使用募集资金 17,800.00 万元；XX大数据中心建设项目，拟投资总额 202,260.33 万元，拟使用募集资金 202,260.33 万元（含前期已实际使用的募集资金 62,927.04 万元）。计划使用募集资金总额与投资总额之间的差额拟以自有资金补足。变更后具体情况如下：单位：万元 7、序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额拟投入募集资拟投入募集资 金金额金金额尚待投入募尚待投入募 集资金金额集资金金额 1 XX网络空间安全研发中心项目 237,361.02 234,030.12 234,030.12 2 XX新一代人工智能创新研发中心项目 22,323.05 17,800.00 17,800.00 3 XX大数据中心建设项目 202,260.33 202,260.33 139,333.29 合计合计 461,944.40 454,090.45 391,163.41 注：上表中公司尚待投入募集资金金额系截至 2021 年 12 月 31 日募集资金专户余额，2022 年8、 1 月 1 日至项目建设完成期间暂时闲置资金产生的利息收入扣除银行手续费等的金额也将视需要投入上述项目建设。二二、拟拟调整的调整的募集资金投资项目的可行性分析募集资金投资项目的可行性分析（一）（一）XX网络空间安全研发中心项目网络空间安全研发中心项目1、原项目计划投资和实际投资情况、原项目计划投资和实际投资情况XX网络空间安全研发中心项目基于传统网络安全行业特性进行扩展及升级，包含系统安全、网络安全、物联网（IoT）安全、大数据安全、工业互联网安全五个方面的研发。4 本项目建设期为 2 年，拟在天津华苑产业园新建办公场地，并在新办公场地开展项目建设；在新办公场地建设完成之前，可利用或租赁现有9、办公场所先期进行项目建设。本项目实施主体为公司全资子公司北京奇虎科技有限公司（以下简称“奇虎科技”），拟投入金额 84,928.51 万元，其中拟使用募集资金投入 51,479.69万元。截至本报告出具之日，本项目尚未实际投入建设。2、变更的、变更的具体具体原因原因 2020 年至今，伴随着数字化社会的飞速发展，叠加疫情在全球范围内不断发酵，全球网络安全重大事件频发，供应链攻击、勒索攻击、工控设备攻击、APT攻击、数据窃取等各种攻击手段层出不穷。以合规要求为导向的传统网络安全发展思路正在逐渐转变，以“作战、对抗、攻防思维”应对新的网络威胁，成为了网络安全新的发展方向。未来，APT 组织、有组织10、网络犯罪将成为网络安全最大的威胁，网络攻击的目标、手法，产生的破坏都突破常规，威胁不断升级。随着数字经济时代到来，云计算、大数据、物联网等新兴技术在各行业深度应用，各行业在生产方式、商业模式、管理方式等方面正发生深刻变革。数字经济已成为国家战略，各级政府和传统企业将成为数字化的主角，数据安全、云安全、物联网安全等面临新技术挑战，车联网、智慧城市等新安全场景不断涌现，产生了传统网络安全碎片化防御无法应对的挑战，政府和企业亟待构建与数字化业务融合的新型网络安全体系。为进一步适应网络安全威胁集团化、高端化的特性，适应数字安全发展的新要求，公司于 2021 年进行了战略调整，于 7 月的 ISC 大会11、发布了构建国家级分布式安全大脑战略目标，并于 12 月升级数字安全战略，发布首个数字安全框架体系。2022 年，公司将开启数字安全元年，全面转型为数字安全公司。基于最新的发展战略及研发策略，公司经审慎研究，拟对本项目的投资规模、建设内容等进行调整。3、变更的具体内容、变更的具体内容（1）实施主体）实施主体 5 本项目实施主体拟由北京奇虎科技有限公司（以下简称“奇虎科技”）变更为三六零数字安全科技集团有限公司（以下简称“数字安全集团”）。数字安全集团为上市公司的全资子公司，系公司开展政企安全业务以及进行安全研发的核心主体。（2）投资规模）投资规模 鉴于安全业务为公司现阶段的战略重点，本项目投资规12、模拟增加至237,361.02 万元，调整后的投资构成明细情况如下：单位：万元 序号序号 投资项目投资项目 投资金额投资金额 拟投入拟投入 募集资金金额募集资金金额 尚待投入尚待投入 募集资金金额募集资金金额 1 设备购置费 801.71 801.71 801.71 2 工程建设其他费用 236,504.51 233,228.41 233,228.41 2.1 其中：场地租赁费 5,659.96 2,678.15 2,678.15 2.2 IDC 云计算租赁费 55,304.74 55,304.74 55,304.74 2.3 专业技术服务采购费 31,866.76 31,866.76 31,13、866.76 2.4 研发人员工资 143,378.76 143,378.76 143,378.76 2.5 其他 294.30-3 预备费 54.80-合计合计 237,361.02 234,030.12 234,030.12 本项目计划使用募集资金总额与投资总额之间的差额拟以自有资金补足。（3）实施地点及方式）实施地点及方式 本项目实施地点拟调整为北京市朝阳区，并由新建办公场地调整为租赁场地实施。三六零将以募集资金向数字安全集团增资，用于募投项目建设。（4）建设周期）建设周期 根据调整后的研发计划，本项目建设周期拟调整为 3 年。（5）建设建设内容内容 本次变更拟对原项目规划的系统安全、网14、络安全、物联网安全、大数据安全、工业互联网安全五个研发方向进行系统化的归集及扩展升级，包括云端安全大脑、核心安全大脑、安全基础设施群、多场景下的安全解决方案四个基本研发方向，旨在打造及升级以 XX6安全大脑为核心的新一代数字安全能力框架。1）云端安全大脑研发。云端安全大脑是以安全技术为基础，以数据为驱动，以体系化安全为目标的综合类智能安全分析与响应平台。本项目拟在 XX安全大脑现有基础功能上，持续、深度的挖掘数据含义，建立安全大数据模型，形成一套适应于安全数据分析与研究的大数据系统，同时建设不同应用领域的智能分析模型，形成一套规范化、智能化的业务系统，全面提升云端安全大脑向下安全赋能的能力。215、）核心安全大脑研发。核心安全大脑是 XX云端安全大脑核心能力本地化部署的一套开放式智能分析、研判、预警、响应、评估的统一安全平台。本项目拟进一步研发升级本地安全大脑的多源异构海量安全大数据处理技术、本地和全局关联分析优化技术、多级部署统一管理和精细化用户分权技术以及自动化无损安全防御有效性验证技术，以帮助客户实现全景安全知识融合，全栈核心技术融合、全视安全大数据融合，全方位提升安全体系能力。3）安全基础设施群研发。安全基础设施群作为人机协作指挥平台，是基于安全大数据之上、辅助安全大脑运行的一站式全场景安全运营平台，向上协助核心安全大脑进行知识情报分析预警，向下通过标准接口连接客户环境完成安全事16、件的闭环处理，同时提供安全运营人员可视化交互态势、监控、分析、研判、响应、管理的界面，实现持续安全保障。本项目将针对攻击面防御、资源面管控及数据运营相关的实网攻防靶场、网络空间测绘、终端系列产品等多项安全基础设施进行研发升级，协助客户构建可运营、可持续、可成长、可输出的安全能力。4）多场景下的安全解决方案研发。本项目将面向数字经济下的新型安全场景进行针对性的解决方案研发，全面提升云安全、工业互联网、车联网等多个应用场景下的全方位安全防护能力。其中，车联网场景下，公司将建设车联网安全大脑，并完成安全态势感知平台、安全开发管控平台、安全检测平台、实战攻防平台、应急响应平台等安全基础设施的设计及开发17、，搭建协同安全运营中心，构建分布式车联网安全大脑能力平台，为车企、零部件供应商、城市交通等提供安 全运营服务，通过安全专家的持续运营生成可积累、可输出、可订购的云化安全能力，为车联网“云、管、端”全系统提供随时随地的安全服务7。4、变更的必要性变更的必要性（1）把握安全业务发展新机遇，全面推进“大安全”战略。近年来，国家对网络安全问题日益重视，相关支持政策不断发布，网络安全的国家战略地位得到进一步巩固，政策红利为网络安全产业打开了新的增长空间。2021 年 7 月，工信部 网络安全产业高质量发展三年行动计划（20212023 年）（征求意见稿）提出，到 2023 年，网络安全产业规模超过 2,18、500 亿元，年复合增长率超过 15%。本项目旨在打造升级新一代数字安全能力框架，响应政策支持，把握发展新机遇，从而全面推进“大安全”战略，加速政企安全和数字城市业务发展。（2）提升数字经济下的全方位安全防护能力，确保公司保持数字安全行业领先地位。行业领先的安全能力及不断完善的产品和服务体系，是公司开展安全相关业务、加快开拓行业客户和区域市场的基础。通过实施本项目，公司将全面打造及升级以 XX安全大脑为核心的新一代数字安全能力框架，满足应对未来数字化环境下复杂安全威胁的多场景防护需求，为客户提供可长期投资、不断进化成长的安全能力支撑，从而保持市场领先地位及竞争优势。5、变更的、变更的可行性可行19、性（1）丰富的全网安全大数据储备、全景安全知识库及运营经验为本项目建设奠定了基础。公司通过连续十余年对安全数据进行积淀和分析，形成了大范围、长时间、多维度的存量和实时全网安全大数据库，并已建立起攻防对抗知识库、APT 全景攻击知识库、漏洞知识库、病毒库等多维度全景安全知识库，维度及数据量级均处于行业领先地位。此外，三六零具备管理、运营、分析海量多维安全大数据的卓越能力，为本项目建设奠定了基础。（2）8优秀的研发团队为本项目实施奠定了人才基础。高素质的研发人才是企业研发创新的根本。在网络安全技术前沿领域，三六零拥有十余个代表全球顶尖技术水平的安全专家团队，其中包括专注于 APT 攻击溯源、0da20、y 漏洞等高级威胁攻击的高级威胁应对团队（XXATATeam）、主攻漏洞挖掘与利用的伏尔甘团队（XXVulcanTeam）等，以及覆盖云安全、车联网、工业互联网等多个领域的十余个研究机构，优秀的研发团队为本项目的开展奠定了良好的基础。6、本、本项目项目的审批情况的审批情况本项目相关备案手续正在办理中。7、项目经济效益评价、项目经济效益评价本项目属于公司内部研发投入，不直接产生经济收益。本项目建设的以 XX 安全大脑为核心的新一代数字安全能力框架，将满足未来数字化环境下复杂安全威胁的多场景防护需求，可为国家、城市、行业构建安全防护，有助于全面提升公司在数字安全领域的龙头地位、继续巩固公司“大安全21、”领域的领先地位，有助于公司抢占安全业务的战略机遇，为业务拓展打下良好基础。（二（二）XX新一代人工智能创新研发中心项目新一代人工智能创新研发中心项目 1、原项目计划投资和实际投资情况、原项目计划投资和实际投资情况XX新一代人工智能创新研发中心项目旨在为公司各业务线提供符合“大安全+内容”战略的人工智能技术支撑，通过研究公司各业务线在人工智能技术上的共性需求，提供具有定制化能力的技术类产品。本项目建设期为 2 年，拟在天津华苑产业园新建办公场地，并在新办公场地开展项目建设；在新办公场地建设完成之前，可利用或租赁现有办公场所先期进行项目建设。本项目实施主体为公司全资子公司三六零科技有限公司（已更22、名为三六零科技集团有限公司，以下简称“三六零科技”），拟投入金额 145,682.51 万元，其中拟使用募集资金投入 115,819.40 万元。截至本报告出具之日，本项目尚未实际投入建设。9 2、变更的、变更的具具体体原因原因 根据公司发展战略，三六零将全面投身产业数字化，服务政府和传统企业数字化转型。随着数字经济的发展，人工智能应用场景呈现多元化特点，传统的开发方式已经无法满足企业客户的需求，需对数据计算分析、模型开发部署、在线训练推理、应用开发运维等各种环节进行全周期管理。人工智能相关研发需根据公司战略升级情况进行调整，面向公司现阶段经营目标和基础共性技术需求，研发并提供具有明确市场方向23、性和竞争力的技术。公司经审慎研究，拟对本项目的投资规模、建设内容等进行调整。3、变更的具体内容、变更的具体内容（1）实施主体）实施主体 因公司内部组织架构调整，本项目实施主体拟由三六零科技变更为奇虎科技。奇虎科技为上市公司的全资子公司。（2）投资规模）投资规模 根据公司对人工智能研发投入的重新规划，本项目投资规模拟调整至22,323.05 万元，调整后的投资构成明细情况如下：单位：万元 序号序号 投资项目投资项目 投资金额投资金额 拟投入拟投入 募集资金金额募集资金金额 尚待投入尚待投入 募集资金金额募集资金金额 1 设备购置费 1,079.00 1,079.00 1,079.00 2 工程建24、设其他费用 21,186.98 16,721.00 16,721.00 2.1 其中：场地租赁费 656.58 656.58 656.58 2.2 专业技术服务采购费 2,648.00 2,648.00 2,648.00 2.3 研发人员工资 17,820.00 13,416.42 13,416.42 2.4 其他 62.40-3 预备费 57.07-合计合计 22,323.05 17,800.00 17,800.00 本项目计划使用募集资金总额与投资总额之间的差额拟以自有资金补足。10 （3）实施地点及方式）实施地点及方式 本项目实施地点拟调整为北京市朝阳区，并由新建办公场地调整为租赁场地实25、施。三六零将以募集资金向奇虎科技增资，用于募投项目建设。（4）建设周期）建设周期 根据调整后的研发计划，本项目建设周期拟调整为 3 年。（5）建设建设内容内容 根据公司业务发展需要及人工智能技术的迭代升级情况，本项目拟将原项目规划的“视频大脑+大数据云脑”的研发体系调整为以计算机视觉、NLP、知识图谱、多模态预训练模型、智能搜索、室内无人驾驶方向为线索，建设基于人工智能的多行业多场景感知能力、理解能力、认知能力和运动能力，并应用于智慧物联网、智能安全大数据、智慧城市、内容理解与推荐、搜索引擎、企业流程自动化机器人等多种场景。4、变更的必要性变更的必要性（1）积极响应国家政策，助力人工智能技术发26、展。2021 年“十四五”规划纲要出台，提出“打造数字经济新优势”的建设方针，并强调了人工智能等新兴数字产业在提高国家竞争力上的重要价值。本项目建设基于人工智能的多行业多场景感知能力、理解能力、认知能力、运动能力，将顺应最新人工智能技术发展趋势，积极响应国家政策，助力我国人工智能技术发展。（2）紧跟行业发展趋势，提升公司产品性能。在全球抗疫的大背景下，随着新兴技术的发展，人工智能涉及的应用领域不断拓宽，市场需求不断扩大。人工智能研发需结合行业发展趋势和市场最新需求，拓宽现有技术的应用场景，提升公司产品性能，推动产品迭代升级。（3）提高公司研发实力，促进公司可持续发展。随着人工智能技术产业化进程27、开启，相关技术储备对公司未来发展具有重要影响，公司需提升自主研发能力以应对不断变化的外界环境。本项目实施后，将 为公司相关业务线产品提供技术基础支持，增强研发实力，强化竞争优势，促进11公司可持续发展。5、变更的、变更的可行性可行性（1）成熟和完备的技术基础为项目实施提供技术保障。公司自创立以来即专注于网络安全技术的研发，且已于数年前开始了人工智能领域的布局。在新的网络威胁形态下，公司积极将安全技术与人工智能技术等相关技术融合，积累了丰富的研发经验，具备成熟和完备的技术基础，为项目实施提供了技术保障。（2）经验丰富的研发人员为项目实施提供人才保障。公司高度重视人才，研发团队多名成员毕业于国内外28、知名高校，并在多项研发课题和重点项目中勇于挑战各类技术难点，具有强大的技术攻关能力，公司重视加强核心技术人员培养与储备，经验丰富的研发人员为项目实施提供了人才保障。（3）丰富的数据资源库为项目训练开发提供坚实的基础。数据资源是机器学习训练的基本素材，公司自成立之初即高度重视数据积累，丰富的数据资源库为人工智能项目的训练开发提供了坚实的基础。6、本项目的审批情况本项目的审批情况本项目相关备案手续正在办理中。7、项目经济效益评价、项目经济效益评价本项目属于公司内部研发投入，不直接产生经济收益。项目建成后，一方面有助于提升公司在人工智能领域的整体研发能力，另一方面通过为公司各业务线提供符合公司战略目29、标的人工智能技术支撑，提升公司产品及服务的市场竞争力。（三）（三）XX大数据中心建设项目大数据中心建设项目1、原项目计划投资和实际投资情况、原项目计划投资和实际投资情况 XX大数据中心建设项目拟打造高安全等级、高节能环保、高密度和高管理水平的新一代大数据中心，以满足公司网络安全等各业务线对海量数据存储、高性能计算平台、高速网络传输和安全可靠等方面的需求，提升公司在数据存储、数据分析、网络和安全等方面的支撑和服务能力，达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据使用效率、节约数据中心租赁成本的目的。项目建设内容包括12数据中心建设、装修和硬件设备采买两部分。本项目建设期为 2 年，拟在天津华苑产业30、园新建办公场地，并在新办公场地开展项目建设；在新办公场地建设完成之前，可利用或租赁现有办公场所先期进行项目建设。本项目实施主体为奇虎科技，拟投入金额 503,297.50 万元，其中拟使用募集资金投入 444,763.50 万元。截至本报告出具之日，本项目实际使用募集资金 62,927.04 万元，用于场地建设、设备购置及铺底流动资金。2、变更的具体原因、变更的具体原因2021 年，疫情的常态化防御促使社会的数字化进程加剧，数字经济的蓬勃发展为 IDC 行业发展注入了动力。根据工信部于 2021 年 7 月印发的新型数据中心发展三年行动计划（20212023 年），到 2023 年底，全国数据31、中心机柜规模年均增速保持在 20%左右。2022 年，新基建标志性项目“东数西算”工程正式全面启动，预计 IDC 产业规模将加速扩张。公司原拟自建大数据中心，随着各地大数据中心加速投入和建设，行业供给已显著增加，降低了自建大数据中心的性价比，现阶段租赁方式更符合公司实际运营需要。此外，当前公司部分机房面临能耗及成本较高、结构合理性欠佳等问题，无法匹配当前公司业务发展战略。基于 IDC 产业供需格局等因素的变化以及公司打造节能、高效的数据安全基础设施的需要，公司经审慎研究，拟对本项目的投资规模、实施方式等进行调整。3、变更的具体内容、变更的具体内容1（）投资规模）投资规模13 因项目后续建设方式32、拟由自建调整为租赁，本项目投资规模拟调整至202,260.33 万元。其中，本次变更前本项目已使用募集资金 62,927.04 万元，投资形成的机房及采购的设备将为公司各业务线提供数据基础设施支撑。本次重新规划后，后续拟继续投资 139,333.29 万元，投资构成明细情况如下：单位：万元 序号序号 投资项目投资项目 投资金额投资金额 拟投入募集拟投入募集资金金额资金金额 尚待投入募尚待投入募集资金金额集资金金额 1 设备购置费 80,358.00 80,358.00 80,358.00 2 工程建设其他费用 54,955.59 54,955.59 54,955.59 2.1 其中：机柜租赁及33、带宽等相关费用 52,998.00 52,998.00 52,998.00 2.2 其他 1,957.59 1,957.59 1,957.59 3 预备费 4,019.70 4,019.70 4,019.70 合计合计 139,333.29 139,333.29 139,333.29（2）实施地点及方式）实施地点及方式 本项目实施主体不变，仍为奇虎科技。三六零将以募集资金向奇虎科技增资，用于募投项目实施。根据现阶段数据中心优化布局的需要，本项目拟于河南地区及环京地区新增实施地点，并采用租赁方式实施项目。其中，河南地区新增租赁地点为郑州市高新区，环京地区新增租赁地点为天津市武清区。新增地点环境搭34、建完成前，可利用现有场所先期进行项目建设。（3）建设周期）建设周期 根据调整后的建设进度，本项目后续建设周期拟为 3 年。4、变更的必要性变更的必要性（1）打造节能、高效的数据安全基础设施，满足业务扩张及低碳发展的需要。随着我国“碳达峰、碳中和”战略的提出，数据中心行业绿色化、低碳化发展进程等问题引起社会关注。目前，公司部分机房面临能耗及成本较高、结构合14 理性欠佳等问题，无法匹配当前公司业务发展战略，亟需对现有基础设施进行结构升级，以满足业务扩张及低碳发展的需要。（2）优化公司数据中心布局，提高运营效率。公司原拟自建大数据中心，随着各地大数据中心加速投入和建设，行业供给已显著增加，降低了自35、建大数据中心的性价比，现阶段租赁方式更符合公司实际运营需要。本项目将进一步优化数据中心布局、提高运营效率，以更好地满足各业务线计算、存储和网络传输等相关需求，提升公司数据存储和分析处理能力，促进公司业务持续、健康发展。5、变更的、变更的可行性可行性（1）项目建设符合国家及地方相关规划和产业政策。数据中心作为信息化、数据化的载体，是国家数字经济时代的重要基础设施。关于加强绿色数据中心建设的指导意见、全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案、新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）等政策陆续出台，引导数据中心绿色化、低碳化发展。本项目拟打造节能、高效、布局合理的数据安全基础设36、施，与国家产业政策方向一致，具备政策可行性。（2）租赁方式进行项目建设符合行业发展方向。根据工信部于 2021 年 7 月印发的 新型数据中心发展三年行动计划（20212023 年），到 2023 年底，全国数据中心机柜规模年均增速保持在 20%左右。2022 年，新基建标志性项目“东数西算”工程正式全面启动，预计 IDC 产业规模将加速扩张。随着各地大数据中心加速投入和建设，行业供给已显著增加，降低了机柜的租赁成本。本项目后续拟以租赁方式进行建设，符合行业发展方向。（3）公司优秀的人才队伍为项目建设提供保障。公司拥有经验丰富的技术团队，业务覆盖从数据中心基础架构到网络规划、系统部署到交付及后37、期监控、维护管理等各个方向，为项目建设提供了人才保障。6、本项目的审批情况本项目的审批情况 本项目已于新增实施地点办理完毕备案手续。715、项目经济效益评价、项目经济效益评价 本项目建设的大数据中心系为公司内部各业务线提供计算、存储等相关支撑，不直接产生经济收益。公司通过重构基础设施架构、提升数据中心效能，打造高标准、安全稳定的基础设施平台，将有助于节约数据中心成本和能源消耗，支撑公司的“大安全战略”以及各项业务的稳步有序增长。三三、拟终止拟终止的的募集资金投资项目的募集资金投资项目的终止终止原因分析原因分析 （一）（一）XX智能搜索及商业化项目智能搜索及商业化项目1、原项目计划投资和实际投资38、情况、原项目计划投资和实际投资情况XX智能搜索及商业化项目拟围绕网络广告业务，着力构建覆盖全产业链的智能商业化生态体系。通过升级现有技术、内容、产品与渠道，优化智能广告平台，完善用户产品体系，同时进一步升级作为支撑的商业数据中心，为智能广告平台和用户产品体系建设提供更强有力的支撑。本项目实施主体为北京奇付通科技有限公司，拟投入金额 186,443.06 万元，其中拟使用募集资金投入 77,116.91 万元。截至本报告出具之日，本项目实际使用募集资金 16,600.56 万元，主要用于场地建设、设备购置及铺底流动资金等。本项目未按原规划完成建设，无法核算收益，募集资金投入形成的房屋及采购的设备39、将继续用于公司生产经营。本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。2、终止终止的具体原因的具体原因2020 年以来，互联网广告的市场格局不断变化。从供给端看，叠加疫情影响，由于居家时间增加，短视频、直播等广告形式快速发展，挤压了原有传统互联网商业化的市场空间。根据艾瑞咨询发布的2021 年中国网络广告年度洞察报告，2020 年电商平台和短视频平台网络广告份额增长显著，电商平台以近 4成的市场份额稳居第一大媒体类型，短视频平台由 2019 年 12.4%增长至 2020 年17.4%，已超过搜索引擎成为第二大媒体类型；而搜索、垂直行业广告等传统互 联网媒体类型由 2019 年的 40、21.7%下降至 2020 年的 17%。从需求端看，主要广告主受到宏观环境、行业政策变化和疫情影响，广告投放预算出现显著缩减，进一步导致互联网媒体流量争夺、竞争更加激烈。根据央视市场发布的 2021 年中国广告市场营销趋势研究显示，2020 年，仅有 24%的广告主增加了营销推广费用，34%16的广告主主动减少了营销推广费用。受上述因素影响，继续实施本项目难以取得预期收益。公司智能搜索及商业化业务处于调整、转型阶段，业务未来发展方向与原募投项目规划建设情况将产生差异。结合公司现阶段战略重点及募集资金整体规模情况，从合理利用资金角度出发，公司经审慎研究，拟终止该募投项目。公司将以自有资金继续支41、持互联网商业化业务的发展，积极变革营销策略，探寻新的商业模式及变现空间。（二）（二）XX互动娱乐平台项目互动娱乐平台项目1、原项目计划投资和实际投资情况、原项目计划投资和实际投资情况XX互动娱乐平台项目拟通过对现有手游平台、页游平台和端游平台业务的升级，丰富公司游戏产品的种类和数量，加强对用户的分析和了解，为用户提供最适合需求的产品，增强市场竞争力。本项目实施主体为北京世界星辉科技有限责任公司，拟投入金额 99,338.39万元，其中拟使用募集资金投入 48,632.14 万元。截至本报告出具之日，本项目实际使用募集资金 24,027.13 万元，主要用于场地建设、设备购置、内容购置及铺底流动42、资金等。本项目未按原规划完成建设，无法核算收益，募集资金投入形成的房屋及采购的设备将继续用于公司生产经营。本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。2、终止、终止的具体原因的具体原因伴随着 2020 年 12 月网络游戏适龄指示、2021 年 3 月游戏审查评分细则的发布，游戏行业整体监管趋严，游戏审核、版权管理规范化。游戏版号总量控制，发放频率趋于严格，游戏行业政策、监管趋势发生较大调整。同时，2020年末，公司将游戏业务原有以平台化分发为主的业务模式，逐步调整为分发+运 17营的业务模式，其中运营兼顾代理与自研，力争提升游戏业务的营收和盈利水平。由于行业监管政策、公司业务模43、式均发生变化，公司游戏业务处于调整、转型阶段，业务未来发展方向与原募投项目规划建设情况将产生差异。结合公司现阶段战略重点及募集资金整体规模情况，从合理利用资金角度出发，公司经审慎研究，拟终止该募投项目。公司将以自有资金继续支持互联网增值服务业务的发展，坚持自研、独代、联运一体化路线，积极布局海内外市场。（三）（三）XX流量反欺诈平台项目流量反欺诈平台项目 1、原项目计划投资和实际投资情况、原项目计划投资和实际投资情况XX流量反欺诈平台项目拟围绕流量反欺诈数据中心、流量反欺诈基础平台、集成解决方案、增值服务和平台定制化模块升级服务五个方面开展，为各类客户提供精准的“羊毛党”识别能力，切实解决企业44、在 APP 流量拓展中受不良渠道客户欺骗、以及企业在市场推广中受“羊毛党”的困扰，将客户付出的市场推广和流量拓展费用更真实地转化为用户，其本质是对互联网服务的扩展。本项目实施主体为奇虎科技，拟投入金额 91,543.54 万元，其中拟使用募集资金投入 87,608.58 万元。截至本报告出具之日，本项目尚未实际投入建设。本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。2、终止终止的具体原因的具体原因2021 年以来，随着行业法律法规的发布和行业监管的不断深入，行业垄断进一步被遏制、加强个人信息与数据保护等举措相继出台，持续改善网民上网体验，互联网行业由“浅耕粗作”迈入“精耕细作”发展45、模式，以“羊毛党”为代表的流量诈骗手段也逐渐淡出互联网主流模式，电信诈骗、APP 诈骗等形式多样的实质诈骗已成为互联网诈骗的主力军，行业整体趋势发生较大变化。针对新兴的网络欺诈方式，公司已开发出相关软件解决其安全问题。结合行业变化情况，公司经审慎研究，拟终止实施该项目。（四）（四）XX智能儿童生态圈项目、智能儿童生态圈项目、XX智能智能 IoT 项目项目 1、原项目计划投资和实际投资情况、原项目计划投资和实际投资情况XX智能儿童生态圈项目拟从硬件、软件、内容和渠道四个维度着手，借助原硬件产品的升级、新硬件产品的研发、销售渠道的拓展、平台能力的提升和内容资源的建设，实现原儿童智能硬件业务产能扩充46、和服务升级，打造面向 312 岁儿童及其家长的“智能儿童生态圈”，持续增强公司在智能儿童设备领域的品牌影响力和市场竞争力。本项目实施主体为北京视觉世界科技有限公司，拟投入金额 94,110.01 万元，其中拟使用募集资金投入 25,915.76 万元。截至本报告出具18之日，本项目尚未实际投入建设。XX智能 IoT 项目分为软件平台建设与硬件产品建设两部分。软件平台建设包括 IoT 操作系统和云服务平台两部分，是公司面向未来的技术使能中心，是支持未来多层次 IoT 应用级产品的基础平台。硬件产品主要为消费类 IoT 产品，包含智能家居产品以及智能车联网两大品类，建设内容涵盖硬件产品迭代升级、硬47、件品类拓展和增值服务优化。本项目实施主体为深圳市奇虎智能科技有限公司，拟投入金额 52,105.22 万元，其中拟使用募集资金投入 44,792.36 万元。截至本报告出具之日，本项目尚未实际投入建设。前述两项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。2、终止的具体原因、终止的具体原因2021 年，随着网络安全行业的快速发展，公司智能硬件发展策略发生调整，以“数字时代的守护者”为定位，通过体系化建设的思想，将安全体系与数字体系融合、攻防能力与管控能力融合，构建以 XX安全大脑为核心的新一代数字安全能力框架。公司智能硬件产品也从原来的全品类覆盖转换为“聚焦安全场景”，拟以“安全”为核48、心，构建智能硬件为现实世界探针的“数字安全世界”。鉴于公司智能硬件发展策略发生调整，未来发展方向与原募投项目规划建设情况将产生差异。结合公司现阶段战略重点及募集资金整体规模情况，从合理利用资金角度出发，公司经审慎研究，拟终止 XX智能儿童生态圈项目、XX智能IoT 项目，公司将以自有资金继续支持智能硬件业务的发展。（五）（五）XX新型智慧城市项目新型智慧城市项目 1、原项目计划投资和实际投资情况、原项目计划投资和实际投资情况XX新型智慧城市项目拟针对我国新型智慧城市的管理需求，通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城市视频监控运19营平台、城市社区安防监控与运营平49、台等，打造覆盖新型智慧城市的治理体系。本项目实施主体为奇虎科技，拟投入金额 66,543.31 万元，其中拟使用募集资金投入 55,061.07 万元。截至本报告出具之日，本项目尚未实际投入建设。本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。2、终止、终止的具体原因的具体原因随着城市数字化进程的不断加快，尤其在 2021 年疫情常态化时期，数字城市三大特征也在逐步显现：一切皆可编程，万物均要互联，大数据驱动业务。归根结底，软件定义城市，城市架构在软件基础之上，因此现阶段首要解决的是智慧城市的安全问题。网络安全不再是一个可有可无的辅助功能，数据安全对城市运转的重要性前所未有，需同步规50、划城市数字化建设和网络安全建设，打造一个能够为数字城市保驾护航的安全底座。2021 年，公司进一步优化战略部署，拟打造一套以安全大脑为核心的安全能力框架，为数字城市打造一套城市级的能力完备、可运营、可成长的数字安全框架。鉴于公司战略部署发生变化，智慧城市未来发展方向与原募投项目规划建设情况将产生差异。结合公司现阶段战略重点及募集资金整体规模情况，从合理利用资金角度出发，公司经审慎研究，拟终止该募投项目，公司将以自有资金继续支持智慧城市相关业务的发展。四、本次变更对公司经营管理四、本次变更对公司经营管理和财务状况的影响和财务状况的影响（一）本次（一）本次变更变更对公司经营管理的影响对公司经营管理51、的影响本次变更后，公司剩余募集资金将集中投向重新规划后的 XX网络空间安全研发中心项目、XX新一代人工智能创新研发中心项目、XX大数据中心建设项目。本次变更系基于公司整体战略布局的规划以及当前行业发展变化等因素的综合考虑，变更后的项目属于公司主营业务范畴，符合国家产业政策和公司发展战20 略，符合公司的生产经营和未来发展的需要。项目建成后，将有助于公司进一步巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提高公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。（二）本次变更（二）本次变更对公司财务状况的影响对公司财务状况的影响 本次变更后，公司将终止部分受市场环境等因素变化的影响而难以实现预期经济效益、与公司现52、阶段相关业务发展规划不完全相符的募投项目，有助于提高公司的资金使用效率。重新规划后拟继续实施的募投项目属于公司内部的研发及基础设施建设投入，不直接产生经济效益，但项目建成后，将显著提高公司在数字安全、人工智能相关领域的技术实力，为公司各项业务的稳步有序增长提供基础设施支撑，有助于公司提升产品及服务的市场竞争力，抢占安全业务的战略机遇，全面提升公司在数字安全领域的龙头地位，继续巩固公司“大安全”领域的领先地位，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。五、本次变更五、本次变更的的可行性分析结论可行性分析结论 综上所述，本次变更募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有助于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。（以下无正文）（本页无正文，为三六零安全科技股份有限公司变更募集资金投资项目可行性研究报告之签章页）三六零安全科技股份有限公司董事会 2022 年 4 月 22 日