1、湘湘潭潭市市万万楼楼新新城城片片区区综综合合开开发发项项目目实实施施方方案案呈报单位：集团有限公司编制单位：2020 年 8 月目目 录录一、方案编制的依据和原则一、方案编制的依据和原则.1（一）方案编制的依据.1（二）实施方案编制的原则.3二、项目概况二、项目概况.5（一）项目名称.5（二）项目区位.5（三）项目合作范围.6（四）项目总投资.7三、项目背景和三、项目背景和片区综合开发片区综合开发模式必要性模式必要性.10（一）项目实施背景.10（二）采用片区综合开发模式必要性.11四、项目运作方式四、项目运作方式.16五、项目交易结构五、项目交易结构.19（一）项目公司股权结构.19（二）项2、目投融资结构.19（三）项目资产权属.20（四）项目回报机制.21（五）股东回报机制.26（六）相关配套安排.26六、风险分配基本框架六、风险分配基本框架.28（一）风险分配原则.28（二）风险分配机制.28七、绩效考核七、绩效考核.32（一）绩效考核主体.32（二）绩效考核内容.32（三）绩效考核指标.32八、项目合同体系八、项目合同体系.36（一）项目授权文件.36（二）项目合作协议.37（三）项目履约协议.37（四）各方权利和义务.37（五）合作边界条件.43（六）履约保障机制.48（七）调整衔接机制.49（八）期满移交.51（九）争议解决.52九、招标方式九、招标方式.54（一）招标方3、式选择.54（二）招标程序.54（三）项目招标范围.55（四）投标社会资本的资格要求.55（五）招标标的.56十、项目流程安排十、项目流程安排.57十一、初步财务测算十一、初步财务测算.58（一）财务测算目的.58（二）测算基础数据.58（三）财务测算假设.58（四）年度投资计划.60（五）项目经营收入及成本.60（六）项目公司投资成本及合理收益.62（七）XX付费来源及覆盖倍数.621一、方案编制的依据和原则一、方案编制的依据和原则（一）方案编制的依据（一）方案编制的依据1、法律法规类、法律法规类（1）中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令2014第 12 号）（2）中华人民共和国土地管4、理法（中华人民共和国主席令2004第 28 号）（3）中国人民共和国公司法（中华人民共和国主席令2013第 8 号（4）中华人民共和国招标投标法（中华人民共和国主席令2017第 86 号）（5）中华人民共和国招标投标法实施条例（中华人民共和国国务院令第 613 号）（6）中华人民共和国合同法（中华人民共和国主席令1999第 15 号）（7）其他相关法律法规2、政策类、政策类（1）国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201443 号）（2）国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资2的指导意见（国发201460 号）（3）关于印发的通知（财预2014351 号）（4）中共中央国务院关于5、深化国有企业改革的指导意见（中发201522 号）（5）中共中央 国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见（2016 年 2 月 6 日发布）（6）财政部 国土资源部 中国人民银行 银监会关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知（财综20164 号）（7）国务院办公厅关于促进开发区改革和创新发展的若干意见（国办发20177 号）（8）关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知（财预201750 号）（9）财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知（财预201787 号）（10）国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见（国发201823 号）（11）中共中6、央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见（财金201887 号）（12）国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的3指导意见（国办发2018101 号）（13）政府投资条例（国令第 712 号）（14）湖南省委、省人民政府关于严控政府性债务增长切实防范债务风险的若干意见（湘发20185 号）（15）其他相关政策3、技术资料、技术资料（1）建设项目经济评价方法与参数（第三版）（2）投资项目可行性研究指南（3）湖南省湘潭市土地利用总体规划（20062020）（4）湘潭市城市总体规划（2010-2020 年）（2017 年修订）（5）其他项目资料（二）实施方案编制的原则（二）实施方案编制的原则7、1、规范运作原则本方案的编制将遵循合法性和合规性原则，结合项目内容及特点，合理设置项目边界条件、运作模式和合同体系，按照“政府主导、市场运作、以收定支、区域平衡”的原则，负责项目片区开发建设等相关工作，严防新增政府隐性债务。2、效益最大化原则本项目运作模式设计时，将“利益共享、风险分担”的理念引入并贯穿于本项目全生命周期中，中标社会资本方负责万楼新4城片区进行开发建设、产业导入与项目运营，最终实现湘潭市人民政府集团有限公司（以下简称“XX集团”）、中标社会资本方多方互利共赢以及项目整体绩效的最大化。5二、项目概况二、项目概况（一）项目名称（一）项目名称湘潭市万楼新城片区综合开发项目（本方案的万8、楼新城片区包含了潭政函202041 号批复文件中的万楼新城片区及火车站北片区，以下简称“项目”或“本项目”）。（二）项目区位（二）项目区位本项目位于湘潭市雨湖区、东至湘江，西至建设北路、北至北二环路、南至湘黔铁路。图图 2-1项目区位图项目区位图6（三）项目合作范围（三）项目合作范围本项目建设内容主要包含风车坪小学总部搬迁项目、文星路（二标）、拱极路（一标）、支路三、支路二、碧泉路、千里湘江第一湾游客服务中心、万楼-火车站片区学校项目、充电桩及配套设施建设项目等，具体项目名单及建设内容如表 2-1 所示。项目在实施过程中，因片区总体规划等特殊原因导致部分项目无法实施，在XX集团与中标社会资本方9、项目公司协商一致后，在总投资额不变的情况下，可以对部分项目进行增补替换，但项目工程投资费用与土地整理费的投资比例原则保持为 5：5。表表 2-1建设项目清单建设项目清单序号序号项目名称项目名称建设内容建设内容1风车坪小学总部搬迁项目风车坪小学总部由原址搬迁至万楼片区7 号地块,项目总用地面积 48.6 亩，规划班级数 36 班。2文星路（二标）南起龙潭路，北至观湘路，道路长 1028 米，路幅宽 24 米。3拱极路（一标）西起支路六，东至江南大道，全长 418 米，宽 24 米。4支路三西起詹岳路，东至碧泉路，全长 699.93 米，宽 16 米。5支路二西起詹岳路，东至碧泉路，全长 69910、.93 米，宽 16 米。6碧泉路南起涟滨路，北至拱极路，道路全长 1691 米，宽 20 米。7千里湘江第一湾游客服务中心项目项目位于万楼片区 11#地块，占地约 71 亩，建设湘江第一湾游客服务中心。8观湘路（二标）南起龙潭路，北至北二环，道路长 920 米，路幅宽 30 米。7序号序号项目名称项目名称建设内容建设内容9廉溪路（二标）项目西起观湘路，东至熙春北路，道路长 500 米，路幅宽 24米。10涟滨路（一标）西起建设北路，东至江南大道，全长 1429 米，划路幅宽 50米。建设综合管廊，长约 1200 米，入廊管线包括给水、电力、通信。11湘琦路西起建设北路，东至江南大道。其中科大11、路至江南大道段长1602 米，宽 32 米；建设北路至科大路段长 785 米，宽 24 米。12万楼路西起建设北路，东至江南大道，全长 1629 米，宽 42 米13詹岳路南起涟滨路，北至北二环路。其中：湘琦路至涟滨路段长 1258米，宽 26 米；北二环至湘琦路段长 202 米，宽 26 米。14赤马路南起涟滨路，北至北二环路，道路全长 1567 米，路幅宽 42米，其中含 1020 米综合管廊工程、桥梁二座等。15支路十二南起支路五，北至北二环路，全长 427 米，宽 16 米。16昭潭路南起涟滨路，北至护潭西路，全长 816 米，宽 26 米。17支路六南起支路五，北至北二环路，全长 412、26 米，宽 24 米。18科大路北二环至湘黔铁路，长 1532 米，宽 50 米。19金塘路北二环至万楼路，长 795 米，宽 24 米。20万楼-火车站片区学校项目河西中心城区（火车站北-万楼片区）拟新建、续建小学 3 所。总占地面积 169 亩，整个片区的小学班级数为 123 个，学位数为 5535 个。（人民小学、河西规划小学 3、开元小学）21充电桩项目针对市中心城区规划的 20000 多个停车位包括立体停车楼、平面停车场及路侧停车位，拟建设 10 个智能汽车充电站，每个智能充电站配备 30 把快速充电枪，共计 300 把快速充电枪。22附属设施服务配套其它各子项目附属设施服务配套。13、（四）项目总投资（四）项目总投资本项目总投资估算约为 411019.55 万元。其中工程投资费用约为 207195.73 万元，土地整理费约为 203823.82 万元。具体投资估算详见表 2-1 所示。最终，土地整理费以项目公司实际支付8金额为准，工程投资费用以竣工财务决算评审确定的金额为准。表表 2-1项目投资估算表项目投资估算表单位：万元序号序号项目名称项目名称项目总投资项目总投资土地整理费土地整理费工程投资费用工程投资费用1风车坪小学总部搬迁项目22089.656267.2415822.412文星路（二标）6466.902376.004090.903拱极路（一标）3756.03243514、.681320.354支路三4771.833265.601506.235支路二4771.833265.601506.236碧泉路13877.548958.674918.877千里湘江第一湾游客服务中心项目15400.00015400.008观湘路（二标）9566.085795.283770.809廉溪路（二标）14099.476657.557441.9210涟滨路（一标）31836.8410627.0221209.8211湘琦路25632.9616704.558928.4112万楼路21467.7213780.477687.2513詹岳路14082.878942.515140.3614赤马路215、8111.417320.7920790.6215支路十二2241.161542.31698.8516昭潭路7660.274996.862663.4117支路六3659.242482.291176.9518科大路22780.6812669.4810111.2019金塘路27656.642471.0425185.609序号序号项目名称项目名称项目总投资项目总投资土地整理费土地整理费工程投资费用工程投资费用20万楼-火车站片区学校项目72585.4335759.8836825.5521充电桩项目11000.00011000.0022配套经营性土地整理费47505.0047505.000合计4110116、9.55203823.82207195.7310三、项目背景和片区综合开发模式必要性三、项目背景和片区综合开发模式必要性（一）项目实施背景（一）项目实施背景长株潭城市群是我国中部重要的城市群，核心城市包含长沙、湘潭、株洲，是我国京广经济带、泛珠三角经济区、长江经济带的接合部。2007 年 12 月 14 日，国务院批准长株潭城市群为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区。当前，国家“中部崛起”发展战略和“两型社会”综合配套改革实验正不断推进，推动长株潭城市群不断壮大发展。随着长株潭城市群成为全国“两型社会”建设综合配套改革试验区，湘潭市已将万楼新城片区纳入湘潭市“两型社会”建设综17、合配套改革试验区的先行区之内，作为“两型社会”建设的“桥头堡”重点开发建设。但随着城市经济的不断发展，老城区承载功能不足的矛盾日益突出，城市拓展势在必行。新城地处河西老城和九华经济区之间，是两个城市建设板块之间的过渡区，城市化趋势非常明显，在此处开发建设新城，能成倍放大城市效应。根据湘潭市城市整体规划目标，万楼新城片区总体定位：以湘潭“两型社会先行区”建设为契机，把万楼新城建设成“两型社会”建设的配套服务区，以万楼为依托的文化产业中心、现代生产性服务中心、宜居生态家园，逐步形成经济繁荣、社会和谐、环境友好的新城区，并在城市建设用地中从功能上形成 6 大块，11万楼文化休闲区、商业服务区、商住混18、合区、生态绿化区和污水处理区，既满足了湘潭市人民对居住环境的美好向往的需求，也满足了湘潭市城市拓展发展的需求，同时满足湘潭市社会经济可持续发展的需要。（二）采用片区综合开发模式必要性及可行性（二）采用片区综合开发模式必要性及可行性1、响应国家宏观政策，完善基础设施补短板需要、响应国家宏观政策，完善基础设施补短板需要根据国务院印发的关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460 号）提出要在公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域进一步创新投融资机制，充分发挥社会资本特别是民间资本的积极作用。同时也依据国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见（国办发20119、8101 号）政策文件精神，强调“补短板是深化供给侧结构性改革的重点任务”、“公共服务、城乡基础设施等”则是补短板的重点领域。当前，地方政府面临着完善基础设施发展需求和政府债务不断攀升的双重压力，尤其在片区开发项目中，片区开发项目体量大，周期长，前期设计论证不充分，产业导入需求强烈，急需创新投融资机制、引入具有充分竞争力的市场主体参与。通过采用片区综合开发模式，引入社会投资人积极参与，既能够保障公共利益实现，在不增加政府性债务的情况下又能够激发市场活力，又有效推动基础设施补短板建设，加快万楼新城12片区快速发展。2、盘活存量资产，提升片区土地价值的需要、盘活存量资产，提升片区土地价值的需要目前20、，XX集团对万楼新城片区的综合开发投入了大量的资源和资金用于完善片区内的基础设施建设、土地整理等相关工作。其中，在本项目出让的经营性地块已投入约 7 亿元，通过社会资本追加投入，可以盘活 7 亿元的存量资金，并且发挥存量资产效益的最大化。随着片区地块的开发及基础设施的完善，将直接提升片区内土地价值，初步估算，万楼新城片区中除配套的 1500 多亩经营性土地外，另可盘活出让土地约 1100 亩。按照当前土地出让市场平均价格 330 万元/亩测算，可获出让收入约 36.3 亿元，在逐步完善基础设施建设以及产业导入后，土地平均每亩溢价约 80万元/亩，预计本项目直接提升片区土地价值约 8.8 亿元。21、同时，万楼新城片区综合开发项目体量大、项目多，其发展模式与传统单个投资项目运作模式有着本质区别，在相对较短时间内进行综合片区开发，对社会资本方的投融资能力、资源整合能力、管理经验等综合能力（包括但不限于对项目总体定位与产业方向的把握、规划设计能力、对建设开发节奏与市场脉搏的把握、产业导入能力、招商引资能力、人才引进能力、资源整合能力、成本控制与资金平衡能力等方面）要求非常高，片区综合开13发模式通过授权国有企业和引入具有较强综合能力的社会资本方，通过多方优势汇集和资源的交叉互补以实现资源最优配置，极大提高综合片区开发项目的落地性。3、防范化解重大风险，严控政府债务的要求、防范化解重大风险，严控22、政府债务的要求不新增政府隐性债务风险是当前政策的突出要求。本项目通过政府授权XX集团作为项目实施主体和招标主体，XX集团通过公开招标的方式选择具有较强综合能力的社会资本方并与其组建项目公司，项目公司负责本项目片区内的基础设施建设，片区内产业发展与运营服务、以及承担本项目配套经营性土地出让有效报价和兜底摘牌的义务。通过本项目配套经营性土地出让收入的本级留存部分收入（支付上限）和部分经营收入作为项目公司的收入来源且实现投入与产出的平衡，项目公司自行承担项目投资、建设、市场运营等风险，从而避免新增财政负担。4、产业导入，加快推动产城融合的需要、产业导入，加快推动产城融合的需要根据湘潭市整体规划，万楼23、新城总体定位为“两型社会”建设的配套服务区，以万楼为依托的文化产业中心、现代生产性服务中心、宜居生态家园，逐步形成经济繁荣、社会和谐、环境友好的新城区。基于万楼新城片区的总体定位，结合万楼新城区域的整体发展以及社会资本强大的资源整合能力，逐步导入文化教育产业、旅游及能源配套等相关产业，力争缔造一个集中央文化14区、中央商业区和中央生活区于一体的复合型都市商圈，打造城市新中心。同时，随着本项目的投资建设以及后期的产业导入也将会带来大量的就业机会，不仅增加了当地居民的收入，增加政府税收，稳定了社会环境，带动了万楼新城片区未来经济的可持续发展。5、XX集团市场化转型的需要、XX集团市场化转型的需要X24、X集团作为湘潭市规模最大市属国有企业，目前正进行市场化转型。XX集团参与本项目片区开发，对XX集团市场化转型具有重要意义，不仅有利于XX集团在本项目中充分发挥国有企业政策优势、地方政府资源优势，而且有利于XX集团从城乡基础设施建设等传统业务逐步向城市综合服务商进行转型。同时，借鉴学习中标社会资本方成熟的管理经验、片区综合开发经验以及资源整合能力，助力XX集团快速市场化转型。6、有成熟经验可以借鉴、有成熟经验可以借鉴片区综合开发模式在我市已有成熟的经验可以借鉴：竹埠港新区综合开发项目、湘潭大学附属实验学校片区开发建设项目，上述项目均已落地实施，其中竹埠港新区综合开发模式在全市进行推广。长沙宁乡曾25、家河片区项目采取片区综合开发模式 2019 年底成功落地，项目总投约 27 亿元，其中基础设施及公共设施投资约19 亿元，征地拆迁投资约 8 亿元。由宁乡市人民政府授权宁乡城15投集团实施。2020 年 1 月宁乡城投集团已完成社会资本方公开招标，并组建了项目公司，项目公司的第一笔融资授信已完成，项目运作进入正轨。16四、项目运作方式四、项目运作方式根据片区综合开发的实际需求，以及本项目建设内容、项目性质等综合因素考虑，同时参考相关政策文件以及同类型片区综合开发项目经验，本项目的运作结构图如下图 1-1 所示：图图 1-1 项目运作结构图项目运作结构图（一）第一层法律关系的运作流程：（一）第一26、层法律关系的运作流程：1、湘潭市人民政府授权XX集团作为万楼新城片区综合开发项目的实施主体和招标主体，通过授权文件约定由XX集团负责本项目总体规划设计、投融资、建设、招商引资、产业导入、运营维护等相关工作。172、湘潭市人民政府以本项目配套经营性土地出让收入的本级留存收入（土地出让收入的 85%）作为向XX集团付费的资金来源，即市人民政府授权市财政局在取得项目范围内配套经营性土地出让收入、特定项目的专项资金、产业税收等后，实行资金“封闭运作”，并按照财政预算管理规定和“收支两条线”的原则，在扣除各项提留费用后的全部资金，通过财政结算的方式直接向XX集团进行支付。前述土地出让收入上缴或提留中央、27、湖南省及湘潭市依法计提的资金，原则上最高不超过土地出让收入的 15%。如付费资金来源不足以覆盖应付费用（包含但不限于土地整理费、工程投资费用、运营维护费用及合理收益），以付费资金来源为支付上限。项目中若部分地块跟市自然资源和规划局的规划存在冲突之处，最终需以规划要求为准。（二）第二层法律关系的运作流程：（二）第二层法律关系的运作流程：1、XX集团通过公开招标方式选择综合实力较强的社会资本方，并与之签订项目合作开发协议。XX集团与中标的社会资本方按照 34%：66%的股权比例在湘潭市共同出资设立项目公司后，XX集团再与项目公司签订正式的合作开发协议（或继承协议，明确项目公司继承中标社会资本方的全28、部权利和义务，但不免除中标社会资本方必须承担的义务）。2、项目公司根据合作开发协议约定对万楼新城片区发展定18位、产业发展方向、综合开发计划进行深入研究。在原则范围内，优化万楼新城片区规划设计以及综合开发计划（包括但不限于项目分期实施计划、投资建设计划、融资与还款计划、产业导入计划等），并报送XX集团审核认可。3、土地整理费由项目公司委托XX集团按双方共同协商的标准进行包干实施，即项目公司向XX集团支付包干费用，如国家、省、市土地整理费用的相关政策和标准发生变化，由XX集团与项目公司、中标社会资本方对包干土地整理费进行协商调整。4、XX集团将项目区域内的土地整理费支付给市优居中心，由市优居中心29、组织征地拆迁，在完成土地整理后由土储中心供地。5、项目公司按经批准的片区综合开发计划推进各子项目建设：（1）各子项目建设以项目公司为项目法人，履行项目法定程序；（2）各子项目应在经批准的综合开发计划确定的投资限额内设计并经XX集团批准后方可开工建设；（3）各子项目通过竣工验收并以竣工财务决算评审确定的金额作为计算合理收益的基础。6、基础设施建设用地由湘潭市人民政府在项目合作期内提供给项目公司无偿使用，其它建设用地由项目公司通过合法合规19的方式获得。7、各个子项目可由项目公司直接（或项目公司委托第三方）负责运营维护。8、项目公司负责按照项目区域发展定位和功能定位招商引资，引进配套产业，产业引进30、享受湘潭市招商引资优惠政策。9、中标社会资本方承诺自行或其推荐的公司参与本项目配套经营性土地的出让，并进行有效报价。10、项目合作期满，项目公司需将项目所有无形或有形的资产及权益在符合双方约定的技术、安全和环保标准且运行良好、无抵（质）押的情况下无偿的移交给XX集团或相关主体。五、项目交易结构五、项目交易结构（一）项目公司股权结构（一）项目公司股权结构本项目由XX集团与中标社会资本方共同出资在湘潭市组建项目公司。拟定项目公司注册资本 9000 万元，项目公司股东应自项目公司设立之日起按公司章程约定出资到位。其中，XX集团出资 3060 万元，占股 34%；中标社会资本方出资 5940 万元，占31、股 66%，各股东以其认缴的出资额为限对项目公司承担责任，具体以股东协议和公司章程约定为准。（二）项目投融资结构（二）项目投融资结构根据关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知（国20发201926 号）等相关政策文件对项目资本金比例要求，本项目的资本金比例暂定为不低于 20%（各子项目资本金到位要求按照国家相关政策法规执行）。项目总投资与项目资本金之间的差额部分由项目公司负责通过政策性银行、商业银行、其它金融机构等多种融资渠道进行筹集，并按照项目实施进度安排确保融资资金及时到位。原则上融资利率不超过融资发生时 5 年期以上基准贷款市场报价利率（LPR）上浮 30%，最高不超过年化 6.5%。32、若资金不能足额如期到位，中标社会资本方须负责及时解决，如中标社会资本方需通过借款方式将差额资金支付给项目公司；由于融资资金或借款到位不及时，满足不了项目建设需求，由此导致的损失由中标社会资本方承担。且若融资资金或借款 6 个月未到位，XX集团有权单方提前终止合作。湘潭市人民政府不为本项目融资提供任何形式的承诺、担保、兜底。（三）项目资产权属（三）项目资产权属1、土地的权属、土地的权属基础设施建设项目的建设用地符合 划拨用地目录 的范围，湘潭市人民政府将基础设施建设项目建设用地提供给项目公司使用，合作期间，未经湘潭市人民政府书面同意，项目公司不得将项目用地变更土地用途，对外转让、抵押、出租或者用33、于项目之21外的目的等。其它建设用地由项目公司通过合法合规方式获得。2、资产权属、资产权属在项目合作期内，因投资建设所形成的基础设施的资产权属归属于政府方，项目公司负责该部分项目的运营及维护；其它投资建设所形成的设施的资产权属归属于项目公司，项目公司拥有其经营权和收益权，负责该部分项目的运营及维护，具体以合作开发协议约定为准。（四）项目回报机制（四）项目回报机制根据相关政策文件精神以及结合本项目的实际情况，各子项目在完成竣工验收且经批准后可单独进入运营期，并单独计算各子项目的投资及合理收益。项目投资成本及合理收益总金额以经营性项目的经营收益以及本项目配套经营性土地出让收入的本级留存部分收入（土34、地出让收入的 85%）作为支付额度上限，具体项目回报机制计算情况如下：当期XX集团应付资金当期XX集团应付资金=（当期土地整理费及合理收益当期土地整理费及合理收益+当期当期工程投资费用及合理收益工程投资费用及合理收益+当期运营维护成本当期运营维护成本-当期经营性项目收当期经营性项目收益）益）绩效考核系数绩效考核系数注注：XX集团支付给项目公司的合理收益中包含了项目公司融资成本。（1）土地整理费及合理收益）土地整理费及合理收益22土地整理费由项目公司委托XX集团按双方共同协商约定的标准包干实施，项目公司向XX集团分年度支付包干费用，如国家、省、市土地整理费的相关政策和标准发生变化，由XX集团与项35、目公司、中标社会资本方对包干土地整理费进行协商调整。项目公司支付的土地整理费（经审计部门认定），由XX集团按项目公司实际支付的土地整理费加合理收益（收益率 i1）在合作期内支付给项目公司。具体支付时间为：项目公司实际支付土地整理费的下一个半年度（指每年的 2 月 1 日至 7 月 31 日或 8月 1 日至下一年的 1 月 31 日，下同），以半年作为计算与支付周期，分 N1年（N2个半年度）向项目公司支付土地整理费及合理收益。具体计算公式如下：第 n1个半年度应付土地整理费合理收益第 n1个半年度应返还土地整理费本金第 n1个半年度应付土地整理费的合理收益第 n1个半年度应返还土地整理费本金36、=当期经审计确认已支付的土地整理费本金（P1）支付周期（N1）2支付土地整理费本金时至计算第 1 个支付周期起点时，土地整理费本金的合理收益=当期经审计确认已支付的土地整理费本金（P1）合理收益率（i1）资金实际占用时长（天数）365第 n1个半年度应付土地整理费的合理收益=当期经审计确认23已支付的土地整理费本金（P1）（1-（运营期第 n1年-1）运营期（N1）合理收益率（i1）2即：每半年土地整理费及合理收益=P1：当期支付的土地整理费（经审计认可）n1：运营年限（n 为 1、2、37）N1：项目总体运营年限（N=6、7）i1：土地整理费用的合理收益率（2）工程投资费用及合理收益）工程投37、资费用及合理收益本项目建设主要包含风车坪小学总部搬迁项目、文星路（二标）、拱极路（一标）、支路三、支路二、碧泉路、千里湘江第一湾游客服务中心、万楼-火车站片区学校、充电桩及相关配套项目。各子项目通过竣工验收后，由XX集团按各子项目竣工财务决算评审确定的工程投资费用及合理收益（收益率 i2）在合作期内支付给项目公司（具体以合作开发协议约定为准）。自该子项目完成竣工验收及审计的下一个半年度起，以半年为计算、支付周期，分 N1年（N2个半年度）向项目公司支付工程投资费用及合理收益。各子项目工程投资费用及合理收益计算公式如下：第 n2个半年度应付各子项目工程投资费用及合理收益第24n2个半年度应返还各38、子项目工程投资费用本金第n2个半年度应付各子项目工程投资费用合理收益第 n1个半年度应返还各子项目工程投资费用本金=经竣工审计结算的各子项目工程投资费用本金（P2）支付周期（N1）2经竣工审计结算后至计算第 1 个支付周期起点时，各子项目工程投资费用的合理收益=各子项目工程投资费用本金合理收益率（i2）资金实际占用时长（天数）365第 n1个半年度应付各子项目工程投资费用的合理收益=经竣工审计结算的各子项目工程投资费用本金（P2）（1-（运营期第 n2年-1）运营期（N1）合理收益率（i2）2即：每半年工程投资费用及合理收益=P2：各子项目总投资（除土地整理费，且经竣工审计结算）n2：运营年限39、（n 为 1、2、35）N1：各子项目运营年限（N=5）i2：工程投资的合理收益率工程投资费用及合理收益实际支付与各子项目绩效考核结果挂钩，详见绩效考核部分。（3）本项目维护费用）本项目维护费用25本项目运营维护包含基础设施和部分经营性项目（如充电桩、千里湘江第一湾游客服务中心等）的运维费用，考虑到合作期相对较短，基础设施项目处于运行良好阶段，运营维护费用相对较低且不适宜统一标准。因此，约定基础设施建设项目运营维护费用以实际发生且经政府方审计确认金额为准。（4）产业发展导入）产业发展导入万楼新城地处河西老城和九华经济区之间，是两个城市建设板块之间的过渡区，城市化趋势非常明显。根据湘潭市整体规划40、，万楼新城总体定位为“两型社会”建设的配套服务区，以万楼为依托的文化产业中心、现代生产性服务中心、宜居生态家园，逐步形成经济繁荣、社会和谐、环境友好的新城区。项目公司将基于万楼新城片区的总体定位，结合万楼新城区域的整体发展，通过资源整合导入文化教育产业，如引进知名教育集团，并导入中华传统文化教育体验、湖湘风云榜名人展示等文化元素；导入健康医疗以及相关配套产业，导入旅游产业，如通过共享音乐厅打造大型室内歌舞剧，建设万楼商业美食街（购物餐饮旅游商业综合体）、滨江五星级酒店、千里湘江第一湾等旅游配套产业；导入能源配套等相关产业，力争缔造一个集中央文化区、中央商业区和中央生活区于一体的复合型都市商圈，41、打造城市新中心。26项目公司负责按照项目区域发展定位和产业定位招商引资，引进配套产业，产业引进享受湘潭市招商引资优惠政策。产业发展服务费按本项目合作区域内经审计确认的招商引资项目实际落地投资额（不含住宅项目）的一定比例，在审计确认后的下一个半年度起，以半年为支付计算、周期，分 N1年支付（N2个半年）。计算公式为：每半年应付项目产业发展服务费经审计确认的招商引资每半年应付项目产业发展服务费经审计确认的招商引资项目落地投资额项目落地投资额产业服务费比率产业服务费比率N12其产业服务费比率由双方协商确认，最终以合作开发协议约定为准。（五）股东回报机制（五）股东回报机制根据中华人民共和国公司法第三十42、四条约定，项目公司各股东按照实缴的出资比例分取红利。（六）相关配套安排（六）相关配套安排本项目已完成部分子项目立项、部分子项目可行性研究报告等前期工作，目前本项目拟采用片区综合开发模式实施，本项目相关配套安排如下：1、项目前期工作本项目相关的用地预审、规划许可、可行性研究报告批复等工作已由XX集团办理的，由此产生的费用将作为项目前期费用27纳入项目总投资，项目公司根据XX集团提供的相关合同和发票（或相关票据）及时支付给XX集团，支付时间在确定中标社会资本方且成立项目公司半年内，具体以合作开发协议约定为准。中标社会资本方及其组建的项目公司须承接XX集团已经开展的有关前期工作成果。2、项目施工配套43、本项目施工现场配套，包括场地内的供电、供水、排水、施工便道、生活设施、临时设施等施工配套工作及费用，由项目公司负责，XX集团提供必要的协助。28六、风险分配基本框架六、风险分配基本框架（一）风险分配原则（一）风险分配原则基于本项目片区综合开发模式采用的双层交易结构，按照以下原则分配风险：1、以XX集团为边界在双层交易结构中分别分配风险。第一层交易结构，主要在湘潭市人民政府与XX集团间分配风险，第二层交易结构主要在XX集团与中标社会资本方、项目公司之间分配风险。2、在各层交易结构中“风险由最适宜的一方来承担”。该原则是指，风险应分配给最有意愿控制风险且能以最小成本有效控制风险的一方；承担的风险应44、与其收益相一致，尊重社会资本方获得与承担风险相匹配的收益的权利；一方承担的风险应考虑其财务、技术、管理能力等因素，须要设定相关承担限额，不能要求一方承担超出其承受能力范围的风险，以保证合作的长期稳定。3、遵从项目财务自平衡原则，项目公司对项目财务风险承担责任。（二）风险分配机制（二）风险分配机制根据对本项目可能存在风险的预判，并结合以上风险分配原则，具体风险分配安排如表 6-1 所示：29表表 6-1风险分配表风险分配表风险风险类型类型风险描述风险描述政府方政府方XX集团XX集团项目公司项目公司/中标社中标社会资本方会资本方风险控制措施风险控制措施项目审批风险审批延误，原因包括但不限于规划调整45、设计不当等，涉及报批材料不齐全等承担因政府方原因导致审批延误带来的风险承担因XX集团原因导致审批延误带来的风险承担因项目公司导致的审批延误（包括但不限于设计不当、资料不齐全等）风险-合作伙伴介入项目前期设计论证；-设置再谈判机制，应对相关规划调整下的合作问题政府信用风险地块出让后政府未及时按授权协议向XX集团支付费用向XX集团承担违约责任向项目公司承担违约责任/-如政府未及时向XX集团付费，XX集团应及时协调相关资金，及时支付相关费用土地相关风险征地拆迁风险承担征地拆迁政策风险承担征地拆迁未及时完成风险承担资金不到位风险-要求项目公司提交履约保函-在协议中明确XX集团需承担的违约责任项目用地46、获取风险：提供基础设施建设用地未能及时提供项目建设用地承担土地报批不及时、土地指标不到位的风险/-在协议中明确相应的违约责任用于平衡投入的地块无法按计划获取并出让的风险未能及时配套经营性土地出让承担土地报批不及时、土地指标不到位的风险承担有效报价和兜底摘牌义务的风险-在协议中明确相应的违约责任-政府方及时调整相关配套经营性土地招挂拍等事宜投资风险/完全承担-要求项目公司提交履约保函融资风险融资不能或不足/完全承担-要求项目公司提交履约保函-在协议中设置融资交割条件30风险风险类型类型风险描述风险描述政府方政府方XX集团XX集团项目公司项目公司/中标社中标社会资本方会资本方风险控制措施风险控制措47、施建设风险建设成本超支；建设质量不达标；建设工期延误等。/完全承担-在合同中明确建设要求，并要求项目公司提交履约保函-公开招标确定施工企业，并要求施工企业提交保证金运营风险项目运营风险：项目产出未达到既定绩效标准、运营成本不能得到合理控制、管理不到位等/完全承担-协议明确绩效标准并与付费严格挂钩-要求项目公司提交运营保函招商引资与产业发展风险承担因招商引资优惠措施落实不到位带来的风险承担与中标社会资本方（项目公司）合同约定的因己方原因造成的产业导入计划落实不到位带来的风险承担除政府或XX集团责任以外的其他全部风险-协议明确绩效标准并与付费严格挂钩财务风险土地出让无人响应或成交价过低导致政府付费48、来源不足的风险/完全承担-设置兜底摘牌机制财务管理不善，融资成本过高等/完全承担/不可抗力风险不能预见、不能避免并不能克服的客观情况所带来的风险，如地/分担分担-各方合同约定及时应对、处理，减少直接损失和对项目造成的负面影响31风险风险类型类型风险描述风险描述政府方政府方XX集团XX集团项目公司项目公司/中标社中标社会资本方会资本方风险控制措施风险控制措施震、洪水等自然灾害法律政策变更风险如项目执行的法律、政策、技术标准发生变更，项目投资或成本增加等完全承担本级政府出台的变更视为违约，非本级政府出台的变更不视为违约/-设置再谈判机制，应对法律政策变更带来的问题32七、绩效考核七、绩效考核（一）49、绩效考核主体（一）绩效考核主体XX集团作为项目绩效考核的实施主体，负责牵头组织成立考核小组对项目整体（或对单个子项目）进行绩效考核，具体考核工作可由考核小组实施或引进第三方机构实施。本项目绩效考核主要分为季度考核和临时考核。其中，季度考核结果占考核总分的 70%，临时考核结果占考核总分的 30%，具体以合作开发协议约定为准。考核结果将与XX集团向项目公司支付的相关费用进行挂钩。（二）绩效考核内容（二）绩效考核内容本项目属于片区开发项目，各子项目开发时序不同，结合政策文件精神及本项目特点，可对各子项目实行单独绩效考核，单独计算各子项目的付费金额，各子项目的绩效考核将在相应项目建设内容、技术参数明50、确后由XX集团与中标社会资本方谈判最终以合同形式确定，各子项目的考核结果将与付费进行挂钩。（三）绩效考核指标（三）绩效考核指标1、建设绩效考核指标、建设绩效考核指标建设期绩效考核贯穿于项目建设整个阶段，建设期考核指标主要分为质量、工期、环境保护、安全生产等 4 个方面。每个季33度，XX集团对项目公司的项目建设情况进行考核，未达到相应指标要求时，XX集团可要求项目公司在规定时间内进行整改，并承担相应的违约责任或扣减相应的费用，具体以合作开发协议约定为准。表表 7-1项目建设期绩效考核指标项目建设期绩效考核指标指标类别指标类别指标要求指标要求质量需符合 CJJ15城市公共交通站、场、厂设计规范；51、CJJ82-2012园林绿化工程施工及验收规范；GB50268-2008给水排水管道工程施工及验收规范；CJJ37-2012城市道路设计规范等，并做到一次验收合格。工期开工日：以监理工程师的开工令为准竣工验收日：自前述实际开工时间起不超过两（2）年环境保护 参照建设项目环境影响评价资质管理办法等安全生产 参照 JGJ59-2011建筑施工安全检查标准注：注：若国家、省、市出台具体考核办法或新的规定，则上表中与之不一致的或未作约定的或约定不明的，以国家、省、市出台标准为准进行调整并执行。2、运营维护绩效考核、运营维护绩效考核运营维护期内项目考核指标主要分为三个板块：全部达标方能获得当期全部费用，52、不达标的按照考核办法支付相应的违约金或扣减相应的费用。第一板块（40%）：对风车坪小学总部搬迁项目、文星路（二标）、拱极路（一标）、支路三、支路二、碧泉路、千里湘江第一湾游客服务中心、万楼-火车站片区学校、充电桩以及附属配套34设施建设项目的运营维护情况进行考核。第二板块（40%）：考核项目公司产业导入情况、经营状况，对项目公司的经营收入与成本控制、以及项目的安全管理及突发事件处理等情况进行考核，需要满足国务院办公厅关于印发突发事件应急预案管理办法的通知等文件要求。第三板块（20%）：对项目公司运营维护过程中，是否存在扰民、破坏环境、市民满意度等进行考核。运营维护期内，XX集团可以通过常规考核53、和临时考核的方式对项目公司运营维护情况进行考核。常规考核。常规考核每半年进行一次，对于绩效考核结果未能达到绩效标准要求的，XX集团将按合作开发协议约定减付部分当期应付费用；对于项目公司怠慢或延误修复缺陷的，XX集团可根据合作开发协议的相关约定提取项目公司提交的运营维护保函中的相应金额。临时考核。XX集团在不影响项目公司正常运行的情况下，可以对项目公司开展临时考核，如发现缺陷，则需在 24 小时内以书面形式通知项目公司。项目公司在接到XX集团书面通知后，应在通知要求的时间内修复缺陷。（1）当期绩效考核打分85 分，全额支付当期相关费用，项目公司需按照提出的完善意见进行整改。35（2）60 分当期54、绩效考核打分85 分，要求项目公司在一定整改期内整改到位，当期实际需支付的费用金额=当期计算的需支付的费用金额（绩效考核打分+15）/100。（3）如当期绩效考核分值低于 60 分，即运营维护服务出现重大问题，XX集团要求项目公司在规定整改期内进行整改，整改后再次进行绩效考核。绩效考核通过后，将按照需要支付费用的 80%和绩效考核结果进行计算后再支付。如多次运营绩效考核不合格，XX集团根据情况可以启动临时接管，也可以根据合作开发协议约定提前终止。其中，绩效考核的整改费用、违约金、罚款等由项目公司自行承担，不计入项目总投资和运营维护成本。36八八、项项目目合合同同体体系系本项目合同体系包括三个层55、次：一是授权文件，即湘潭市人民政府通过授权文件，授权XX集团作为项目实施主体和招标主体。二是合作开发协议，包括但不限于XX集团与中标社会资本方签订的合作开发协议、项目公司股东签订的投资协议、项目公司章程，以及XX集团与中标社会资本方、项目公司签订的合作开发协议之补充协议，合作开发协议之补充协议主要约定由项目公司承继中标社会资本方的权利和义务，但不免除中标社会资本方必须承担的义务。三是履约协议，即由项目公司和本项目推进过程中的各有关主体签署的合同体系，具体包括项目公司与金融机构签署的融资合同、与施工单位签署的施工合同、与保险机构签署的保险合同，以及规划、设计合同等。（一一）项项目目授授权权文文件56、件湘潭市人民政府作为项目的组织、授权和监管主体，授权集团作为本项目实施主体和招标主体，通过授权文件约定XX集团负责本项目投融资、总体规划设计、建设、招商引资、产业导入、运营维护等相关工作，协调相关政府部门开展项目相关工作，履行相关协议约定的权利和义务。37（二）项目合作协议（二）项目合作协议1、股东协议与项目公司章程、股东协议与项目公司章程XX集团与中标社会资本方签署 投资协议 及项目公司 章程，并依据上述文件出资设立项目公司。其中股东协议明确项目公司资本金出资比例、股东各方的收益分配、风险分配和权利义务边界等。2、合作开发协议、合作开发协议XX集团与中标社会资本方签署的合作开发协议，以及XX57、集团、中标社会资本方、项目公司签署的合作开发协议之补充协议，将约定XX集团与项目公司收益分配、风险分配和权利义务边界、廉政条款、移交安排等。（三）项目履约协议（三）项目履约协议根据项目实施需要，项目公司为本项目融资与金融机构签订的 融资合同，项目公司为本项目建设运维投保的 保险合同，项目公司与施工方签订的施工合同，项目公司与运营商签订的运营服务合同等。（四）各方权利和义务（四）各方权利和义务1、XX集团的权利和义务、XX集团的权利和义务A、XX集团的权利、XX集团的权利（1）有权对项目进行全过程跟踪审计，对项目公司工程投38资、工程质量、工程进度、工程建设档案资料等事项进行监管和管理。（2）有58、权对项目公司提交的投资及资金使用计划进行审查。（3）有权指定机构或其委托的其他主体，对项目公司运营情况及项目产出情况等进行绩效考核，绩效考核时间安排由XX集团与中标社会资本方双方协商一致后在协议中约定。（4）负责对项目建设、运营维护情况进行监管、绩效考核等工作。（5）项目公司发生严重违约或发生紧急事件时，XX集团有权利（但不得被要求）介入，暂代项目公司运营和维护项目设施。（6）按照本项目合同的约定，通过项目公司利润分配收回投资成本及合理收益。（7）对项目公司的经营情况和财务状况享有知情权和监管权。（8）依照法律规定对项目公司经营管理的重大事项行使表决权。（9）中标社会资本方如出现下列行为之一时59、，XX集团有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权解除合同：39未经XX集团同意擅自转让项目合同或擅自处置、抵押项目资产、设施设备用于与本项目无关事项的；不按约定和国家相关要求提供社会服务的，服务要求达不到产出标准的；弄虚作假，非法套取、骗取政府补贴、优惠政策等，情节严重的；因违法违规经营，被有关机关依法责令整改、整顿后仍不按要求整改、整顿的；被有关部门依法注销、关停的；法律法规禁止的其他行为；（10）法律、法规或者合同约定的其它权利。B、XX集团的义务、XX集团的义务（1）协助项目公司办理相关的前期工作及相关审批事宜。（2）协助落实项目所需的配套条件，如水、电60、通讯、道路等。（3）协助项目公司与相关部门进行协调，获取满足项目开发范围内当年项目建设用地及各项用地指标需求，包括但不限于建设用地指标、占补平衡指标。（4）协助项目公司与相关部门进行协调，获取进行合作区域内土地流转（如有）、征收及用地指标、规划条件。40（5）协助项目公司获取各项减、免税和优惠政策。（6）根据绩效考核结果向项目公司支付费用。（7）法律、法规或者合同约定的其它义务。2、中标社会资本方的权利和义务、中标社会资本方的权利和义务A、中标社会资本方的权利、中标社会资本方的权利（1）按照本项目合同的约定，通过项目公司利润分配收回投资成本及合理收益。（2）对项目公司的经营情况和财务状况享有61、知情权和监管权。（3）依照法律规定对项目公司经营管理的重大事项行使表决权。（4）法律、法规或者合同约定的其它权利。B、中标社会资本方的义务、中标社会资本方的义务（1）按照协议约定，及时、足额履行出资义务，协助项目公司筹措项目建设资金以满足项目建设需求。（2）合作期内自行承担投资、建设、运维的相关费用、责任和风险。（3）主导项目公司注册，完成项目公司管理制度的制定等。（4）负责组织、指导、协调项目公司的各项经营管理活动。（5）自身或推荐公司必须参与本项目配套经营性土地出让41竞拍，并进行有效报价和承担兜底摘牌的义务。（6）保证其委派的项目公司董事等人员遵守相关法律法规相关规定，忠实勤勉地履行其职62、责。（7）负责开展招商及产业项目的导入。（8）法律、法规或者合同约定的其它义务。3、项目公司的权利和义务、项目公司的权利和义务A、项目公司的权利、项目公司的权利（1）有权在合作期和区域内以排他独占的方式实施本项目，包括投融资、建设、运营、维护等。（2）按照经相关政府部门审批的本项目初步设计文件、施工图设计文件的要求、建设方案组织开工建设。（3）合作期限内，根据合作开发协约定的方式收回投资成本及合理回报。（4）对于经营性项目，经XX集团许可，项目公司在法律法规的允许范围内，可通过委托、合营等方式将其交由具备相应资质的第三方承担。（5）对于工程建设项目，项目公司应依法进行公开招标。（6）法律、法规63、或者合同约定的其它权利。B、项目公司的义务、项目公司的义务（1）按相关政策文件要求，办理进行本项目建设和运营过42程中所需的行政许可和审批手续。（2）负责以合法合规的方式和途径筹措项目建设资金以满足项目建设需要。（3）按照行业标准和合同约定，确保项目施工质量，杜绝质量安全事故，按时完成项目建设工作，确保项目准时完工。（4）遵守各项法规政策，依法运营，认真履行运营管理责任。项目期限内未经XX集团同意，不得擅自决定中断各子项目建设，设施运营和维护、解散、歇业。（5）接受XX集团和政府相关职能部门在建设期、运营期进行监管管理，并有义务配合合作期内监管事宜。（6）项目实施过程的重大问题应及时向政府相关64、职能部门、XX集团汇报。（7）应当于每年 1 月 31 日前向XX集团提交上一年度实施计划落实情况报告并保证报告内容真实、准确，实施计划情况报告的内容包括但不限于年度实施计划的执行情况、投融资情况、项目建设情况等。（8）项目公司负责本项目范围内的招商、产业导入、项目的运营维护等工作。（9）如项目公司的名称、地址、法定代表人、注册资本、经营范围、股权结构等工商登记事项发生变更，项目公司应在此43等变更计划发生前取得XX集团同意，并在变更之日起 7 日内将与变更相关的材料及变更情况书面说明报XX集团备案。（10）法律、法规或者合同约定的其它义务。（五）合作边界条件（五）合作边界条件1、项目合作期限65、项目合作期限本项目合作期拟定 8 年，其中包括 3 年建设期，5 年运营期（具体以实际运营期为准）。2、公司股权变更、公司股权变更在建设期内，因项目融资的需要，在获得XX集团书面同意后，项目公司股东各方可以对外转让其持有的项目公司的部分股权，XX集团有对股权受让方进行审查且具有否决权。3、项目总投资确认、项目总投资确认各子项目的总投资额包括建筑安装费用及设备购置费用、土地整理费、建设期利息等可研批复中明确的项目总投资费用。（1）建筑安装费用及设备购置费用）建筑安装费用及设备购置费用以项目建设同期湖南省最新发布实施的有效计价文件为依据（含相关建设工程定额、规范、人工及机械等政府性调整文件），材66、料价格按项目建设同期 湘潭建设造价、当地市场调查价（预算价格缺项材料参照湘潭建设造价及市场平均价），以湘潭市财政预决算（投资）评审中心的结算为准，下浮率各方另行协44商确定。在合同工期范围内，主要材料价格遇到政策性调整时，按建设项目同期湖南省正在执行的相关文件进行调整。材料价格以项目建设同期湘潭建设造价、当地市场调查价（预算价格缺项材料参照湘潭建设造价及市场平均价）为依据。工程建设其他费用：以项目建设同期国家、省、市相关文件计取的下浮率各方另行协商确定。（2）建设期利息）建设期利息基础设施建设及公用项目资本金不计算建设期利息，建设期利息在每笔融资发生后按照如下方式据实计算：该笔融资资金自进入项67、目公司银行账户次日起开始以该笔融资资金作为本金计算建设期利息直至该子项目竣工验收合格，不足一年的按日折算。即该等建设期利息=单笔融资额融资利率（计息天数365）。注：原则上融资利率不超过融资发生时 5 年期以上基准贷款市场报价利率（LPR）上浮 30%，最高不超过年化 6.5%。4、投资回报资金来源、投资回报资金来源本项目投资、建设、运营维护及合理收益等涉及的付费由本项目配套经营性土地出让收入的本级留存收入（土地出让收入的85%）和部分经营性项目的经营收益作为项目付费资金来源。市45人民政府授权市财政局在取得项目范围内配套经营性土地出让收入、特定项目的专项资金、产业税收等后，实行资金“封闭运作68、”，并按照财政预算管理规定和“收支两条线”的原则，在扣除各项提留费用后的全部资金，通过财政结算的方式直接向XX集团支付，如付费来源不足以覆盖应付费用，以付费来源为支付上限。XX集团根据合作开发协议及项目绩效考核情况支付给项目公司片区开发建设和片区产业发展与运营服务的相关费用，如付费来源不足以覆盖应付费用，以付费来源为支付上限。同时，本项目已投入资金或获得的任何政府补贴及政府补贴性质的奖励或其他投入，应等额予以扣减XX集团付费计算基数或抵扣XX集团应付的相关费用。5、项目自平衡原则、项目自平衡原则（1）按“政府主导、市场运作，以收定支、区域平衡”的原则，湘潭市人民政府以本项目土地出让收入的本级留69、存收入（土地出让收入的 85%）作为向XX集团支付授权文件下应付费用的付费来源。（2）XX集团以湘潭市人民政府授权市财政局向XX集团支付的授权文件项下的费用作为向项目公司支付万楼新城片区开发合作协议项下应付费用的付费来源。（3）如当年付费来源不足以覆盖全部应付费用时，该等支46付义务可累计到下一年，至本项目合作期满时。同时XX集团还需按照差额部分以下一个付款节点当日的 5 年期以上基准贷款市场报价利率（LPR）的一半，并按照实际逾期天数向项目公司支付逾期利息。因中标社会资本方或其推荐的公司未按约定有效参与本项目配套经营性土地出让竞拍并作出有效报价的除外。如全部付费来源不足以覆盖全部应付费用，以70、全部付费来源为支付上限（同时适用上述两个层面的付费来源）。6、兜底摘牌原则、兜底摘牌原则中标社会资本方自行或其推荐的公司对本项目配套经营性土地出让负有兜底摘牌义务，即本项目配套经营性土地以招标、拍卖、挂牌方式上市时，中标社会资本方或其推荐的公司必须以不低于挂牌底价的标准参与投标、竞拍，并进行有效报价且承担兜底摘牌义务，土地挂牌底价通过参考土地整理成本、该区域的基准地价、市场行情等因素确定（最终以市土委会审定为准），具体实施的相关事项如下：市土委会确定项目配套经营性土地的出让底价，中标社会资本方都应承诺由中标社会资本方自行或其推荐的公司参与该地块招拍挂的竞拍，须进行有效报价并承担兜底摘牌的义务。71、除非土地竞买过程中有其他竞买人出价高于中标社会资本方或其推荐的公司报价，中标社会资本方或推荐公司有权选择47放弃竞买，且无需承担任何违约责任。如中标社会资本或其推荐公司未按上述约定有效参与本项目配套经营性土地出让竞拍并作出有效报价，则视为中标社会资本方违约，XX集团将不予支付对应金额的工程费用、征地拆迁等费用及合理收益给项目公司，中标社会资本方不得追究XX集团、项目公司任何责任，金额为当次土地出让收入（以挂牌底价算）本级留存部分的 85%。其中，本项目配套经营性土地详见表 11-6；7、付费方式及节点、付费方式及节点本级财政部门以本项目配套经营性土地出让收入的本级留存收入（土地出让收入的 8572、%）作为项目专用支付资金。即市人民政府授权市财政局在取得项目范围内配套经营性土地出让收入、特定项目的专项资金、产业税收等后，实行资金“封闭运作”，并按照财政预算管理规定和“收支两条线”的原则，在扣除各项提留费用后的全部资金，通过财政结算的方式在一个月内直接支付到XX集团的专用账户，该账户由XX集团和中标社会资本方共管。该专用账户资金应优先用于支付当期应付项目公司的相关费用；根据项目实施情况需要（如降低项目财务费用，降低整体XX集团付费等），在XX集团与项目公司双方共同协商下可以提前收回相关子项目，并支付相应的投资成本及合理收益；在支48付当期应付项目公司的相关费用后，结余资金经XX集团与项目公73、司双方协商后，可由XX集团进行合理支配。在满足以下 2 种情形中的任意一种可解除共管：1）合作开发协议项下所有应付费用支付完毕；2）本项目配套经营性土地全部出让完毕，按合作开发协议所有应纳入付费来源的土地出让收入已转入该账户，且已按合作开发协议全部用于支付应付服务费但仍有付费义务未支付的不再支付。土地整理费、工程投资费用等资本投入及合理收益的支付周期、支付时间节点均保持一致，每年 1 月 31 日、7 月 31 日为集团向项目公司付费时间节点。（六六）履履约约保保障障机机制制履约保障安排主要包括：建设期履约保函、运营保函。中标社会资本方、项目公司需要向XX集团提交见索即付履约保函。1、建建设设74、期期履履约约保保函函建设期保函主要用于担保项目公司在建设期内按照合同约定的标准和进度实施项目建设资金、确保建设进度、质量和安全建设期内的相关工作。项目公司成立之日起 10 个工作日内，项目公司需向XX集团提交 2000 万元的建设期履约保函，当项目全部子项目完成竣工验收且项目公司提交运维保函后，XX集团49向项目公司无息退还建设期履约保函，最终以合作开发协议约定为主。2、运营期运维保函、运营期运维保函运维保函主要用于担保项目公司的运营维护达到服务质量、安全标准，并提供高效的公共产品和公共服务，项目公司应于项目竣工验收后 60 日内向XX集团提供符合要求的运营维护保函100 万元，在项目公司完成75、全部子项目移交工作后，XX集团向项目公司无息退还运维保函，最终以合作开发协议约定为主。（七）调整衔接机制（七）调整衔接机制1、应急处置、应急处置在本项目合作期内，项目公司应当制定突发事件应急预案。突发事件发生后，项目公司应当立即启动应急处理程序，根据突发事件应对管理职责分工向有关部门报告，并将应急处理结果通报XX集团。项目公司承担因启动紧急事故应急预案而增加的相关费用。2、临时接管、临时接管本项目的临时接管原则上指合作范围内单个或多个项目的临时接管，项目公司在合作期限内有下列行为之一的，XX集团有权对合作范围内的单个或多个项目实施临时接管：（1）因管理不善发生重大质量、生产安全事故，导致单个576、0或多个项目不能正常运营的；（2）因经营管理不善等原因，造成财务状况严重恶化，导致单个或多个项目不能正常运营的；（3）有项目存在重大安全隐患且拒不整改，危及或者可能危及公共利益、公共安全的；（4）法律、法规、规章规定的其他情形。XX集团可指定合格机构实施临时接管，临时接管项目所产生的一切费用，将根据项目合同约定，由违约方单独承担或由各责任方分担。3、提前终止、提前终止因法律变更、政府行为或不可抗力等因素导致项目合作提前终止退出。任何一方决定提前终止的，经各方协商一致后，按照协议约定结算相关费用，合作区域内项目公司投入且己经结算完毕的资产按照合作开发协议的相关约定进行移交，违约的一方承担相应的违77、约责任。如果一方不能按照项目协议约定进行项目开发建设或履行相关义务，且在合理期限内无法取得实质性改进，导致协议目的无法实现的，另一方有权解除项目协议。4、合同变更、合同变更在本项目合作期内，本项目合同体系中文件的任何修改、补51充或变更只有以书面形式并由相关各方授权代表签字并加盖公章后方可生效并具约束力。（八）期满移交（八）期满移交1、期满移交内容、期满移交内容各子项目运营维护期限届满时，各方按相关协议履行完毕，项目公司应将合作区域内相关项目设施资产、所有权、经营管理权等权利和权益全部无偿移交给XX集团或其指定主体。项目公司应确保合作区域内无偿移交的项目设施及所涉及的任何资产不存在债务或有债务78、等权利瑕疵，其上未设置任何担保及其他第三人的权利。项目设施应符合国家、湖南省、湘潭市规定的技术、安全和环保标准，并处于良好的运营状况。2、项目移交程序、项目移交程序各子项目运营维护期限期满十二（12）个月前，XX集团与项目公司应组建移交委员会，制定各子项目移交方案，项目公司应对XX集团指定的人员予以培训，以便其在子项目移交后能够承担子项目的技术、运营及管理工作；上述项目移交方案应包括移交验收标准，项目公司须确保通过移交验收，若项目公司怠于履行或不完全履行移交验收义务，则XX集团有权指定第三方代为实施，所涉费用由项目公司承担；本项目的期满移交日是各子项目运营维护期限届满之日后52的第一个工作日。79、项目公司至少应在各子项目运营维护期限结束六（6）个月前提交详细全面的移交清单；项目公司最迟应在移交日两（2）个月前向XX集团提交移交通知，该等通知应包括项目公司移交代表的姓名及其它移交相关的事项；XX集团应在收到项目公司移交通知后十（10）个工作日内以书面形式确认其通知，并将接收代表的姓名通知项目公司；XX集团与项目公司应在移交日七（7）日前完成有关本项目移交内容的清点和复核工作，共同签署预移交备忘录；在移交日，XX集团与项目公司将正式签署移交备忘录，同时XX集团或其指定主体的管理人员将正式接管该子项目。（九）争议解决（九）争议解决1、协商、协商凡因执行合作开发协议所发生的或与合同有关的一切争80、议，在签署合同的任何一方发出争议通知指明争议事项后，双方应首先通过友好协商解决。协商条款的编写应包括基本协商原则、协商程序、参与协商人员及约定的协商期限。2、诉讼与仲裁、诉讼与仲裁各方不能协商解决的争议，应在项目所在地申请仲裁或提起53诉讼。3、合同的持续履行、合同的持续履行在发生争议期间，各方对于合同无争议部分应当继续履行，除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目投资、建设、运营。54九、招标方式九、招标方式（一）招标方式选择（一）招标方式选择根据中华人民共和国招标投标法中华人民共和国招标投标法实施条例和中华人民共和国政府采购法等法律文件相关规定，本项目拟采取公开招标方式81、选择社会投资人。（二）招标程序（二）招标程序依照下列程序招标选择社会投资人：1、招标代理机构编制招标文件和公告报相关职能部门审批后，进行招标和交易备案；2、组织召开招标条件会议，落实招标核心条件；3、招标代理机构编制招标文件和招标公告；4、组织召开招标文件和招标公告的审查会议；5、依法发布招标公告，网上报名；6、投标人根据招标文件自行编制投标文件；7、投标人自行现场踏勘和网上招标答疑；8、组织召开评标预备会；9、依法组建评标委员会，评标委员会依法进行评标，并经过质询和公开答辩，择优选择社会投资人授予对象；10、向社会公示评标结果；以上招标流程以招标代理单位意见、招标文件为准。55（三）项目招标82、范围（三）项目招标范围本项目通过公开招标方式依法确定中标社会资本方，由中标社会资本方和XX集团按照一定的股权比例组建新的项目公司。XX集团与项目公司签订合作开发协议，授权项目公司负责本项目片区内的基础设施建设，片区内产业发展与运营服务，以及中标社会资本必须承担本项目配套经营性地块土地出让的有效报价和兜底摘牌的义务，包括但不限于以下内容：（1）组建项目公司；（2）协助片区开发；（3）对项目公司的管理；（4）项目的建设管理和协调；（5）在合同期内负责项目运营、维护；（6）其它相关的工作。（四）投标社会资本的资格要求（四）投标社会资本的资格要求（1）依法注册并有效存续的国内企业法人；（2）具有良好的83、财务状况及投融资能力，投标时须提供银行授信或自有资金证明；（3）有切实可行的投资、建设、运营方案；（4）按要求缴纳投标保证金；（5）法律法规、规章规定的其他条件；56（6）不接受联合体投标。注：具体社会资本方的资格要求以招标文件为准。（五）招标标的（五）招标标的本项目社会资本方招标的标的，主要设置为：1、土地整理费用合理收益率上限值 i18%；2、工程投资费用合理收益率上限值 i25%；XX集团支付给项目公司的合理收益中包含了项目公司融资成本。具体的招标范围、资格要求和招标标的，最终以招标代理机构发布的招标公告和文件为准。57十、项目流程安排十、项目流程安排表表 9-1万楼新城片区综合开发模式84、实施步骤万楼新城片区综合开发模式实施步骤序号序号实施步骤实施步骤政府政府XX集团XX集团咨询机构咨询机构备注备注1编制项目授权文件授权编制2聘请咨询机构编制项目实施方案参与负责编制可适当征求潜在社会资本方意见3组织项目实施方案联评联审组织联评联审协助汇报4获得项目实施方案的批复文件审核批准5选择招标代理机构，启动公开招标选择招标代理机构招标代理公司负责开展招标工作6项目开标，合作开发协议谈判参与合作开发协议谈判协助谈判7与中标社会资本方成立项目公司按约定进行出资8签订项目合作开发协议签订合作协议58十一、初步财务测算十一、初步财务测算（一）财务测算目的（一）财务测算目的本项目财务测算以本项目相85、关调研资料及合理假设为基础，评估判断在片区综合开发模式下，项目公司经营收入能否覆盖其投入成本实现项目资金的自平衡。同时在此基础上优化项目风险分配机制，为本项目社会资本方选择、XX集团与中标社会资本方的谈判工作提供基础。（二）测算基础数据（二）测算基础数据本项目总投资估算约为 411019.55 万元。其中，工程投资费用约为 207195.73 万元，土地整理费约为 203823.82 万元。最终，土地整理费以项目公司实际支付金额为准，工程投资费用以竣工财务决算评审确定的金额为准。具体投资估算详见表 2-1 所示。（三）财务测算假设（三）财务测算假设本次测算在以下假定的条件和前提下进行：1、总体86、投资计划、总体投资计划本项目拟定合作期为 8 年。其中，项目建设期为 3 年，运营期 5 年，具体年度投资计划拟定如下安排，以实际投入金额为准。1）土地整理费）土地整理费根据项目建设需要，拟计划分两年支付给XX集团，投资比例为 60%：40%。592）项目工程建设费用投资）项目工程建设费用投资本项目建设期为 3 年，根据项目建设需求每年投资比例约13%：41%：46%。2、土地出让假设条件、土地出让假设条件1）依据初步摸查万楼新城片区经营性地块市场成交价格，参考同区域范围内已拍地块成交价格，同时结合万楼新城片区地块的位置以及中标社会资本须承担兜底摘牌义务等综合因素，初步预计项目配套经营性土地出87、让挂牌底价的价格约在 380 万元/亩-420 万元/亩，具体针对本项目需要出让的土地面积及地块如表11-6 所示。2）若项目区域内配套经营性土地的上市因实际原因导致难以实现预期计划，可由XX集团与中标社会资本方双方共同协商其它地块进行替换。3、投资资金及合理收益、投资资金及合理收益本项目投资本金及合理收益分两部分：1）土地整理费的投资本金及合理收益，根据其投资计划，于投资次年起算投资回报，其投资回报期分为 6 年和 7 年收回，投资收益率为 i1；2）工程投资费用的投资本金及合理收益，根据其投资计划，于项目竣工开始运营之日起算，投资回报期为 5 年，投资收益率60为 i2。上述详见表 11-88、2、表 11-3。5、项目运维费用及经营收入、项目运维费用及经营收入本项目运营维护包含基础设施、部分经营性项目的运维费用，考虑到合作期相对较短，项目处于运行良好阶段，运维费用相对较低且不适宜统一标准，暂定基础设施建设项目运维费用以实际发生且经政府方审计确认金额为准。（四）年度投资计划（四）年度投资计划根据投资计划基本假定，项目公司资金投入情况如表 11-1 所示：表表 11-1项目公司年度投资情况表项目公司年度投资情况表单位：万元单位：万元序号序号内容内容项目项目合计合计1 12 23 3一土地整理费投资比例100%60%40%0投资额203823.8122294.381529.50.0二工程89、投资费用投资比例100%13%41%46%投资额207195.726935.484950.295310.0三三合计合计411019.6149229.7166479.895310.0（五）项目经营收入及成本（五）项目经营收入及成本1、充电桩运营收入、充电桩运营收入本项目的充电桩项目建有 10 个智能充电站共计 300 把快速充电枪。通过调研，参考特斯拉已经在国内的 140 个城市落成 30061多座超级充电站，超级充电桩的费用为 1.8 元/度，在扣除电费、人力成本等相关运维成本后，拟按照 0.8 元/度进行计算。同时，一般情况下直流充电桩 40 分钟左右可满足客户补电需求，一天预测充电 5 次90、，运营期初考虑使用率为 60%，随后逐步增长至 80%趋于稳定。经测算分析，运营期第一年充电桩运营收入约为 1036.8万元。2、千里湘江第一湾游客服务中心、千里湘江第一湾游客服务中心“千里湘江第一湾”景区包含了湘潭昭山城市海景水上乐园、湘潭市博物馆、万楼景区、九华湖德文化园、齐白石纪念馆 5 家国家 3A 级旅游景区，并力争创建国家 5A 级旅游景区。千里湘江第一湾游客服务中心主要包含车辆租赁、休闲护理、旅游商品交易、游客咨询、行李寄存点等服务设施。根据湘潭市 2018年国民经济和社会发展统计公报，湘潭市 2018 年全年接待国内游客 6429.3 万人次，比上年增长 5.5%，本项目暂定 91、2023 年开始运营，考虑到本项目包含 5 家 3A 级旅游景区，2023 年旅游游客分流到本项目按 1%进行考虑，随着相应配套设施的逐步完善，游客分流比率逐步提升，到 2027 年游客分流比率逐步上升至 5%后趋于稳定。其中，运营期第一年消费人数拟定占旅游游客人数的40%，随着游客服务中心的不断完善，消费人数逐步上述至 70%趋于稳定。参考湘潭市居民消费指数及同类项目消费水平，预计62人均消费 80 元，再考虑其人力成本、运行成本、宣传费用等，拟按照 10 元/人的净收入进行计算，运营期第一年运营收入共计281.02 万元。（六）项目公司投资成本及合理收益（六）项目公司投资成本及合理收益根据92、上述假设，在土地整理费用合理收益率为 8%，工程投资合理收益率为 5%时，土地整理费及合理收益费用共计为 203839.7万元，工程投资费用及配套经营性土地整理费合理收益费用共计为 300221.6 万元，具体如表 11-2、表 11-3 所示：表表 11-2土地整理费及合理收益表土地整理费及合理收益表单位：万元单位：万元序号序号项目名称项目名称合计合计1 12 23 34 45 56 67 78 8一一土地整理费1第一期收回投资成本及合理收益123804.50.020902.119830.218758.317686.416614.515542.614470.72第二期收回投资成本及合理收益893、0035.20.00.015423.514589.813756.112922.412088.711255.0二二小计小计203839.70.020902.135253.633348.031442.429536.827631.225725.6表表 11-3工程投资和配套经营性土地整理费及合理收益表工程投资和配套经营性土地整理费及合理收益表单位：万元单位：万元序序号号项目名称项目名称合计合计1 12 23 34 45 56 67 78 8一一工程投资和配套经营工程投资和配套经营性土地整理费性土地整理费1工程投资和配套经营性土地整理费及合理收益回收300221.60.06352.110713.56194、933.359282.356631.253980.151329.1二小计小计300221.60.06352.110713.561933.359282.356631.253980.151329.1（七）XX集团付费来源及覆盖倍数（七）XX集团付费来源及覆盖倍数63按照上述财务分析，合作期 8 年，项目公司投入的土地整理费、工程投资费用以及合理收益共计约 504061.3 万元。项目回报资金主要来源为项目经营性资产运营收益和项目配套经营性土地出让收入的本级留存收入（土地出让收入的 85%），其中项目经营性资产运营收入约 13311 万元。其中，在本级土地出让收入留存比例为 85%，付费覆盖倍数为 95、1.1 时，结合万楼新城片区配套经营性土地出让成交价格，以及中标社会资本承担兜底摘牌 380440 万元/亩，经财务测算，本项目共需配套 1540.9 亩经营性土地用于本项目的投资收入平衡，配套的经营性土地出让收入共计约为 636654.2 万元，本级留存部分收入共计约 541156.1 万元。考虑到XX集团付费资金最少要覆盖项目公司所需收回投资及合理收益，其每年出让土地平均成交价格及每年最少需纳入本项目投资收入平衡的出让土地面积见表 11-6 配套经营性土地出让表，以及表 11-4 土地出让收入本级留存收入表、表 11-5 付费覆盖倍数表。表表 11-4土地出让收入留存收入表土地出让收入留存96、收入表单位：万元单位：万元序序号号项目名称项目名称合计合计1 12 23 34 45 56 67 78 81当年出让土地面积1540.90.092.8152.5304.4281.1258.4236.2215.52拟定土地出让价格0.0380.0390.0400.0410.0420.0430.0440.05土地出让收入636654.20.035270.159486.9121754.9115235.7108510.1101561.194835.54纳入本级留存收入541156.10.029979.650563.8103491.797950.392233.686326.980610.264表表 1197、-5付费覆盖倍数表付费覆盖倍数表单位：万元单位：万元序序号号项目名称项目名称合计合计1 12 23 34 45 56 67 78 8一一现金流入现金流入554467.40.029979.650563.8104809.599797.194784.889772.584760.1本级留存土地出让收入541156.10.029979.650563.8103491.797950.392233.686326.980610.2经营性项目净收益13311.30.00.00.01317.81846.82551.23445.54149.9二二现金流出现金流出504061.30.027254.245967.195298、81.390724.786168.081611.377054.71土地整理费本金及合理收益203839.70.020902.135253.633348.031442.429536.827631.225725.62工程投资和配套经营性土地土地整理费及合理收益300221.60.06352.110713.561933.359282.356631.253980.151329.1三三覆盖倍数覆盖倍数1.1注：按照付费覆盖 1.1 倍，需配套可供出让的土地共计约1540.9 亩，出让计划如表 11-6 所示：表表 11-6本项目配套经营性土地出让表本项目配套经营性土地出让表序序号号项目名称项目名称四至范99、围四至范围土地规划土地规划用途用途土地总土地总面积面积拟上市拟上市时间时间1火车站子片区一期项目 14 号地块雨湖区先锋乡、护潭乡商住用地4420212火车站子片区一期项目 16 号地块雨湖区先锋乡、护潭乡商住用地4320213火车站子片区一期项目 15 号地块（净地）雨湖区先锋乡、护潭乡商住用地5520224火车站子片区一期项目 10 号地块(净地）雨湖区先锋乡、护潭乡商住用地3720225火车站子片区一期项目 12 号地块雨湖区先锋乡、护潭乡商住用地5420226火车站子片区一期项目 9 号地块雨湖区先锋乡、护潭乡商住用地6320237火车站子片区一期项目 13 号地块雨湖区先锋乡、护潭乡100、商住用地6320238火车站子片区一期项目 11 号地块雨湖区先锋乡、护潭乡商住用地6920239火车站子片区一期项目 17 号地块雨湖区先锋乡、护潭乡商住用地79202365序序号号项目名称项目名称四至范围四至范围土地规划土地规划用途用途土地总土地总面积面积拟上市拟上市时间时间10火车站子片区二期项目 4 号地块雨湖区先锋乡、护潭乡商住用地45202311火车站子片区一期项目 5 号地块雨湖区先锋乡、护潭乡商住用地58202412火车站子片区二期项目 1 号地块雨湖区先锋乡、护潭乡商住用地54202413火车站子片区二期项目 2 号地块雨湖区先锋乡、护潭乡商住用地64202414火车站子片区101、一期项目 7 号地块雨湖区先锋乡、护潭乡商住用地62202415火车站子片区二期项目 26 号地块雨湖区先锋乡、护潭乡商住用地50202416万楼文化产业园 21 号万楼路以北、护潭西路以南、江南大道以东商住用地191202517火车站子片区 25 号地块赤马路以西，保税路以东，护谭西路以北，碧泉湖以南商业用地64202518火车站子片区一期项目 3 号地块雨湖区先锋乡、护潭乡商住用地78202619火车站子片区 28 号地块江南大道以西，护谭西路以北，湘琦路以南，碧泉湖以东商业用地73202620万楼文化产业园 22 号护潭路与莲城大道交叉口的西南地块商住用地97202621火车站子片区 2102、7 号地块江南大道以西，护谭西路以北，湘琦路以南，碧泉湖以东商业用地30.9202722火车站子片区 24 号地块赤马路以西，保税路以东，护谭西路以北，碧泉湖以南商业用地53202723火车站北片区 8 号地块护潭西路以南，万楼路以北，科大路以东，詹岳路以西商住用地1142027合计合计1540.9注：1.项目中若部分地块跟自然资源局的规划存在冲突之处，最终需以规划要求为准。2.配套经营性土地出让时间以实际土地挂牌出让时间为准。3.出让的配套经营性土地范围如图 11-7 所示：66图图 11-7本项目出让的配套经营性土地范围图本项目出让的配套经营性土地范围图学校和游客服务中心的建设用地经营性土地道路建设用地片区红线备注：项目选址、建设内容及投资额以立项文件为准