1、XX市公交房地产开发公司改制方案一、前言依据北京市国有企业改制的相关精神，按照总公司200363号关于加快推进总公司系统经营管理体制改革的工作安排的具体要求，本着坚持解放思想、实事求是的思想路线，大力发扬求真务实、勇于创新的精神，力求突破旧观念的束缚，努力做好本次房地产开发公司（以下简称为公司）的改制工作。二、企业基本情况1、公司概况北京市公交房地产开发成立于1992年，隶属于公交总公司，公司注册地点为海淀区紫竹院路乙32号金紫竹大厦四层。公司1992年成立以来，在总公司的正确领导下，在经营班子及全体职工的共同努力下，企业取得了较大的发展。注册资本金从1029万元增加到3258.1万元；从业人2、员由十几人扩大到近60人；总资产从1千万元增加到20443.7万元；开发资质从内部开发发展到外部开发二级。在公司成立的十一年中，曾经经历了两次开发高潮，第一次是92年至95年，公司以合作开发为主，先后启动了展览路的京润大厦、和平里的爱地大厦、国际展览中心的静安大厦和三里河的巴黎公寓等项目。具体情况见下表。项目名称占地面积（米2）收益（万元）建筑面积（米2）京润大厦5740151439618.06爱地大厦2680670319896静安大厦5216.5404490350.8巴黎公寓127111479649.198年公交总公司系统基建、开发体制改革后，开发公司并入新组建的基建开发处，但对外仍保留企业3、法人执照，并继续从事开发、经营活动。自此，房地产开发工作迎来了的第二个高潮，先后启动了核桃园的天泽园项目、花园村的紫苑阁项目、甘露园的丽景馨居项目、安定门的安馨园项目、回龙观住宅小区项目（待建）、109工程（大方饭店）和马家堡住宅及配套项目。具体情况见下表。项目名称占地面积（米2）收入（万元）建筑面积（米2）天泽园1961.919005174.7紫苑阁6800024525.2丽景馨居10620.072430358706.17安馨园8414243922709回龙观40000未建55240109工程9002053090马家堡86503540361502、公司人员状况截止到2002年12月31日，公4、司在职职工53名，从事开发工作的职工人数为38名（管理人员34名，工人4名）。从事多经工作的职工人数为15名，均为管理人员。具体人员情况见下表。公司管理人员年龄、学历情况一览表单位：人合计年 龄学 历55岁以上5054岁4049岁3039岁29岁以下平均年龄（岁）研究生大本大专大专以下合计49182012840.3312277从事开发工作人员3417138540.1312154从事多经工作人员150174340.6001233、公司组织机构公司组织机构现状分为“七部一室”，即前期发展部、经营部、销售部、工程技术部、人力资源部、计划财务部、行政保卫部和办公室。4、公司资产情况注册资本3258.15、万元；总资产20443.7万元（流动资产15151万元，固定资产1958万元）；总负债14859.7万元；净资产5584万元。5、公司经营情况2001年2002年公司经营收入连续两年超亿元，2002年收入为11052.5万元；利润总额271.2万元；净利润175万元。6、对外投资情况房地产开发公司对外投资情况见下表。序号公司名称投资额（万元）股东形式1北京文宝物业管理有限责任公司70控股2北京融融装饰工程有限责任公司120控股3北京公交四达枢纽站投资有限公司1267参股4军都旅游度假村900参股5北京永通建筑装饰工程发展有限公司417.5参股6北京大方饭店有限责任公司400参股7天罡公司40参6、股8北京水平线建筑设计有限公司30参股9劳服分中心1参股共计3245.5三、改制的紧迫性、必要性分析 1、企业在发展中遇到的主要问题企业自1992年成立以来，逐步发展壮大，取得了较好的业绩，积累了一定的经验，锻炼了队伍，为公交事业的发展做出了一定的贡献。但是，尽管如此，企业的发展与市场经济发展的要求和我国加入WTO及北京申奥成功后对房地产发展的要求相比，还有许多差距，一些在长期计划经济中形成的思想观念和体制弊端，还制约着企业的快速发展。（1）生产经营的灵活性差，开发机制不活，体制不新，无法建立科学的决策机制和决策程序，难以建立科学的激励和约束机制。企业后劲不足，竞争力不强。另外开发公司还存在人7、员偏多，结构不合理等问题。（2）国家土地使用制度改革，开发用地都要通过在土地交易市场上以招标、拍卖、挂牌方式取得，使我公司失去了土地资源优势，这对开发工作提出新的要求，企业必须面对市场，积极参与市场竞争，寻求新的出路。（3）国有独资企业所特有的责任的无限性，不仅造成企业内部治理结构不规范，缺乏有效监督制衡，也同时造成企业与职工对国家的无限依赖和国家对企业、职工负有的无限责任，制约了企业内部竞争机制的建立。2、改制的必要性（1）是中央、北京市和公交总公司的要求。国家、北京市有关文件提出国有企业要逐步建立现代企业制度，完成投资主体多元化的公司制改造。2003年初总公司明确提出我公司要在三季度前完成8、企业改制。（2）是市场竞争对企业的客观要求。近年来，随着我国房改的不断深化，房地产市场逐步规范和法规、政策的逐步完善，消费者逐步成熟和理性，集团购买逐步退出市场，个人成为住房的购买主体。市场竞争日趋激烈，开发企业面临重新洗牌。激烈的市场竞争使开发企业面临严峻挑战，迫使企业要不断加强企业管理、机制创新和体制改革。只有这样，才能在未来激烈的市场竞争中占有一席之地。（3）企业自身发展的需要。企业要生存和发展，必须适应市场；而要适应市场就必须彻底转换经营机制，合理配置生产要素，调动全体职工的积极性，尤其是专业技术人才和管理骨干的积极性；研究市场、开发市场，生产适销对路的产品，而这一切首先要克服阻碍生产9、力发展的体制性障碍，建立起适应社会主义市场经济条件下生产力发展的现代企业制度。3、改制具备的条件（1）开发公司经过几年的努力，具备了一定的物质条件，企业也达到了二级开发资质的要求。同时，培养了一批人才，锻炼了一支能打大仗、硬仗的队伍。（2）企业领导班子团结，思想解放，对改制认识统一；经过长期的思想教育，职工对改制的必要性有较深刻的认识，已经具有一定的心理承受能力。四、改制遵循的基本原则1、坚持解放思想，事实求是；从严要求，规范运作；2、坚持组织形态和内部治理结构改革同步；资源配置调整和机制创新相结合；3、坚持积极稳妥,确保稳定。五、改制要达到的目标1、以开发公司现有资产为出资，多方吸引投资，按10、照公司法的要求，将企业整体改制为投资主体多元化的有限责任公司。新公司成立后，原开发公司注销，新的有限责任公司吸收原开发公司企业人员，继承原开发公司所有债权和债务。2、按照现代企业制度要求，建立符合国际惯例的、企业内部权利相互制衡的、管理科学的、规范的法人治理结构；3、完善企业内部激励约束机制，强化内部管理，提高企业效益。六、改制的具体实施步骤1、审计评估，做实企业资产。依据公司法和北京市政府有关文件规定，在清产核资的基础上对企业资产进行审计，并对资产进行评估。严格按国家和北京市有关规定，核销历史形成的明明亏、潜亏，做实企业资产。2、按照政策，预留费用。按照北京市和国家有关支持国有企业改制的政策11、规定，在剥离非经营性资产，提足欠国家、欠职工和潜亏以及预留企业解除劳动合同人员安置、培训及离退休人员福利、医疗等费用后，核实确定北京市公共交通总公司持有的国有资产权益，并报财政局备案。3、积极落实其它社会法人出资入股。公司注册资金拟为3000万元人民币。初步考虑由3-5家投资主体进行投资，公交总公司系统内可选择总公司、巴士公司、四达公司和军都旅游度假村等，占80-90%的股份。总公司系统之外的其它出资人可选择市场上较为著名的房地产开发或中介顾问公司，占10-20%的股份，从他们那里可以引进先进的经营管理理念和项目运作经验。 4、制定公司章程，明确股东会、董事会、监督会组成人数和各自权利、义务。12、5、建立规范的法人治理结构依据公司法规定，按照权力机构、决策机构、经营机构、监督机构相互分离和精干效能的原则，北京市公交房地产开发公司依法建立股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司法人治理结构。做到责权明确、各司其职。有效行使决策、监督和执行权。股东大会：有限责任公司由股东组成股东大会，是公司的权力机构，依照公司章程行使职权。股东会是北京市公交房地产开发公司的最高权力机构。董事会由股东大会选举产生，是北京市公交房地产开发公司的经营决策机构，董事会向股东会负责。董事会由57人组成，设董事长一人，董事会由参股股东按参股比例选举产生，董事长是北京市公交房地产开发公司法定代表人，可由北京市公共交通总13、公司提名，经董事会选举产生。党组织的主要负责人，可以法定程序进入董事会（或监事会）。董事会任期三年。董事任期届满，连选可以连任。北京市公交房地产开发公司设立监事会，监事会由35人组成，其成员由股东代表和公司职工代表组成。监事会任期三年，任期届满，连选可以连任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会依公司章程行使职权。北京市公交房地产开发公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘，行使公司章程规定和董事会授予的各项权利，对董事会负责，主持北京市公交房地产开发公司的生产经营工作。北京市公交房地产开发公司设副总经理若干人、总经济师一人、总工程师一人、总会计师一人、总经理助理若干人，由总经理提名，董事会14、聘任或解聘，对总经理负责。新公司暂定北京市公交房地产开发有限责任公司，依法进行登记注册，原北京市公交房地产开发公司注销，其全部资产权益，债权、债务由新公司承继。新设立的北京市公交房地产开发公司由北京市公共交通总公司为国有资产出资人，与其它股东一起按投资比例享受相应权利，承担相应义务。6、召开临时股东大会，确定董事会、监事会人选，选举董事长，并根据董事会提名任命总经理。7、调整公司组织管理机构，进行机构人员定编定员。新公司定员32人（不含多经），其中公司领导7人，拟设八部一室，即办公室（3人）、人力资源部（3人）、计划财务部（3人）、研究发展部（2人）、规划设计部（3人）、工程技术部（3人）、合15、同预算部（3人）、营销策划部（3人）、物业管理部（2人）。各部门主要职责如下：办 公 室：负责办理日常党政事务、档案管理、工、青、妇、团的管理工作等。人力资源部：负责劳动、工资、社保、后勤、行政、人力资源的开发、管理等。计划财务部：负责计划、资金、财务管理等工作。研究发展部：负责企业发展、改革、战略、调研、内部管理制度的制定、监督执行、重大文件的起草等工作。规划设计部：负责项目各类手续报批、方案设计、前期规划、新项目选择等工作。工程技术部：负责工程技术管理、各类工程图纸审核、工程的组织、竣工验收等工作。合同预算部：负责各类经营合同的起草、审核、管理，工程项目概预算、结算、成本分析、测算。参与工16、程招投标、材料、设备采购等工作。营销策划部：负责开发项目市场调研、分析、营销策划、商品房销售、宣传、推广等工作。物业管理部：负责公司各类物业的协调、管理、负责商品房的售后服务工作。8、推进企业内部三项制度改革l 改革人事、劳动、分配制度新公司根据国家规定享有用工和分配自主权。公司将建立人才竞争机制，择优聘用；取消管理人员、技术人员的国家干部身份，打破不同所有制职工的身份界限，统称公司员工。l 实行劳动合同制，完善公司与员工双向选择制度，促进人才合理流动，人才资源优化配置，形成人员能上能下，能进能出的用工机制。l 深化分配制度改革，实行市场化工资制度，建立岗位、技能、业绩、贡献的综合考核体系。公17、司员工的收入水平根据公司章程和公司保值、增值和税后利润的实现情况确定调整和分红比例。l 根据公司章程建立各类人员的激励约束机制。9、加强企业管理l 健全财务制度全面贯彻企业财务通则、企业会计准则和国家及市财政部门的有关规定，健全有限责任公司财务会计制度，建立内部成本核算体系和财务管理体系，发挥会计核算、监督和资金结算中心的作用。新公司计划财务部统管公司财务工作。l 建立健全与有限公司相适应的科学管理体系从公司的实际出发，着重抓好内部的综合管理，建立起有利于合理配置资源，增加效益的运行机制，有利于自我发展，自我管理的约束和激励相结合的竞争机制，通过改革、改组、改造和加强管理，增强企业活力，适应市18、场竞争，达到安全、优质、高效、低耗的目的，保证公司在良好的基础上得到大的发展。七、企业发展规划和前景展望新公司将以市场为向导，以成本控制为核心，以质量管理为手段，提高经济效益，建立起良性循环的运行机制，实现“两个根本性转变”。计划在未来23年里，初步建立现代企业制度，完善内部管理制度，建立市场化的项目运作模式。企业在未来的几年里要抓住北京大力发展城市建设和承办2008年奥运会的大好机遇，力争使开发规模逐年增大，经营销售收入逐年提高，企业资质保持在二级开发资质，成为公交多经企业的支柱企业，为公交事业的发展多做贡献。八、需要总公司解决的问题1、开发公司改制后，必将完全进入市场参与竞争，但由于企业实19、力还不够强，仍需要总公司在各方面的大力支持，特别是基建部和系统内各兄弟公司的指导、协调与支持。2、由于目前开发公司后备土地资源不足，改制初期，需要总公司明确几块土地由开发公司作为后备项目的土地储备，具体项目有大屯、核桃园大二期等。3、企业改制后，可能涉及到企业人员、工资、分配体制的重大调整，希望得到总公司的理解与支持。九、改制工作安排1、准备阶段组织落实：成立改制工作领导小组组长：郭长宝组员：王克平、郭永、丁沂、季朗超下设工作小组组长：王克平、副组长：季朗超组员：杨助、万云云、傅慧敏草拟并修改改制方案；上报北京市公共交通总公司审核、批复。2、实施阶段资产评估；清理非经营性资产；整理人员名册；对20、预留费用进行测算；公司名称进行工商预登记；（北京市公交房地产开发有限责任公司）与投资企业洽谈，确定投资意向单位；根据审计评估报告上报北京市公共交通总公司审定，评估结果报财政局确认；与主要投资人签署正式协议，确定股比；报北京市公共交通总公司资产处置方案、改制方案、公司章程；北京市公共交通总公司批复资产处置方案后，报财政局报案；召开职工代表大会通报方案。3、建章建制、注册登记阶段召开临时股东会，提出董事会后选人，选举产生董事会，通过公司章程；召开董事会，选举董事长，确定总经理；起草有限责任公司股东会、董事会、监事会议事规则及总经理工作细则，报股东大会通过。注销原法人资格，工商变更登记。 北京市公交房地产开发公司 2003年4月2日