1、大型乳业集团企业投资项目审批、备案及实施管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总 则第一条 为规范XXXX（集团）有限公司(以下简称XX集团)及其所属企业投资行为，明确集团各层面在投资活动中的事权和职责，加强投资活动的监督管理，切实防范投资风险，提高投资质量，根据国家有关法律、法规、光明食品（集团）有限公司（以下简称：光明集团）相关规定和XXXX（集团）有限公司章程，制定本制度。第二条 本制度适用于XX集团和全资、控股子公司，包括实际控制子公司(以下简称子公司)及子公司所属全资、控股子公司（以下简称子企业2、，子公司、子企业并称为企业）。企业应该严格遵循本制度，并结合企业实际情况，制定相应的管理制度及规范，建立和完善投资管理体系。第三条 本制度所称的投资，主要指XX集团、企业在中国境内外进行的下列投资活动：（一）产权投资。1、XX集团、企业依法以货币出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价投资兴办企业（包括中外合资、合作及国内一人）的投资行为。2、XX集团、企业对全资、控股、参股企事业单位增资扩股或追加资本金的投资行为。3、XX集团、企业收购其他企业产权（包括知识产权等无形资产）的投资行为。（二）固定资产投资。XX集团、企业进行基本建设、技术改造、装饰装修3、设备购置等，以及房地产建设开发的投资行为。（三）金融投资。XX集团、企业进行证券（股票、债券、基金单位）交易、期货交易、外汇交易、委托理财等投资行为。第四条 XX集团、企业的投资活动应当遵循以下原则：（一）符合战略发展方向，服务主业做强做大。投资活动应当符合国家产业政策、集团战略规划以及企业主业发展方向和结构调整，服务于主业做强做大。严格控制三级以下产权投资（含三级），不得增设五级企业。非主业投资和非生产性固定资产投资，严禁风险投资，以上投资项目必须书面上报XX集团审核。（二）注重投资预算管理，提高投资活动计划性。企业应当认真编制年度投资计划与预算，严格执行经XX集团批准的年度投资计划（预算4、）。未经计划批准单位同意，不得擅自更改投资计划、扩大投资规模。（三）规范投资决策程序，提高项目投资科学性。投资活动必须严格执行XX集团和（或）企业制定的投资制度与规范，必须进行充分的可行性研究论证。项目决策必须实行集体决策制，企业对投资行为承担经济责任。（四）加强投资项目管理，有效控制投资风险。投资活动应与企业资产规模、筹资能力以及管理能力相适应，企业要加强投资项目的过程管理和后续管理，完善风险防范体系，有效控制投资风险。原则上，XX集团二层次以下子企业（含二层次企业）不得进行产权投资。第二章 事 权 划 分第五条 XX集团对企业的投资活动实行审批制或备案制。第六条 XX集团对企业下列投资活动5、实行审批制：（一）固定资产投资1、单项投资总额在100万元以上（含100万元，以下没有特别说明，均为含）的生产经营性固定资产建设项目；2000万元以上单项投资上报光明集团审批。2、非生产经营性固定资产建设项目上报XX集团并上报光明集团审批。（二）产权投资1、所有产权投资均需上报XX集团审批。单项出资额1500万元以上，或追加投资，累计出资额超过1500万元的长期股权投资项目则需上报光明集团审批。非货币出资金额以经光明集团审核、XX市国有资产管理委员会备案确认的评估值为基准；2、在中国境内投资设立中外合资、合作企业，以及在中国境外投资设立企业上报XX集团审批。3、涉及以专利技术、专有技术以及中国6、驰名商标、地方著名商标作价出资的长期股权投资。按照光明集团有关知识产权管理的相关规定执行。（三）风险投资。未经光明集团董事会批准，XX集团总部和企业一律不得从事金融投资。（四）非主业投资。（五）XX集团董事会、总经理决策机构认为需要审批的投资项目。第七条 XX集团对企业下列投资活动实行备案制：（一）单项投资总额在100万元以下的生产经营性固定资产建设项目。（二）XX集团董事会、总裁机构特别授权范围内的投资项目。特别授权的范围以董事会决议、总经理办公会议纪要的记载为准。第九条 在XX集团章程的规定和光明集团的授权范围内，XX集团董事会在投资方面行使下列职权：（一）审议批准XX集团和子公司年度投资7、计划（预算）；（二）审议批准XX集团的直接投资项目；（三）审议批准企业重大投资项目；本款所指“重大投资项目”是指：企业上报的单项出资额在2000万元以上固定资产投资项目和单项出资额在1500万元以上的产权投资项目。（四）授予董事长和总经理行使部分投资项目审批权，并对董事长和总经理在授权范围内行使投资审批权进行监督。XX集团董事会是集团投资活动的决策机构，但是法律或者法规规定必须向上级主管部门审批的项目，须得到相关主管部门的批准。第十条 在XX集团章程的规定和董事会的授权范围内，XX集团总经理机构在投资方面行使下列职权：（一）组织编制XX集团年度投资计划（预算），组织执行经集团董事会审议批准的X8、X集团年度投资计划（预算），审议子公司年度投资计划（预算）；（二）组织论证、审议XX集团直接投资项目，并提交董事会审批。按照董事会决定，组织实施XX集团直接投资项目；（三）组织论证、审核企业上报的投资项目，并提交董事会审批。经董事会特别授权的，在授权范围内，审批企业上报的投资项目。第十一条 XX集团委派的产权代表，是发表XX集团对企业投资计划（预算）以及投资项目审批意见的代表。产权代表必须按照XX集团的审批意见，在子公司董事会、光明集团相关决策会议上发表意见、行使表决权。第三章 投资计划和投资报告第十二条 企业应于每年11月上旬之前将下一年度投资计划及预算（草案）以书面形式逐级上报XX集团。子9、公司的书面请示应由子公司首席产权代表签发。子公司上报的年度投资计划（预算），应该是经XX集团董事会或总经理决策机构审核批准的投资项目，以及已在XX集团备案的投资项目。未经XX集团董事会或总经理决策机构审核批准，或未在XX集团备案的投资项目，上报计划（预算）时，应按照本制度第四章、第五章有关要求逐项上报相关材料。第十三条 XX集团、子公司年度投资计划（预算）须经XX集团董事会审批后方可执行。第十四条 年度投资计划和预算可在每年的6月调整一次。企业确需调整年度投资计划和预算的，应于6月上旬之前以书面形式逐级上报XX集团审核批准。第十五条 子公司应对年度投资计划（预算）执行情况进行总结，并每季度组织10、上报投资报告。其中半年度投资报告应在该年度6月底之前上报XX集团。年度投资报告应在次年1月上旬前上报XX集团。投资报告应包括以下内容：企业基本经营状况、投资计划（预算）执行总体情况、计划内投资项目进展（或完成）情况、计划外投资项目进展（或完成）情况、存在的问题和对策。参股企业的投资报告，由首席产权代表以书面形式上报。具体程序按首席产权代表请示、报告管理办法执行。第四章 投资项目审批程序第十六条 企业提出投资意向，编制项目建议书，逐级提交XX集团总经理决策机构审核。子公司由XX集团委派的首席产权代表以书面形式上报。总经理决策机构通过总经理办公会议的形式对项目建议书进行审核，并以总经理办公会议纪要11、形式明确是否批准立项。对批准立项的，由企业组织进行项目可行性研究、论证。第十七条 企业按规范编制项目可行性报告（附件一），逐级上报XX集团审批。上报材料应附子公司总经理机构或产权代表书面意见。并购项目同时需要编制尽职调查报告（附件二），并将项目可行性报告根据尽职调查报告的主要发现事项相结合编制。随后逐级上报XX集团审批。并附上子公司总经理机构或产权代表书面意见。第十八条 XX集团对子公司上报的投资项目材料的完整性、项目的方向性及可行性，提出审核意见，报总经理决策机构审议。总经理决策机构通过总经理办公会议的形式对项目进行审核，并以总经理办公会议纪要形成审核意见。属于总经理审批权限内的项目，由总经12、理签署审核意见，XX集团以书面形式批复。属于董事会审批权限的项目，由总经理决策机构向董事会提交议案。董事会按照议事规则对总经理决策机构上报的投资项目进行审议并形成书面决议，XX集团以书面形式批复。董事会闭会期间，由董事长在董事会授权范围内对投资项目进行审批。第十九条 项目经XX集团批准后，由企业决策机构按照其投资决策制度和程序的规定进行决策，并形成相应的董事会、总经理办公会议决议。产权代表应按照XX集团的审批意见进行表决。若XX集团审批意见在企业董事会上未得到采纳，产权代表应执行企业董事会合法有效的决议，但应将XX集团对项目的审批意见在会议记录或会议决议中予以载明。第五章 投资项目备案程序第二13、十条 子公司按照其制定的投资决策制度和程序对其或其子企业投资项目进行决策，并形成相应的董事会、总经理办公会议决议。子公司应在其董事会、总经理办公会议或者董事会决议生效之日起二十个工作日内，将相关决议、项目可行性报告（包括相关文件和资料）、合同和（或）章程等文本上报XX集团投资管理部备案（备案样表见附件三）。第六章 XX集团直接投资决策程序第二十一条 XX集团委派的产权代表、XX集团各职能部门按照集团发展规划和阶段性发展需要，提出XX集团直接投资项目的意向和建议，并编制项目建议书，提交总经理决策机构审核。总经理决策机构通过总经理办公会议的形式对项目建议书进行审核，并以总经理办公会议纪要形式明确是14、否批准立项。对批准立项的，由总经理决策机构指定相关机构组织进行项目可行性研究、论证。项目可行性报告经总经理决策机构审议通过后，提交XX集团董事会审议。董事会按照议事规则对XX集团直接投资项目进行决策，形成书面决议。第七章 项目实施管理第二十二条 须XX集团审批的投资项目，在XX集团出具审批意见之前，产权代表不得将项目提交企业董事会审议，企业不得签署任何约束性文件。第二十三条 项目实施过程中，企业应建立项目工作组，同时邀请工程的最终使用方全程参与项目的设计、施工和概算。项目建成后需指定项目负责人，并且由项目负责人全面负责项目实施的具体事宜，并及时向XX集团报告项目的进展情况。并且在招投标、监理阶15、段必须严格按照工程建设项目施工招标投标办法以及光明集团和XX集团招投标管理办法的要求由项目法人进行招标。使用中央、市级建设财力的项目，除保密工程外，应当依法进行公开招标。土建或田间工程投资在100万元以上的投资项目，房屋建筑面积在1000平方米以上的投资项目必须委托监理机构实施工程监理。第二十四条，项目资金，应列入XX集团和企业年度财务预算。项目资金的拨付，须凭项目可行性报告、XX集团审批意见或董事会决议，经总经理和财务总监（财务负责人）联签后，财务部门方可办理。（详见流程图）项目法人应指定专人负责，并配备专业人员实施项目财务管理，健全内部财务管理制度，做好账户设置和账户处理。使用财政扶持资金16、的项目，资金必须专户管理、专帐核算、专款专用。项目法人要开设项目资金管理专户。严禁多头开户，严禁转户存储，严禁挪作它用。XX集团审计部有权按照批准的项目可行性报告或项目初步（扩大）设计和概算，组织对项目建设投资计划执行情况、项目建设财务收支、项目建设年度决算、建设项目竣工财务决算进行审计。第二十五条 企业必须严格按照已批准的项目方案（包括项目进度、项目内容、设备数量、设备金额以及质量要求）执行。投资规模、资金使用、投资成本等不得超过预算范围。若情况发生变化，致使项目投资额可能超过批准预算10%以上的，以及出现重大事项调整的须向原项目审批机构说明原因，经同意并办妥有关补充审批手续后，方可进行追加17、投资。重大变更的特指：1. 变更投资建设地点；2. 变更投资建设主体；3. 变更投资建设性质；4. 变更建设功能（建设内容、建设标准、建设规模）导致项目主要使用和服务功能发生变化的或股权投资方式、股权结构发生变更；5、初步设计概算或施工阶段的总投资变更幅度超过项目可行性报告批复总投资的10%（含10%）； 6、变更施工图预算总投资的幅度超过初步设计概算总投资的5%（含5%）。7、涉及财政扶持资金的项目，重大变更的办理程序应同时符合出资机构的要求。第二十六条，项目建成后应及时进行竣工验收。由项目负责人上报XX集团后由XX集团组织验收小组对项目实施验收。使用财政扶持资金的项目由政府有关部门指定的机18、构或集团公司组织竣工验收。企业投资的项目，由相关子公司组织竣工验收。项目竣工验收合格后应及时办理固定资产移交手续。其他未规定事项按照XX集团、光明集团相关规范以及国家法律法规严格执行。第二十七条项目负责人必须建立项目档案，确保全面、及时、完整归档。以供日后使用、管理和维护时查阅。第二十八条 投资项目运行完整的一个财务年度以后，投资主体应当组织进行项目后评估，并将评估结果向项目原审批机构报告。企业的项目实施和效益情况，将列入企业年度考核。其中，后评估的主要内容为：1、项目实施过程的评估，主要包括对项目立项决策阶段、准备阶段、实施阶段以及竣工验收（或股权交割）阶段等过程性工作做出评估；2、项目运营19、状况评估，主要包括对项目的经营管理、市场销售、组织构架、管理控制等做出评估；3、项目经济效益评估，主要包括对项目的主要技术经济指标、财务效益以及项目对投资主体的企业发展和整体绩效等做出评估；4、项目环境影响评估，主要包括对环境和社会的影响等做出评估；5、项目持续性评估，主要包括对影响项目未来运营的内外部因素条件做出分析的基础上，对未来的持续经营情况做出评估；6、项目决策的规范性和科学性评估，主要包括对项目决策程序是否规范、决策依据是否充分、决策方法是否科学等做出评估。自评估项目，应当在完成一个完整财务年度之后，由项目投资主体完成项目自我后评估报告，报告完成后上报XX集团相关职能部门及总经理决策20、机构审议并最终上报光明集团备案。典型项目，根据光明集团后评估管理规定进行确认，并由XX集团投资管理部负责项目自我后评估报告的编写，并上报XX集团总经理决策机构审议后上报光明集团作最终审核。投资项目的审计按照集团有关规定执行。第八章 违 规 责 任第二十九条 在投资活动中发生下列事项的，将作为违规处理。1、未经XX集团或授权机构批准（授权），擅自进行投资的；2、超越权限审批投资项目或未按规定程序进行项目投资决策，并造成企业重大经济损失的；3、违规分拆项目投资总额的；4、隐瞒投资违规行为和重大投资损失的；5、其它违反本制度规定的行为。第三十条 对于违规行为，XX集团将追究企业领导、产权代表和有关责21、任人的责任。造成经济损失的，将追究相关责任人的经济责任。触犯法律法规的，将依法追究有关责任人的法律责任。第九章 附 则第三十一条 企业应当按照本制度的相关规定，建立、健全投资管理体系和制度。子公司的投资管理制度须报XX集团备案。第三十二条 XX集团和企业投资项目的行政性审批手续，按照政府有关部门的相关规定和文件执行。不需通过XX集团转报的，企业可自行向政府有关部门上报审批手续。子公司应将送审材料以及批复材料复印件报XX集团备案。第三十三条 有关境外投资、金融投资的管理细则将另行制定。在制定颁布前参照本制度执行。第三十四条 本办法所称XX集团对企业投资项目的“审批”，是指XX集团作为企业的出资人22、或者实际控制人，对投资项目发表的倾向性意见，审批结果一般分为下列三种情况：同意、原则同意加提示（对存在问题的项目，要求企业予以纠正或制定相应的风险防范措施）、否决。XX集团的审批不能包办也不能替代企业决策机构的集体决策。第三十五条 本制度由XX集团投资管理部负责解释。第三十六条 本制度自XX集团董事会审议通过之日起实施。附件：一、项目可行性研究报告的基本要求（一）固定资产投资项目可行性报告应至少包含以下内容：1、必要性及依据；2、产品市场需求分析和建设规模、建设内容；3、建设选址及条件，其中要分析建设地点的水文、地质、气象、地形、地理位置的现状及发展趋势，征用或批租的土地情况以及动拆迁情况和具23、体方案；4、市政公共设施配套，原料燃料、辅助材料数量及供应来源，水、电力、煤气、通讯、运输需要量和供应条件；5、环保、卫生、消防等部门的评价和治理；6、经营机构在编人员和员工培训；7、资金来源，包括出资者、出资方式、资本金来源及数额、资本金认缴进度等，同时须附有各出资方承诺出资的文件。项目概算部分应将建筑安装工程费用、设备购置费用（含工器具购置费）、建设期利息、其他费用等分别列出；8、市场预测，经济效益测算、投资回报评价。9、属固定资产投资工程项目的应分析建设项目的建筑、设备、工艺的能耗水平、节能水平等。（二）产权投资项目可行性报告应至少包含以下内容：1、项目背景，包括于主业的关联性；2、被投24、资主体或合作对象基本情况；3、出资主体基本情况；4、行业或市场前景；5、投资方案以及资金来源；6、投资项目发展计划以及未来三财务预测；7、经济效益、投资回报评价；8、风险评估。9、收购产权项目应提供尽职调查的法律和审计报告。（三）金融投资项目可行性报告应至少包含以下内容：1、投资品种情况，包括与企业主营业务经营的关联性；2、投资规模以及资金来源；3、投资委托机构及其基本情况；4、投资回报评估；5、风险评估及控制手段。二、尽职调查参考提纲一、行业与业务1、企业基本情况、发展历史及结构：法定注册登记情况及历次变更/股权结构及历次变更/每个子公司和分公司的基本情况（成立日期、注册资本、股东名称、主要25、业务、营业地点、以及与集团内其他公司的关系）/重大的收购及出售资产事件/经营范围及特许经营。2、资产情况：土地及其权属/房产及其权属/设备清单/专利权及专有技术/各项资产抵押（扣）担保情况。3、企业主营业务的行业分析：行业现状及发展前景/行业的经营环境和经营风险分析/企业在该行业中的地位及影响/主要行业竞争对手分析。4、经营业绩：最近三年财务审计意见/最近三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析/最近三年的经营及管理费用分析/最近三年的非经常项目及异常项目分析/各分支机构对整体业绩的贡献水平分析。5.企业经营面临主要问题：困难或积极因素/应对措施。6.利润预测：未来35年的利润预测/预测的假设前提26、/预测的数据基础/本年预算的执行情况。 二、财务1、会计政策。2、财务情况：三年的资产负债表分析/历年财务报表的审计师及审计意见/最近三年的财务预算及执行情况/固定资产/或有项目（资产、负债、收入、损失）/无形资产（专利、商标、其他知识产权）。3、现金流量预测：资金信贷额度/贷款需要/借款条款。4、债权和债务：债权（务）基本情况明细/债权（务）有无担保及担保情况/债务抵押、质押情况/债权（务）期限/债权（务）是否提起诉讼。三、产品与技术工厂基本情况/生产设备及使用效率/研究及开发/采购策略/采购渠道/供应商/重大商业合同。四、营销产品及服务/重要商业合同/市场结构/销售渠道/销售条款/销售流程27、/定价政策/信用额度管理/市场推广及销售策略/售后服务/客户构成及忠诚度。五、税务纳税申报及完税情况/欠缴税款情况/税收优惠合法性审查/税务行政处罚情况。六、法律1、涉诉事件：作为原告诉讼事件/作为被告诉讼事件。2、其他：股东、董事及主要管理者是否有违规情况/企业有无重大违法经营情况/政府部门对企业的重大影响事宜。七、人力资源管理架构图（部门及人员）/董事及高级管理人员的简历/员工的工资及整体薪酬结构/员工招聘及培训情况。八、企业文化经营哲学/价值观念/企业精神/企业道德/团体意识/企业形象/企业制度。注：本提纲仅供参考。企业可根据并购项目实际情况对提纲进行增减、细化、调整。附件三、XXXX（集团）有限公司投资项目备案表备案项目编号：XX投备（200X） 号上报单位联系人项目 情况项目名称投资主体项目负责人电话：手机：项目类型 固定资产投资 股权投资总投资（万元） 资金来源（万元）自有资金银行贷款政府补贴其他项目主要内容：备案所附材料1、2、3、上报单位首席产权代表意见 签字： 日期：受理部门意见 经办人： 部门负责人： 日期：备注：本备案表一式三份，由项目上报单位、投资主体、受理部门各执一份。四、流程表