1、山东城区BRT工程PPP项目实施方案可行性研究咨询报告XX工程咨询有限公司二零XX年XX月XX项目可行性研究报告建设单位：XX建筑工程有限公司建设地点：XX省XX市编制单位：XX工程咨询有限公司20XX年XX月73可行性研究报告编制单位及编制人员名单项目编制单位：XX工程咨询有限公司资格等级： 级证书编号：（发证机关：中华人民共和国住房和城乡建设部制）编制人员： XXX高级工程师XXX高级工程师XXX高级工程师XXXX有限公司二XX年XX月XX日前 言 PPP模式是公共基础设施建设中发展起来的一种优化的项目融资与实施模式，是一种以各参与方的“双赢”或“多赢”为合作理念的现代融资模式。其结构为：2、政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的特殊目的公司签定特许合同(特殊目的公司一般由中标的建筑公司、服务经营公司或对项目进行投资的第三方组成的股份有限公司),由特殊目的公司负责筹资、建设及经营。政府通常与提供贷款的金融机构达成一个直接协议，这个协议不是对项目进行担保的协议，而是一个向借贷机构承诺将按与特殊目的公司签定的合同支付有关费用的协定，这个协议使特殊目的公司能比较顺利地获得金融机构的贷款。采用这种融资形式的实质是：政府通过给予私营公司长期的特许经营权和收益权来换取基础设施加快建设及有效运营。PPP模式的内涵主要包括以下四个方面：第一，PPP是一种新型的项目融资模式。第二、PPP3、融资模式可以使民营资本更多地参与到项目中，以提高效率，降低风险。这也正是现行项目融资模式所欠缺的。第三、PPP模式可以在一定程度上保证民营资本“有利可图”。第四、PPP模式在减轻政府初期建设投资负担和风险的前提下，提高基础设施建设的服务质量。政府和社会资本合作模式主要包括特许经营和政府购买服务两类。新建项目优先采用建设运营移交（BOT）、建设拥有运营移交（BOOT）、设计建设融资运营移交（DBFOT）、建设拥有运营（BOO）等方式。存量项目优先采用改建运营移交（ROT）方式。同时，各地区可根据当地实际情况及项目特点，积极探索、大胆创新，灵活运用多种方式，切实提高项目运作效率。而纳入年度实施计划4、的PPP项目，应编制PPP项目实施方案。PPP项目实施方案由实施机构组织编制， PPP项目实施方案可行性研究咨询报告模板内容包括项目概况、运作方式、社会资本方遴选方案、投融资和财务方案、建设运营和移交方案、合同结构与主要内容、风险分担、保障与监管措施等。目录第一章 前言61.1 背景61.2 项目采用 PPP 模式的必要性21.3项目采用 PPP 模式的可行性41.4 编制依据51.5 编制原则61.严格执行国家法律、法规、规章和政策规定的原则；62.项目实施过程坚持“公平、工作、公开”的原则；63.保护国家、职工、债权人和其他各方合法权益的原则；64.坚持通过法定竞争机制选择政府合作伙伴的原5、则；65.建立XX市城区 BRT 一期工程项目一体化运营管理机制的原66.坚持通过法定程序进行特许经营权转让和移交的原则；67.理顺政企关系，完善特许经营制度的原则；78.坚持广泛调研，借鉴国内外类似项目先进经验的原则。7第二章 项目概况82.1项目基本情况82.1.1 项目名称8XX市城区 BRT 一期工程 PPP 工程项目 2.1.2 项目实施机构及政府方出资代表82.1.3 项目主要产出说明82.1.4 项目建设的必要性92.2项目技术经济指标122.2.1 项目区位122.2.2 项目建设内容132.2.3 项目投资规模142.2.4 项目资金来源142.3 项目公司和股权情况142.6、3.1 项目公司 根据政府和社会资本合作模式操作指南（试行）要求，本项142.3.2 项目公司股权结构16第三章 项目风险分配框架173.1.1 风险最优分配原则173.1.2 风险与收益对等原则173.1.3 风险可控原则172、建设风险 项目建设风险主要包括用地取得、施工质量、施工成本、施工进193、财务风险 项目的财务风险主要包括建设资金筹措（即融资）风险，和付费195、法律、政策风险 本项目的建设和运营维护均需要遵守法律法规，由于项目合作期206、不可抗力及其他风险 不可抗力风险通常分为两类：20第四章项目运作方式26第五章 交易结构 本项目的交易如图 5-1 所示：295.1 项目投7、融资结构305.1.1 项目的资本性支出305.1.2 项目资产的形成和转移305.1.3 经营权的担保及转让315.2 项目回报机制31（1）运营补贴支出测算说明33（2）政府支付预测345.3 绩效考核初步方案及要求35车运送乘客服务，运营服务标准应当符合适用的法律，包括但不限于：365.4 股权转让限制405.6 项目设施移交范围及标准405.7 相关配套安排405.7.1 项目所需土地安排405.7.2 项目所需水、电、气和道路等配套设施43第六章 项目合同体系446.1 项目合同体系拟定原则446.2 项目合同介绍456.2.1 PPP 项目合同451、融资合同 从广义上讲，融资合同8、可能包括项目公司与贷款方签订的项目贷462、工程承包合同463、保险合同464、其他合同476.3 项目核心边界条件 项目边界条件是项目合同的核心内容，主要包括权力义务、交易47条件、履约保障和调整衔接等边界。 6.3.1 权利义务边界476.3.2 交易条件边界546.3.3 履约保障边界566.3.4 调整衔接边界58运营期提前终止补偿情形及补偿表606.4项目 PPP 合同架构631) 引言、定义和解释632) 项目的范围和期限633) 生效日期和前提条件634) 项目设施场地635) 项目的建设636) 项目的运营637) 项目的维护638) 股权变更限制639) 付费机制6310) 9、履约担保6311) 政府承诺6312) 保险6313) 法律变更6314) 不可抗力6315) 政府监督和介入6316) 违约、提前终止及终止后处理机制6317) 项目的移交6318) 适用法律及争议解决6419) 合同附件64第七章 项目监管架构657.1 授权关系65图 7-1 项目监管架构657.1.1 政府对项目实施机构的授权 XX市人民政府授权XX市住房和城乡建设局为项目的实施机657.1.2 政府对社会资本的授权667.2 监管方式668.1采购依据688.2本项目采购方式的选择688.3采购程序682、响应文件内容不完整的；693、供应商资格不符合磋商文件要求的；694、响应文件10、没有法定代表人或其授权代理人签字或加盖公章；691、 供应商在提交响应文件截止时间后撤回响应文件的；718.4特殊情况分析 项目采取竞争性磋商方式，可能会产生流标现象，即指政府采购721、成因分析 一是招标文件中资质条件要求过高，致使资质条件不足的潜在社72第一章前言1.1 背景XX市位于山东省东南部，鲁中南山区的南缘，南接江苏，东连 日照，西邻枣庄、济宁、泰安，北靠淄博、潍坊，属于我国东部沿海 地带，有相对便捷的交通条件。2013 年 8 月，山东省政府印发了西部经济隆起带发展规划， 进一步明确了XX的产业和 发展定位，支持XX发展成为“两型社 会”建设和商贸物流高地、全国性综合交通枢纽。规11、划提出加快区域 内铁路、公路、航空、水运等设施建设，完善陆路交通大动脉，构建 出海通道和空中走廊，形成网络完善、衔接高效、管理智能的现代综 合交通运输体系。在此背景下，XX市域对外交通格局将得到极大升 级和改善，为全面融入区域发展、提升XX城市能级，需构建便捷、 高效的内外交通衔接系统，加强XX中心城区与周边县市的联系，打 造区域中心城市。随着XX中心城区的空间扩展和城乡一体化步伐的加快，河东区、 经开区、高新区等区域规划用地已突破总规范围，城市空间的扩张与 结构变化，势必引起交通需求在空间上的重新分布，现有的道路交通 设施格局需要随之做相应调整。在已有相关规划中，各片区内部均形 成了较为完整12、的主干路网络，但是各个片区之间的路网衔接较为薄弱， 普遍存在道路等级不匹配、道路红线宽度不一致以及道路断面不协调等问题，无法适应中心城区组团式的空间发展要求。 随着机动车保有量的不断增加，XX市道路交通拥堵现象已初现端倪，并有着愈演愈烈的趋势，给居民出行带来了非常大的不便。事 实证明，无休止的新建道路并不是明智之举，只有大力发展公共交通， 推动公共交通基础设施建设，增加公共交通的吸引力，优化城市交通 管理体系，确立公共交通在公众出行中的主体地位才是解决交通拥堵 的根本之道。快速公交系统(Bus Rapid Transit，简称 BRT)是一种高品质、 高效率、低能耗、低污染、低成 本“两高三低13、”的公共交通形式， 充分体现了以人为本，构建和谐社会的发展理念。BRT 作为客运 量 媲美轻轨，投资成本仅为轻轨 1/10、建设周期只有轻轨 1/3 的公共 交通系统，非常适合XX这种大中型人口集中区域的城市。XX路作为一条重要的南北向交通性主干道，衔接了北城新区、 兰山老城区、罗庄区，从区域位置上，其正对火车站，紧邻北城客运 站，并是从市区到达规划高铁站的重要通道，同时兼具了 BRT 建设 的客流及道路条件需求。因此，在经过科学合理论证的基础上，优先 选择XX路作为XX市城区 BRT 一期工程。1.2 项目采用 PPP 模式的必要性PPP 模式至少可为本项目带来以下几点优势：（1）平滑政府财14、政支出，增加公共交通服务供给。XX市城区 BRT 一期工程项目前期资本性投入大，通过引入社会资本，可将短期费，有利于平滑财政支付资金压力、加快公共交通基础设施建设，增 加公共交通服务供给。（2）优化项目风险分配，降低全寿命周期成本，提高公共交通 服务效率。PPP 模式提倡“让专业的人做专业的事”，本项目施工及 运营管理的专业化要求较高，更适合引入专业化的社会资本来负责设 计、投资、融资、建设和运营维护。同时，在风险最优分配的激励约 束机制下，社会资本也有足够动力，统筹考虑项目的设计方案、建设 质量和后续运营维护成本，在保障服务质量的前提下切实降低项目全 生命周期的成本，提高自身收益水平。（3）15、有利于转变政府职能。在政府传统投资运营模式下，政府 在项目建设中身兼资金提供者、项目建设者和管理者等职，包办一揽 子工作，特别是在一些准经营性项目中，政府职能越位的问题严重， 导致难以厘清政府与市场的边界，无法发挥自身以及市场的优势，使 得资源配置效率低下，而在 PPP 模式下，可以将项目的建设、运营维 护等市场机制更有效率的工作交给社会资本承担，政府主要负责规划 和监管等相对市场更有效率的工作，一方面政府的角色从原来的项目 提供者转变为参与者和监督者，从而推动政府职能转变；另一方面， 在政府更好发挥作用的同时，使得市场在资源配置上起到决定性的作 用，优化了资源的配置。1.3项目采用 PPP 16、模式的可行性（1）采用 PPP 模式符合国家政策导向国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意 见（国发201460 号）指出，为推进经济结构战略性调整，加强薄 弱环节建设，促进经济持续健康发展，迫切需要在公共服务、资源环 境、生态建设、基础设施等重点领域进一步创新投融资机制，充分发 挥社会资本特别是民间资本的积极作用。本项目属于为群众提供公共 服务、完善城市基础设施建设和改善生态环境的城市基础设施改造提 升项目，采用 PPP 模式，符合意见的要求。（2）符合财政可承受力的安排2015 年 1 月 1 日起施行的新修订预算法要求财政部门实行 全口径预算管理并建立跨年度预算平衡机制，也17、有利于提高政府方的 财政支付履约保障能力。（3）项目市场化程度较高，利于通过竞争选择合格的社会资本 我国自从上个世纪 90 年代开始在公共服务及基础设施领域采用BOT 等模式以来,经过 20 多年的市场化运作，积累了丰富的项目运作 经验，出台了一系列关于项目运作的市场规则，培育出了一大批具有 市场竞争力且遵守市场规则的社会投资人。本项目潜在投资人能满足 充分市场公开竞争的要求。（4）项目物有所值评价物有所值是 PPP 项目的精髓。本项目为使用者付费+政府付费即够为公众提供优质快捷的交通服务。通过定性评价，项目定性得分为-分，超过基准分 60 分，项目通过物有所值定性评价。（5）能够通过财政承受18、力论证PPP 模式实施的前提是要通过财政承受力论证。本项目合作期 15 年（不含建设期，建设期以最终发改委批复为准），财政支出分摊至 各年度后，能够显著降低当期和近期财政支出压力。同时，在全市总 体层面，PPP 项目财政支出责任只要不超过年度公共财政预算支出的 10%，项目的财政承受力论证即属通过。XX市市本级 2015 年公共预 算支出规模为 88.24 亿元，本项目连同已在实施的 8 个 PPP 项目，其 财政支出占比远远低于公共预算支出的 10%1.4 编制依据（1）中华人民共和国政府采购法；（2）中华人民共和国招标投标法；（3）中华人民共和国招标投标法实施条例；（4）中华人民共和国行政19、许可法；（5）政府和社会资本合作模式操作指南（试行）；（6）关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知；（7）政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引；（8）关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式 指导意见的通知；通知；（10）关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知 含PPP 项目合同指南（试行）；（11）政府和社会资本合作项目政府采购管理办法；（12）基础设施和公用事业特许经营管理办法；（13）中华人民共和国政府采购法实施条例；（14）XX市城区 BRT 一期工程（XX路快速公交走廊） 工程可行性研究报告；（15）XX市城市总体规划(2010-2020)（16）2016 年X20、X中心城区基础设施及重点项目建设规划1.5 编制原则为了确保本项目的成功运作和目标的试行，在运作过程中贯彻执 行以下原则：1.严格执行国家法律、法规、规章和政策规定的原则；2.项目实施过程坚持“公平、工作、公开”的原则；3.保护国家、职工、债权人和其他各方合法权益的原则；4.坚持通过法定竞争机制选择政府合作伙伴的原则；5.建立XX市城区 BRT 一期工程项目一体化运营管理机制的原则；6.坚持通过法定程序进行特许经营权转让和移交的原则；7.理顺政企关系，完善特许经营制度的原则；8.坚持广泛调研，借鉴国内外类似项目先进经验的原则。第二章项目概况2.1项目基本情况2.1.1 项目名称XX市城区 BR21、T 一期工程 PPP 工程项目 2.1.2 项目实施机构及政府方出资代表XX市人民政府授权XX市住房和城乡建设局为项目的实施机 构，负责本项目准备、采购、监管和移交等工作；协助办理本项目的 立项、可研、环评、土地等各种前期手续；经过市政府授权，与社会 资本（项目公司）签订项目合同；在项目期限内，对社会资本（项 目公司）的投资建设、运营和维护进行监管等。同时，XX市人民政府授权XX市公共交通集团有限公司作为政 府方出资代表，与社会资本方共同组建项目公司。2.1.3 项目主要产出说明本项目提供 14 对中途站、南北 2 个首末站及配套道路、信息系 统等的建设，工程建设内容具体包括道路工程、智能交通22、工程、建筑 工程、排水工程、电器工程、交通工程等。建设规模：共设置 14 对中途站及南北 2 个首末站；初步投放 20 辆 BRT 快速公交。包括：（1）道路工程基本段及站台段的建设。（2）中途站及首末站的建设。（3）智能化系统主要包括智能调度系统、收 费系统、安全门系统、公交信号优先系统以及专用道监控系统等五大 子系统的建设。（4）BRT 快速公交车的购置。工程正线范围全长约 12.3 公里， 红线宽度 42m， 设计车速 50km/h，为城市主干路。实际建设内容及范围以经审查通过的施工图 设计为准。本项目主要服务对象为城市交通和客运交通，向公众提供 公共交通服务。BRT 建设将优化XX交通23、方式结构、推动中心城区轴带组团发展、 改善交通秩序，提升城市形象、解决XX路交通问题的。2.1.4 项目建设的必要性（1）BRT 建设是XX交通方式结构优化的必然需求2012 年底，XX市域所辖三区九县机动车保有量达 194 万辆， 其中小客车 75 万辆，约占机动车总量的 39%。八年间小客车保有量 增加了 17 倍。小汽车快速增长的同时，给XX道路交通带来了严重 压力，市区主要道路拥堵日趋严重。而与此同时，XX的公交分担率 仅 11%，大大落后于国内外发达城市。近年来，国务院明确提出了公交优先的交通发展策略，认识到我 国的城市土地资源和人口国情，决定了我们不可能依靠小汽车去发展 交通，必须24、依托公共交通。公交优先不仅是交通问题，也是民生问题。 从已有的发展经验来看，大城市仅依靠常规公共汽车难以有效地提升 公交分担率。这主要是由于常规公交运量相对不高，同时路侧布置影多，而相互影响，公共汽车排队进站，从而造成速度低、效率低等因 素，形成客运能力瓶颈；而大运量快速公交则可以进行有效的整合。 另一方面，XX市正处于城市规模快速拓展的阶段，城市的快速发展 大大提升了公交的发展需求与机遇。因此，在XX正面临交通方式结 构转变的关键阶段，BRT 等大容量的客运交通方式能为市民提供安全、 舒适、高质量的出行服务，是实现交通方式的结构优化的必然需求。（2）BRT 建设是中心城区轴带组团发展的有力推25、动 根据城市发展状况，顺应城市发展的客观规律，未来XX市用地形态将改变目前的“一城三区”的格局，形成“一河五片”多城区组 团式的空间建设模式。一河即沂河，五片即兰山片、罗庄片、河东片、 北城新区和经济开发区。因此XX市依据城市总体规划，在近期的建设规划上，也着重建 设带动XX各片区联动发展的区域和项目，这就必然需要快速客运交 通方式的支撑。公交引导城市发展是国内外城市发展经验的总结，要 形成组团的空间结构，在城市发展中实现集聚化和节约化的发展，必 须依托大运量的快速公交方式。BRT 在有效加强组团间交通联系、集 聚客流，有力推动城市组团和公共中心发展的同时，也将有效地提升 沿线的土地价值，加快26、城市建设速度，推动城市用地的集约发展。（3）BRT 建设是改善交通秩序，提升城市形象的良好契机 XX市现状道路交通混行严重，乱闯红灯、随意横穿马路等现象时有发生，交通秩序有待改善，这影响了城市交通运行效率和城市形与组织等措施将能够有效地改善道路交通秩序，提升城市交通文明。 BRT 系统不仅仅是一种现代化的交通方式，更代表着大都市新兴的生活方式。其不但能够整合与强化中心城市功能，增强城市吸引力， 显著改善城市环境与城市景观，提升城市整体形象。（4）BRT 建设是XX快速客运交通模式选择的积极探索 大容量快速客运交通系统的建设已经成为国内外城市拓展和交通优化过程中发展的必然，但对于大容量客运交通系27、统，有地铁、轻 轨、有轨电车、BRT 等多种交通模式。XX在总规和综合交通规划中 也明确了轨道交通和 BRT 规划，但是并没有很好地回答合理的模式 选择，这也是需要在XX的发展过程中进行合理的选择。选择何种发 展模式并没有绝对的正确与否，关键要适合城市的发展需求。客观分 析，XX近期建设轨道交通的可能性很小，这有轨道交通需要国务院 批准的因素，同时也有建设周期、工程造价等因素，同时其运营费用 也是建成后需要考虑的问题。选择 BRT 方式作为XX近期大容量快 速客运交通方式建设的开端，一 方面对XX公交优先发展具有积极 的意义，另一方面，能够积极探索符合XX城市发展特征的快速客运 交通模式，为大28、容量客运交通体系的投资、建设、运营、管理积累经 验。（5）BRT 建设是解决XX路交通问题的必然出路 XX路是XX市重要的南北向通道，沿线公交线路众多，承担着重要的公共交通功能，单向高峰小时断面公交客流超过 5000 人次，交通系统设计规范（CJJ 136-2010）的规定，当单向高峰小时断面 客流超过 5000 人次时，即可以设置 BRT。同时有研究指出，一般在 具有长线路或多条公交线路的道路或走廊设置 BRT，能够达到承载率 和效益的最大化。综上所述，XX路已经达到了设置 BRT 的客流量阀值，同时建 成后也能够发挥 BRT 的最大效益，因此说 BRT 是建设是解决XX路 交通问题的必然出29、路。2.2项目技术经济指标2.2.1 项目区位XX路快速公交走廊起点为南京路-艾山路，终点为XX火车站， 位置如图 2-1 所示图 2-1 场站及站点位置图2.2.2 项目建设内容工程建设内容具体包括道路工程、智能交通工程、建筑工程、排 水工程、电器工程、交通工程等。建设规模：共设置 14 对中途站及南北 2 个首末站；初步投放 20 辆 BRT 快速公交。包括：（1）道路工程基本段及站台段的建设。（2） 中途站及首末站的建设。（3）智能化系统主要包括智能调度系统、收 费系统、安全门系统、公交信号优先系统以及专用道监控系统等五大子系统的建设。（4）BRT 快速公交车的购置。 工程正线范围全长约30、 12.3 公里， 红线宽度 42m， 设计车速50km/h，为城市主干路。实际建设内容及范围以经审查通过的施工图 设计为准。2.2.3 项目投资规模依据项目可行性研究报告，项目工程建设总投资 24852.49万元，其中工程费用 20077.47 万元，其他费用 2471.13 万元，预备费 1803.89 万元，前期费 500.00 万元。此外，征地拆迁费用 3000.00万元，车辆购置费 2600.00 万元。根据XX市发改委关于XX市 城区 BRT 一期工程（XX路快速公交走廊）可行性研究报告的批复， 最终确定本项目总投资为 30452 万元。2.2.4 项目资金来源项目建设资金由项目公31、司自筹，分为项目公司注册资本金及项目 公司融资。其中注册资本金由项目公司股东出资，项目融资由项目公 司负责。社会资本方应确保项目公司足额、及时筹集项目所需资金， 并就项目公司履行融资义务向实施机构承担连带责任。2.3 项目公司和股权情况2.3.1 项目公司 根据政府和社会资本合作模式操作指南（试行）要求，本完善固定资产投资项目资本金制度的通知，为有效防范资金风险， 保障项目的顺利实施，本项目注册资本金不低于项目总投资估算的 20%，建议注册资本金暂定为 6200 万元。2.3.2 项目公司股权结构经政府采购程序选定社会资本方，由政府授权的政府方出资代表 XX市公共交通集团有限公司和社会资本共同32、出资设立项目公司。根据财金2014156 号文规定，“政府在项目公司中的持股比例 应当低于 50%、且不具有实际控制力及管理权”，结合XX市国有经 济主体情况，经过市场测试，向潜在感兴趣的社会资本充分摸底，在 综合考虑社会资本预期的基础上，拟定项目公司采取的股权比例为： 社会资本约占 100%股权，参照国内其他公益项目的做法，政府授权 XX市公共交通集团有限公司以一元人民币持有项目公司“金股”（即 无实际经济价值，权益主要表现为否决权而非收益权或其他表决权， 如政府部门争取到专项资金可相应提高XX市公共交通集团有限公 司持股比例）。第三章 项目风险分配框架3.1 风险分配原则3.1.1 风险最33、优分配原则PPP 模式致力于在政府和社会资本间实现最优风险分配而非政府 风险转移的最大化，因此并非所有的风险都会被政府转移给社会资本， 在风险转移水平由低至高的区间内，存在一个最优风险转移水平，使 项目可实现价值最大化。如果将风险不恰当的转移给社会资本，政府可能会由于转移了自 身可以更有效管理的风险而向社会资本支付更多的费用，或由于留存 了社会资本可以更有效管理的风险而承担更高的成本。不恰当的风险 转移甚至可能危及政府和社会资本合作关系的长期稳定性。在受制于法律约束和公共利益考虑的前提下，每个可识别风险均 应独立分配给能够以最小成本（对政府而言）、最有效管理它的一方 承担，即 PPP 项目的风34、险最优分配原则。当然，无论风险分配给哪一 方，其都应拥有选择如何处理和最小化该风险的自由。风险分配应考虑的因素包括：项目的性质；各方对风险管理的优 势和能力（可能随时间和风险应对技术的发展而发生变化）；产出说 明书的灵活性（是否有影响风险管理方式的限制性条款）；以往项目 的风险转移水平（体现了各方管理特定风险的历史表现和未来管理该 风险的潜在能力）；市场对风险的普遍态度；公共利益因素；其他政策考虑。最优风险转移水平即由全面的风险识别、科学的风险量化以及合 理的风险分配得到。在一些情况下，在政府交付模式下，成本支出可 能高出初始预算的 50%。3.1.2 风险与收益对等原则PPP 项目的风险分配35、主要通过合理约定的方式进行，在风险分配 时应遵循风险与收益对等原则。合同条款中应既关注合同主体对于风 险管理成本和风险损失的承担，又尊重其获得与风险相匹配的收益水 平的权利。如果风险管理成本大于与之对应的收益，风险转移不可能 在自愿的情况下发生，只有各参与方从风险分担中均得到好处，风险 分配才有意义。3.1.3 风险可控原则在 PPP 项目长达数十年的运行过程中，一些风险可能会出现政府 和社会资本方都无法预料的变化，导致风险发生概率上升或风险发生 时财务损失增加。为保证政府和社会资本合作关系的长期稳定，在项 目协议中，应按项目参与方的财务实力，技术能力，管理能力等因素 设定风险损失承担上限，不36、能由某一方单独承担超过其承受能力的风 险。否则，社会资本可能无法保证公共产品/服务的提供效率，政府 可能拒绝履约，最终影响双方维持合作伙伴关系的积极性。基于上述原则，为解决风险分配这一贯穿 PPP 项目生命周期的核心问题，节约政府和社会资本方风险分配方案谈判时间，降低交易成 本，实践中经常将风险分配标准化流程引入 PPP 项目的风险分配中。图 3-1PPP 项目风险分配流程3.2 项目主要风险分析 按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政 府和社会资本间合理分配项目风险。本项目主要风险如下： 1、政治风险政治风险指由于37、国家宏观政策变化对项目产生影响，或由于某种 政治或经济政策等原因，导致国家、地区的政策发生变化。政治风险 主要影响企业的财产所有权或企业的正常业务收益。政治风险主要由 政府方承担。2、建设风险 项目建设风险主要包括用地取得、施工质量、施工成本、施工进度等风险。 项目用地包括项目永久占地和临时占地，是工程建设的 前提。本项目用地主要为永久占地，如果不能取得用地或用地获得迟 延，将对施工产生重大影响。施工质量、成本、进度、安全是工程实 施过程中主要控制目标，也是主要风险点。一旦发生这些方面的风险， 对项目建成交付使用会产生重大不利影响。本项目的建设拟交由社会 资本组织实施，因此，除项目用地取得风险38、应由政府承担外，其他建 设风险均应当由社会资本承担。工程建设合同中应该对项目各参与方的责任加以规定, 从而使 项目风险得到合理的分担，达到规避风险的目的。例如在工程建设合 同中设置完工担保条款，要求承担建设任务的公司或保险公司提供完 工担保。如果产出不合格，则由相应主体按照约定承担赔偿责任。3、财务风险 项目的财务风险主要包括建设资金筹措（即融资）风险，和付费风险。 融资风险具体又包括融资失败、成本过高、融资不及时等。本项目融资风险应当由社会资本承担。本项目属于政府付费，因此属 于政府付费的风险应当由政府承担。运维风险主要包括运维技术、运维质量、运维成本、运维安全等 方面的风险。运维风险中的技39、术、质量、安全等风险应当由社会资本 承担。运维成本风险也应当由社会资本承担，但考虑到本项目要运营 维护 15 年，时间跨度较大，政府应当分担一部分物价变动造成的运 维成本风险。运维风险是本项目的主要风险之一，针对不同种类的风 险采取不同方式应对。例如，政府方可以向项目公司派驻人员担任董 事或监事等职位，在涉及重大事项的决策过程中行使特殊表决权、一 票否决权等，发挥政府方的监督、管理职能。运营期内重要原材料的 价格波动可能引起运营成本超支，通过签订长期的供应合同,可以保 证以相对稳定的价格长期获取重要的原材料，项目的经济强度就能够 得到更强有力的支持。5、法律、政策风险 本项目的建设和运营维护均40、需要遵守法律法规，由于项目合作期较长，期间存在法律、政策变动的可能。法律、政策变动可能会导致 项目建设、运维成本发生较大变化。例如，国家出台强制标准，提高 运营标准要求，将会导致项目增加投资并提高维护成本。本项目中法 律、政策风险应当由政府承担。6、不可抗力及其他风险 不可抗力风险通常分为两类：因自然因素导致的不可抗力风险由于不能合理预见的自然灾害（如地震、洪水、台风等）、病疫等事件导致本项目失败或收益大幅度减少的风险。因非自然因素导致的不可抗力风险 由于不可合理预见的战争、暴乱、罢工等事件发生导致本项目失败或收益大幅减少的风险。不可抗力风险应当由政府和社会资本合理 共担。其他风险还包括建设过41、程中发现文物等风险，也应当由政府和 社会资本合理共担3.3 项目风险初步分配方案根据风险分配原则，结合本项目风险分析，本项目风险分配如下表所示：表 2-1 项目风险分配基本框架图风险类别政府承担社会资本承担共同承担备注政 治 风险征 用 和 公 有化宏 观 经 济 变化审 批 获 得 延 迟 或 无 法 获得土地使用权恐怖袭击财 务 风险未 筹 足 所 需资金融 资 成 本 超过预算再 融 资 不 确定性付费延迟设 计 建设 风险施 工 设 计 出现错误施 工 质 量 欠佳工地安全施 工 成 本 超支完工风险，工期滞后缺 陷 与 隐 蔽缺陷发现文物施 工 技 术 不过关迟 延 提 供 施工图纸42、变更变更责任方承担分包商违约工 地 发 生 事故运 维 风险运 营 成 本 超支运营商违约服 务 质 量 不好维 护 成 本 过高维 修 过 于 频繁运维效率低设 备 维 护 状况运 维 技 术 要求改变由 于 设 计 缺 陷 引 起 运 维不达标由 于 运 维 人 员 不 遵 守 规 程 引 起 运 维不达标由 于 原 材 料 价 格 上 涨 导 致 运 维 成 本超支政府适当 调价移 交 风险项 目 移 交 时 不 能 满 足 即时的新要求移 交 费 用 超预算没 有 达 到 移交标准法 律变更政 府 可 控 的法律变更政 府 不 可 控的法律变更不 可抗力不可抗力项 目 公 司破产项 目43、 公 司 破 产第四章项目运作方式4.1 PPP 项目运作方式简介 根据财政部政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金2014113 号）的表述，项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、 建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营- 移交等。委托运营（Operations & Maintenance，O&M）,是指政府将存量 公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项 目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。政府保 留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。合同期限 一般不超过 8 年。管理合同（Management Cont44、ract，MC），是指政府将存量公共资 产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运 作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付管理费。 管理合同通常作为转让-运营-移交的过渡方式，合同期限一般不超过 3 年。建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer，BOT）,是指由社会 资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户 服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作 方式。合同期限一般为 20-30 年。建设-拥有-运营（Build-Own-Operate，BOO），由 BOT 方式演变 而来，二者区别主要是 BOO45、 方式下社会资本或项目公司拥有项目所有 权，但必须在合同中注明保证公益性的约束条款，一般不涉及项目期 满移交。转让-运营-移交（Transfer-Operate-Transfer，TOT），是指政 府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运 营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项 目运作方式。合同期限一般为 20-30 年。改建-运营-移交（Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT），是 指政府在 TOT 模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。合同 期限一般为 20-30 年具体项目运作方式选择主要综合考虑项目收费定价机制46、项目投 资收益水平、风险分配基本框架、融资需求等因素确定。详见图 4-1。图 4-1 项目运作模式判定图4.2 本项目运作方式的选择本项目属于投资规模较大、具备一定的使用者付费条件、需求长 期稳定的公共交通设施项目，是适宜采用政府和社会资本合作模式（PPP）实施的项目。本项目作为新建项目，概念上不属于 O&M、MC、TOT、ROT 等运 作方式的范畴。同时本项目具有融资属性，需要投资人在项目合作期 内负责XX城区 BRT 一期工程 PPP 项目的投融资、建设及运营维护。 因此初步判定，本项目可采用的 PPP 运作方式为 BOT 模式，由项目 公司承担项目的融资、改建、运营维护及期满移交等工作47、。4.2.1 融资需求根据相关批复，本 PPP 项目总投资为 30452 万元，项目公司注册 资本金不低于项目总投资的 20%，暂定 6200 万元，由社会资本方独 资组建项目公司。其余所需资金由项目公司负责融资，项目公司可以 为本项目融资之目的，将其在 PPP 协议下的各项权益（如政府购买服 务的预期收益权、保险收益权等）设置质押等担保。项目公司在办理 相关融资手续时需政府方提供协助，政府方应协调相关部门进行帮助， 但政府方不作担保。4.2.2 项目设施运营维护本项目的运营维护包含向公众提供 BRT 公共交通服务，对项目资 产进行维护等，项目公司应严格执行国家相关的法律规范，定期对以 上设施48、进行养护、维修，确保本项目各项设施的正常运行。4.2.3 期满处置 合同期满前，XX市住房和城乡建设局或其指定机构和项目公司应按照 PPP 合同的约定共同成立移交委员会，共同商定项目设施移交 的详细程序、培训计划的实施和将移交的设施的详细清单。本项目移交范围包括项目的所有资产及权益。移交时应确保所有 项目设施均处于正常运行的状态，经验收的性能参数应符合国家及地 方标准，且经过移交验收。项目公司对所移交的项目设施承担质量缺 陷责任保证的期间为移交日起的 12 个月。合同期满，项目设施（含为项目设施正常运营所必须的各类项目 设施、土地使用权、各信息系统、维护手册等）应按照项目协议的约 定无偿移交给49、XX市住房和城乡建设局或其指定机构。且项目公司需 确保移交的项目设施不存在任何抵押、质押等担保权益或产权约束， 亦不得存在任何种类和性质的索赔权。建设期以发改委批准有效工期为准。根据财政部发布的关于进 一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知（财金201557 号）的有关规定，结合 BRT 设施的一般使用寿命，建议本项目的合作 期限为 15 年（不含建设期）。第五章 交易结构 本项目的交易如图 5-1 所示：图 5-1 项目交易结构图5.1 项目投融资结构5.1.1 项目的资本性支出项目总投资估算为 30452 万元，由政府授权的政府方出资代表临 沂市公共交通集团有限公司和社会资本共同出资50、设立项目公司，项目 公司注册资本金暂定为 6200 万元，其余项目所需资金由项目公司负 责融资。项目资本性支出包括项目的工程建设投资，设备购置投资等。5.1.2 项目资产的形成和转移由项目资本性支出所形成的资产为本项目的项目资产，包括项目 建设所形成的固定资产、车辆，投资所形成的权益等。在项目特许经 营期内，社会资本方对本项目与公交运营直接相关的项目资产享有使用权，包括：运营车辆、车站、站台供配电系统、智能交通控制系统、 运营三大系统、控制中心和机电等。社会资本方负责以上设施的运营 管理、维护大修、更新改造等，并保证设施完好，经营期满无偿移交。本项目与公交运营无直接相关的各项专管市政设施（包括51、但不限 于：BRT 专用道路、路灯照明、排水、绿化等市政设施主体及附属设 施等），在本项目竣工验收合格后，社会资本方按照XX市市政设施 移交办法向相关单位移交，社会资本方需承担专管市政设施质保期内 的质量保修责任，不再承担其它维修养护和更新改造责任。5.1.3 经营权的担保及转让经政府方事先书面同意，出于本项目融资的目的，社会资本方可 将本协议项下的预期收益作为本项目的融资质押等担保，社会资本方 设置该担保权益不应损害政府方的权利或利益；除经政府方事先书面同意或为本项目的融资目的外，社会资本方 不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备以及收费权进行转让或 设置担保权益；除项目合同另有规定外，未52、经政府方同意，社会资本方在项目合 作期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。5.2 项目回报机制5.2.1 政府的支付方式 本项目的回报机制为“政府付费+可行性缺口补助”。政府以政府购买服务方式，购买本项目资产的可用性，分年度向 项目公司支付建设投资及合理利润。本项目建成后，项目公司委托有城市公共汽电车客运经营资质的 公司运营，通过提供公共交通服务及商业广告运营，获得部分使用者 付费，同时政府方根据本项目的实际运营情况，向项目公司支付可行 性缺口补助，使项目公司能够收回运营成本，并获得合理利润率。当 项目公司获取超额利润时，政府方分享超额利润，用于抵扣政府付费。根据财金20153、521 号政府和社会资本合作项目财政承受能力 论证指引的要求，政府每年直接付费数额包括：社会资本方承担的 年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润，再 减去每年使用者付费的数额。计算公式为：5.2.2 政府支付责任（1）运营补贴支出测算说明本项目共设置 14 对中途站及南北 2 个首末站；初步投放 20 辆 BRT 快速公交。工程全长约 12.3 公里，红线宽度 42m，设计车速 50km/h，为城市主干路。XX BRT 正常运营后，根据线路长 12.3 公里、运营车辆 20 台、 日发出 420 个班次，计算得出每天运营 5166 公里；每日调车 12 台，发出 24 班次，54、每天运营里程 295.2 公里，计算得出全年运营里程元；从而计算得出，每年油费为 354.4155 万元。车辆维修维护成本为 0.5 元/公里，测算得出每年车辆维护成本 99.6669 万元；运营期间需更新车辆一场，车辆折旧费为每年 400 万元。项目管理人员 120人，按上年XX人均工资 3600 元计算，工资共计 518.4 万元/年，项目驾驶人员 54 人，工资合计 246.24 万元，项目人员五险一金合计264.57 万元/年，项目保险费 3.52639 万元。合计 1886.82 万元/年。 XX BRT 正常运营后，站台水电费为 3000 元/月/个，XX BRT站台共 30 个，55、每年水电费支出为 108 万元；站台智能信息化费为132.75 万元/年，站台维护费费 209.25 万元/年，合计站台运营费用为 450 万元/年。XX BRT 正常运营后，年运营成本为 2336.82 万元，每公里费用 为 11.72 元。根据项目可行性研究报告预测，2016 年XX BRT 日客流量 4.07 万人次/天，票价暂定 2 元。计算得出XX BRT 全年运营收入为 2079.77 万元（扣除免费换乘）。根据周边广告市场行情，暂定每年广告收入为 300 万元。； 本项目与公交运营无直接相关的各项专管市政设施在本项目竣工验收合格后，按照XX市市政设施移交办法向相关单位移交，不再 56、承担其它维修养护和更新改造责任（2）政府支付预测的各项财政支出测算结果如下：5.3 绩效考核初步方案及要求本项目采用采用的绩效考核方式为“基于可用性的绩效合同”。 绩效考核体系包含三个方面，分别为建设期绩效考核指标、运营维护 期绩效考核指标，以及移交绩效考核指标。（1） 建设期绩效考核 本项目获得财政运营补助的前提为项目竣工验收通过，能够正常提供公共交通服务。表 5-1 所述指标要求在未达成时，XX市住房和 城乡建设局可根据 PPP 项目协议相关约定提取项目公司提交的建设 期履约保函中的相应金额。表 5-1 建设期绩效考核表指标类别指标要求质量需符合国家相关法律法规要求的质量标准，规范 等，并57、做到一次性验收合格。工期自开工后不得超过XX市发改委批复工期环境保护参照 JTGB03-2006公路建设项目环境影响 评价规范、城市区域环境噪声标准（GB3096-93）等。安全生产参照 JGJ59-2011建筑施工安全检查标准 和 JTJ076-95公路工程安全施工技术规程等。注:若国家、省、市出台具体考核办法或新的相关规定，则上表中与之不一 致的或未作约定的或约定不明的，以国家、省、市出台标准为准进行调整并执行。（2） 运营维护期绩效考核 在本项目经营期内，项目公司按照合同约定，为社会公众提供客车运送乘客服务，运营服务标准应当符合适用的法律，包括但不限于：1）中华人民共和国道路运输条例；258、）中华人民共和国道路交通安全法及其实施条例；3）城市公共汽电车客运管理办法；4）城市公共汽电车客运服务标准（GBT 22484-2008）；5）交通运输行业反恐怖防范基本要求（JT/T 9612015）；6）XX市公交企业质量信誉考核办法；7）XX市公交线路服务质量考核办法；8）其他关于公交运营的法律要求等。 政府方有权按届时有效的公交线路服务质量考核办法，每年对项目公司的公交服务质量进行量化考核，并根据考评结果调整政府方向 社会资本方支付的可行性缺口补助金额：（a） 当 100 分考核总分90 分时，100%支付全部补助；（b） 当 90 分考核总分80 分时，可行性缺口补助金额扣减5%；（59、c） 当 80 分考核总分70 分时，可行性缺口补助金额扣减10%；（d） 当 70 分考核总分60 分时，可行性缺口补助金额扣减15%；（e） 当总分60 分时，政府方暂停支付并责令社会资本方限期 30 天内整改，整改合格后，政府方按（可行性缺口补助金额扣减 20%） 予以支付。如果扣减金额大于可行性缺口补助金额时，政府方有权在向社会 资本方支付项目建设服务中扣回相应金额。公交线路服务质量考核方案：考 核 项目考核内容分 值f评分标准及办法考 核得分扣分简要说明运 输 安 全交通责任事故率5线路责任事故率每增 0.05 次/车，扣 1 分，扣完为止。考 核 项目考核内容分 值f评分标准及办法60、考 核得分扣分简要说明（ 满 分20 分）交通责任事故死亡率9线路责任死亡率每增 0.01 人/车，扣 1 分，扣完为止。交通责任事故伤人率3线路责任伤人率每增 0.05 人/车，扣 1 分，扣完为止交通违章率3线路交通违章率每增 0.1 次/车，扣 1 分，扣完为止。服 务 质 量（ 满 分 20 分）社会有责投诉率15线路有责投诉率每增 0. 1 次/车，扣 1 分，扣完为止。设备故障率5线路设备故障率每发生达到0.1 次/车，扣 1 分，扣完为 止。日 常 监督检 查 情 况（ 满 分 20 分）按照XX市公共汽车监 督检查评分表的内容进 行考核20公交线路日常监督检查得分 乘以 20%61、集 中 考 核情 况（ 满 分 20 分）按照XX市公共汽车监 督检查评分表的内容进 行考核20公交线路被考核车辆得分的 平均值乘以 20%社 会 满 意 度 问 卷 调 查 情况（满 分 10 分）按照XX市公交线路服 务质量考核问卷调查表 的内容进行问卷调查10公交线路问卷调查得分的平 均值乘以 15%社 会 义 务监 督 员 监督检 查 情 况（ 满 分 10 分）社会义务监督员根据日 常监督检查情况对线路 做出的总体评价10考核周期内，如有社会义务监 督员反映该线路存在服务质 量问题，每次扣 1 分。合计100考 核 项目考核内容分 值f评分标准及办法考 核得分扣分简要说明加（减） 分62、项目（ 满 分 10 分）政府、媒体 和社会评价10被XX两报（日报、晚报）两 台（电视台、电台）等国家、 省、市主流媒体报道新闻媒体 曝光经查证属实的，每次扣 2分,扣完 10 分为止被政府有关部门通报批评，每 次扣 3 分，扣完 10 分为止被XX两报（日报、晚报）两台（电视台、电台）等国家、 省、市主流媒体报道新闻媒体 表扬，经查证属实的每次加 2分，累计加分不超过 10 分被政府有关部门通报表扬或 奖励的每次加 3 分，累计加分不超过 10 分说明： 1.交通责任事故限于考核周期内公交线路发生同责及同责以上、有人员伤亡的交通事故。 交通责任事故率=该线路公交车发生交通责任事故的次数/线63、路营运公交车数 交通责任事故死亡率=该线路公交车发生交通责任事故导致的死亡人数/线路营运公交车数 交通责任事故伤人率=该线路发生交通责任事故导致的受伤人数/线路营运公交车数 2.交通违章是指公交车驾驶员在营运中违反道路交通安全法的有关规定，受到交警部门 处罚的违章行为。交通违章率=线路驾驶员被查处的违章行为的次数/线路营运公交车数 3.各项考核指标的有效数据按四舍五入的原则保留到小数点后 2 位。4.上述计算公式中线路营运公交车数是指一个考核周期末线路在册的营运公交车数量。（3） 移交绩效考核 项目经营期满后，项目公司须将项目全部资产无偿移交给政府，移交之时应保证项目资产符合移交方案的要求，保64、证主要设施、设备 可用性。若未能达到合格指标，XX市住房和城乡建设局有权利提取移交保函约定的相应金额。 移交的基本要求建议如下：1）移交前进行一次全面修理和保养，确保所有设施设备及软件 系统性能满足使用要求。2）设施设备完好。所有项目设施均处于正常运行的状态，经验 收的性能参数应符合国家及地方标准，且经过移交验收。3）档案资料。提供项目建设档案资料、运行管理记录、公交车 维护保养记录、售卡记录等全部档案资料（包括电子档案资料）。4）免费为接收单位提供运营管理人员培训等技术服务，妥善解 决项目公司员工分流安置，条件合格者可考虑转入接收单位的运营管 理队伍，确保运营管理顺利过渡。5.4 股权转让限65、制在本项目工程建设完成之后的二年之内，不得转让其在项目公司 中的全部或部分股权。二年之后，经政府方事先书面同意，可以转让 其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足项目合同约定的 技术能力、财务信用、运营经验等基本条件。5.6 项目设施移交范围及标准项目移交是指在政府项目监管部门或社会第三方中介组织协助 下，项目业主与全部项目参与方之间进行项目移交的过程。移交标准 在移交方案中约定。本项目移交范围包括项目建设的所有资产。本项目与公交运营无照明、排水、绿化等市政设施主体及附属设施等），在本项目竣工验 收合格后，社会资本方按照XX市市政设施移交办法向相关单位移交， 社会资本方需承担专管市政设施66、质保期内的质量保修责任，不再承担 其它维修养护和更新改造责任。在本项目运营期满、资产设施移交日前 1 年，项目公司应按照移 交方案的约定制定恢复性修理计划对项目资产进行整修，确保本项目 关键设施设备的整体完好率达到移交方案要求标准，同时应确保移交 时项目设施设备能够正常运行，社会资本方对所移交的项目设施设备 承担质量缺陷责任保证的期间为移交日起的 12 个月。5.7 相关配套安排PPP 模式下的项目相关配套安排主要说明由项目以外相关机构提 供的政策支持、投资补贴、土地、水、电、气和道路等配套设施和项 目所需的上下游服务。5.7.1 项目所需土地安排（1）土地权利的取得 政府方负责取得土地、办理67、项目用地的前期手续，并负责将项目所需土地无偿提供给项目公司，同时提供给项目公司相关进入场地的 道路使用权，并根据项目建设需要为项目公司提供临时用地。项目公 司在项目建成后，应保证临时用地能够正常使用，如因施工造成临时 用地损坏，项目公司应负责维修，发生的费用应由项目公司支付。征用补偿、拆迁、人员安置等工作，并向项目公司提供没有设定他项 权利、满足开工条件的净地作为项目用地。（2）获取土地的相关费用 政府方在取得土地使用权及其他相关权利的过程中，涉及的费用包括：土地征用费、拆迁补偿费、安置补助费、临时用地等。此类费 用由项目公司承担，计入项目成本。（3）项目公司土地使用的权利及限制 1）土地使用68、的权利项目公司有权在项目期限内独占性地使用特定土地进行以实施 项目为目的的活动。2）项目公司土地使用权的限制。 未经XX市人民政府批准，项目公司不得将该项目涉及的土地用于该项目以外的其他用途。除 PPP 项目合同中的限制外，项目公司的土地使用还受相关批准 文件的约束，并且要遵守土地管理法等相关法律法规的规定。（4）政府方的场地出入权 1）政府方有权出入项目设施场地政府方对项目的开展拥有足够的监督权，在本 PPP 项目合同中， 政府方具有出入项目设施场地的权利。2）条件和限制政府方行使上述出入权的条件和限制，包括：在检查建设进度、监督项目公司履行 PPP 项目合同项下的义务；履行双方约定的合理通69、知义务后才可入场；遵守一般的安全保卫规定，并不得影响项目的正常建设和运营。上述条件和限制仅是对政府方合同权利的约束，政府方及其他 政府部门为依法行使其行政监管职权而采取的行政措施不受上述合 同条款的限制。5.7.2 项目所需水、电、气和道路等配套设施除本项目红线范围内建设、运营工作外，正常建设运营所需的水、 电和进场道路设施等项目相关的外部配套设施应由市住建局及相关 部门负责统筹协调供应，保障本项目用水、电（包括电量、电压）及 道路设施等配套设施齐全。第六章 项目合同体系6.1 项目合同体系拟定原则PPP 模式下的项目合同体系主要包括项目合同、股东合同、融资 合同、工程承包合同、运营服务合同、70、原料供应合同、产品采购合同 和保险合同等。其中，项目合同是其中最核心的法律文件。本项目的合同体系可以分为两个层次： 第一层次是由实施机构、中选社会资本之间签订的一揽子主要合同，形成以 PPP 项目协议为主合同，与股东协议即合资合同、项 目公司公司章程共同构成的核心合同体系。第二层次是项目公司在项目推进过程中与各有关主体签署的协 议体系。包括项目公司与金融机构签署的融资协议、与施工单位 签署的工程总承包合同、与设备供应商签署的设备采购合同、 与保险机构签署的保险合同等。6.2 项目合同介绍6.2.1 PPP 项目合同PPP 项目合同是 PPP 合同体系中最核心的法律文件。项目边界条 件是项目合同71、的核心内容，主要包括权利义务、交易条件、履约保障 和调整衔接等边界。根据国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励 社会投资的指导意见（国发201460 号）有关要求和政府和社 会资本合作项目通用合同指南（2014 年版），国家六部委联合发布 的基础设施和公用事业特许经营管理办法明确投资人和政府的职 责及权利，具体拟定原则如下：强调合同各方的平等主体地位。合同各方均是平等主体，以市场机制为基础建立互惠合作关系，通过合同条款约定并保障权利义务。 强调提高公共服务质量和效率。政府通过引入社会资本和市场机制，促进重点领域建设，增加公共产品有效供给，提高公共资源配置 效率。强调社会资本获得合理回报。鼓励社会72、资本在确保公共利益的前 提下，降低项目运作成本、提高资源配置效率、获取合理投资回报。强调公开透明和阳光运行。针对项目建设和运营的关键环节，明 确政府监管职责，发挥专业机构作用，提高信息公开程度，确保项目 阳光运行。强调合法合规及有效执行。项目合同要与相关法律法规和技术规 范做好衔接，确保内容全面、结构合理、具有可操作性。强调国际经验与国内实践相结合。借鉴国外先进经验，总结国内 成功实践，积极探索，务实创新，适应当前深化投融资体制改革需要。 6.2.2 股东合同当社会资本方与政府方出资代表共同组建项目公司时，项目公司 股东方需要签署股东协议。股东协议由项目公司的股东签订，由此在 股东之间建立长期73、的有约束力的合约关系。股东协议通常包括以下主 要条款：前提条件、项目公司的设立和融资、项目公司的经营范围、 股东权利、股东承诺确保项目公司遵守并履行 PPP 项目合同、股东的 商业计划、股权转让、股东会、董事会、监事会组成及其职权范围、 股息分配、违约、终止及终止后处理机制、不可抗力、适用法律和争议解决等。1、融资合同 从广义上讲，融资合同可能包括项目公司与贷款方签订的项目贷款合同、担保人就项目贷款与贷款方签订的担保合同、贷款方和项目 公司签订的直接介入协议等多个合同。其中，最主要的融资合同是项 目贷款合同。由于采用 PPP 模式的项目融资金额较大，通常项目公司 会作为借款人与金融机构等签订项74、目贷款合同。一般来讲，项目贷款 合同中约定的主要条款包括：陈述与保证、先决条件、偿还贷款、担 保与保障、抵销、违约、适用法律与争议解决等。2、工程承包合同PPP 项目公司一般只作为融资主体和项目管理者而存在，本身不 一定具备自行优化设计、采购、建设项目的条件，因此可能会将部分 或全部优化设计、采购、建设工作委托给工程承包商，签订工程承包 合同。项目公司可以就项目的优化设计、采购、施工与单一承包商签 订总承包合同，也可以分别与不同承包商签订合同。承包商的选择要 依据相关法律法规的规定。3、保险合同由于采用 PPP 模式的项目资金规模大、生命周期长，PPP 模式参 与方在考虑签订 PPP 保险合同75、时，通常需要考虑针对融资、建设、运 营等多阶段的哪些风险进行投保以及当地是否可以提供这些类型的 保险等。在 PPP 模式中，通常涉及的保险类型包括运输阶段的货物险、 建筑工程一切险等针对设计或其它专业服务的专业保障险、 针对间4、其他合同在不同 PPP 项目中还可能会涉及其他的合同，例如与专业顾问单 位签署的工程咨询顾问合同、财务顾问合同、税务顾问合同以及法律 顾问合同等。6.3 项目核心边界条件 项目边界条件是项目合同的核心内容，主要包括权力义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界。 6.3.1 权利义务边界（1） 政府方的权利及义务1) 按本协议约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修76、保函 项下的款项的权利；2) 对社会资本方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实 时监管的权利；如发现与本议存在不相符合的，有权责成社会资 本方限期予以纠正；3) 组织委托中介机构，对社会资本方的投资建设、经营、管理、安 全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向 社会公示，接受公众监督；4) 政府方在建设期内有对社会资本方的建设施工情况进行监督检查目进行专项审计检查，相应的费用由政府方负担，检查周期由政 府方合理确定，审计检查范围主要包括对社会资本方的注册资本 的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项 目实施与本协议执行情况等方面，社会资本方有义务对审计检77、查 工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料， 并对提供资料的真实性负责；5) 在项目竣工验收完成后，政府方有权委托政府审计机构或中介机 构对社会资本方的建设费用进行审计的权利；6) 对社会资本方是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护 的介入权。7) 政府方应始终遵守并促使遵守任何中华人民共和国及政府部门颁 布的所有有关法律。8) 政府方协调政府方为本项目顺利实施成立专门的领导小组，在特 许经营期内，对项目公司予以支持，协助项目公司取得各项审批， 为项目公司创造良好的外部环境；9) 政府方协调政府方根据实际情况，加强 BRT 专用道及相关设施的 管理，并对现有公交线进行优78、化，防止社会车辆不合理占用 BRT 专用车道；10)政府方应协助社会资本方，根据相关规定及产业政策，获得适用 法律和有关政府部门许可的与履行本协议相关的税收和其他优惠。11)应社会资本方的合理请求，在对本项目的建设、运营及维护过程施。12)政府方应协助社会资本方获得运营和维护项目设施所需的所有公 用设施条件的供应，包括电、水、道路和通讯等。13)政府方在项目的建设、运营和维护过程中，对社会资本方的经营 计划实施情况、服务的质量以及安全生产情况进行监督，并向政 府提交年度监督检查报告。监督检查工作不得妨碍社会资本方的 正常生产经营活动。14)在项目的运营期间，根据双方商定，政府方将联系有关部门向79、社 会资本方提供公共安全保障。15)政府方不得擅自提取社会资本方提交的履约担保或其他方式的担 保。16)社会资本方承担政府公益性指令任务造成经济损失的，政府方应 当承担相应的补偿责任。17)政府方按本协议约定及时足额向社会资本方支付各项付费。18)政府方根据本协议负责项目前期工作，负责征地拆迁、地下管线 迁改投资控制责任。（2） 社会资本方的权利及义务1) 享有投资、建设、运营和维护本项目的权利；2) 在特许经营期内对项目合同约定的资产享有占有权、使用权、收 益权。3) 运营期内因更新重置或升级改造投资形成的资产享有占有权、使用权、收益权。4) 有权要求政府方按照本协议的约定支付各项费用；5)80、 如果因可归责于其他第三方的原因导致社会资本方不能提供正常 营运服务的，则社会资本方有权和政府方就有关事宜进行沟通， 如确属其他第三方原因，且社会资本方已为避免此种情形作最大 努力，政府方应对相应绩效考核指标的达成率进行调整并且免除 社会资本方的相应义务。6) 若本项目未来获得部分中央财政或XX市财政资金支持，甲乙双 方同意上述中央财政补贴资金将用于本项目建设与运营，在实际 投资额审核中予以核减。7) 根据项目实际，对政府方负责的项目设计提出修正、补充、优化。8) 社会资本方以项目融资为目的，向政策性申请银行优惠贷款，经 政府方书面同意，社会资本方有权依公司章程转让乙方部分股权 给相关政策性银81、行。9) 负责本项目特许经营内的投融资、建设及运营维护、移交等的一 系列工作，承担相应风险，并全力配合按照国家、山东省及XX 市的相关规定履行相应的报建手续；10)在运营期内严格按法律及本协议规定进行运营，持续、安全、稳 定地提供服务，并确保项目达到本协议约定的标准；11)接受政府方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合建设期监管的相关事宜，由此产生的专业第三方机 构的监管服务费用由政府方承担；12)按本协议规定向政府方支付经双方书面确认的概算范围内的前期 工作费用；13)按照本协议约定提交建设履约保函、运营维护保函及移交维修保 函；14)社会资本方应尽最大努力申请并及时82、获得从事建设工程所需要的 政府部门的各种批准；15)社会资本方应按照中华人民共和国及其政府部门颁布的法律缴纳 所有税金、关税及收费。16)在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合政府方做好项目 范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关 乎公共利益或公共安全的事项；当然该种情形下配合如影响到社 会资本方绩效考核的，则政府方应按照社会资本方已履行完毕对 应的绩效指标来对待，且不应视为项目公司违约；17)如未来政府方利用本项目申请国家专项资金的，社会资本方应尽 最大努力提供协助。（3）社会资本承担的公共责任 社会资本应按时完成项目建设并投入运营，提供普遍的快速公共交通服务，及时解决83、公众合理诉求；负责项目建设及运营的安全工作， 保证项目设施及居民财产不受损失，并承担由此而产生的责任；积极 为当地符合条件的人员提供就业岗位；确保项目工程建设质量进度及 运营服务质量；项目建成后，负责运营、维护，保障项目运营目标实现。（4）项目资产权属 在项目特许经营期内，社会资本方对本项目与公交运营直接相关的项目资产享有使用权，包括：运营车辆、车站、站台供配电系统、 智能交通控制系统、运营三大系统、控制中心和机电等。社会资本方 负责以上设施的运营管理、维护大修、更新改造等，并保证设施完好， 经营期满无偿移交。本项目与公交运营无直接相关的各项专管市政设施（包括但不限 于：BRT 专用道路、路灯84、照明、排水、绿化等市政设施主体及附属设 施等），在本项目竣工验收合格后，社会资本方按照XX市市政设施 移交办法向相关单位移交，社会资本方需承担专管市政设施质保期内 的质量保修责任，不再承担其它维修养护和更新改造责任。（5）政府支付方式 政府方根据项目运营情况向项目公司支付财政运营补贴。根据财金201521 号的要求，对可行性缺口补助模式的项目，在项目运营 补贴期间，政府承担部分直接付费责任。政府每年直接付费数额包括： 社会资本方承担的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成 本和合理利润，再减去每年使用者付费的数额。计算公式为：其中项目全部建设成本以经审计部门审定的金额为准。 XX市政府财85、政部门应负责将本项目财政运营补贴额纳入本级政府财政预算及中长期财政规划。项目公司根据合同约定，定期向临沂市住建局报告项目公司运营情况，并提出付费申请，经审核确认后， XX财政局以政府付费方式向项目公司按绩效考核结果支付。政府付费自项目进入商业运营之日起，每六个月支付一次。（银 监发2010103 号文要求新增中长期贷款利息每年至少支付两次）。（6）风险分配结果政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金【2014】113 号）要求按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合 考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素， 在政府和社会资本间合理分配项目风险。本项目原则上，86、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承 担，项目设计、法律、政策等风险由政府承担，不可抗力等风险由政 府和社会资本合理共担。通过组织专家对本项目进行风险识别、风险分析及风险预测，根 据 PPP 项目风险分配的原则，本项目建议风险分配框图见第三章。6.3.2 交易条件边界（1） 项目合同期限 项目合作期限要综合考虑以下因素：1) 政府需要持续提供 BRT 快速公交服务的时间；2) 项目资产的经济生命周期及重要的整修时点；3) 项目资产的技术生命周期；4) 项目的投资回收期；5) XX市财政承受能力；6) 现行法律法规关于项目合作期限的规定；等等本项目经综合考虑，暂定合作期限为 15 年（不含87、建设期）（2） 项目回报机制 本项目的回报机制为“政府付费+可行性缺口补助”。 政府以政府购买服务方式，购买本项目资产的可用性，分年度向项目公司支付建设投资及合理利润。 本项目建成后，项目公司委托有城市公共汽电车客运经营资质的公司运营，通过提供公共交通服务及商业广告运营，获得部分使用者 付费，同时政府方根据本项目的实际运营情况，向项目公司支付运营 补贴，使项目公司能够收回运营成本，并获得合理利润率。（3） 价格调整机制 如果项目验收合格后在支付第一期政府付费之前尚未完成项目总投资额的认定，则以投资估算金额予以核定计算每年可用性服务费 金额并予以支付。待投资额认定后，对可用性服务费进行计算和核定88、 后，按照核定后的每年可用性服务费金额予以支付，并在下一次向项 目公司支付可用性服务费时将差额部分一并支付/扣减。BRT 交通车票价实行政府定价。若申请票价调价，需要通过听证 会公开听证及XX市物价局批准。因公共交通提供公共服务，具有公 益性质，执行政府定价，在此期间，项目公司提供公共交通服务因执 行政府定价产生的亏损，由政府通过财政运营补助的方式弥补。6.3.3 履约保障边界（1） 强制保险方案 强制保险方案：项目建设和运营期间可能遇到不可预见或不可控制的风险，项目公司应按行业的国家管理规定办理和维持合理的建设 和运营保险。本项目强制保险内容主要包含：建设期应投保险种：建 筑安装工程一切险、89、第三责任险、环境责任险、运营期应投险种：财 产一切险、第三责任险、环境责任险。除本条所述强制险种外，项目公司应根据谨慎运营惯例购买相应 的险种。保险收益人可考虑政府或金融机构。2、履约保函体系 履约保函是银行应申请人的要求，向受益人开立的保证申请人履约某项合同项下义务的书面保证文件。 本项目的履约保函体系主要由投资竞争保函、建设履约保函、运营维护保函、移交维修保函等构成。根据本项目特点可暂按如下标准 进行设计：（1）建设履约保证项目公司应于本协议生效日后 30 日内，向政府方提供现金形式 的建设履约保证金贰佰万元（小写：2000000 元）及提供符合下列要 求的建设履约保函，作为其履行在本协议90、下的建设义务和其他违约赔 偿义务的担保：1）符合建设履约保函规定的格式或政府方同意的其他格式；2）由政府方可接受的一家金融机构出具；3）金额为壹仟万元整（小写：10000000 元）。 建设履约保函在项目公司根据合同约定提交运营维护保函之日到期，政府方应在到期日后 5 个工作日内解除建设履约保函并向项目 公司退还现金履约保证金。如果政府方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取了建设 履约保函，项目公司应确保在政府方提取后的 10 个工作日内，将建 设履约保函的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向政府方提供 建设履约保函已足额恢复的证据。政府方提取建设履约保函的权利不 影响政府方在本合同项下的91、其他权利，并且不应解除项目公司不履行 维护本项目义务而对政府方所负的任何进一步的责任和义务。项目公司未在前述期限内补足或恢复建设履约保函相应金额的， 政府方有权发出催告，社会资本方应在 30 日内予以补足；社会资本 方在前述期限内仍未补足的，则政府方有权提取建设履约保函项下的 余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权。如社会资本方未按要求提交建设履约保函，则构成社会资本方违 约，政府方有权终止项目合同。（2）运营履约保函项目公司应在项目商业运营日起 10 个日内向政府方出具运营维 护保函，其格式应为运营维护保函规定的见索即付的银行保函或 为政府方接受的其他格式的保函，作为其履行整个运92、营期义务的保证。 运营维护保函金额为人民币壹仟万（小写：10,000,000）元，担保期至移交维修保函提交日。 项目公司提交移交维修保函之次日，如果项目合同提前终止，则在终止日后的第三(3)个月届满之日。 如果政府方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取运营维护保函项下的款项，项目公司应确保在政府方提取后的 10 个工作日 内，将运营维护保函的数额恢复到本协议规定的数额，且应向政府方 提供运营维护保函已足额恢复的证据。政府方提取运营维护保函的权 利不影响政府方在本合同项下的其他权利，并且不应解除社会资本方 不履行维护本项目义务而对政府方所负的任何进一步的责任和义务。如果社会资本方没有遵守合同的93、规定，并且项目公司在收到政府 方要求其履行义务的书面通知后 7 个工作日内未予以纠正，政府方有 权：1）提取届时有效的运营维护保函下的全部款项；2）扣留在合同中约定由政府方或其指定机构应支付给社会资本 方的任何款项，直至社会资本方完全履行其在合同项下的义务或直至 所扣留的金额和所提取的数额总共达到本合同规定的保函最高额为 止。政府方应保证按本款提取或扣留的所有款项，只用于承担运营维 护保函担保的相同义务。（3）移交维修保函 项目公司应于特许经营期限届满日六个月之前，向政府方提供符合下列要求的移交维修保函，作为其履行在本协议下的移交维修义务1）符合本协议附件 10移交维修保函规定的格式或政府方同94、 意的其他格式；2）由政府方可接受的一家金融机构出具；3）金额为壹仟万元整（小写：10,000,000）。 移交维修保函在缺陷责任期结束之日止。如果政府方在移交维修保函担保期限内根据本协议的有关规定提取移交维修保函项下的款 项，项目公司应确保在政府方提取后的 10 个工作日内，将移交维修 保函的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向政府方提供移交维 修保函已足额恢复的证据。政府方提取移交维修保函的权利不影响政 府方在本合同项下的其他权利，并且不应解除项目公司不履行维护本 项目义务而对政府方所负的任何进一步的责任和义务。项目公司未在前述期限内补足或恢复移交维修保函相应金额的， 政府方有权发出催告95、，项目公司应在 30 日内予以补足；项目公司在 前述期限内仍未补足的，则政府方有权提取移交维修保函项下的余额， 并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权。6.3.4 调整衔接边界（1） 应急处置 项目公司应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等各类可能发生的事故和所有危险源制定应急预案和现场处置方案，明 确事前、事中、事后的各个过程中相关部门和有关人的职责。项目公司制定的应急预案应征求政府方的意见并经政府同意后实施。（2） 临时接管 自项目协议生效后，项目公司在合作期内有违法或严重违约情形的，政府方有权接管，直至依法终止项目协议，取消其经营权。 临时接管期间，项目公司须无条件服从政96、府或其指定机构接收或接管本项目的所有指令、命令，项目公司应当在政府方接管前善意履 行看守职责，并继续履行项目协议下的义务。（3） 合同解除的财务安排政府方和项目公司应于合同解除后 30 日内按以下规定确定补偿 金额。1）建设期终止补偿 在项目建设期本合同提前终止的情形下，双方应在合同终止之日起 15 日内依据投资文件、财务文件、施工文件等资料共同确定前期 手续、工程设备、材料、投资人的设备和工程实物的价值，以及到终 止合同日期为止项目公司应得到的所有款项，政府方应在终止之日起 30 日内将上述款项结算完毕，项目公司办理项目清场手续，退出施 工现场。如因政府方违约导致终止协议，除应考虑项目公司的97、成本及相关 费用、投资收益等因素外，还应包括由于项目公司提前终止采购、施 工和劳动合同等增加的费用。如因项目公司违约导致终止协议，项目公司应得到的款项仅包括其在本项目中投入的政府方尚未支付的成本及相关费用的 85%。2）运营期终止补偿 在项目运营期本协议提前终止的情形下，依解除情形的不同，适用以下不同公式给予补偿：运营期提前终止补偿情形及补偿表项次本协议提前终止之情形终止补偿金一政府方违约事件导致的终止A+B+E二项目公司违约事件导致的终止A-B+E三不可抗力事件导致的终止A+1/2（A-A-C-D）+E四法律变更或政府行为导致的终止A+50%B+E其中：A =本项目经审计的投资总额（剩余运营98、年限本项目运营期 限）。A=发生不可抗力事件后对项目设施的评估值。 B=人民币壹仟万（10,000,000）元整。 C=发生不可抗力情形时，根据项目协议及相关保险合同，项目公司实际获得的保险赔款。D=发生不可抗力情形时，因项目公司投保不足，导致所获保险赔 款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费 用缺额部分（如有）。E=终止后项目公司应向政府方或其他机构移交运营维护所需的运营车辆、零部件、备品备件和运营系统的合理评估值。（a） 提前终止时政府方对于项目公司的补偿须以项目公司还 清其届时之所有负债为前提。（b） 若因项目公司违约导致本项目提前终止，按照对应公式计 算终止补偿金即99、“A-B+E”的值为负数，则项目公司应向政府方支付 本条所述负数的绝对值。如需政府方向项目公司支付补偿金额，则政府方或其指定机构应 在确定解除补偿金额后九十日内支付解除补偿金额的 40%。项目公司 对项目设施的所有权益中不需要办理过户或其他法定手续的部分，即 全部转给政府方或其指定机构。项目公司应与政府方或其指定机构办 理为移交项目设施的所有权益的其他部分所必需的法定手续。政府方或其指定机构将在完成所有的过户或其他法定手续之日 起 30 日内一次性支付余下的 60%的解除补偿金额。解除补偿金额全 部支付完毕之日即为“实际解除日”，移交即全部完成。（4） 合同变更 我们建议在以下情形下，可考虑对100、项目协议进行修订： 1）适用法律的变化，影响任一方主要权利义务的；2）国家、行业及地方有关 BRT 项目建设、维护方面的标准提高；3）因不可抗力或非因合同任何一方的原因，导致合同部分条款 无法履行；4）一方当事人丧失履约能力；5）因情况发生变化，当事人双方协商一致同意的。6.4项目 PPP 合同架构依据财政部PPP 项目合同指南（试行），本项目的 PPP 项目 合同主要条款如下：1) 引言、定义和解释2) 项目的范围和期限3) 生效日期和前提条件4) 项目设施场地5) 项目的建设6) 项目的运营7) 项目的维护8) 股权变更限制9) 付费机制10) 履约担保11) 政府承诺12) 保险13) 101、法律变更14) 不可抗力15) 政府监督和介入16) 违约、提前终止及终止后处理机制17) 项目的移交18) 适用法律及争议解决19) 合同附件此外，在 PPP 项目合同中通常还会包括其他一些条款，例如， 著作权和知识产权、环境保护、声明与保证、通知、合同可分割、合 同修订等条款规定第七章 项目监管架构7.1 授权关系监管架构主要包括授权关系和监管方式。授权关系主要是政府对 项目实施机构的授权，以及政府直接或通过项目实施机构对社会资本 的授权；监管方式主要包括履约管理、行政监管和公众监督等。图 7-1 项目监管架构7.1.1 政府对项目实施机构的授权 XX市人民政府授权XX市住房和城乡建设局为102、项目的实施机构，负责本项目准备、采购、监管和移交等工作；协助办理本项目的 立项、可研、环评、土地等各种前期手续；经过市政府授权，与社会 资本（项目公司）签订项目合同；在项目期限内，对社会资本（项 目公司）的投资建设、运营和维护进行监管等。7.1.2 政府对社会资本的授权本项目由XX市住房和城乡建设局担任实施机构，负责本项目的 采购、协议签署与后续监管；由中选社会投资人与政府方出资代表临 沂市公共交通集团有限公司共同成立项目公司，负责本项目的投融资、 建设及运营维护；项目公司通过“政府付费+可行性缺口补助”的回 报机制，收回投资成本并获得合理利润。合作期届满后，项目公司向 住建局或其指定机构无偿103、移交项目公司资产及权益。7.2 监管方式7.2.1 履约监管 由XX市住建局，依据特许经营协议对项目公司实施合同监管；由项目涉及的XX市政府部门对项目公司进行行政监管；XX市环保 局对环境质量进行监管。政府在履行监管职能时，不排除引入第三方 咨询机构代表XX市人民政府对项目公司的履约情况进行监督或中 期评估。政府部门监督通常要求： 1、在不影响项目正常运营的情况下入场检查；2、定期获得有关项目建设、运营情况的报告及其他相关资料（例 如建设进度、运营维护计划、经审计的财务报告、事故报告等）；3、审阅项目公司拟定的建设运营方案并提出意见；4、委托第三方机构开展项目中期评估和后评价；5、在特定情形下104、，介入项目的建设运营工作；等等。7.2.2 行政监管 考虑本项目的特殊性，行政主管部门享有对项目公司监督的义务及权利。7.2.3 公众监管 公众对项目公司提供的服务进行监督，并有权对其服务向XX市人民政府、XX市住建局进行投诉或提出意见。 为确保公众监管的便捷性，一般可要求项目公司进行信息披露和公开。原则是，除法律明文规定可以不予公开的信息外（如涉及国家 安全和利益的国家秘密），其他的信息均可依据项目公司和政府方的 合同约定予以公开披露。项目实施中，项目公司在运营期间需要公开披露的信息主要包括 项目产出标准、运营绩效等。8.1采购依据依据政府采购法、关于推广运用政府和社会资本合作模式有 关问题105、的通知 (财金201476 号)（以下简称“76 号文”）、关 于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金 2014113 号）、政府和社会资本合作项目政府采购管理办法（财 库2014215 号）、政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法（财 库2014214 号）等。依据前述有关规定，PPP 项目采购方式包括竞争性磋商、邀请招 标、竞争性谈判、单一来源采购以及竞争性磋商等五种方式。8.2本项目采购方式的选择本项目采用 BOT 的运营模式。由于对项目特许经营范围、项目资 产、BRT 公共交通票价、绩效考核方案、政府补贴范围等边界条件不 清晰，需要磋商项目的具体运营方案，因此适合采用106、竞争性磋商的采 购方式。8.3采购程序本项目采用竞争性磋商进行社会资本的采购，XX市住建局应向 XX市财政部门提出竞争性磋商采购方式申请。竞争性磋商按照下列基本程序进行：（1）采购公告发布及报名 竞争性磋商公告应在省级以上人民政府财政部门指定的媒体上发布。公告应包括项目实施机构和项目名称、项目结构和核心边界条 件、是否允许未进行资格预审的社会资本参与采购活动等内容。提交 响应文件的时间自公告发布之日起不得少于 10 日。（2）资格审查及采购文件发售 已进行资格预审的，评审小组在评审阶段不再对社会资本资格进行审查。允许进行资格后审的，由评审小组在响应文件评审环节对社 会资本进行资格审查。采购文件107、售价不得以营利为目的。采购文件的 发售期限自开始之日起不得少于 5 个工作日。供应商应当按照磋商文件的要求编制响应文件，并对其提交的响 应文件的真实性、合法性承担法律责任。采购人、采购代理机构可以要求供应商在提交响应文件截止时间 之前交纳磋商保证金。磋商保证金应当采用支票、汇票、本票或者金 融机构、担保机构出具的保函等非现金形式交纳。磋商保证金数额应 当不超过采购项目预算的 2%。供应商未按照磋商文件要求提交磋商 保证金的，响应无效。（3）采购文件的澄清或修改 提交首次响应文件截止之日前，实施机构可对已发出的采购文件进行必要的澄清或修改，澄清或修改的内容应作为采购文件的组成部分。澄清或修改的内108、容可能影响响应文件编制的，实施机构应在提交首次响应文件截止时间至少 5 日前，书面通知所有获取采购文件的社会资本；不足 5 日的，应顺延提交响应文件的截止时间。（4）响应文件评审 项目实施机构应按照采购文件规定组织响应文件的接收和开启。评审小组对响应文件进行两阶段评审。第一阶段，确定最终采购需求 方案。评审小组可与社会资本进行多轮谈判。具体程序按照政府采 购非招标方式管理办法及有关规定执行。第二阶段为综合评分。最 终采购需求方案确定后，由评审小组对社会资本提交的最终响应文件 进行综合评分，编写评审报告，并提交候选社会资本的排序名单。具 体程序按照政府采购货物和服务招标投标管理办法及有关规定执 109、行。其中磋商小组由采购人代表和评审专家共 3 人以上单数组成，其 中评审专家人数不得少于磋商小组成员总数的 2/3。采购人代表不得 以评审专家身份参加本部门或本单位采购项目的评审。采购代理机构 人员不得参加本机构代理的采购项目的评审。磋商小组在评审过程中发现供应商有行贿、提供虚假材料或者串 通等违法行为的，应当及时向财政部门报告。下列情况属于未能在实质性上响应的投标，将按无效标处理： 1、没有按磋商文件要求提供磋商保证金的；2、响应文件内容不完整的；3、供应商资格不符合磋商文件要求的；4、响应文件没有法定代表人或其授权代理人签字或加盖公章；购人和供应商的义务有重大的限制，且纠正这些偏差将会对其110、他实质 上响应磋商文件要求的供应商的竞争地位产生不公正的影响；6、不符合磋商文件规定的其他实质性要求。 响应文件有上述情形之一的，即构成未对磋商文件做出实质性响应，将按无效标处理，不允许供应商通过修改或撤消其不符合要求的 内容，使之成为具有响应性的投标。（5）采购人确定评审报告、成交供应商 采购人或者采购代理机构应当在成交供应商确定后 2 个工作日内，在省级以上财政部门指定的政府采购信息发布媒体上公告成交结 果，同时向成交供应商发出成交通知书，并将磋商文件随成交结果同 时公告。采购人与成交供应商应当在成交通知书发出之日起 30 日内，按 照磋商文件确定的合同文本以及采购标的、规格型号、采购金额111、采 购数量、技术和服务要求等事项签订政府采购合同。采购人或者采购代理机构应当在采购活动结束后及时退还供应 商的磋商保证金，但因供应商自身原因导致无法及时退还的除外。未 成交供应商的磋商保证金应当在成交通知书发出后 5 个工作日内退还，成交供应商的磋商保证金应当在采购合同签订后 5 个工作日内退 还。有下列情形之一的，磋商保证金不予退还：1、供应商在提交响应文件截止时间后撤回响应文件的；3、除因不可抗力或磋商文件认可的情形以外，成交供应商不 与采购人签订合同的；4、供应商与采购人、其他供应商或者采购代理机构恶意串通的；5、磋商文件规定的其他情形。 成交供应商拒绝签订政府采购合同的，采购人可以按112、照排序由高到低的原则确定其他供应商作为成交供应商并签订政府采购合同，也 可以重新开展采购活动。拒绝签订政府采购合同的成交供应商不得参 加对该项目重新开展的采购活动。（6）采购意外终止的情况说明 出现下列情形之一的，采购人或者采购代理机构应当终止竞争性磋商采购活动，发布项目终止公告并说明原因，重新开展采购活动： 因情况变化，不再符合规定的竞争性磋商采购方式适用情形的； 出现影响采购公正的违法、违规行为的； 在采购过程中符合要求的供应商或者报价未超过采购预算的供应商不足 3 家的。 在采购活动中因重大变故，采购任务取消的，采购人或者采购代理机构应当终止采购活动，通知所有参加采购活动的供应商，并将项113、 目实施情况和采购任务取消原因报送本级财政部门。（7）若提交响应文件的供应商少于 3 家的，采购人将组织重新招标。重新招标供应商依旧不足 3 家的情况下，可将情况报告当地财政部门，申请采用单一来源采购方式或其它采购方式进行招标。8.4特殊情况分析 项目采取竞争性磋商方式，可能会产生流标现象，即指政府采购活动中，由于有效投标人不足三家或对招标文件实质性响应的不足三 家，而不得不重新组织磋商或采取其他方式进行采购的现象。流标，实际上是一种采购失败，在政府采购活动中，流标的现象 不乏时有发生。这种现象一旦发生，无形增加了采购成本，延长了采 购周期，进而导致采购效率的下降。因此必须对流标现象产生的原因114、， 做详细分析，从而降低流标现象的可能性。1、成因分析 一是招标文件中资质条件要求过高，致使资质条件不足的潜在社会资本方因资质不够而无法参与竞争，最终导致有效投标人不足三家 而流标。二是预算价定得过低，政府把项目预算价格压到最低点，甚至必 要的费用都没有考虑进去，使得部分社会资本方望而却步。根据政府采购法第三十六条规定：“投标人的报价均超过了 采购预算，采购人不能支付的”应予废标。这就是说，投标报价只要 超出了预算价，就不可能中标。社会资本方由于考虑投标成本及中标 后的履约成本相对较高，而预算价定得过低，就会觉得划不来而不参 加投标。三是付款方式过于苛刻，这也是导致流标的一个重要原因。社会资本方如期履约后，一时不能收回或在很长时间才能收回合同价款， 这种情况极大地挫伤了其投标积极性。四是招标文件中的废标条款过多过滥，投标若有疏漏即为废标， 使得经评审后符合招标文件要求的供应商不足三家而流标。五是其他在招标文件中提出一些不切实际的要求。 2、避免措施 采购人应认真分析项目本身实际情况，同时对采购文件进行严格把控，能较大程度的避免流标现象发生。一旦发生流标现象，采购人 需总结原因，找出不当处，调整后重新招标。