1、公路工程PPP项目实施方案目录一、编制依据 和编制原则. .(一) 编制依据(二) 编制原则二、 编制组织体系.(一)决策机制与协调机制。(二)授权关系与编制主体.(三)执行机构.(四)咨询机构.三、项目概况(一)项目基本情况(二)经济技术指标四、项目采用PPP模式的必要性和可行性.(一)项目采取PPP模式的必要性.(二)项目采取PPP模式的可行性.五、项目运作方式 .(一)项目土地供应及产权归属.(二)运作方式的选择.(三)项目合作期限.六、交易结构.(一)项目投融资结构.(二)回报机制(三)补贴资金来源.(四)绩效考核. . .(五)股权变更限制.(六)政府配套安排.七、风险分配框架.(一2、) 风险的识别与分配.(二)主要风险防范措施. .八、合同体系.(一)合同体系组成(二)投资协议边界条件.(三)PPP合同边界条件.(四)股东协议边界条件九、社会资本采购(一)社会资本合作方采购方式(二)社会资本资格条件.(三)投标保证金(四)招标标的(五)评标委员会.(六)评标办法十、监管架构.(一)履约管理(二)行政监管(三)公众监督十一、项目财务分析.(一)基础数据。(二)成本费用分析.(三)项目收入分析.(四)财务测算结论十二、敏感性分析.一、编制依据和编制原则(一)编制依据1、法律法规中华人民共和国政府采购法;中华人民共和国政府采购法实施条例 ;中华人民共和国招标投标法 ;中华人民共3、和国招标投标法实施条例;中华人民共和国预算法;中华人民共和国土地管理法;中华人民共和国企业所得税法 ;中华人民共和国增值税暂行条例 ;中华人民共和国增值税暂行 条例实施细则;中华人民共和国公司法。2、PPP模式及实施相关政策文件国务院关于加强地方政府性债务管理的意见(国发(2014)43号);国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见(国发(2014) 60号) ;国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见(发改投资(2014) 2724号) ;财政都关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知(财金(2014) 76号) ;财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南4、 (试行)的通知(财金(2014) 113号) :政府和社会资本采购管理办法 (财库 (2014) 215号) :转变政府职能，强化政府与社会资本协商合作:保护社会资本合法权益，保证特许特许经营持续性和稳定性;兼顾经营性和公益性平衡，维护公共利益;理顺政企关系，明确特许经营者和政府的权利和义务，完善PPP合作制度;坚持结合项目实际情况，广泛调研，充分吸收类似项目的运作经验，遵守行业惯例。二、编制组织体系(一)决策机制与协调机制领导小组负责总体工作的统等及重大事项的部署和决策，定期组织有关部门和单位召开项目推进协调会，研究解决项目实施过程中遇到的问题和困难。领导小组下设办公室，设在市交通局，负责5、日常工作的协调、督促、推进及计划方案、相关管理制度的制定、考核等工作。市交通局作为本项目的实施机构，牵头协调，推进项目实施;负贵PPP项目招标工作:代表市政府签署(PPP合同，按合同要求在项目全生命周期内负责亲自或委托其他部门对项目公司的建设、运营服务进行监管。市发展改革委负责对上报的可研报告和初步设计文件进行审查、评审和批准，组织项目实施方案的联审联评会议并出具审核意见。 市财政局负责PPP项目入库管理，对项目财政承受能力论证报告和物有所值评价报告进行审核，对本级政府支出能力进行合理评估并出具审核意见，负责将政府支出责任纳入中长期财政规划和跨年度预算管理。 市国土资源局负责指导项目选址，避让6、永久基本农田，统筹安排建设用地指标，完成本项目的用地预审、用地审批等用地手续办理，并出具用地预审文件。 市林业局负责协调解决项目使用林地问题，指导项目使用林地报批等工作。 市规划局负责完成项目规划选址审查，并出具规划选址文件。 市环保局负责指导项目业主做好项目的环境影响评价工作。市扶贫办负责按照公路行业技术规范要求，指导、监督和检查项目实施情况并申请自治区财政专项扶贫资金。 市水库移民局负责按照公路行业技术规范要求，指导、监督和检查项目实施情况并申请自治区大中型水库村屯道路建设资金。 市金融办负贵配合有关部门协调建设项目的融资问题。 城建集团作为本项目的实际执行机构，具体负责项目实施。 xx县7、xx县相关部门单位主要配合市级相关部门单位提供基础性资料及其他协助工作。(二)授权关系与编制主体经柳州市人民政府授权，市交通局为本项目的实施机构。本项目由市交通局负责编制项目实施方案。(三)执行机构经柳州市人民政府授权，柳州市城市投资建设发展有限公司为本项目的政府出资人代表，并作为实际执行机构负责项目的实施。城建集团有权对项目公司的建设运营服务进行监管，参与项目公司经营管理中的重大决策，并具有对项目公司涉及项目建设标准、质量、安全、资金支付、变更及涉嫌违反现行国家相关法律法规或危害社会公共利益及安全的决策的否决权，且依法享有相应的项目收益。(四)咨询机构受柳州市城市投资建设发展有限公司委托，8、北京大岳咨询有限责任公司担任PPP咨询机构，负责PPP项目全过程咨询，包括前期调研与专题研究，负责编制具体项目的实施方案物有所值评价报告财务测算及财政承受能力论证报告及投资协议PPP 合同股东协议等项目合同文件，协助完成项目社会资本采购和项目合同谈判等工作。三、项目概况(一)项目基本情况1、项目名称xx至xx公路期工程 (xx至xx段)PPP 项目(以下简称“项目”或“本项目”)。2、项目类型新建项目。3、所属行业交通运输业。4、实施背景完善xx高速公路路网建设，有利于优化布局，增强对外交通联系，促进区内重点地区和相邻城市问互联互通，加强对县级节点的连通、推动区内高速公路网格局由“单中心、放射9、状”向“多中心、网络化”转变。高速公路作为基础设施对着力缩小区域交通发展差距，加快推进贫困地区交通运输发展起到积板的促进作用，能有效促进各区域的经济联系，有效拉动内需，刺激高遠公路附近地区的经济繁荣和发展。加快高速公路发展是构筑立体交通运输体系，提高运输能力和效率，降低社会综合物流成本，满足群众多样化出行需求，实现全面建成小康社会目标，开启“建成支点、走在前列”新征程的重要保障。2016年，xx壮族自治区政府印发xx综合交通运输发展“十三五”规划指出，“十三五”期，xx交通运输将按照“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，围绕xx“三大定位”新使命和决胜扶贫攻坚目标任务，以完善综合运输体系10、为导向，以加快发展为主题，以提质增效为主线，树立创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，优化公路水路交通运输资源配置，完善基础设施网络、提升运输服务品质、提高支持保障水平，强化行业治理能力，加快发展现代交通运输业，为实现“两个建成”的目标当好先行。到2020年，基本实现“高速县县通、高铁市市通、民航片片通、内河条条通”的发展目标。 2017年6月，柳州市常委会会议通过了柳州市人民政府党组关于请求支持柳州市xx旅游扶贫高速公路项目的请示:2017年10月，柳州市人民政府市长办公会上明确了柳州市建设扶贫高速公路的重大意义，将本项目列入2018年重大统筹推进项目，通过建设扶贫高速公路连接各贫困乡镇，改11、善xx县交通基础设施建设，充分利用当地自然资源、旅游资源，带动旅游开发，从根本上改变xx深度贫困具各贫困乡镇贫穷、落后的局;2018年4月，xx壮族自治区人民政府原则同意将本项目视同xx高速公路规划项目先行实施，待xx高速公路网修编或调整时予以统筹;2018年5月，柳州市乡村振兴交通基础设施能力提升三年行动计划提出“在实现县县通高速公路目标的基础上，进一步加密城市高速公路网络”，将本项目纳入了三年行动计划之中。本项目位于xx壮族自治区柳州市xx县、xx县境内，起于xx高速浮石镇附近，路线总体走向由东向西，沿线经过xx县xx镇、四荣乡、xx镇，终点位于xx县xx乡矮场附近，与规划xx至xx公路二12、期工程(xx至xx段)高速公路衔接，全长43.827公里，是柳州市“十三五”综合交通运输发展规划中的公路建设项目，是柳州通往贵州的直达高速通道，也是xx县xx旅游扶贫高速公路项目。作为柳州市2018年重大工程之一，项目的实施不仅响应了国家、自治区及柳州市的“十三五”规划纲要精神及国家关于在传统基础设施领域创新投融资方式的有关要求，更进一步加快了xx县、xx县交通基础设施建设步伐，完善了桂黔两省区交界地区交通枢纽，加强了区域互联互通，从而促进柳州市旅游资源的整体开发，有利于加速柳州市北部县区脱贫攻坚步伐。由于本项目总体建设规模大，建设投资及维护成本较高，为缓解政府资金压力，提高项目建设品质和运营13、服务质量，柳州市人民政府根据国家相关法律法规和政策的规定，结合柳州市实际情况，决定采用政府和社会资本合作(PPP) 的模式，拟引进在高速公路领域具有较强技术、财务实力和丰富建设、运营管理经验的社会资本进行本项目的建设和运营。同时，授权市交通局为本项目实施机构，城建集团为本项目政府出资人代表和实际执行机构。5、项目提供的公共产品和建设运营内容(1)项目提供的公共产品xx至xx公路(xx至xx段)。(2)建设内容项目建设内容为xx至xx公路(xx至xx段)及其附属设施。根据xx至xx公路一期工程(xx至xx段)可行性研究报告(以下简称“可研报告”)，本项目由主线和xx连接线、xx连接线及xx连接线14、组成，总建设里程57.778公里。其中主线采用高速公路标准，建设里程43.827公里;xx连接线采用二级公路标准，连接线建设里程8.601公里;xx连接线采用二级公路标准，连接线建设里程1.300公里;xx连接线采用二级公路标准，连接线建设里程4.050公里。主线共设桥梁9289米/32座，其中技术复杂大桥2914米/5座，一般性大桥6205米/25座，中桥170米/2座;共设隧道17790米/13座，涵洞135道。主线桥隧比例为61.79%。全线设互通立交5座、服务区1处、停车区1处、匝道收费站4处、通道57处、人行天桥10处、路段监控通信分中心1处、养护工区i处、桥隧养护站3处。附属设施包15、括保护、养护公路和保障公路安全畅通所设置的防护、排水、养护、管理、服务、交通安全、监控、通信、收费等设施、设备以及专用建筑物、构筑物等。(3)运营内容项目在建设完成之后，项目公司依据合同、相关法律法规及技术规范对xx至xx公路一期工程(xx至xx段)及其附属设施进行经营管理和维护，提供专业的运营、养护与修理服务，保证项目良好的技术状态，为通行车辆及人员提供优质服务。具体包括对路面、路基、桥涵构造物、沿线设施、绿化工程、水土保持工程的养护和修理服务，通行收费管理服务，协助完成路政管理和交通管理服务、提供必要的装备及便利条件等，以及依法对沿线服务设施、广告项目进行经营与开发管理等。6、项目运作的目16、标和意义(1)项目运作的目标采用PPP模式成功引入社会资本，发挥社会资本融资实力和信誉优势，筹集项目建设资金，降低项目融资成本，缓解政府投资压力;建立市场化运作机制和体系，利用社会资本丰富的建设及管理运营经验，提高项目建设质量和运营服务的效率;树立xx高速公路PPP项目运作典范，积累政府和社会资本合作的成功经验，为实现柳州市“十三五”规划目标提供支持。(2)项目运作的意义1)本项目的实施有助于加速柳州市北部县区脱贫攻坚步伐。项目途经xx长安、xx香粉、四荣、xx四个乡镇，辐射xx、xx、安陲、白云、洞头等周边乡镇。远期从自竹规划连接至贵州xx和荔波，形成街接国家高速公路网厦蓉高速的公路网络，可17、加强区域互联互通。2)本项目沿线分布有xx县的主要旅游景区，如xx国家森林公园、九万山景区、四荣龙女沟、香粉雨卜苗寨等，高速公路建成后，从柳州市区到达xx旅游区核心区只需要1个半小时左右，有效降低时间成本，提高交通便捷性，吸引更多游客，一方面能加强当地旅游经济发展，另一方面也有利于xx创建“国家全域旅游示范区”3)本项目填补完善了xx高速公路网在北部xx大部分片区的空白，为xx开启了与北部贵州交流、互利共赢的大门，而且本项目未来延伸至贵州xx与三江至北海高速共同形成一-条从贵州经xx腹地连接柳州市至北海的西南出海辅助通道.积极响应国家西南出海通道建设，有助于促进柳州旅游整体开发。(二)经济技术18、指标1、项目区位xx至xx公路一期工程(xx至xx段)位于xx壮族自治区柳州市xx县、xx县境内，项目起于xx高速浮石镇附近，路线总体走向由东向西，沿线经过xx县xx镇、四荣乡、xx镇，终点位于xx县xx乡矮坳附近，与规划xx至xx公路二期工程(xx至xx段)高速公路街接。2、占地面积本项目永久性占用土地共计3734亩，施工期间临时占用土地1522亩。其中主线永久性占用土地共计3050亩，施工期间临时占用土地1312亩;连接线永久性占用土地共计684亩，施工期间临时占用土地210亩。项目用地总体指标为7.8094 公顷公里(扣除隧道长度17.790公里)，符合公路工程项目建设用地指标(建标(219、011)124号)标准。3、建设要求项目按照建设工程质量管理条例公路工程质量管理办法、公路工程质量检验评定标准xx壮族自治区建设工程质量管理条例等法规、规章的规定，建立并督促勘察设计单位、施工单位、监理单位、设备材料供应单位、试验检测单位等建立全过程的质量保证体系、安全保证体系。必须确保工程质量符合批准的施工图设计文件和国家现行的工程施工技术规范和技术标准，确保施工安全，杜绝重大责任事故，保证工程按期完工。4、项目总投资根据本项目可研报告，项目建设投资约750860万元，建设期利|息约48225万元，项目总投资约799086万元。详见表1。表1项目总投资构成表(单位:万元)序号工程或费用名称估20、算金额1第一部分建筑安装工程费595702.04702第二部分设备及工具、器具购量费16970.00123第三部分工程建设其他费用(不含建设期利息)76487.4224其中:土地征用及拆近补偿费38874.14064预备费61700.65255建设投资(1+2+3+4)750860.12316建设期利息48225.4187总投资(5+6)799085.5411注:项目总投资以发改部门批复的可行性研究报告估算总投资为准。 5、项目主要产出说明 项目产出包括项目工程直接产出和项目间接产出。 (1)项目直接产出 项目直接产出为xx至xx公路一期工程(xx至xx段)及其付属设施。本项目由主线和xx连接21、线、xx连接线及xx连接线且成，总建设里程57.778公里:其中主线为双向四车道、设计速度00公里/时、路基宽度26米、全线长度43.827公里的高速公路。融K连接线8.601公里，xx连接线1.300公里，xx连接线4.050、里，均为设计速度60公里/时、路基宽度12米的二级公路。附属施包括:保护、养护公路和保障公路安全畅通所设置的防护、排水、养护、管理、服务、交通安全、监控、通信、收费等设施、设备以及专用建筑物、构筑物等。(2)项目间接产出1)完善xx高速公路网，打造桂黔省际通道。项目起点远期规划向东延伸经永福至阳朔接包茂高速，打造成一条渝黔方向经xx、xx、永福、阳朔、贺州至广东的省际22、通道，相比较经三江、桂林、阳朔、贺州至广东的通道节约运营里程约60公里，大大降低了经营成本及行驶时间。此外，本项目也是贵州经xx腹地连接柳州至北海的西南出海辅助通道，沿线串联了xx国家森林公园、红茶沟国家森林公园、阳朔等旅游景点，旅游资源丰富，作为一条出海、出省通道，项目的建设具有重要意义。2)加速柳州市北部县区脱贫攻坚步伐，为柳州市在全区率先全面建成小康社会提供强有力的交通运输支持。项目建成后，将改变xx县高速路外联不畅的综合交通路网现状，大大方便xx县北与贵州、南与柳州及南宁等地区的沟通联系，接受中心城区的辐射带动，加速区域工业化、城镇化进程，促进区域社会经济全面协调发展。扩大了高速路网覆23、盖面和通达深度，加快xx县社会经济的发展，进而有利于加速柳州市北部县区院贫攻坚步伐，为柳州市在全区率先全面建成小康社会提供强有力的交通运输支持。3)带动沿线旅游业的发展，推动xx县创建“国家全域旅游示范区”。城乡基础设施落后是xx县旅游事业及经济社会发展的制约瓶须。项目建成后将提高沿线地区公路运输的服务质量，解决现有公路通达性和通畅性差的问题，有效提升xx县主要旅游景点的可达性， 拉动旅游客流的增长，促进xx县旅游经济的增长和沿线旅游资源开发，有利于xx县创建“国家全域旅游示范区”，也为构筑大桂林旅游圈、把xx建设成为旅游强省打下了坚实的基础。图3项目沿线主要景区四、项目采用PPP模式的必要性24、和可行性(一)项目采取dPP模式的必要性 1、融资开源，缓解压力。 本项目公益性强、投资规模大、回报周期长，在传统的建设模式下政府需要在建设期内支付建设投资，短期内支付较高的建设资金将会给财政带来较大的支付压力，通过采用PPP模式引入社会资本，拓宽融资渠道，可以形成多元化、可持续的资金投入机制，拉长资金支付期限，-方面有利于筹集项目建设所需的大额资金，另一方面可以平滑财政支出，缓解政府债务压力和短期内投资压力，增加服务供给。 2、提高质量，提升效率。 本项目通过PPP模式引入在交通处理领域具有较强专业技术能力、财务实力和丰富的运营管理经验的社会资本，负责项目的建设、运营、管理和维护，充分发挥社25、会资本的积极性和比较优势，既能提高项目建设、运营服务质量，也能提升建设效率及资金利用效率，以实现柳州市的“十三五”规划目标。 3、风险共担，利益共享。与传统的政府投资项目相比较，在PPP模式下，通过对交易结构、回报机制、合同体系等核心条件的设置。并根据“风险共担、利益共享”等原则合理设置项目风险分配方案，充分发挥双方在风险把控上的优势，由最适宜承担风险的一方或最有能力控制风险的一方承担风险，避免了不合理的风险分担格局，提高了项目对抗风险的能力，有利于项目的长期良好运营。4、转变职能，优化服务。政府从过去的基础设施及公共服务的直接提供者转变成一个规划、监管的角色，避免了政府既当运动员又当裁判员的26、局面，是政府职能转变的重要体现，为建设服务型政府打好基础。采用PPP模式，社会资本具有更多的相关经验，政府和社会资本按照各自优势分工，政府提供的服务从过去投资、融资、建设、运营等一揽子工作，转变为侧重项目的策划、合作规则的制定、对社会资本服务的监管、绩效考核，保证公共利益为先，从而使得政府的服务得到优化。 (二)项目采取PPP模式的可行性 1、本项目符合PPP模式适用范围且政策大力支持。目前，财政部、交通部全面推广和规范交通运输领域政府和社会资本合作(PP模式，连续出台了关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见(财建(015111号)、交通运输部关于深化交通运输基础设施投融资27、改革的指导意见(交财宗发(0167号);2016年10月，财政部、发改委相继出台了关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知(财金(2010190号)、政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法(财金(016262号)、传统基础设施领城实施政府和社会资本会资本合作模式操作指南(试行)的通知(财金(2014) 13号)、国家发展改革委关于印发的通知(发改投资 (2016) 2231号)等文件的规定，对拟采取PPP模式的新建基础设施及公共服务项目，根据项目特点和具体情况，可采用“建设-运营移交BOT)”、 “建设-拥有运营(BOO)”等多种运作方式。其中，“建设运营-移交(BOT)指政府通28、过合同约定授予项目公司以一定期限的特许经营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款、回收投资并赚取利润。合同期满时，该基础设施无偿移交给政府。结合项目实际情况，本项目作为建设投资大、项目回报周期长的新建高速公路项目，适合采取“BOT模式实施。XX市交通运输局XX市城市投资建设发展有限公司 指定 指定图4项目结构示意图 具体说明如下: (1)柳州市政府授权柳州市交通局作为本项目的实施机构，并授予本项目特许经营权。市交通局依法公开、公平、公正采购社会资本专业的、有资金实力的社会资本。(2)市交通局和依法选定的社会资本签订投资协议,约定在规定期限内注29、册成立项目公司。(3)柳州市政府授权城建集团作为政府出资人代表与依法选定的社会资本签订股东协议;共同出资在柳州市注册成立项目公司(SPV)，市交通局与项目公司签署PPP合同，授予项目公司本项目独家的特许经营权，在整个合作期内负责项目的融资、投资、建设、运营、管理和维护工作。(4) 合作期内，项目公司负责本项目的投融资、建设、运营管理和养护维修，依法选择施工单位完成项目工程建设，自主或经批准后选择具有相应资质的公路养护队伍或其他专业公司进行运营、养护和维修工作;项目公司可通过收取车辆通行费收入、广告收入、服务设施收入以及政府支付的补贴资金收回投资并获取合理收益。(5) 在项目合 作期满后， 项目30、公司按照合作项目合同约定以良好的运营和养护状态(公路技术状况指数MQI280,以第三方检测机构的检测结果为准)将公路(含土地使用权)及其附属设施、相关资料及项目的经营权、收费权、广告经营权等权利无偿移交给市交通局或其指定机构。(三)项目合作期限基础设施和公用事业特许经营管理办法(国家发展和改革委员会财政部住房和城乡建设部交通运输部水利部中国人民银行令(2015) 25 号)规定，“对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目，可根据项目实际情况，约定超过30年的特许经营期限”。收费公路管理条例 (中华人民 共和国国务院令第417号)规定“国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性31、公路收费期限，最长不得超过30年”。xx壮族自治区属于国家确定的中西部省份，综合上述规定，考虑高速公路项目投资规模大、投资回收期长的特点，本项目运营期设置为30年，根据本项目可研报告，建设期为3年，合作期限共计33年。 六、交易结构 (一)项目投融资结构 1、项目公司的成立 城建集团作为政府出资人代表与通过公开采购选定的社会资本共同出资，按照中华人民共和国公司法及其他相关法律和政策规定，在柳州市注册成立项目公司。 2、项目资金来源 本项目的投资资金来源于项目资本金和债务性资金两部分。为保障项目的顺利运作，有效控制项目风险，根据国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知(国发(201532、) 51号)等文件的相关规定，高速项目适用的资本金比例为不低于20%。本项目总投资约799086万元，资本金暂定为项目总投资的20%，约159817万元，项目债务性资金占项目总投资的80%，约639268万元。债务性资金以项目公司作为融资主体，通过多种方式向金融机构依法筹集，若因非政府方原因，项目公司不能获取或无法在规定期限内全额获得项目债务资金时，社会资本有义务为项目公司提供融资支持或注资。政府及其部门不为项目债务提供任何形式担保。项目公司应尽可能寻找低成本资金，降低项目债务融资成本。 3、项目公司股权结构 国务院关于加强地方政府性债务管理的意见(国发(2014) 43号)规定“投资者按照市33、场化原则出资，按约定规则独自或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目”，财政部(PPP项目合同指南(试行)规定“项目公司可以白社会资本出资设立”、“政府在项目公司中的持股比创应当低于50%.且不具有实际控制力及管理权”，出于发挥政府统等管理能力和协调能力以及强化政府监管的目的，建议市政府授权出资人代表参股项目公司，且持股比例原则上不超过10%。项目资本金全额作为项目公司注册资本，共约159817万元，由政府出资人代表和经公开采购程序确定的社会资本共同出资，其中，城建集团出资约15982万元，占股10%;社会资本股东出资约143836万元，占股90%。项目公司注册资本金须按照项目投资计划按34、时足额配置到位。 (二)回报机制 根据国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见(发改投资(2014)2724号)、关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知(财金(2014)113号)等文件的规定，“项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式”。 本项目具有一定的使用者付费基础，即车辆通行费收入、广告收入、服务设施收入，但根据项目可研报告预测车辆通行量测算出的使用者付费不足以覆盖项目成本，同时，项目投资财务内部收益率(所得税后)较低，无法满足行业收益水平的要求，故本项目的回报机制设置为“可行性缺口补助”,政府在运营35、期内每年向项目公司提供运营补贴。 结合其他类似高速公路的收费情况来看，绝大部分高速公路在运营初期的实际通行费收入通常小于可研报告预测值，为增强本项目对社会资本的吸引力和项目的可融资性，本项目车辆通行量不足风险由政府和项目公司共同承担。当项目运营年度经审计的车辆通行费收入低于项目可研报告预测车辆通行贵收入的90%(以下简称“最低车辆通行费收入需求补贴比例”，根据项目敏感性分析，暂取90%;最终以中标社会资本报出的比例为准)时，由政府承担，政府就差额部分向项目公司给予最低车辆通行费收入需求补贴;当超过该比例但低于100%时，由项目公司承担。项目公司盈利时，政府出资人代表和社会资本股东按照股权比例进36、行分红;当运营年度经审计的车辆通行费收入高于项目可研报告预测车辆通行费收入的100%低于110%时，由项目公司享有;当高于110%时，超额部分的车辆通行费收入为项目超额收益，由政府方享有。(三)补贴资金来源在本项目中，运营补贴和最低车辆通行费收入需求补贴支出责任由柳州市政府承担，该部分资金未源于柳州市本级财政资金，纳入市财政中期预算规划并通过年度财政资金支付。(四)绩效考核依据基础设施和公用事业特许经营管理办法(国家发展和改革委员会财政部住房和城乡建设部交通运输部水利部中国人民银行令(2015) 25号)，“实施机构应当根据特许经营协议，定期对特许经营建设运营情况进行监测分析，会同有关部门进行37、绩效评价，并建立根据绩效评价结果，按照特许经营协议约定对价格或财政付费进行调整的机制，保障所提供公共产品或公共服务的质量和效率”，为了保证项目公司和社会资本在项目全生命周期内履行相关的义务和职责，同时确保其提供服务的质量，本项目由市交通局开展绩效考核工作，分别针对项目的建设期和运营期进行考核。(五)股权变更限制考虑到项目的直接实施主体虽为项目公司，但项目公司主要依赖于社会资本自身的资金和技术实力，项目公司自身或其母公司的股权结构发生变化，可能会导致不合适的主体成为PPP项目的投资人或实际控制人，进而可能会影响项目实施和运营服务，达不到采用PPP模式实施提高公共服务效率和质量的目的。因此，在投资38、人中标后至进入项目运营期前，项目公司不得直接或间接变更股权结构，包括股权转让、股权融资或项目公司内部股权结构的调整等，项目公司股东不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其佘建设资金。在项目运营期内，项目公司在取得政府方书面同意后可变更股权结构，且股权结构变更后，项目公司实际控制人应具备不低于原股东的项目运维管理能力及财务实力。(六)政府配套安排1、项目土地项目建设用地由柳州市政府通过划拨方式向市交通局或政府出资人代表提供，供项目公司使用。项目土地只能用于本项目且使用年限与本项目合作期保持一致。柳州市政府负责项目建设用地、临时用地的征用、拆迁、补偿及安置工作。项目征地拆迁及安置补偿等费用据实计入项目总39、投资，由项目公司承担。注: 具体供地方式以国土部门的相关意见为准;实际占用土地面积以经审批的项目用地红线范围为准。2、其他配套安排政府协助项目公司取得项目建设用水、用地、用电、环境、文物、水利、航道、通信、劳动卫生、生产安全、矿产资源压覆、森林、地震安全评价等事项所必需的核准手续和批文。 七、风险分配框架 (一)风险的识别与分配 本项目按照“由对风险最有控制力的一方承担相应的风险”“承担的风险程度与所得回报相匹配”“承担的风险要有上限”等基本原则和财政部政府和社会资本合作模式操作指南(试行)要求，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素进行项目风险分配，由于本项目建设运营40、主体是项目公司，所以应在政府和项目公司之间合理分配，项目公司再通过签订施工合同、购买保险等方式将承担的风险一部分转移给社会资本或者第三方合作方，充分体现“利益共享，风险共担”的原则。具体的风险分担机制如下表所示: 表2 风险分担机制示意表风险类别风险因素风险描述政府承担项目公司承担备注前期风险审批延误风险立项文件、设计文件等审批延误。建设阶段风险融资风险项目公司不能获得或无法在规定期限内全部获得债务融资资金。项目公司无法融资或融资无法按时到位时，社会资本股东有义务为项目公司提供融资支持或注资。土地供应风险由于征地延误， 缺少用地指标等导致交付场地延误。征地拆迁及安置补偿等费用超支(概算)风险项41、目公司将征地折迁及安置补偿等费用哲实支付给政府，并计入项目总投资。项目竣工决算总投资经过审计后，再重新对运营补贴进行调整。工期延误风险因项目公可原因导致不能按时完成工程发工验收，设计不当设计文件错漏，设计文件与实际或规范不符。项目公司须对设计方案提出优化建议。建设质量风险工程质量无法达到相关验收规范建设成本超支风险由于政府要求变化及法律变更导致的工程交更，从而使建设成本增加。项目公司实际融资利率超过社会资本投标文件中投报的融资利率导致建设成本增加。风险类别风险因素风险描述政府承担项目公司承担备注运营阶段风险运营服务质量风险项目公司涉理不及时，运营养护不达标导经营成本超支风险由于项目公司经管管理42、不善等原因造成经营成本超支。由于动力、主要原材料价格、人员工资等主要因素价格上涨或通货膨胀导致成土超支车辆通行量不足风险车辆通行量达不到设计文件预测规模。当项目运管年度经设计的车辆进行费收入低于项目可研报合预制丰辆运行费收人入的90%时，白政府示担，政府统差板司分向项目公司台于最低车辆通行费收入哥求补贴:当高于90%低于100%时，由项目公司承担，移交阶段风险项目移交风险合作期满项目移交前及移交后的缺陷责任期内，设施质量不达标移交后设施状况缺陷责任期内移交设施无法达到良好的运营状况风险类别风险因素风险描述政府承担项目公司承担备注其他风险法律风险地方政府可控的法律变更(柳州市、xx县，xx县层面43、出台的法律，注规，政策变更风险)地方政府不可拉的注律变更(国家和xx壮族日治区层面出台的法律、法规、政策变更风险)企业所得税和增值保等相关法律、法规、政策变更，导致项目公司税赋增加或降低风险经济风险基准利率、汇率波动等不可抗力风险政治不可抗力(政府对项目实施征用等)。自然不可抗力(台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山暴发、山体滑坡等自然灾害)社会不可抗力(战争、武装冲突、罢工、骚乱、骚乱、暴动、疫情等社会异常事件) (二)主要风险防范措施甚于上述风险分配原则，为解决风险分配这一贯穿本项目生命居期的核心问题，针对具体各阶段的主要风险情况提出以下项目风险应对措施。1、审批延误风险政府方应协助项目公司44、项目建设环节各项行政审批手续申报和审批工作的顺利进行。2、融资风险本项目需求的资本金和银行贷款金额均较大，是否能及时足额取得上述资金将对项目的建设产生直接影响。项目公司和社会资本承担项目的融资责任，为从根本上降低项目融资风险，本项目应重点对企业资金实力、商业信誉等方面进行考核，确保社会资本具有充分的融资能力和信誉为本项目融资提供支持。社会资本和政府出资人代表应保证项目资本金能够按时按需到位，确保资本金全部为自有资金。另一方面，政府应允许项目公司通过本项目预期收益进行质押等方式满足金融机构要求，确保融资资金足额到位。项目公司无法融资或融资无法按时到位，社会资本股东有义务为项目公司提供融资支持或注45、资。3、土地供应风险市政府相关部门应当制定详细的征地拆迁及安置补偿工作方案，组织xx县和xx县领导干部统一思想，建立拆迁领导小组，保障拆迁进度;及时公布征地拆迁范围、补偿标准及被征地农民的就业培训等社会保障措施;加强征拆工作人员管理、规范拆迁工作流程;积极与拆迁户沟通及时了解其困难， 避免拆迁纠纷; 建立公众参与机制，阳光运作，积极引导社会舆论;建立风险监控和预案机制，及时化解矛盾。 4、工期延误风险 项目公司应在规定的关键工期当日或之前完成相应节点目标，可通过选择有经验或可靠的承包商，设置竣工担保或违约金，加强政府对项目公司监管，合理安排工期，编制施工组织计划并严格执行来保障项目进度。如果项46、目公司提出或实施的任何措施不足以解决预计的延误，政府可要求项目公司自行承担收益损失或合理的其它措施以遵守原关键工期的要求。 5、设计不当风险 政府方应依法选择具各相应资质的设计单位完成本项目的勘察设计，并由项目公司对设计方案提出优化建议，以保证设计文件的专业性和合理性。 6、质量风险 一方面，选择具有丰富项目管理和运营经验的社会资本，通过加强工程技术层面的调查、施工准备等工作，明确负责提供的技术、采用的标准、规范，并由技术专业能力合格的人员完成相应工作，防止造成失误和损失;另一方面，项目公司应制定质量保证和质量控制计划，建立工程质量管控体系，在工程承包合同中对工程质量提出绩效考核并监督实行来降47、低风险，同时，政府方可充分发挥监督职能，以保障项目规范运作和正常运营。 7、成本超支风险 本项目要求设计单位、施工单位、设备供应商等参与方具有丰富的同类项目经验;另外，选择具有丰富项目管理和运营经验的社会资本，通过对项目总投资进行控制，同时设置调价机制等方式，可进一步防范项目建设成本和经营成本超支风险。8、项目移交风险移交委员会可在各方同意的时间举行会谈并商定项目设施移交的详尽程序、最后恢复性大修计划以及移交范围的详细清羊，同时，政府方可要求项目公司提交移交维修担保，从而确保移交公路工程质量和运营状况良好。 9、法律风险 在合同中针对不同类型的法律交更约定双方的承担方式。 10、经济风险 项目48、公司可以与金融机构争取固定利率、采用锁定最低利率、利率掉期、混合贷款期限和灵活安排资金计划来对冲利率波动风险。 11、不可抗力风险 在合同中明确不可抗力事件的定义以及发生不可抗力事件之后的应对措施。八、合同体系 (一)合同体系组成 本项目的合同体系组成主要包括投资协议政府和社会资本合作项目合同(以下简称“PPP合同”)股东协议资金管理协议融资合同工程承包合同保险合同等，其中投资协议和(PPP合同是本项目合同体系中最核心的法律文件。本项目合同体系图如图5所示:投资协议社会资本XX市交通局股东协议XX集团PPP合同项目公司工程承包合同其他合同保险合同融资合同保险公司相关单位承包商金融机构图5项目合49、同体系图1、投资协议由市交通局与中标的社会资本签署，主要约定双方的权利和义务、厦约保证金的有关要求、违约责任、免责事由、争议的解决方式手。2、股东协议由城建集团和社会资本签署，协议约定股东的权利和义务以及在项目公司中的出资额度、股权比例、股权转让规定等条款。3、PPP 合同由市交通局与项目公司签署，授予项目公司特许经营权，约定双方在项目合作期内，在投融资、前期工作、工程建设、运营管理、养护维修、收益补贴机制、绩效考核、项目移交、不可抗力等方面的权利和义务，是整个项目合同体系的核心。(二)投资协议边界条件1、权利义务边界(1)市交通局的主要权利与义务1)主要权利:指定城建集团作为政府出资人代表参50、股项目公司;根据法律、法规、政府管理规定和合同约定，有权自行或委托专业机构对社会资本出资情况、资金使用情况、项目公司的设立以及项目的设计、建设、运营、养护和维修进行监督管理;协调、协助解决项目合作过程中出现的相关事宜;法律、法规和合同规定的其他权利。2)主要义务:遵守法律、法规、政府管理规定和合同的约定，在权限和管辖范围内尽力协助项目公司获得项目融资、设计、建设、运营、养护和维修等所必需的核准手续和批文;按照国家和地方法律法规及政策，将可能争取到的本项目的各级各项补助资金拨付给项目公司，专款专用于本项目的建设和运营;指定政府出资人代表与社会资本按要求组建成立项目公司，项目公司提交建设展约担保后51、，应与项目公司签订PPP合同:按照PPP合同约定，及时向项目公司支付补贴资金:协调政府出资人代表按照项目公可编制的项目投资计划，同比例配置项目资本金，并保证资金及时到位，不得抽回:法律、法规和合同规定的其他义务。 (2)社会资本的主要权利和义务1)主要权利:社会资本如具备有效的施工资质，有放在其资质许可范围内节行承担本项目的施工;负责项目公司的日常经营营理;如因建设程序、国家经济政策影响，使得融资或开工无法顺利进行，经双方协商后可延期开工和交工;法律、法规和合同规定的其他权利。2)主要义务:应在投资协议签订之日后与政府出资人代表共同协商确定项目公司组建方案，报市交通局审批后在柳州市工商部门进行52、注册登记，按照投资协议规定与政府出资人代表组建项目公司;派出人员经营管理项目公司，同时接受政府方监管;做好项目其应缴纳的资本金的筹集工作，确保项目资金及时、足额到位;项目公司不能获取项目融资或无法在规定期限内全额获得项目其余建设资金时，有义务为项目公司提供融资支持或注页;在项目建设期内不得抽回项目资本金、侵占和挪用项目资本金及其余建设资金，也不得擅自将本项目的股权转让给他人;在建设期内，根据合同约定承担项目建设成本超支的支出责任;按照投资协议出具约定的履约拒保:为项目公司出具PPP合同中约定的履约担保;法律、法规和合同规定的其他义务。2、交易条件边界(1)屋约担保不同的阶段展本项目为保证是标人53、.项目公司和社会资本在项目履约担保、建设行相关义务和承诺，在项目不同阶段分别设置了投标展乡厦约担保、运营维护履约担保、移交维修担保。(2)绩效考核本项目应根据实际情况制定建设期，运管期寺核细则，项目公司应配合市交通运输局建立相应的机制制并接受考核。(3)违约责任合作期内，从项目工程质量、工程进度、资全管理:运缓服务等多方面进行履约监管，对项目公司违反合约定的违约行为，政府有权兑取履约保函，或从应支付的补贴资金中扣除。(三)PPP合同边界条件1、权利义务边界(1)市交通局的主要权利和义务1)主要权利:统筹管理项目,指定政府出资人代表参股项目公司，根据法律、法规、政府管理规定和合同约定，有权自行或54、委托专业机构对社会资本出资情况、资金使用情况、项目公司的设立以及项目的设计、建设、运营、养护和维修进行监督管理;在项目运营期内，有权聘请第三方机构对项目公司经营成本进行监管和核算，评估项目公司的经营状况，并建立对项目公司收益报告的定期审计制度，按年度确认项目公司实现的各项收入，如审核发现项目公司有未纳入会计核算的收入或不合理支出或承担不必要的费用或责任等，则按同等额度扣减给予项目公司的补贴金额;对项目公司违反法律、法规、政府管理规定和合同约定的行为依法进行处理并追究违约责任;享有项目超额收益;在发生紧急事件、可能严重影响公众利益的情况下，有权统一调度、临时接管或依法征用项目设施;法律、法规和合55、同规定的其他权利。2)主要义务:遵守法律、法规、政府管理规定和合同的约定，在权限和管辖范围内尽力协助项目公司获得项目融资、设计、建设、运营、养护和维修等所必需的核准手续和批文:协助项目公司在项目运营收费之前取得经营性公路收费许可证;由于法律、法规和政策变化的原因导致本项目无法继续履行的，需按照合同约定，给予项目公司合理的补偿;不应干预项目的正常实施，除非干预行为符合法律法规的要求或是为了保护公共利益安全所必须采取的行动;按照合同规定筹备和支付项目补贴资金;协调、协助解决项目合作过程中出现的相关事宜;法律、法规和合同规定的其他义务。“(2)项目公司的主要权利和义务1)主要权利:享有政府授予在项目56、合作期内投资、建设和运营项目的特许经营权，并获得项目补贴资金及其他政府支持的权利;有权对政府方未按照法律、法规、政府管理规定和合同约定履行义务的行为追究责任;享有按照合同约定实施项目及获得相应收益的权利:法律、法规和合同规定的其他权利。2)主要义务:遵守与项目建设、运营和养护相关的法律法规，接受市交通局和其他主管部门对本项目建设资金筹集和使用、招投标活动、建设施工和运营管理等方面的监督;负责工程项目管理、施工进度控制、质量控制、安全管理和成本控制;严格执行有关环境保护和土地管理的规定;按照有关技术政策和技术规范要求，定期或经常性地对项目运行状况进行检测、检查和维护，保证项目及其附属设施经常处于57、良好状态;在项目合作期满后以良好的运营和养护状态将项目所有设施无偿移交给交通运输主管部门或其指定单位;为项目的施工、运营、养护及管理的需要，向保险公司投保各种必需的保险;法律、法规和合同规定的其他义务。2、交易条件边界(1)项目合作期限项目合作期为33年，分为建设期和运营期两个阶段。项目建设期3年，自开工日起至交工日止，运营期为30年，自交工日起计算。(2)项目资产权属在项目合作期内，项目公司仅享有本项目全部资产的使用权、经营权和收益权，所有权和处置权归柳州市政府所有。(3)前期工作及费用前期工作费用包括但不限于项目可研、用地预审、环评、地灾、水保、压矿、节能评估、地震和防洪、通航、社会风险等58、专业报告的编制、评审、报批及评估(评价),勘察设计、监理、监控及检测、工程造价单位的采购，聘请PPP咨询顾问等。为加快项目建设进度，同时发挥政府在前期工作中的协调优势、成熟经验和对项目设计方案的把控度，政府方同步开展上述前期工作或与相关单位签订了委托合同，待项目公司成立后对相关合同和成果进行确认、承继和交接，并由其作为责任主体继续完成项目核准、设计方案优化等工作，开展上述工作所发生的经费由项目公司承担，计入项目总投资，在合同签订后据实支付给政府方。(4)项目建设管理费本项目建设管理费按照关于印发的通知(财建 (2016) 504号)的规定计取，项目公司应在规定的时间内将本项目全部建设管理费支付59、给项目执行机构。(5)土地供应考虑本项目属于市政工程公益性基础设施项目，为了更好地维护公共利益，体现政府对公益事业的支持，政府方依据土地划拨目录划拨土地使用权管理暂行办法划拨出让国有土地使用权规范(试行)等所有适用法律法规的要求，将项目土地划拨给柳州市交通局或政府出资人代表。项目征地拆迁及安置补偿等费用据实计入项目总投资，由项目公司承担。(6)项目设计政府方负责依法选择具备相应资质的设计单位完成本项目的勘察设计。设计单位须按照国家规定的设计标准、技术规范以及适用法律完成项目设计，并向相关政府主管部门提交设计文本、图纸等，接受有关部门的审查。项目公司须对设计方案提出优化建议。(7)项目建设项目公60、司应按相关法规的规定选择满足相应资质和能力要求的单位负责项目施工和设备采购等，负责工程质量、安全和进度管理，确保施工安全，杜绝重大责任事故。政府方负责根据适用法律的规定，选择有相应资质的工程监理机构，监理机构须按照适用法律对工程的进度、质量、安全、文明施工、变更等方面进行监理，监理费用计入项目总投资。(8)工程进度要求项目公司应在PPP合同签订后，向市交通局提交一份根据投标时所承诺的目标修订的项目实施建设计划，该计划需包括明确的阶段性目标控制点和相应的保障措施，经市交通局批准后作为项目实施监管管理的依据。本项目建设期3年，自开工日起至交工日止。项目公司根据批准与建设工期合理确定施工合同工期，严61、格按照施工合同工期组织项目说，不得随意压缩施工合同工期。如過特殊情况确需缩短施工合同期的，应与相关单位协商一致，并采取措施确保工程质量。(9)工程造价政府方负责根据适用法律的规定，选择有相应资质的工程造价单，对项目工程造价的确定与控制提供专业服务，出具工程造价成果件，造价咨询费用计入项目总投资。(10)投资控制项目公间须以经批复的项目初步设计概算作为目标对项目投资行控制。为降低路设成本超交风险，项目埃工决算总投资经过审计后，政府将根据考核建设投资重新计算项目运营补贴。项目考核建设投资不包含建设期利息，其征地拆迁及安置补偿等费用、政府要求变化及法律变更导致的工程变更部分以竣工决算审计金额为准，其62、余部分以竣工决算审计金额与概算投资较低者为准，项目公司承担超支责任。(11)项目回报机制本项目的收益包括使用者付费以及政府支付的运营补贴、实际车辆通行量不足时的最低车辆通行费收入需求补贴。使用者付费包括车辆通行费收入和其他业务收入。车辆通行费收入是指项目公司按照国家规定收取的车辆通行费收入;其他业务收入，包括项目沿线规定区域内服务设施收入、广告收入等经营开发收入，项目公司按照行业管理的要求并保证满足公路运营需要，对项目沿线服务设施、广告项目采取自主经营、合资、合作经营、承包与租赁经营等商业形式进行开发，相关合同的期限均不得超过项目合作期。运营补贴指项目投资财务内部收益率(所得税后)较低，项目公63、司预测收入无法覆盖建设经营成本并获得合理回报时，政府在运营期内每年向项目公司提供的补贴资金，最终由绩效考核结果确定。最低车辆通行费收入需求补贴指本项目车辆通行最不足风险的风险支出责任，当项目运营年度经审计的车辆通行费收入低于项目可研报告预测车辆通行费收入的90%时，政府方就差额部分向项目公司给予补贴。项目公司盈利时，政府出资人代表和社会资本股东按照股权比例进行分红;当运营年度经审计的车辆通行费收入高于项目可研报告预测车辆通行费收入的10%低于10%时，由项目公司享有:当高于110%时，超额部分的车辆通行费收入为项目超额收益.由政府方享有。(12)收费定价调整机制I)车辆通行费的定价与调整车辆通64、行费收入标准按照自治区物价局、交通运输厅、财政厅联合发布的xx壮族自治区物价局交通运输厅财政厅关于调整我区高遠公路车辆通行费收费标准的通知(桂价费(2014)87号)和收费公路管理条例执行。未经批准，项目公司不得擅自调整车辆通行费标准，不得在车辆通行费收费标准之外加收或者代收任何费用。2)其他业务收入的调整其他业务收入的价格调整由项目公司根据市场或相关政府管理规定执行。3)运营补贴的调整运营补贴的调整不受利率、物价、汇率、通货膨胀等因素变化的影响，只在项目竣工决算总投资经过审计后，由市交通局委托第三方机构根据考核建设投资重新测算。若本项目申请到车购税补贴等专项资金用于项目建设，市交通局与项目公65、司共同协商确定运营补贴的调整方案。(13)绩效考核依据基础设施和公用事业特许经营管理办法(国家发展和改革委员会财政部住房和城乡建设部交通运输部水利部中国人民银行令(2015)25号)，“实施机构应当根据特许经营协议，定期对特许经营建设运营情况进行监测分析，会同有关部门进行绩效评价，并建立根据绩效评价结果、按照特许经营协议约定对价格或财政补贴进行调整的机制，保障所提供公共产品或公共服务的质量和效率”，为了保证项目公司和社会资本在项目全生命周期内履行相关的义务和职责，确保其建设和运营服务质责，本项目设置了绩效考核体系，在项目合作期内将分别针对建设期和运营期两个阶段进行绩效考核。(14)项目移交在项66、目合作期满至少6个月前，市交通局与社会资本联合聘请具有相应资质的中介机构对项目的技术状况进行检测并经公路工程质量监督机构认定。认定结泉达到协议约定的标准，社会资本可按照有关规定向市交通局或其指定单位办理项目移交手续。由于未达到标准的原因导致相关单位未能在移交日接管该项目的，车辆通行费的收费权和对附属设施的收益权仍在移交日终止，项目的收益权归政府。(15)期满退出合作期满一年后，项目公司按照公司章程的规定清算，社会资本股东退出。3、履约保障边界(1)保险方案项目合作期内，项目公司应按合理和符合行业惯例的原则，以合理价格和商业上可接受的条款，自费购买和维持保险。保险险种包括但不限于本项目施工、运营67、养护及管理或适用法律要求的强制性保险。(2)履约担保根据政府和社会资本合作模式操作指南(试行)(财金(2014)113号)中第十八条规定，“履约保证金的数领不得超过政府和社会资本合作项目初始投资总额或资产评估值的10%”。，为了确保项目公司在整个项目合作期内履行相关义务和承诺，本项目在不同阶段分别设置了投标履约担保、建设履约担保、运营维护履约担保、移交维修担保。1)投标履约担保为了确保投标人履行投标期间及签订合同时的相关义务和承诺，本项目要求社会资本在递交投标文件前，提交投标履约担保，金额为2000万元，可选用电汇、银行保函或招标人规定的其他形式。有效期自保函生效日起至PPP合同正式签署之日68、止。2)建设履约担保为了确保项目公司履行前期工作、投融资、工程建设等方面相关义务和承诺，本项目要求社会资本在PPP合同正式签署之前向市交通局提交建设履约担保，金额为15000万元，可以采用现金或银行保函的形式。有效期自保函生效日起至项目竣工验收合格之日止。3)运营维护履约担保为了确保项目公司履行运营管理、养护维修和项目移交等方面的责任和义务，本项目要求项目公司在项目竣工验收合格日前向市交通局提交运营维护展约担保，且在运营期内持续有效。金额为5000万元。如果由于项目公司违约导致担保金额不足的，项目公司应及时提交以保证履约保证金总金额维持不受，否则市交通局有权继续从项目司的运营收入中扣除。4)移69、交维修担保为了确保移交公路工程质量和运营状况良好，本项目要求项目公在项目移交前I年向市交通局提交移交维修担保，金额为0000万。有效期自保函生效日起至自移交日次日起十二(12)个月。(3)缺陷责任期无论是合同提前终止所导致的移交还是合作期满时的项目设施移交，项目公司对所移交的项目承担缺陷责任保证的期间为移交目起的十二(12)个月。4、调整衔接边界(1)应急处置项目公司应编制应急预案，对可能发生的、妨碍性的因素进行辨识，编制重大危害因素清单，对重大危害因素提出对策，明确应急指挥机构及职责，落实应急处置程序及处置措施。(2)临时接管项目合作期内，如项目公司出现以下违约行为，政府有权启动临时接管程序70、:发生紧急事件，可能严重影响公众利益;威胁公共产品和服务持续稳定安全供给;危及国家安全和重大公共利益的。政府可指定合格机构实施临时接管，临时接管项目所产生的一切费用、风险由社会资本单独承担。项目公司需协助和配合交通和公安等部门依法行政，在发生紧急情况时，应为政府统一调度、临时接管或征用项目设施提供协助。(3)提前解除合同提前解除合同类型一般包括:项目公司严重违约、政府方严重违约、社会公共利益需要或不可抗力事件。本项目总体建设规模大，建设投资及维护成本较高，设定了较长的合作期限。为了增强政府对社会资本和项目公司履行合同约定内容的监管，促进项目在合作期间的良好运作，防范各方收益风险，本项目将设定提71、前解除合同的机制，针对提前解除合同的不同类型应采取相应的补偿方案。(4)合同变更合同各方可以通过签订补充合同的方式对项目合同的内容进行变更与修订，所签订的补充合同与项目合同具有同等法律效力。(5)合同展期合作期满后，政府方和项目公司根据项目投资回收情况、收益水平和届时的国家政策确定是否延长合作期限。(6)项目新增改扩建需求项目公司应服从项目所在地联网收费统一的收费模式、收费系统技术标准、收费业务流程和联网收费管理规章，并承担项目路网收费设施、监控系统和通信系统设施的新改建费用。在项目车流量达到设计饱和交通量时，市交通局有权要求项目公司对项目进行扩建，扩建工程所需的资金筹措和建设实施均由项目公司72、负责，项目公司有权就增加的投资额得到相应补偿，具体事宜市政和项目公司双方另行协商。(7)争议的解决当发生因履行、违反、终止合同或因合同的无效、解释而产生任可争议、纠纷或索赔要求(统称为“争议”)时，政府和社会资本应首先通过友好协商的方式解决。协商不能解决的争议，合同各方可约定采用诉讼方式解决。采用诉讼方式时，合同任何一方有权将争议提交柳州市人民法院进行裁决。(四)股东协议边界条件1、权利义务边界(1)政府出资人代表的主要权利和义务1)主要权利:代表政府对项目公司的经营情况、资金使用情况进行监管;对项目公司其他股东转让的股权享有优先购买权:参与项目公司经营管理中的重大决策，并具有对项目公司涉及项73、目建设标准、质量、安全、资金支付、变更及涉嫌违反现行国家相关法律法规或危害社会公共利益及安全的决策的否决权;有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权向项目公司提出书面请求要求查阅公司会计账簿，项目公司拒绝提供查阅的，可请求人民法院要求项目公司提供查阅;享有项目建设管理费;依法享有相应的项目收益;法律、法规和合同规定的其他权利。2)主要义务:在条件满足，手续齐全的情况下协助项目公司获取政府支付的补贴资金;按约定以货币形式完成项目资本金出资;法律、法规和合同规定的其他义务。(2)社会资本的主要权利和义务1)主要权利:负责项目公司的目常经营管理;有权74、参与项目公司运营管理中重大决策;按照合同约定依法享有相应的项目收益;法律、法规和合同规定的其他权利。2)主要义务:按照股东协议完成项目资本金出资，并与政府出资人代表组建项目公司;协助项目公司完成相关的审批手续及获得所需的相关批准:派出人员参与经营管理项目公司，并接受政府监督;项目公司不能获取项目融资或无法在规定期限内全额获得项目其余建设资金时，有义务为项目公司提供融资支持或注资:项目合作期内，如项目公司经营发生困难，有义务为项目公司提供资金支持;协助项目公司与政府协商;按照投资协议出具约定的履约担保;为项目公司出具PPP合同中约定的履约担保;法律、法规和合同规定的其他义务。2、交易条件边界(175、)项目公司的治理结构1)股东会项目公司的注册资本为159817万元，其中，政府出资人代表持有项目公司10%的股权，社会资本持有项目公司90%的股权，双方按照持股比例完成出资。2)董事会董事会由五(5)名董事组成。政府出资人代表委派一(I)人，社会资本委派四(4)人。董事长和副董事长各一(1)人，董事长由社会资本委派董事担任，副董事长由市城建集团委派董事担任。董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 3)监享会项目公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成，其中政府出资人代表委派一(1)76、名，社会资本委派一(1)名，职工监事一(1)名。监事会主席由市城建集团推荐，由监事会选举产生。4)经理总经理一(1)人，副总经理若干人，财务总监一(1)人，总工程师一(I)人。高级管理人员由董事会聘任，其中总经理由社会方股东提名、董事会聘任。财务总监等其他高级管理人员由总经理或董事长提名，董事会聘任。(2)项目公司存续期本项目的项目公司为专为本项目成立的独立项目法人，其存在期限至项目公司完成清算之日止，原则上为项目合作期满后一年。(3)股东权益分配在项目公司根据适用法律缴纳税款、弥补亏损、扣除法定公积金，并满足PPP项目合同关于项目运营维护资金安排有关要求的情况下，项目公司股东按照实缴出资比创77、通过股东分红的方式获得投资回报。(4)股权转让限制未经政府方书面同意，任何一方不得转让、抵押、质押、赠与或以其他方式处置其在公司中的全部或部分股权或任何其他权益九、社会资本采购(一)社会资本合作方采购方式政府和社会资本合作项目政府采购管理办法(财库(2014)215号)明确“PP项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购”，高速公路行业市场化程度较高，内充分引入竞争机制，有效降低政府财政支出压力，结合本项目核心边界条件和技术经济参数明确、 完整等特点，根拒中华人民共和国政府采购法中华人民共和国政府采购法实施条例中华人民共和国招标投标法中华人民共和国招标投标法实施条78、例 及PPP相关政策文件的规定，本项目拟采取“资格预审+公开招标”的方式采购社会资本。根据财政部关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知(财金(2016) 90号)“各级财政部门要联合有关部门，加强项目前期立项程序与PPP模式操作流程的优化与街接，进一步减少行政审批环节。对于涉及工程建设、设备采购或服务外包的PPP项目，已经依据政府采购法招标选定社会资本合作方的，合作方依法能够自行建设、生产或者提供服务的，按照招标投标法实施条例第九条规定，合作方可以不再进行招标”，本项目采用“两招并一招”的方式确定中标方，即:将本项目的中标社会资本和施工总承包方招标一并执行，通过公开招标程序同时79、确定中标人在本项目中的投资人和施工总承包方的双重身份。本项目允许联合体投标。(二)社会资本资格条件结合本项目特点，建议社会资本应具备以下条件:1.投标人是在中国境内依法注册的企业法人，且合法存续，没有处于被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等不良状态。2、投标人应具有良好的银行资信、财务状况以及相应的偿债能力。3、最近连续三年(如投标人存续期不足3年，则为自注册之日起的所有年度，下同)每年均为盈利，且年度财务报告应 当经具有法定资格的中介机构审计:财务状况良好，没有处于财产被接管、冻结、破产或其他不良状态、无重大不良资产或不良投资项目。4、商业信誉良好，在经济活动中无重大违法违规行为，近三年内财80、务会计资料无虚假记载、银行和税务信用评价系统或企业信用系统中无不良记录，且未被省级及以上交通运输主管部门取消项目所在地的投标资格或禁止进入该区域公路建设市场且处罚期未满。5、投标人在中国大陆具有高速公路项目的投资、建设或运营的项目业绩(具体合作模式包括BOT、ROT、DBO和委托运营等)。6、本项目允许联合体投标，联合体成员不超过5家且中标后不得变更，所有联合体成员必须入股，联合体牵头方必须控股，且均满足中华人民共和国政府采购法第二十二条的规定。联合体投标的基本要求为:(1)联合体各成员均应满足第1、3、4项的要求;(2)联合体总体投资融资能力(投融资能力以联合体各成员合计金额为准，如联合体成81、员之间存在母子公司关系，则子公司数据不,参与计算)满足以上第2项的要求;(3) 在其资质许可范围内承担本项目施工的联合体成员，应满足第5项要求。注:具体资格条件以招标文件公布为准。(三)投标保证金本项目建议投标保证金设置为200万元人民币，最终以发布的招标文件为准。(四)招标标的根据本项目的回报机制，同时考虑到PPP项目社会资本方投资收益不宜超过合理范围，本项目招标标的设置为:年运营补贴和最低车辆通行费收入需求补贴比例。根据项目财务分析、敏感性分析和市场测试情况，建议项目年运营补贴上限设置为11380万元，最低车辆通行费收入需求补贴比例上限设置为90%。(五)评标委员会根据政府采购货物和服务招82、标投标管理办法(中华人民共和国财政部令第87号)第四章第四十七条规定，“评标委员会由采购人代表和有关技术、经济等方面的专家组成，成员人数应当为五人以上单数。其中，技术、经济等方面的专家不得少于成员总数的三分之二。采购数额在1000万元以上、技术复杂、社会影响较大的项目，评标委员会中成员人数应当为七人以上单数”。结合本项目实际情况，本项目评标委员会成员由7人以上草数组成，包括技术、经济、财务、法律等方面的专家。(六)评标办法本项目评标拟采用符合中华人民共和国招投标法规定的综合评分法，评标委员会将根据投标人的业绩、荣誉、资信、从业人员专业程度、资质等方面，以及投标文件的技术和管理方案、融资万案、运83、营方案、法律方案、商务报价等各项内容进行综合评估，选择景符合政府方需要的社会资本。其中，商务报价包括年运营补贴和最低车辆通行费收入需求补贴比例两个标的，将根据报价结果测算出的政府财政支出金额进行打分。十、监管架构(一)履约管理 柳州市政府及相关部门根据本项目的合同条款:对项目公司及社会资本的履约行为进行如下监管: (I)建设与质量监管。政府方将严格按照项目合同约定对项目公司工程进度、工程质量进行监管。 (2)运营与安全监管。政府方将严格按项目合同的约定对项目公司的施工安全、运营养护进行监管，且项目公司涉及重大决策(例如涉嫌违反现行国家相关法律规或危害社会公众利益及安全的决策)须经政府书面同意后84、方可执行。 (3)合法合规监管。项目公司需严格按照国家法律法规、政策规定及行业规范进行本项目的建设、运营、维护和管理，项目公司须将项目建设进度、投资情况及运营维护情况等相关资料定期报政府方各案。(二)行政监管 市交通局、市财政局、质量技术监督部门等职能管理单位均可从各自角度，按照相关法律法规、地方性政策等文件要求，对项目公司从行政和行业角度进行监管。 (三)公众监督 在整个项目合作期内，群众可通过互联网、电话、信访等多种途径向政府针对本项目进行意见反馈，以此对项目公司的建设、运营养护服务进行较为公正的监督和考核评估。若合同监管过程中证明公众等举报项目公司恶劣行为属实的，将对项目公司进行罚款与警85、告，严重时政府有权解除合同。 项目公司应主动定期公开披露项目信息，保障公众知情权，接受社会监督。十一、项目财务分析(一)基础数据1、项目总投资根据可研报告，本项目总投资约为799086万元，其中建设投资约750860万元，建设期利息约48225万元。2、项目资本金本项目资本金比例为20%，项目资本金约为159817万元。3、项目合作期限本项目合作期为33年，分为建设期和运营期两个阶段。根据项目可研报告，项目建设期3年，自开工日起至交工日止。运营期为30年，自交工日起计算。4、投资进度根据可研报告的项目进度计划，项目建设资金暂按30% (约225258万元)、40%(约300344万元)、30%86、(约225258万元)的比例分别在建设期的第一年、第二年、第三年投入。5、贷款偿还假设项目公司除资本金外的项目资金全部通过国内银行贷款获取，综合融资成本按同期中国人民银行五年以上长期贷款基准利率(目前为4.9% 进行计算。建设期内仅支付利息，不偿还本金，从进入运营期开始，按照等额还本付息的方式进行贷款偿还，还款期为30年。6、摊销根据企业会计准则解释第2号规定，本项目将项目建设投资(不包含增值税进项税)计为无形资产，对于取得该无形资产过程中发生的借款利息，符合企业会计准则第17号借款费用规定的应计入该无形资产的成本。故本项目建设投资(不包含增值税进项税)和建设期利息按平均年限法在30年的运营期87、内进行擁销。7、税金及附加(1)增值税 2016年5月1日起，全国范围内全面施行营业税改征增值税政策，根据营业税改征增值税试点实施办法土地增值税暂行条例和实施细则以及国务院工作规则(修订草案)“从2018年5月1日起，一是将制造业等行业增值税税率从17%降至16%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从11%降至10%”等相关规定，本项目的建设投资进项税按照建筑业10%，销售货物16%，服务业6%计提;运营期内，经营成本需计提进项税的，税率均取10%;车辆通行费收入按10%计提销项税，其他业务收入和运营补贴按6%计提销项税。(2)城市维护建设税 根据中华人民共和国城市88、维护建设税暂行条例，本项目按税率7%计算城市维护建设税。(3)附加费 根据国务院关于修改(征收教育费附加的暂行规定的决定和财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知，本项目按3%的征收比率计算教育费附加，按2%的征收比率计算地方教育费附加。(4)所得税 据2007年3月16日审议通过的中华人民共和国企业所得税法，所得税税率按25%计。根据中华人民共和国企业所得税法及中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十七条“企业所得税法第二十七条第(=)项所称国家重点扶持的公共基础设施项目，是指公共基础设施项目企业所得税优惠目录规定的港口码头、机场，铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目”，“企业从事89、前款规定的国家宣点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”，本项目属于公共基础设施项目企业所得税优惠目录中公路新建项目，在运营期第一年至第三年可免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。8、公积金计提 根据中华人民共和国公司法规定，项目法定盈余公积金按税后净利润的10%计提，提取至项目资本金的50%不再提取。本项目不提取任意盈余公积金。(二)成本费用分析1、经营成本 本项目经营成本包括小中修及日常养护费用、隧道运营费、收费站管理费用及大修费用，不计其他经营成本。其中小中修及日常养90、护费用按12万元/(公里，年)计算，本项目高速公路和连接线全长57.778公里，初始小中修及日常养护费约693万元/年;大修每10年进行一次，费用按当年日常养护费用的13倍计算，大修当年不计小中修及日常养护费:本项目共设4处收费站，按每个收费站安排30名员工考虑，根据柳州市2017年国民经济和社会发展统计公报，城镇居民人均可支配收入32661元，结合项目实际情况，收费站员工工资暂按5万元/年进行测算，初始收费站管理费约600万元/年:项目隧道长度共计17790米，按400元/(米年)测算得初始隧道运营费约712万元/年。考虑到其成本上升、收费人员成本增加的可能性，设定经营成本均以每年3%的速度91、递增。2、财务费用 贷款综合融资成本按照同期中国人民银行五年以上长期贷款基准利率(目前为4.9%)进行计算。建设期内仅对利息进行支付，不对本金进行偿还。从进入运营期开始，按照等额还本付息的方式进行贷款偿还，还款期为30年。 在项目运营期内，项目公司共产生财务费用655866万元。3、推销费用 根据企业会计准则解释第2号规定，本项目将项目建设投资(不包含增值税进项税)计为无形资产，对于取得该无形资产过程中发生的借款利息，符合企业会计准则第17号一借款费用规定的应计入该无形资产的成本。故本项目建设投资(不包含增值税进项税)和建设期利息按平均年限法在30年的运营期内进行摊销，摊销费用约为24720万92、元/年。(三)项目收入分析 项目公司的运营收入包括车辆通行费收入和其他业务收入。其他业务收入包括沿线规定区域内服务设施收入、广告收入等。根据对其他同类型项目的调研情况，相对于车辆通行费收入，其他业务收入占项目公司主营业务的比重很小，一般不超过车辆通行费收入的2%，因此，本次测算中其他业务收入暂按车辆通行费收入的1.5%考虑。根据本项目可研报告，按xx壮族自治区物价局交通运输厅财政厅关于调整我区高速公路车辆通行费收费标准的通知(桂价费(2014) 87号)规定，收费标准如下:表3高速公路车辆通行费基本收费标准计价方式分类车型收费标准客车按车型分类(元/车公里)1类客车客车座0.502类客车8-193、9座客车0.803类客车20-39座客车1.204类客车240座客车1.45货车按计重(元/吨公里)货车载货类汽车0.08本项目车辆通行费收入(R)的测算公式如下:R=365式中:Tv:车型v的年平均日交通量(自然数，辆/8);TRv:车型v的收费标准(元/车公里);L:收费路段长度(公里)。本项目可研报告对交通量情况进行预测，并按以上标准和公式进行测算，预计未来30年的车辆通行费收入如下:表4车辆通行费收入预测(单位:万元)年份202220232024202520262027202820292030通行费收入年份通行费收入年份通行费收入年份2051通行费收入(四)财务测算结论 根据项目财务分94、析和市场测试情况，建议政府提供运营补贴后，项目投资财务内部收益率(所得税后)不超过6.00%。根据财务测算结果，政府运营补贴为11380万元/年时，项目投资财务内部收益率(所得税后)为6.00%，项目投资回收期(所得税后)为17.57年，详见附表5。十二、敏感性分析 本方案以项目投资财务内部收益率(所得税后)作为分析指标，以项目经营收入(包括车辆通行费收入、广告收入和服务设施收入)为变化因素进行敏感性分析。由测算结果可知，项目经营收入与项目投资财务内部收益率(所得税后)正相关。详见表5。表5敏感性分析表分析指标:项目投资财务内部收益率(所得税后)变化因素变化率-20%-15%-10%-5%0%5%10%15%20%项目经营收入4.89%5.18%5.46%5.73%6.00%6.25%6.50%6.74%6.97%根据敏感性分析结果，政府运营补贴为11380万元/年时，若实际车辆通行费收入与可研报告预测值发生偏离，且其他业务收入也同比例发生偏离时，项目公司实际的项目投资财务内部收益率(所得税后)也会随之发生改变。结合项目实际情况，当最低车辆通行费收入需求补贴和超额收益与可研报告预测值的比例分别设为90%和110%时，项目投资财务内部收益率(所得税后)分别为5.46%和6.50%。