1、*片区土地一级开发建设项目合作开发合同甲方：*投资开发有限责任公司法定代表人： 地址： 乙方： 法定代表人： 地址： 一 总 则第一条 根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法和其他相关法律、法规规定，依照*政府与乙方签订的*片区土地一级开发建设项目投资协议，甲、乙双方在平等、自愿的基础上，经协商一致签订本合同,双方共同遵守。第二条 项目名称、范围、规模和实施步骤（一）项目名称：*片区土地一级开发建设项目（以核准的名称为准）。（二）项目范围：西起 ，东到 ，北接 ，南到 （具体以批准的控制性详规为准）。（三）项目规模：总面积约*亩（具体以批准的面积为准）。项目概算投资约*元。（四）实施步2、骤：本项目采取总体规划分步实施原则。第一期开发整治*亩，第二期开发整治*亩，第三期开发整治*亩。二 合作方式和开发建设内容第三条 合作方式甲、乙双方实行法人型联营，即双方共同出资在*片区开发建设有限责任公司（具体名称以工商登记注册为准，以下简称“项目公司”）, 项目公司是实施*片区开发建设的主体，代表甲乙双方履行项目经营管理职责，完成项目开发建设内容。甲乙双方按章程约定的出资比例缴足注册资本金后，其余项目建设资金由乙方组织筹集。注册资本金不足项目资本金（贷款银行要求的额度）的部分乙方投入，除资本金外的建设资金乙方以甲方为借款主体向银行融资，甲方为融资提供符合金融机构要求的担保。项目公司通过借贷3、方式从甲方获得的贷款中借入用于项目投资，项目公司用整理后的“熟地”出让收入权利质押给甲方。项目的开发收益甲乙双方按2：8比例分成。第四条 项目开发建设内容项目核准、规划设计、用地手续报批、土地征收和收回、房屋拆迁补偿、安置、市政工程建设、拍卖“熟地”（市政基础设施配套，已拆迁、依法取得用地手续的国有土地）的包装和宣传等内容。第五条 项目公司股权划分、注册资本、出资方式（一）项目公司甲方占20%股权，乙方占80%股权。其注册资本金*万元人民币，甲方出资20%，乙方出资80%。出资方式均为现金。（二）甲、乙双方的股权未经对方同意不得转让。第六条 项目公司管理机构和管理人员项目公司设股东会、董事会、4、董事长、财务总监、监事、总经理、副经理。（一）项目公司治理机构相关人员及产生方式。1、股东会：由甲方委派代表和乙方委派代表组成。2、董事会：董事会由5人组成，甲方派1人，乙方派4人。按程序产生。3、董事长：项目公司设董事长1人，为公司法定代表人，由乙方推荐，按程序产生。4、监事：项目公司设监事1人，由甲方推荐，按程序产生。5、财务总监：项目公司设财务总监1人，由乙方推荐，按程序产生。6、总经理、副经理：项目公司设总经理1人，副经理4人。总经理和副经理由乙方推荐，项目公司聘任。项目公司的下设部（室）按照精简、高效的原则和工作需要设置。（二）股东会、董事会、董事长、监事、财务总监、法定代表人特别职5、权的约定。股东会、董事会、董事长、监事、财务总监、法定代表人职权除公司法规定外，另特别约定如下:1、股东会：股东会依据公司章程行使决策权，但股东会决议不得违背法律、法规；在本合同约定原则下，决定涉及项目总成本增加以及董事和财务总监、监事认为需要提交股东会讨论决定的事宜。2、董事长：根据*人民政府与乙方签订的投资协议、本合同约定和股东会的决议，组织实施项目建设和管理，召集和主持股东会和项目公司办公会议。3、董事会：重大事情由董事会决定，实行票决制。4、财务总监：负责成本核算、监督项目款专款专用，协助董事长工作。5、监事：监督财务和项目开发经营管理。6、法定代表人：项目公司法定代表人在本合同约定以6、及股东会决议下，履行职权。第七条 开发资金的筹集项目建设所需资金由乙方负责组织投入。（一）第一期项目资本金（项目启动资金）由乙方筹集。1、项目资本金为*亿元（具体以贷款银行要求为准）。乙方在本合同签订后10个工作日内，注入*万元项目资本金到项目公司的临时账户，本合同生效；乙方用项目向银行融资在上报贷款资料前10天内，按承贷银行要求筹足资本金转入项目公司账户。项目公司的临时帐户由乙方管理，甲方监督。2、乙方注入的启动资金在项目公司成立后，转入项目公司基本账户，作为开发建设资金。3、乙方注入的启动资金（项目资本金）按*信用社三年期当期借款利率计息，计入项目开发成本。计算时间从乙方注入临时账户之日起7、计算。（二）项目后续资金的筹集（除项目资本金外的建设资金）。1、项目后续资金乙方负责组织筹集。乙方以甲方作为承贷主体向金融机构融资不低于*亿元（含综合授信），甲方负责落实*财政提供担保。其融资年费用（含利息）控制在年利率12%以内。2、以甲方作为融资主体所借得的该项目贷款资金全部用于项目建设。项目公司通过借贷方式向甲方借用。利息等融资费用项目公司承担，纳入开发成本。3、项目公司在甲方的借款，项目公司用“熟地”出让收益权利质押给甲方。有关借款合同甲、乙双方另行签订（附后）。办理抵押、担保登记等有关费用纳入开发成本。4、如乙方用甲方作为融资主体，不能实现融资或融资不能满足项目建设需要，乙方应组织足8、额资金保证项目建设所需，其财务费用（含资金利息、担保费用等融资费用）按实计算，列入开发成本，但年财务费用不得超过所组织资金的14%，超过部分由乙方自行承担。乙方组织资金应以金融机构为主渠道，乙方对其在组织资金中的有关矛盾和问题负全部责任。（三）偿还项目投资的原则。项目投资的偿还原则。在不影响项目公司正常运转的前提下，先偿还甲方在银行融资资金的本息；其次返还乙方投入资金的本息；再次是甲乙双方收益分成。第八条 项目公司的管理和运作项目公司在章程、本合同和*人民政府与乙方签订的投资协议的约定下，依法自主经营，独立核算，自负盈亏。项目公司作为项目开发主体，在甲方的协助下负责本项目的核准、规划设计、用地9、手续报批、土地征收、收回、拆迁、安置、市政工程建设、对开发整理的土地进行包装和宣传等工作。（一）具体分工。1、项目公司负责规划、咨询等前期工作。2、甲方在项目公司的配合下，负责项目用地报批资料的准备和呈报。3、甲方在*人民政府的组织和项目公司的协助下，实施土地征收、收回和房屋拆迁、补偿、安置工作。4、项目公司负责组织实施市政工程，包括设计、预算、招投标、施工管理、决算等。5、项目“熟地”营销策划由项目公司负责。（二）财务管理。项目开发建设资金由项目公司管理，独立核算，甲、乙双方监管。下列费用经双方确认后进入开发成本：1、项目前期费用。包括规划、咨询、论证等相关费用。2、土地征收、收回、拆迁、安10、置补偿等项目土地取得费用以及用地报批税费。具体资金计划由甲方或甲方关联单位提出，经核定评审后项目公司划转给*县人民政府。3、市政工程建设费用。根据本合同第22条第九款列支。4、项目公司行政管理费用。实行定额预算、包干使用。具体金额另行商定。5、项目开发建设过程中依法缴纳的税费。6、符合财务制度并经甲、乙双方同意的其它费用。第九条 项目公司注册。本合同生效后15个工作日内双方完成项目公司注册工作。三 项目规划第十条 项目规划设计、市政工程投资成本控制（一）规划。项目公司可根据*城市总体规划对*片区概念性控制详规进行调整，调整后的控制性详规市政工程建设总投资不超过原控制性详规的市政工程（含道路、景11、观和绿化等）建设总投资的15%。超过部分如未经甲方同意，则由乙方负责投资，且不计入项目公司开发成本。（二）规划设计费。项目公司调整控制性详规和原控制性详规的设计、评审费用，经甲、乙双方认定后列入开发建设成本。（三）规划审批。调整后的控制性详规依法报*市城市规划委员会评审通过。修建性详规按规定报批。（四）市政工程建设费用控制。市政工程修建性详规严格依据控制性详规编制，并按规定经批准后实施。（五）确保“熟地”面积。在调整控制性详规时，确保可出让“熟地”面积（含安置区和学校用地）不低于*亩。四 项目用地的报批和相关税费第十一条 项目建设用地按相关法律、法规和政策规定报批。其中，农村集体土地征用约 亩12、，建设用地报批面积约 亩。项目建设年度用地计划和农用地转建设用地指标由甲方协调落实，确保项目建设所需。第十二条 报批税费和应缴社会保障费用（一）用地报批税费按国家规定执行。（二）社会保障费用。被征地（含国有河滩地）农村居民依照甲方所在地有关政策规定落实社保和城镇低保；对困难户实行临时性补助。1、社保人数的确定和社保补助资金。征收、收回土地后人均耕地面积不足0.3亩的征地拆迁居民，按甲方所在地现行征地拆迁居民社保政策执行。社保人数以实施征地时公安机关常住农业登记人口为基准数，对应安置人员一次性补助*元/人基本养老保险金。2、低保。按征收、收回时公安机关登记常住农业人口的1/4确定人数，按180元13、/人月计算，低保计算年限4年，4年之后由甲方协调民政解决。3、困难户补助。实行*万元定额包干，不足部分由甲方协调民政解决。第十三条 呈报主体和资料的准备。甲方负责项目用地手续和相关资料的准备、呈报，项目公司协助。第十四条 报批税费、社保低保费用政策性调整的处理。项目开发建设期间，报批税费、社保和低保补助标准如因政策调整，则从其规定，其费用纳入项目公司成本核算；若用地报批面积发生调整，报批税费也作相应调整，纳入项目公司成本核算。五 项目用地的取得和成本计算依据第十五条 农村集体土地的征收和国有土地收回（一）项目用地取得面积。征收农村集体土地约 亩，收回国有河滩地约 亩，收回城镇国有土地约 亩（具14、体面积以实际征收和收回的面积为准）。（二）征收、收回补偿政策。1、农村集体土地征收。以中华人民共和国土地管理法、中华人民共和国土地管理法实施条例、四川省中华人民共和国土地管理法实施办法和四川省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于调整征地补偿安置标准等有关问题的通知（川办函200873号）等法律、法规和政策为依据，依法计算，合理补偿。2、国有河滩地收回。参照农村集体土地征收补偿标准和办法，对耕种农民实行补偿。3、城镇国有土地收回。按照城市房屋拆迁管理有关法律、法规和政策规定，以中介机构的评估价为基准，协商收回。（三）分步实施土地征收和收回。对项目内的农村集体土地、国有河滩地实行统一征收和收回，签订15、征收和收回协议，分期支付土地补偿费用；城镇国有土地的收回采取收回一宗，补偿一宗。第十六条 拆迁补偿、青苗补偿（一）农村集体土地和国有河滩地上的拆迁补偿。按*人民政府相关文件标准计算，如文件中未作规定的补偿项目，按市场价补偿。对按时完成拆迁的被拆迁户，按被拆迁面积30元/平方米计算拆迁奖励。 （二）城镇国有土地上的拆迁补偿。按国务院、省、市城市房屋拆迁法律、法规和政策规定执行，具体实施办法由犍为县人民政府制定。第十七条 拆迁步骤。对农村集体土地和国有河滩地上的被拆迁房屋和附着物先行锁定面积和数量，根据情况预付部分拆迁款。宗地拆迁，宗地结算付清。市政工程和安置区用地先行拆迁，其他项目用地的拆迁根据16、建设情况确定。第十八条 安置（一）农村居民拆迁安置户数、人数的确定。以被征收土地、收回国有河滩地户数、人口为准，甲、乙双方共同核定。（二）安置办法。1、农村集体土地和国有河滩地上的拆迁安置。按*人民政府有关规定实施，即无偿为被安置对象提供住房*平方米人和商业用房*平方米人；住房以法定户籍为单位，人平超面积部分在*平方米范围内，可按成本价*元平方米购买，再超出面积部分每户可按市场优惠价*元平方米购买*平方米，其余超出面积部分按市场价购买。2、城镇国有土地的拆迁安置。城镇国有土地上的房屋拆迁安置采取货币补偿或产权调换。3、城镇国有土地上的企业的拆迁安置。如选择产权置换，按照企业进园区的规定在*工业17、集中区内予以调换安置。4、社会保障。依照甲方所在地现行征地拆迁居民社保和低保政策规定执行。（三）安置区建设。1、安置房建设方式。安置房实行小区统建，安置用地约*亩，实行拍卖出让。安置区的土地受让者为安置房的建设代建者，乙方可参与安置区土地竞拍。2、安置区建设要求。安置区建设方案在征求被安置人意见的基础上拟定，报相关部门批准后实施。3、安置房建设有关行政事业性收费按照*市人民政府有关文件执行。第十九条 工作经费和中介服务费（一）农村集体土地征收、国有河滩地收回及拆迁、安置等工作经费按照*市人民政府办公室的有关规定标准计算。（二）城镇国有土地收回、拆迁安置等中介服务费和工作经费按拆迁总额的7.5%18、计算。第二十条 费用控制和结算方式（一）费用控制。甲方在项目公司的配合参与下，本着坚持政策、合理补偿的原则进行征收、收回、拆迁安置等工作，力求控制用地成本。项目公司按实际发生支付用地相关费用。具体办法：项目公司书面提出用地计划，双方派出人员共同实地核定工作量，依照有关法律、政策规定在上述原则的指导下实施征地拆迁补偿。（二）资金的准备。项目公司根据项目开发实施进度，按期足额到位所需资金。（三）政策性调整约定。因政策性调整则相应调整土地取得费用测算核定基数，纳入成本核算。第二十一条 土地征收、收回、拆迁时限。甲方应按项目建设需要按时完成土地征收、收回、拆迁、安置、补偿工作，项目公司予以配合。土地征19、收、回收、拆迁甲方依照有关法律、政策规定执行，但拆迁时限应在法律、政策规定的时间内完成。六 市政工程建设第二十二条 市政工程建设（一）建设内容。依法批准的市政工程修建性详规所包含工程内容。（二）设计。由项目公司委托有资质的单位设计，项目公司审核后，按规定报批。（三）预算。市政工程预算由项目公司组织。（四）评审。市政工程投资必须经*审计局评审，确定工程最高限价。工程实施接受*审计局全程监督。（五）招投标。项目公司依法组织，确定施工单位。（六）合同签订。项目公司根据招标文件与中标人签订合同。（七）设计变更。市政工程设计变更由施工方根据工程施工技术和规范要求提出方案，经甲、乙双方同意，由原设计单位作20、出设计变更，并按相关程序批准后实施。（八）监理。项目公司按照规定程序确定监理机构。（九）结算和验收。1、市政工程验收由项目公司组织验收。2、市政工程结算以合同段为单位结算。（1）施工方办理结算资料并作出决算报告，项目公司审核。（2）决算经*审计局审计，以审计报告作为决算依据。七 开发土地的出让第二十三条 项目公司所开发的土地纳入甲方所在地土地储备中心储备库，其出让时间由甲、乙双方根据市政工程建设情况、市场行情等因素共同决定。如市场行情较好，经甲、乙双方同意可实行“毛地”拍卖。拍卖“熟地”年度用地计划指标甲方负责落实，确保“熟地”拍卖所需。“熟地”拍卖计划项目公司在每年年初向甲方或*人民政府书面21、提出。第二十四条 起拍价。以出让宗地所分摊的土地开发成本加上合理的利润作为起拍价，由甲、乙双方根据拍卖时市场和其他情况共同拟定。起拍价不得低于成本价。 第二十五条 土地出让（一）经营性、居住用地按规定实施招拍挂。（二）学校、车站用地以成本价划拨供地。此成本价包括宗地分摊的前期费用及征地、拆迁、安置、市政工程、用地报批等费用。（三）安置区用地套以安置代建合同、安置区建设方案一并实施拍卖。（四）乙方可参与竞拍。第二十六条 土地出让费用。出让地块的包装、宣传策划费用由项目公司承担，列入开发成本。第二十七条 出让土地乙方摘牌和摘牌条件。经营性、居住用地宗地经过两次拍卖“流拍”，对该宗土地以成本价招拍挂22、一次，如无人应拍摘牌，乙方可以以成本价摘牌，可不办理土地过户手续。本成本价的界定：成本价为宗地分摊的土地取得成本（含征地拆迁安置等土地取得成本）、前期费用、市政工程成本、用地报批成本、项目资金融资费用、项目公司的行政管理和土地出让等成本费用。第二十八条 土地出让收入。土地出让收入到账*财政专户后，在5个工作日内，通过财政基金预算全部拨付到项目公司。项目公司凭“土地整理费用”收据划转。八 开发进度第二十九条 开发建设期限。整个开发建设工作从签订协议之日起计算暂定*个月。（一）第一时段：以本协议生效之日起至 年 月完成项目核准，规划调整，用地报批，农村集体土地征收，国有土地收回及城市房屋拆迁，部分23、农村集体土地房屋拆迁，部分拆迁安置小区建设 。 （二）第二时段： 年 月至 年 月。完成 。（二）第三时段： 年 月至 年 月。完成 。第三十条 开发建设实施方案和工作安排。项目公司根据以上总体计划，结合开发建设实际情况，制定开发建设实施方案和具体工作安排意见。九 甲乙双方的权利和义务第三十一条 甲乙双方的权利和义务（一）甲、乙双方的权利。1、参与重大决策权。参加项目公司股东会，决定项目公司的经营方针和投资计划，审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，修改项目公司章程等。2、资产收益权。按照合同约定，享有项目收益权。3、知情权。享有了解项目公司基本经营状况的权24、利，可以要求查阅项目公司会计账簿。4、提议、召集、主持股东临时会议权。5、监督经营管理。（二）甲、乙双方的义务。1、遵守项目公司章程；2、按期缴纳所认缴的出资；3、对项目公司债务负有限责任；4、不得抽回出资；5、甲、乙双方书面呈请审定的事项，对方自收到正式文书之日起在3个工作日内以书面方式作出回复，逾期视为默许。（三）甲、乙双方特别权利和义务的约定。1、甲方按照本合同约定，负责用地手续的呈报，以及征地、拆迁、安置、补偿等工作；2、甲方负责协调项目建设中所涉及的水、电、气、通讯、广电等部门按工程进度施工，保证项目建设所需。但有关费用由项目公司承担，纳入开发成本，收费标准按*市有关规定执行；3、甲25、方应及时完成项目用地手续报批，确保项目开发建设依法按期进行。4、乙方按照本合同的约定，及时到位项目启动资金和组织项目后续所需资金，确保资金不“断链”。5、甲、乙双方对项目的实施进度有建议调整的权利。十 验收、决算、审计和成本构成第三十二条 验收内容和时限。整个项目实施完毕后，项目公司准备项目验收现场并完善有关资料，在项目公司提出书面申请后3个工作日内，甲方负责组织相关政府部门和人员对项目进行验收，并出具书面验收意见。在项目公司提出书面申请后10个工作日内未组织验收或未出具书面意见，视为竣工验收通过。第三十三条 项目成本。本项目成本包括前期论证、规划设计费用，征收、收回土地、拆迁、安置、社会保障26、费用、工作经费、中介服务费，市政工程建设费用，合同约定的财务费用，行政管理费用、上缴税费及与本项目开发建设相关的其它费用。第三十四条 决算与审计。项目决算由项目公司办理，经双方认可的有资质的中介机构确认。十一 投资回报第三十五条 投资回报。项目投资收益=土地出让总收入-土地开发总成本-项目应缴税费-项目公司提取的公积金和依照政策规定从出让收入中提取的基金。项目投资收益率=项目投资收益土地开发总成本项目投资收益甲乙双方按2：8比例分配。第三十六条 项目公司偿还甲方在银行融资的本息和返还乙方投入的前期资金本息后，在保障项目公司正常运转的前提下，根据当时财务状况和项目的效益，甲、乙双方协商可预借部分27、收益，待项目完成后结算。第三十七条 甲、乙双方所获得的投资回报由双方向项目公司提供相关凭证。十二 其他约定第三十八条 项目可行性报告，环境影响评价报告，水土保持方案等项目核准、报批等所需的资料，委托中介机构编制，费用纳入成本。第三十九条 除需审计确定的费用外，项目开发建设的其他工作（程）费用（不需招标部分），项目公司要本着确保质量，提高效率、厉行节约的原则强化管理。第四十条 市政工程和公共设施的权属。市政工程和公共设施包括市政道路、管网、绿化、路灯、公厕、广场等其他公共设施，自竣工验收合格之日起，其所有权和使用权归*人民政府。第四十一条 项目段*河堤的加固、整治，由甲方协调市、区水利部门在项目28、实施时间范围内向上争取项目资金解决，乙方予以配合。第四十二条 项目区内的水、电、通讯等设施，如在开发建设中需搬迁和保护，按有关规定办理，其费用纳入开发成本。第四十三条 供水、供气、供电、通讯等基础设施的投入，争取营运业主单位投资，或向上争取项目资金投入。乙方应积极协助。如不能争取，则由项目公司投资，纳入项目公司开发成本。十三 合同的解除第四十四条 因乙方资金组织问题，在征地、拆迁、安置、市政工程建设中出现资金“断链”，造成开发建设工作不能如期进行，并停工6个月以上，乙方不能提供有能力再履行合同的确凿证据时，甲方可单方面解除本合同，并视为乙方违约。第四十五条 甲、乙双方一致认可有解除合同的必要情29、况，可以解除合同。十四 履约保证第四十六条 履约保证（一）履约保证金*万元人民币。乙方在签订合同后5个工作日内注入该笔资金到甲方帐户，甲方不得挪用。（二）履约保证金随同乙方筹集的项目资本金（启动资金）用作甲方向银行融资的项目资本金。乙方以甲方为借款主体向银行融资获得综合授信，并取得第一笔贷款后，甲方将履约保证金转入项目公司，用于项目建设。十五 违约责任第四十七条 违约责任（一）如因项目用地的合法性及其他法律或政策性原因导致此项目建设不能正常进行，乙方有权解除合同，甲方对乙方在项目上的实际投入给予返还，并向乙方支付2000万元的违约金。在项目“熟地”拍卖时，如因年度用地计划指标影响“熟地”拍卖，30、项目公司向甲方书面告知，自书面告知书送达之日起5个月内尚未落实造成“熟地”仍不能拍卖的，视甲方违约。（二）项目启动后，若因乙方原因导致此项目停工6个月以上，如乙方不能提供有能力再履行合同的确凿证据时，甲方有权解除合同，乙方须向甲方支付*万元的违约金, 经*县审计局审计后，甲方负责协调新的投资业主对乙方在项目上的实际投入给予返还。（三）本合同一经订立，除本条第（一）、（二）款或因法律规定以及双方协商一致外，任何一方不得擅自变更或解除，否则，违约方须向守约方支付*万元的违约金。（四）本合同是为具体实施犍为县人民政府与乙方签订的*片区土地一级开发建设项目投资协议而签订的，故本条违约责任执行后，不再执31、行*片区土地一级开发建设项目投资协议中的违约责任。十六 争议的解决第四十八条 在合同履行中发生争议，甲、乙双方应本着平等、互利的原则协商解决，协商未果，通过诉讼解决。 十七 公司的清算和解散第四十九条 项目公司的清算和解散按有关法律、法规和公司章程进行。项目经营亏损甲、乙双方分别按2：8承担项目经营风险。十八 其他第五十条 本合同未尽事宜，由甲、乙双方另行协商并签订补充协议，补充协议具有同等法律效力。第五十一条 本合同经甲、乙双方法定代表人签字、盖章，并经*政府确认，乙方在本合同约定时限内，将其*万元履约保证金划转到甲方指定账户后生效。本合同一式八份，甲、乙双方各执四份。附：1、*片区开发建设借款合同； 本合同均为打印件，以下部分为空白，如有添加，均无效。甲方： （盖章） 乙方： （盖章）法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）年 月 日15