1、广东xx电子信息产业股份有限公司营销业务线销售类合同审批与风险规避管理制度 目录 一、总则 . 2 二、岗位职责 . 3 三、流程规范 . 6 四、合同所涉电网 . 8 五、商务规范 . 10 六、法务规范 . 20 七、变更规范 . 22 八、附则 . 23 xx电子营销业务线销售类合同审批与风险规避管理制度一、总则 1、目的 为规范企业营销业务线销售类合同签定的管理制度，明确审批作业流程和标准，提升各部门、各环节的工作效率，预警、管控和规避销售类合同在签订、执行过程中可能带来的风险，保障企业的合法权益，倡导签订健康、规范、公正的销售类合同。本着“立足合理满足市场和用户需求，服务营销和财务风2、险管理，规范各级作业流程，明确各业务管理的责任和权利，科学计划保障供应”的宗旨，同时更有效保障各级营销部门达成年度业绩成果目标，结合企业的实际情况，营销中心会同企业总部有关机构共同讨论，于2010年12月特制定了xx电子营销业务线销售类合同审批与风险规避管理制度，并提交总经理办公会议专题讨论通过。定于20xx年1月起试行三个月，按实际情况进行修订后正式执行。 2、适用范围 本制度适用于企业所有销售类合同（包括与代理商、合作伙伴等签订的销售类合同）。具体范围包括自有和外购产品的项目销售、维护服务合同；代理和代购产品的项目销售、维护服务合同，及上述合同的补充、变更协议等。但不包括与企业关联公司或合3、资公司签署的销售类合同，其政策由公司相关部门另行制定。 本制度适用对象包括：企业营销中心、财务中心，各省区分公司、办事处营销人员。产品中心、客服中心可参考。 3、相关定义 3.1 自有和外购产品的项目销售、维护服务合同：是指因项目需要，与客户/用户签定的销售自有和外购软、硬件产品，项目建设及维护服务合同。 3.2 省区、地市总代理，渠道经销及合作伙伴项目合作等合同：是指各区域分公司执行渠道型销售拓展时，与各级渠道商签定的代理、经销合作协议；各级代理商因市场和项目需要，签定的自有或外购软、硬件产品采购合同，以及需要企业提供相关培训、技术支撑或项目建设等服务而签定的合同；包括：代理经销合作协议、产4、品采购合同、技术支撑和项目建设服务合同、项目合作协议等。 3.3 年度维护服务合同：指向客户/用户提供自有产品或代理产品，因系统运营维护服务需要而签定的合同。 3.4 产品定制开发合同：指客户/用户委托我公司就其特定项目需求，进行产品调研、规划，开发制造等服务而签定的合同。 3.5 代理或代购产品销售合同：指受客户/用户委托，代理或代购其他公司（第三方）的软件、硬件产品及服务而签定的合同。根据企业营销和财务管理的需要，对此合同分为一般（代理/代购）合同和特殊（代理/代购）合同。 3.5.1一般(代理/代购)合同：指该类合同所涉及的产品属于市场环境和信息比较透明，一般渠道下容易获取相关价格信息的5、，如：PC机、笔记本、照相机、打印机等产品； 3.5.2特殊(代理/代购)合同：指该类合同所涉及的产品属于市场信息不太透明，一般渠道下不易获取此类产品的相关价格信息的，如：一卡通项目通用软、硬件产品，开发工具软件，数字化校园系统产品或原厂已和我司签订代理合作协议的产品。 4. 管理部门 本管理制度由营销中心拟定，经与财务中心、产品中心客服中心共同讨论确定，并报请企业总经理核准后发布执行，解释权归营销中心和财务中心。公司原管理制度如与本规定有冲突的，均以本规定为准。任何部门如对本文有修改建议，请向营销中心或财务中心提出，由营销中心组织统一修改、发布。企业财务中心和营销中心共同负责管控合同预审流程6、的执行状况。 二、各级机构的岗位职责 1、省区分公司/办事处 1.1销售经理或销售主管：负责提供客户/项目的需求，明细清单，以及客户/项目背景资料等信息（立项或投标申请表），对合同的按时按期履行和回款指标达成承担责任。 1.1.1编制提交立项报告，建立客户/项目档案（项目信息资料、招投标文件、该项目竞争对手分析资料等）； 1.1.2了解、分析、引导客户需求，并负责维护客户的商务关系，组织分公司内外部资源，有效响应客户需求； 1.1.3 按照公司的签约规范要求签订合同，并对合同及附件承诺、项目利润、销售回款等相关事项负责。 1.2分公司/办事处总经理：负责对合同进行直接管控，必须重点关注：优惠折7、扣、商务承诺、付款条件、验收条件、特殊条款（违约责任、退货、赔偿条款），对合同的按时按期履行和回款指标达成承担直接领导责任。 1.2.1 负责对进入立项阶段的，或进入招投标里程碑阶段项目的直接领导管理、决策，最大限度规避合同签约谈判阶段的不利风险； 1.2.2 对一级、二级合同项目，应直接进行管理和策略指导，对客户的决策层和关键影响层必须建立商务关系，以便对潜在风险进行合理分析及有效管控；1.2.3按照分公司结算价格政策和项目定位策略，核转该项目的产品、服务对外报价及优惠折扣，商务承诺，付款方式，验收条件和特殊条款，并对潜在风险和对策方案提交可行性报告；1.2.4对项目利润、销售回款、合同及附8、件承诺等相关事项负直接领导和确保达成的责任，当下属在项目管理或销售回款等方面出现不能按预期计划达成时，其必须承担协助达成，甚至亲自达成，以将项目风险控制在最低范围。 2、总部营销中心 2.1营销总监/销售部经理 负责商务条件与公司要求不符时的二级审核，重点关注：合同毛利率、商务承诺、付款条件、验收条件、特殊条款（违约责任、退货、赔偿条款），对合同的按时履行和回款指标达成承担间接领导责任。 2.1.1 负责对即将签约一级项目合同，国家或省级行业线入围合同的核转；2.1.2负责合同及相关附件商务条件（合同成交结算价、收款方式、毛利率等）与公司要求不符时的二级审核。2.1.3监管合同的履约情况，强化9、对应收款的管理。2.1.4合同执行过程中的风险，与分公司总经理共同承担责任。3、总部财务中心 3.1财务经理/审计经理： 负责审核合同在商务、法务条款、及资金风险等方面与公司要求的一致性，指出存在的不符点并视情况选择修改合同，退回分公司或提交财务副总、公司总经理批复。 3.1.1 负责合同及相关附件在商务、法务条款方面与管理制度要求一致性的审核； 3.1.2 负责核查合同结算价格、项目毛利率、收款方式、应收款风险等指标； 3.1.3 负责向营销部门指出合同及相关附件所存在的风险点，提出改正意见。3.1.4负责追踪和确认收到双方盖章的合同。3.2财务总监 负责法务条件和风险性较大的条款与公司要求10、不符时的二级审核。 3.2.1 负责审核公司合同签约管理制度的执行状况，并监控合同预审流程； 3.2.2 负责合同及相关附件中付款条件、法务条件与管理制度要求不符时的二级审核：包括但不限于：知识产权为客户所有的合同、对授权范围作出外约定的合同，非范本类合同且经公司法务审核岗或财务审计评估认为存在风险的合同，或与公司制度要求严重不符的，或存在重大应收款风险的合同； 3.2.3 负责向营销部门指出合同及相关附件所存在的风险点，提出改正意见；3.2.4负责对即将签约一级项目合同，国家或省级行业线入围合同的核转。3.3物质部经理：负责审核合同中对产品交货周期、产品名称是否与公司标准的一致性，涉及外购产11、品的内容、报价及是否有停止或限制销售的情形，并计算毛利率是否符合公司规定，指出存在的不符点并视情况选择修改合同，或报财务总监。3.3.1 负责按照确定的合同交期约定，保质保量准时履行产品供应；3.3.2 对交期保障或质量标准、产品功能需求风险较大的合同，提出改正意见。3.4印章保管人： 负责核对最终纸面合同与经审核通过的电子文档或纸质文档的一致性。 4、总部产品中心 负责审核合同中自有产品明细、模块规划、功能实现、需求内容、交付完成时间、风险评估等与产品技术相关事项，对自有产品技术的保质保量和稳定性承担直接责任。 4.1负责审核自有产品销售合同中的产品需求和标准； 4.2负责审核自有产品销售合12、同中关于产品性能、服务效果等的承诺； 4.3负责审核自有产品在非标准行业的适用性问题； 4.4负责审核自有产品二次开发问题。 5、总部客服中心负责审核合同中项目建设所包括功能需求、建设实施标准和工期、验收标准、售后服务、风险评估等与项目实施相关事项，对项目验收承担间接领导责任。5.1 负责合同中涉及项目实施标准、验收标准和售后服务承诺与公司作业规范制度不符的进行二级审核；5.2 对项目完工期限和验收方面存在重大风险的合同，向营销部门提出改正意见；5.3 负责对项目建设与售后维护进度管控；5.4项目建设和验收风险，与分公司总经理共同承担责任。6、总公司总经理 负责对重大影响或重大不符合同的最终裁13、定或核准。 6.1负责公司即将签约的重点或一级项目的最终决策（项目签约总额超过人民币500万元）； 6.2 负责核准赠送金额市场价格在人民币10万元以上的合同。 6.3负责核准毛利率低于20%的合同； 6.4负责核准零首付，付款周期（除质保金外）超过2年以上，且合同总金额超过人民币200万元的合同； 6.5负责审核国家和省级行业级（银行、运营商）入围类的合同； 6.6负责核准违约金上限超过合同总金额的20%以上的合同； 6.7负责核准含竞业限制条款且无明确限制对象及范围，限制期限超过三年的，以及知识产权归属客户方的合同； 6.8 负责核准其他存在重大风险的合同。 7、各岗位基本职责和权限 序号14、责任人岗位职责权限1销售经理或销售主管负责提供客户/项目的需求，明细清单，以及客户/项目背景资料等信息（立项或投标申请表），对合同的按时按期履行和回款指标达成承担责任。 提起合同审批2分公司总经理负责对合同进行直接管控，必须重点关注：优惠折扣、商务承诺、付款条件、验收条件、特殊条款（违约责任、退货、赔偿条款），对合同的按时按期履行和回款指标达成承担直接领导责任。对符合公司合同管理标准和评分规则的（除一级项目合同或省级入围合同报营销中心核转外)，分公司总经理直接核转至财务中心3营销总监/销售部经理负责商务条件与公司要求不符时的二级审核，重点关注：合同毛利率、商务承诺、付款条件、验收条件、特殊条款15、（违约责任、退货、赔偿条款），对合同的按时履行和回款指标达成承担间接领导责任。 负责商务条件与公司要求不符时的二级审核，以及一级项目合同，国家或省级行业线入围合同的核转4财务经理/审计经理负责审核合同在商务、法务条款、资金风险等方面与公司要求的一致性，指出存在的不符点并视情况选择修改合同，退回分公司或提交财务副总、公司总经理批复。核转符合管理标准的合同5物质部负责审核合同中对产品交货周期、产品名称是否与公司标准的一致性，涉及外购产品的内容、报价及是否有停止或限制销售的情形，并计算毛利率是否符合公司规定，指出存在的不符点6产品中心负责审核合同中自有产品明细、模块规划、功能实现、需求内容、交付完成16、时间、风险评估等与产品技术相关事项，对自有产品技术的保质保量和稳定性承担直接责任。对属于非标准产品项目合同，以及国家或省级行业线入围合同的核转7客服中心负责审核合同中项目建设所包括功能需求、建设实施标准和工期、验收标准、售后服务、风险评估等与项目实施相关事项，对项目验收承担间接领导责任。对按合同评分规则，项目建设存在风险的，以及国家或省级行业线入围合同的核转8财务总监负责法务条件和风险性较大的条款与公司要求不符时的二级审核。除需要提报总经理核准的合同外，直接核准9总公司总经理负责对重大影响或重大不符合同的最终裁定或核准。负责对重大影响或重大不符合同的最终裁定或核准10印章保管人负责核对最终纸面17、合同与经审核通过的电子文档或纸质文档的一致性。三、流程规范 1、范本参照 分公司在与客户将签订的销售类合同时，应首先参照公司有关合同范本（范本将后续提供）。若没有相应范本可参照，或不能确定应参照哪种范本，应先向营销中心或财务中心咨询确定。 必须使用非范本合同的（即客户起草或提供格式合同的），应先将合同发给财务中心法务岗审核通过，由营销中心征求各相关业务机构审核后，按最后审核的意见与客户进行沟通执行。 2、流程审批 2.1标准合同审批流程标准合同：是指符合公司合同范本要求，或标准定单（无个性化需求）的合同。审批流程：由分公司总经理审批后，附合同审批表和项目损益台账表，直接提交财务中心核准（营销中18、心商务组协助办理）。财务中心对符合要求的，审批通过；对不符要求的，应加注不符情况说明，退回申请人重新填写或提交相关公司总经理核准。审核全部完成后，合同可盖章执行。2.2非标准合同审批流程分公司提交合同，附合同审批表、项目立项评审表和项目损益台账表等相关信息至营销中心，审批通过 产品中心审批涉及个性化开发，新产品应用需求以及验收条件（如有超出项目立项评审表中的要求，或客户新需求不能实现，以书面方式项目说明退回分公司或营销中心），回复开发完成周期和费用，审批通过客服中心审批项目建设（包括个性化对接的）和验收风险（如有超出项目立项评审表中的要求，或个性化对接需求不明确，以书面方式项目说明退回分公司或19、营销中心），审批通过 财务中心审批合同在商务、法务条款、资金风险、物质供应等方面与公司要求的一致性，指出存在的不符点并视情况选择修改合同，退回分公司或提交财务副总、公司总经理批复，审批通过公司总经理对提交须最终核准的合同进行审批，审批通过审批全部通过，盖章后返回分公司。备注：各合同审批岗，须在接到审批申请2个工作日内对是否通过（不通过的回复详细说明）作出回应，如有延迟，该业务单位对延迟造成的后果负责。审批通过的销售类合同，分公司应争取由客户先盖章，避免我方盖章后，客户又对合同作实质性修改而导致审批流程的反复。我方先盖章的，分公司或营销中心应在提交审批时予以注明。 四、合同所涉电网底线 1、名词20、解释 电网底线：指销售类合同及附件中，出现的影响公司根本性利益、声誉或核心竞争力，或触及国家法律法规、社会公共利益底线的条款。含有违反电网条款的合同必须通过商务沟通、谈判，进行删除或修改相关条款，使之与电网底线相符合后，方能审批通过。 2、电网之一：知识产权 公司所有自有软件产品的知识产权（包括但不限于：著作权）和/或所有权等不能归客户所有。说明：自有软件的知识产权和/或所有权是我公司的核心竞争力所在，一旦将其归属客户，则我公司不再拥有基于自有软件相关权利，不能进行自有软件的销售、发行、转让、出租、赠与、提供、复制及修改等任何行为，根本动摇我公司赖以生存的基础。因此决不能在合同中约定将自有软件21、的知识产权和/或所有权归属客户，除非客户给予足够对价（包括所有的研发、管理费用和足够重新研发的利润）。 其它与电网有关的条款对在公司自有产品上经由个案开发、咨询服务等产生的智力成果，应争取由我方独家享有（底线为：我方和客户共有）。因为一些产品通用性很强，为一个客户开发的软件功能，其流程、框架等，另一个客户很可能也可以使用。如果这一部分约定归客户所有，就会影响我方后续的权利。如客户坚持要求个案开发的成果及相关权益归其所有，则须由公司技术副总和总经理核准后方可。 3、电网之二：验收标准 3.1一卡通项目（包括自有软、硬件产品，以及系统集成实施和服务）的验收标准，应以是否实现和满足双方确认的具体需求22、为依据，不能单纯以性能指标/客户是否满意/保证项目成功等无明确界定范围的标准为验收依据。3.2有效控制项目进度是项目顺利实施验收的重要保障，项目实施过程中甲方原因影响项目进度的主要包括两方面内容：（1）甲方在项目实施时对项目工作的配合；（2）甲方在项目阶段/总体交付时对项目的验收。因此，应在签约时从合同上有效约束甲方对项目工作的配合和确认时间，避免出现“我方预先约定的服务时间与客户人员工作时间产生冲突，我方须优先做出服务时间让步”等的类似条款，不能出现甲方原因影响项目进度的免责条款。原则上，应在合同中加入“客户应在我方提交初验申请报告后5个工作内组织初验，提交终验报告10个工作日内组织终验，否23、则视同验收通过”的说明条款。3.3外购品的验收标准应以原厂商提供的产品功能、性能、配置、售后服务等说明为准，除非客户支付足够对价，否则我方不可有高于原厂商的其他承诺。 说明：合同中最致命的就是出现赋予甲方无限权利，没有客观标准能予以限制。比如以甲方是否满意为单纯的验收标准，则项目进度、实施成本皆无法控制。签约的最终目的是为了获取利益，如果因验收标准的不可控使我方签约的最终目的无法实现，则除非为了实现特殊目的，否则签约的必要性有待商榷。 其它与电网有关的条款合同中应避免出现由我司单方面保证承诺条款，例如：保证*时间成功上线，保证满足甲方所有需求，保证试运行/模拟运行*次成功或运行正常，保证数据导24、入100成功等。如通过商务谈判失败，必须要满足客户此类要求的，则必须由客服中心总监和技术副总审批同意。涉及验收不通过需扣款或退货的合同，则必须要设有“由于客户原因（比如现场环境不具备），造成我方不能按时完成项目建设的” ；以保证我们项目的进度。“由于客户原因不能按时验收（到货验收/初验/终验），则在我方提交验收报告之日起X日内视同验收合格”的条款，以保证项目验收的按时达成。 4、电网之三：标准名称和其他 所有合同均必须以“广东xx电子信息产业股份有限公司”名义签署，合同中自有或通用软、硬件产品必须按公司最新的标准名称填写，不能有任何增删或修改。涉及外包合同的，必须要求外包方提供符合国家规定的税25、率为17%的增值税专用发票，否则按17%扣税。开具给客户的发票，应争取按阶段性付款的金额相应开具，如商务谈判失败，需要一次性开具的，未回款部分的税金在年度核算时将全部计入分公司费用。说明：一卡通项目建设不是单纯的产品买卖合同，其项目建设过程中难免出现增减的情况，而且往往付款周期还会出现跨年度的现象，按阶段付款金额开具发票，不仅符合国家税务管理规定，也是有效控制公司实际未回款却需要额外提前承担税赋的压力。五、商务规范1、项目合同毛利率 1.1直销客户项目合同毛利率的基本计算方法： =（项目销售合同签约价格-分公司产品结算价格）/（合同签约产品各子系统模块价格之和+赠送产品的数量*分公司结算价+项26、目实施费用（合同签约额10%）+质保服务超过1年以上的服务成本+个性化开发分公司结算价格）1.1.1直销客户项目合同毛利率基本标准40%，如低于此标准须提前审批。1.2渠道商自有产品毛利率的基本计算方法：=（自有产品销售合同签约价格-分公司结算价格）/（合同签约自有产品各子系统模块价格之和+赠送自有产品的数量*分公司结算价+项目实施费用（合同签约额15%，如不需我方实施，则此项费用为0）+质保服务超过1年以上的服务成本+个性化开发分公司结算价格）1.2.1渠道商客户自有产品毛利率基本标准5%，如低于此标准须提前审批。1.3纯个性化开发合同软件产品净毛利率50%（按产品中心和客服中心核算的个性化27、开发费用为基准），硬件产品单独核算。1.4合同外技术支持费用：单价人民币1200元/人/天，如需现场支撑，差旅费另行计算。 2、直销自有产品或代理产品销售合同毛利率 2.1自有产品毛利率的基本计算方法：=（自有产品销售合同签约价格-分公司结算价格）/（合同签约自有产品各子系统模块价格之和+赠送自有产品的数量*分公司结算价+质保服务超过1年以上的服务成本+个性化开发分公司结算价格）毛利率基本标准30%，如低于此标准须提前审批。2.2代理产品毛利率的基本计算方法：=（代理产品销售合同签约价格-代理产品分公司结算价格）/（合同签约代理产品价格之和+赠送产品的数量*分公司结算价+质保服务超过原厂商标准28、的服务成本）毛利率基本标准15%，如低于此标准须提前审批。3、毛利率审核原则 分公司在签定项目或产品销售合同时，应通过商务运作，使得毛利率符合公司要求。若低于毛利率标准30%以内的，分公司应提交理由说明报告，由营销中心和财务中心审批通过，若低于毛利率标准30%以上的，必须报公司总经理核准。4、合同付款条件4.1项目销售合同4.1.1预付款：合同签订后，应争取收取不低于合同签约额30%的预付款（毛利率在60%以上的，预付款可放宽至20%），以最大程度减低公司垫付资金的压力和风险。如商务谈判失败，没有预付款的，必须争取主要产品设备（70%以上设备或明确具体设备）到达客户现场后，客户支付30%以上项29、目款。 4.1.2 阶段性付款：合同约定主要产品和设备（70%以上设备或明确具体设备）到达客户现场后（应促使客户签署到货验货报告，并在2个工作日内快递回公司财务中心），客户支付20%以上项目合同款。项目建设完成，经客户初验通过签署初验报告后（报告原件应于签署后2个工作日内快递回公司财务中心，最好亲自协助客户直接快递），客户支付20%以上项目合同款。项目初验试运行期满后进行终验（初验通过后进入终验周期不超过3个月，或客户实际已上线使用满3个月），经经客户终验通过签署终验报告后（报告原件应于签署后2个工作日内快递回公司财务中心，最好亲自协助客户直接快递），应收取除质保金外全部项目合同款。项目质保期30、满前2个月，应督促客户启动质保满意报告签署工作，经客户签署通过后（报告原件应于签署后2个工作日内快递回公司财务中心，最好亲自协助客户直接快递），按合同约定收取质保金。4.1.3备注说明项目实施过程中，按阶段完成验收工作和让客户签署通过报告，是确保项目回款的重要依据。分公司团队架构中已经包含销售线和客服线，其责任主体自然也是在分公司。对于一些项目在投标阶段（特别是没有控盘的项目），为了确保项目中标，可能会对招标文件部分条款进行承诺，但确定中标转入合同签约谈判阶段后，销售应尽一切努力争取我方商务关系协助推动对合同进行有利于我方的变更。项目合同质保期在1年以内的，质保金比例不得超过合同额的10%，质31、保期超过1年以上的，质保金比例不得超过合同额的5%。项目立项报告也是公司各业务机构对项目实施提供必要支撑的重要依据，相关业务单位根据立项报告中的预计时间和内容，进行提前计划，才能真正有效确保支撑的及时性和成果。4.2产品销售合同4.2.1预付款：对于首次合作的客户，自有产品销售合同预付款比例应不低于合同额的50%，属于纯外购代理产品的合同，预付款比例应不低于合同额的80%；属于老客户增购的，应坚持100%款到发货或货到现场后100%付款的原则。4.2.2余款：对于没有付100%款的合同，产品到客户现场后，余款付款周期不能超过15日。4.2.3备注说明无论是预付款或者100%付款发货的合同，货到32、现场5个工作日内，都必须促使客户办理货物签收手续，并将签收报告在2个工作日内快递回公司财务中心。渠道商提货一律执行全款发货原则。4.3售后维护合同 4.3.1在签定售后维护合同时，应坚持先付款后服务的原则，对于确需要分阶段付款的，应最少预付半年（即50%），半年到期后立即收取后续款项。在签署维护合同时，必须对维护的内容，责任和收费标准（特别是超出合同约定的）进行明确约定，具体参见客服中心有关规定。 4.4纯个性化软件开发合同 4.4.1 在合同签订后服务提供前，必须收取不低于签约额50%的预付款； 4.4.2 软件测试/试运行完成后10个工作日内，应收取90%以上的合同款（毛利率60%可放宽至33、80）； 4.4.3 软件通过终验或实际上线运行三月内，应收取全部合同款。5、其他商务规范 5.1年维护价格约定 5.1.1规范目的 项目维护费用是公司的预期收益，有眼前和长远之分，合同中关于年维护价格的约定，则将影响的可能是公司未来几年的收益，这若干年中货币贬值、通货膨胀、人力上涨等趋势不可预估，如果在合同中明确限制了未来的收益，其影响将会是长期的，因此公司不建议在合同中设置锁定公司未来低收益的条款。 5.1.2规范要求 须严格以全部产品标准定价为计算基础 在所有项目销售合同中，若出现有赠送部分产品的情况，则约定后续年维服务费的价格时，必须按照项目中全部产品定价的百分比进行，避免出现“年维服34、务的价格按照合同签约总额的*%计算”等条款。 如果客户拒绝接受上述计算方式，则应争取客户放弃合同中关于年维护价格约定条款；如果客户坚持写入，则应将约定时间限定在一定年限范围内（最长为两年）。 项目售后维护费用标准：项目合同全部产品（含赠送部分）标准定价的5%以上。 5.1.3承诺响应及处理时间 一般出现在合同约定维护内容的条款里，签约时应争取仅约定合理的响应时间，尽量避免承诺解决时间，特别是对疑难问题，应作除外约定。 在约定承诺的响应及处理时间的时候，按客服中心有关规定执行。5.2包案条款 5.2.1定义 包案条款包括直接包案条款和间接包案条款。直接包案条款：指合同中明确约定合同总价格为全包价35、的条款。间接包案条款：指虽未明确约定合同价格为全包价，但通过合理推断，可得出全部或部分包案的意思表示，包括：未明确约定乙方工作量；承诺实现甲方的所有需求；约定甲方可以对需求作修改但未同时约定因修改、变更、增加需求而超过约定工作量的需另行收费；约定甲方费用封顶等。 5.2.2规范 无论直接或间接包案条款，合同中一般均不允许出现。一旦出现，须由公司总经理核准。 服务类合同的服务范围应为：双方确定的需求确认书或工作说明书，服务范围如有变更的，应在合同约定人/天计价范围内，若因需求变更，人/天计价超出合同约定的，应约定由客户另行支付一定价款给我方。服务类合同签订时应注意避免签成包案合同，必须在需求范围36、或人/天计价数上对服务范围作出明确限制。未对需求范围或人/天计价数作限制的，将被视为包案合同，执行相应的审批流程。 5.3退货条款 5.3.1退货条款是在合同签订时应当尽量避免出现的条款。如果客户要求必须要有的话，应留意对退货的条件作严格限制，退货应只发生在合同的根本目的无法实现的情况下，不能简单地以客户是否满意为标准，也不能仅因客户的某一项非基本需求（不影响整体应用）的未实现为退货理由。 5.3.2审核原则 所有合同不建议有退货条款，如必须有的，对于退货条件合理的，由营销中心和财务中心共同审批；如退货条件不合理的（包括但不限于未对退货的条件作严格限制，简单地以客户是否满意为标准，或仅因客户的37、某一项非基本需求且不影响整体应用未实现为退货理由等，经合同审核人评审认为退货理由容易成立且不为我方所控制的），原则上不通过或由公司总经理核准。 5.3.3各类型合同应用说明 5.3.3.1自有软件产品 原则上不应有退货条款，客户强调要求要有的，必须在条款里对退货条件作明确约定，列明可以衡量评判的指标，并对客户在发生退货时的义务作明确约定，如：“我方已向客户交付了套装软件和软件使用许可以及其它相关文件资料的，客户未拆封的软件产品（已经拆封的一律不退货），因我方产品质量问题或确实不能满足合同约定需要（经我方和客户方技术人员共同确认）。客户应将该套装软件和软件使用许可以及其它相关文件资料全部归还我方38、，并配合我方技术人员卸载、删除客户已安装的套装软件，停止对套装软件的继续使用，同时提交5年内不再任何场所或提供给任何第三方使用的承诺函。”5.3.3.2自有硬件产品 原则上不应有退货条款，客户强调要求要有的，必须在条款里对退货条件作明确约定，列明可以衡量评判的指标，并对客户在发生退货时的义务作明确约定，如：“我方已向客户交付了合同定购产品，因我方产品质量问题或确实不能满足合同约定需要（经我方和客户方技术人员共同确认），可退货。如客户方原因需要退货的，客户应承担相关运输费用和不低于退货部分20%的补偿”。5.3.3.3外购代理产品原则上不应有退货条款，客户强调要求要有的，是否可以退货，应视我方与39、原厂商或代理商签订的采购合同的相关条款而定。 5.3.3.4服务类合同 原则上我方提供了服务，客户就应支付相应款项。服务一旦提供且客户已接受（有客户代表签字确认的服务记录单），就没有退货之说。 5.4交货日期 交货日期应晚于收到预付款的日期，具体的交货时间，必须以公司财务中心物质部回复的时间为准。如客户要求的交付时间低于公司正常回复交期的，则财务中心可依据实际情况收取加急费用，计入分公司费用。5.5违约责任 违约责任不是销售类合同中的一项非正常情况下的重要条款，应在合同中就违约责任进行约定。但同时要注意以下两点： 5.5.1违约责任必须要明确、对等 双方的违约责任的描述要具体、准确、清晰；违约40、违约金的计算比例、金额，双方应保持对等，除涉及侵犯我方知识产权、或违反保密义务的条款外，违约金总额应不超过合同签约总额的10%，上限超过合同总额10%的，需由公司总经理核准。 5.5.2赔偿范围应仅限直接经济损失 间接损失即可得利益的损失，涉及范围广且难以确认和计量，因此要求将其排除在合同赔偿范围之外。若合同中提及损失赔偿的，应明确为：“赔偿对方由此受到的直接经济损失”。不能出现类似“对客户造成的间接损失的赔偿”、“赔偿客户所有损失”等条款（不限于在合同“违约责任”条款下）。赔偿范围包括间接损失的，需由公司总经理核准。 5.6分包合同审核要点 分包合同审核中出现与下述审核要点不符的，需由公司财41、务总监或总经理审批。 5.6.1付款条件付款方式：分包合同付款方式应与主销售合同（以下简称“主合同”）保持一致，即如主合同采用按阶段方式付款，分包合同不得采用付全款方式。 5.6.2付款比例预付款与阶段款的支付比例不得高于主合同中对应的付款比例；如按人/天单价计算，则分包合同的人/天单价不得高于主合同中对应的人/天单价。 5.6.3付款时间：应在分包合同中约定付款时间为我方收到客户对应款项*工作日之后（原则上是分包方提供发票15个工作日以上）。 5.6.3违约责任： 对主合同中约定的承诺保证、违约条款、交付验收等条款，应按对应情况向分包商作转移，不能出现我方向客户承担责任但分包商不承担相应责任42、的情况。 六、法务规范 1、授权范围 自有产品销售合同的授权范围为：不应超出合同规约的客户方。如客户要求扩大授权范围的（仅限于被授权人范围的扩大），比如让客户的关联单位也能使用我方的自有软件，应在合同中约定在扩大授权范围前由客户、我方、及增加的被授权人另行签署授权协议，并约定由客户对增加的被授权人承担连带责任。未作上述约定而扩大被授权人范围的，或对授权范围有其他除外约定的，由公司营销总监、财务总监审批，报总经理核准。 2、竞业限制（特别是运营商合同） 竞业限制条款是我们在签约中应当尽量避免的条款，因为它将可能直接影响我们的行业推广和经验复制。如果客户坚持要求写入合同，且提供的商务条件（即当期或43、预期收益）足以弥补限制可能带来的损失，则可有条件的接受。在相关条款中应明确：（1）限制对象（须明示竞争对手名称），（2）限制期限（最长不得超过三年），（3）限制范围（包括在什么区域/行业内、限制的具体内容等）。一般性竞业限制条款由营销总监和技术副总审批，无明确限制对象或范围、限制期限超过三年的条款，须由公司总经理核准。 3、知识产权 知识产权是合同的重要条款，涉及包含自有软、硬件销售、软件开发（二次开发），信息规划咨询服务等合同，条款中必须要有关于知识产权的约定。除电网底线中规定的关于知识产权的禁止性条款外，对于合同范本中关于知识产权的约定，一般也不允许有除外条款，否则须由公司技术副总和总经理44、核准。 3.1自有软件标准条款：“客户在履行本合同义务后，拥有本合同项下标的物的使用权，其有权在我方授权的范围内使用套装软件，该套装软件的著作权、专利权与商标权等所有知识产权和其它未授予客户的权利仍归我方拥有。” 这里所提及的授权使用范围系指软件最终用户授权书所授予的范围。 3.2软件开发（二次开发）/集成合同标准条款：“我方在履行本合同过程中所创造与产生的著作权和所有其他知识产权，包括但不限于设计方案、图纸、各种说明书、测试数据资料、计算机软件、技术诀窍以及其他技术文档，由我方依法享有全部的相应权利。客户在本合同所涉及的系统使用、维护等范围内享有使用权。” 4、保密条款 保密条款为合同中的必45、要条款，可以通过单独签订保密协议或在合同中约定签订保密条款的方式来约定，约定保密条款应注意以下三点： 4.1 保密范围的确定 保密范围应限于双方的商业秘密（包括但不限于经营信息、技术信息）等，并应以如下形式确定：对于书面的或其它有形的信息，在交付接收方时必须标明专有或秘密；对于口头信息，在透露给接收方前必须声明是专有信息，进行书面记录。 4.2保密义务应对等无论是保密的对象、范围、期限及责任，双方均应处于相等或相近似的地位，不能出现仅由我方对客户方承担保密义务的情况。 4.3保密期限期间应长于合同有效期，一般为2年。 5、争议解决 争议解决为合同中的重要条款，除简式订购单外，争议解决一般为合同46、中不可缺少的条款。争议解决的方式包括诉讼和仲裁，同一个合同只能选择一种解决方式。公司建议以诉讼为主。同时，中国境内签署的合同不允许选择境外的法律及争议解决机构来处理，否则须由公司总经理核准。 5.1诉讼为主 之所以要求仲裁为主变为以诉讼为主。基于法律救济成本的考虑，今后在合同签订过程中，争议解决方式应尽量以法院诉讼处理和我方所在地为主。 合同中的诉讼机构应尽量明确，可写成：“我方所在地人民法院”、“广州市中级人民法院”、“原告方所在地人民法院”等。 5.2仲裁为辅 如确因客户特别要求的，争议解决方式可选择仲裁，但务必要注意仲裁机构名称的准确性。 合同中的仲裁机构必须要明确唯一，城市名中不可有“47、市”，如：“中国国际经济贸易仲裁委员会”、“广州仲裁委员会”等；不能写成“广州市仲裁委员会”、“我方所在地仲裁委员会”等，否则仲裁条款无效。 6、特殊事项 6.1合同缔约主体与合同盖章主体名称必须完全一致。 6.2合同客户方签约主体与付款主体必须保持一致，如不一致，须提供有签约主体与付款主体都签章的相关说明函。 七、合同变更规范 根据公司主营行业一般常见情况，将合同变更分为内容变更、主体变更、非正常（提前终止）变更三种类型。无论何种类型的变更，均需签订变更协议，并提交合同变更申请。销售合同变更的审批流程与销售合同签约审批流程一致。 现就各类型和合同变更的具体要求分述如下： 7.1内容变更 包括48、商品明细增减、服务内容调整、付款方式的变更等，多以补充协议或变更协议的方式加以约定。 标准的变更协议首先应注明是基于什么合同所作的变更，如：“甲乙双方经协商一致，就双方于*年*月*日签署的我方向客户方提供*项目合同（合同号*）做如下变更，并承诺共同遵守”。 标准的变更协议结尾应注明与原合同的关系，如：“除经本协议变更的部分外，合同其他条款仍按原合同执行，合同号*。” 7.2主体变更 包括合同客户方、我方的变更，常见的是合同客户方变更。 如果是客户方的变更，需由客户方（转出权利义务方）、我方、受让方（转入权利义务方）签订三方协议，约定变更事宜，且变更协议中必须要有由客户方承担变更后连带责任的条款49、，如：“该权利义务的转移是建立在客户方和受让方双方自愿的基础上，由此产生的其它问题，均与我方无关。受让方基于履行上述合同对我方所负的一切权利义务，由客户方承担连带责任。” 7.3非正常（提前终止）变更 操作流程：合同执行过程中，如将出现非正常（提前终止）变更情况，由该业务归属部门（分公司）拟定终止/退货协议。如因客户原因，还应随申请附上客户的书面说明，经分公司总经理签批确认后，由营销中心提交财务中心审批，涉及退货的，需由公司财务中心核算退货损失，计入该业务归属部门（分公司）费用。最后经公司总经理核准后，该合同可以终止并办理后续终止/退货协议盖章、退货/退款等事宜。 处理规范：针对合同非正常（提50、前终止）变更的状况，原合同的缔约方必须在终止/退货协议中就后续处理事项及相关权责等事宜作出约定，并对原合同中我方的相关权利保留必要的溯及力，同时协议中缔约主体名称必须与原合同保持前后一致。 退货协议注意事项：退货协议若涉及发票冲红，因需至税务局办理冲红手续，因此协议中必须包含以下条款：“客户方退回我方原合同所涉产品及相关文件和税务有效可办理冲红的发票，发票冲红手续由客户方负责至税务局办理。”及“双方单位所提供的退货协议和附送资料内容真实、完整、准确，并愿对此承担相应法律责任。” 否则不予以退货，并应追回客户欠款。八、附则 1. 时效：本管理制度一经批准，立即生效。2. 解释、修改：本管理制度由公司营销中心和财务中心负责解释与修改。 3. 相关附件：合同审批申请表、项目损益台账表、项目立项申请表。 广东xx电子信息产业股份有限公司营销中心 20xx年1月20日