1、 贵阳市贵阳市乌当区乌当区柏枝田水库柏枝田水库工程工程 P P PP P P项目项目投融资方案投融资方案 （送审稿送审稿）咨询顾问单位咨询顾问单位：贵州水业产业投资基金管理有限公司贵州水业产业投资基金管理有限公司 20152015 年年 7 7 月月 1 贵阳市乌当区柏枝田水库工程贵阳市乌当区柏枝田水库工程 P P PP P P项目项目投融资方案投融资方案 （送审稿送审稿）摘要摘要 水利工程属公益性基础设施建设项目，靠现有条件下的经营收益无法实现财务平衡，同时在国家严格控制地方新增政府债务的大背景下，通过政府举债来推进乌当区水利工程建设的方式也难以实现。因此，进一步深化水利投融资体制改革，鼓励2、社会资本参与是推进乌当区水利工程顺利建设的有效途径。一、项目发起：由乌当区政府及贵州省水利投资（集团）有限责任公司（下称省水投）共同作为发起人发起。二、合作关系：水利工程具有较强的公益性；部分水库具有城市供水功能，但作为贵州基础设施工程，主要以公益性作用为主。水利工程属于国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724 号）中的“准经营性项目”，供水收益不足以覆盖投资成本，甚至无法满足项目自身运行要求，需通过政府授予特许经营权、财政补贴或配置供区资源等措施平衡社会投资人收益。因此，水利工程 PPP 模式合作拟采用“供区资源配置和政府补贴条件下的 PPP 模式”，本方3、案中乌当区政府通过公开招 2 标选择中标社会投资人，并由发起人与中标社会投资人签订合资协议成立 SPV 公司，建立合作投资运营关系。三、合作内容：1.水利工程及配置资源的投资建设。2.水利工程及配置资源建成投用后特许经营期内相关水库、原水的经营，特许经营期满后资产的移交。四、招标方案：水利工程 PPP 项目通过公开招标选择社会投资人：（1）水利工程配套资金出资及项目总投资控制；（2）水利工程及配套资源建设管理（按照招标投标法实施条例相关规定，中标人自身具有水利工程建设所需的工程施工、货物生产提供资格和能力的，不再进行招标，由其直接承担相应工作）；（3）水利工程建成后特许经营期内的运营及特许经营4、期满后的移交。上述事项的 PPP 项目招标人为乌当区政府。中标社会投资人不具备水利工程建设所需的工程施工、货物生产提供资格和能力的，由中标社会投资人作为招标人按照相关法律法规依法招标。五、工程的投资：发起人与中标社会投资人签订合资协议，组建 SPV 公司，按照初设批复的工程投资完成资金筹措，其中省水投出资 60%，乌当区政府出资 5%，中标社会投资人出资 35%（原需市、区政府自筹部分由本次中标社会投资人按约定比例出资），各方按最终实际出资比例享有 SPV 公司 3 股权。六、水库工程建设期为 30 个月，工程建设资金由中标社会投资人包干使用，征地移民资金由工程实施地政府包干使用。工程建设超概5、风险（设计变更除外）由中标社会投资人承担，征地移民超概风险由工程实施地政府承担。水库工程特许经营期为 8 年，在建设期和特许经营期内，各方按实际出资比例享有 SPV 公司股权，SPV 公司相关经营权及约定条件内的收益权归中标社会投资人所有，超额收益按照各股东的持股比例进行分配。特许经营期内，乌当区政府具有应急供水水量的所有权和优先使用权。七、项目运营：项目建成竣工验收后，在特许经营期内由 SPV 公司（责任人为中标社会投资人）负责相应水库的运行管理，自行承担运营管理费用（包括税费），在约定的财务边界条件内，若有亏损由中标社会投资人完全承担，在整个特许经营期内，SPV 公司（责任人为中标社会投资6、人）始终根据国家有关行业的标准运营并维护项目设施，以确保各项设施始终处于良好运营状态，保障工程功能发挥和安全运行。八、退出机制：本项目在特许经营期满后按合同约定在保证水库外观良好，结构安全，各项设备能够正常运行的前提下，由中标社会投资人委托第三方机构对其各项设备、设施进行合格评定后，由乌当区政府出资对社会投资人持有的SPV 公司股权进行补偿受让，中标社会投资人应对所移交的 4 资产提供为期一年的质保服务。为应对中标社会投资人非正常退出情况，发起人将建立应急机制，制定应急预案，及时引入有实力和经验的公司介入本项目的后续建设及运营。社会投资人收益来源：（1）施工利润：主要包括设计和施工方案优化、建7、设管理方案优化和直接施工收益等内容。（2）运营财务收益：社会投资人特许经营期的预期合理收益为 8%-10%。在不考虑原水价格调整的情况下，乌当区政府购买服务原水供应收入预计为每年 169 万元（协议水量169 万吨/年*协议水价 1.0 元/吨），按 70%收入收益比（不计入水库资产折旧），原水供应收益为 118.3 万元。特许经营期可行性缺口财政补贴每年为不高于 258.7 万元（以中标条件为准）。（3）超额收益：若原水年供水量超过 169 万吨，超出的部分按照各股东的持股比例进行分配。（4）其它效益：水库建成后，社会投资人可以通过中标后的协议谈判，与乌当区政府协商除以上三种收益外的合理补偿8、，包括配置本项目商业土地开发、旅游、相关产业开发等的优先开发权。十、该 PPP 投融资模式的优势（1）解决政府水利工程配套融资问题；（2）合理分配水利工程建设权利责任，降低“双超”风险；（3）满足社会资本合理利益诉求，实现多赢结果。1 目录目录 1、项目背景.-1-2、PPP 模式的必要性及可行性.-3-2.1 PPP 模式的必要性.-3-2.2 PPP 模式的可行性.-3-3、操作流程框架图.-4-4、合作关系及方式.-6-4.1 合作关系.-6-4.2 合作方式.-6-4.2.1 项目发起.-6-4.2.2 公开招标方案.-7-4.2.3 项目投资.-8-4.2.4 资产所有权及运营收益权9、的界定.-9-4.2.5 项目运营.-9-4.2.6 项目投融资结构.-10-4.3 变更和转让.-10-4.3.1.政府出资人代表变更.-10-4.3.2.投资人的转让.-10-4.4 退出机制.-11-4.5 该 PPP 投融资模式的优势.-11-5、效益实现及收益分配.-12-2 5.1 效益实现方案.-12-5.2 中标社会投资人收益情况.-13-5.2.1 柏枝田水库经济技术参数.-13-5.2.2 中标社会投资人收益来源.-13-5.3 边界条件.-14-5.3.1 水库投资及技术边界.-14-5.3.2 水库经营边界.-14-5.3.3 有关工作及投资使用划分边界.-15-5.410、 征地拆迁等政策调整的收益分配.-16-6、责任、权利和义务.-16-6.1 发起人.-16-6.2 中标社会投资人.-16-6.3 项目建设运营公司.-17-7、风险分担机制.-17-7.1 乌当区政府承担的风险.-19-7.2 中标社会投资人承担的风险.-20-8、监管机制.-20-8.1 乌当区政府.-20-8.2 发展改革及财政部门.-20-8.3 行业主管部门.-21-8.4 其他有关部门.-21-9、项目终止.-21-3 9.1 终止情况.-21-9.1.1 发起人的终止权.-21-9.1.2.中标社会投资人的终止权.-22-9.1.3.特许经营权的终止.-23-9.2 终止后的补11、偿.-23-10、方案实施.-23-4 -1-正文正文 1 1、项目背景、项目背景 为贯彻落实党的十八届三中全会精神，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用，国务院 2014年 11 月印发国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460 号），明确指出“鼓励社会资本以经营、参股控股等多种形式参与具有一定收益的节水、供水、重大水利工程的建设运营。社会资本愿意投入的重大水利工程，要积极鼓励社会资本投资建设”。水库建设工程属公益性基础设施建设项目，靠现有条件下的经营收益无法实现财务平衡，同时在国家严格控制地方新增政府债务的大背景下，通过政府举债来推进乌当区水12、利工程建设的方式也难以实现。因此，进一步深化水利投融资体制改革，鼓励社会资本参与是推进乌当区水利工程顺利建设的有效途径，也与国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201443 号）“加快建立规范的地方政府举债融资机制，推广使用政府与社会资本合作模式”、关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460 号）“鼓励社会资本投资运营农业和水利工程”，以及国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724 号），国家发展改革委、财政部、水利部关于鼓励和引导社会资本参与重大水 -2-利工程建设运营的实施意见（发改农经2015488 号）等文件精神相符。本13、项目地址在贵州省贵阳市乌当区百宜镇拐比村。实施内容为选择社会投资人组建 SPV 公司对贵阳市乌当区水库进行投资、建设和特许经营。贵阳市乌当区柏枝田水库工程位于贵州省贵阳市乌当区百宜镇拐比村，地处百宜镇拐比村柏枝田组鱼梁河右岸一级支流穿洞河上游，坝址地理坐标为北纬 265021，东经 1065951，是以灌溉为主，兼有城镇供水的综合性水利工程，距百宜镇政府所在地约 2 千米，距贵阳市城区 52千米，属在建工程，项目法人为贵阳新天经济开发投资公司，法定代表人为刘根。该工程为小（一）型水库，工程等别为等，主要建筑物级别为 4 级，次要建筑物级别为 5 级，坝址以上集水面积5.63 平方千米，水库正常14、蓄水位 1,265.5 米，死水位 1,255米，总库容为 124 万立方米。建设 C10 砼砌毛石重力坝，无闸控制开敞式溢洪道，消力池及取水建筑物、渠系建筑物，泵站等。项目概算总投资为 10771 万元。工程批复建设总工期为 30 个月（2.5 年）。项目特许经营期为 8 年，项目总期限为 10.5 年。预计开完工时间：2015 年 8 月2018 年 2 月。-3-2 2、PPPPPP 模式模式的的必要性及可行性必要性及可行性 2 2.1.1 PPPPPP 模式模式的的必要性必要性 国发201460 号文国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见中提出：进一步鼓励社会投资特别是15、民间投资，盘活存量、用好增量，促进重点领域建设。鼓励社会资本参与市政基础设施等重点领域。财金201476 号文关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知 中提出：推广运用政府和社会资本合作模式，有利于整合社会资源，盘活社会存量资本，促进经济结构调整和转型升级。本 PPP 项目主要采用股权合作+特许经营的模式进行运作。本项目是落实国家相关政策的重要尝试，同时通过引入新的资金和机制，有利于解决政府在城市基础设施投资、建设、管理中面临的其他多方面问题。2 2.2 2 PPPPPP 模式模式的的可行可行性性 通过引入 PPP 模式，有利于解决乌当区政府在城市基础设施投资、建设、管理中面临的多方面16、问题。符合国家政府与社会合作相关文件及相关文件精神，政府、行业主管部门意愿积极支持本项目按 PPP 模式实施，本项目全投资收益率为 8.5%，中标社会投资人内部收益率可达 9.5%以上，具有较好的社会资本吸引力。-4-本项目已通过物有所值评价及财政承受能力论证。3 3、操作流程框架图操作流程框架图 操作流程主要包括 5 个主要阶段：1、项目发起，由乌当区政府及贵州省水利投资（集团）有限责任公司（下称省水投）共同作为发起人发起；2、项目筛选，由乌当区财政局或辖区内各县政府财政局负责对项目进行物有所值评价及财政承受能力评价；3、编制实施方案，主要包括风险分配、责任划分、收益分配及补偿等；4、项目采17、购，通过公开招标进行；5、项目移交终止。具体流程如下：-5-乌当区水库建设乌当区水库建设 PPPPPP 项项目目流程流程图图 项目移交 成立中标社会投资人 实施方案编制 项目采购 公开招标 物有所值评价、财政承受能力评价 项目筛选 负责融资及项目执行 项目发起 风险分配、责任划分、收益分配等 -6-4 4、合作关系及方式、合作关系及方式 4 4.1.1 合作关系合作关系 水利工程具有较强的公益性；部分水库具有城市供水功能，但作为贵州基础设施工程，主要以公益性作用为主。水利工程属于国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724 号）中的“准经营性项目”，供水收益不足18、以覆盖投资成本，甚至无法满足项目自身运行要求，需通过政府授予特许经营权、财政补贴或配置供区资源等措施平衡社会投资人收益。因此，水利工程 PPP模式合作拟采用“供区资源配置和政府补贴条件下的 PPP 模式”，本方案中乌当区政府通过公开招标选择中标社会投资人，并由发起人与中标社会投资人签订合资协议成立 SPV 公司，建立合作投资运营关系。双方合作主要内容包括：1.水利工程及配置资源的投资建设。2.水利工程及配置资源建成投用后特许经营期内相关水库、原水的经营，特许经营期满后资产的移交。4 4.2.2 合作方式合作方式 4 4.2.1.2.1 项目发起项目发起 按照财政部印发的政府和社会资本合作模式操19、作指南（财金2014113 号）的要求，项目可以由政府或者 -7-社会资本发起，鉴于水库建设的公益性质，水库的建设适宜由乌当区政府与贵州省水利投资（集团）有限责任公司（下称省水投）共同作为发起人发起。4 4.2.22.2 公开招标公开招标方案方案 一、招标范围（1）水利工程配套资金出资及项目总投资控制；（2）水利工程及配套资源建设管理（按照招标投标法实施条例相关规定，中标社会投资人自身具有水利工程建设所需的工程施工、货物生产提供资格和能力的，不再进行招标，由其直接承担相应工作）；（3）水利工程建成后特许经营期内的运营及特许经营期满后的移交。上述事项的 PPP 项目招标人为乌当区政府。中标社会投20、资人不具备水利工程建设所需的工程施工、货物生产提供资格和能力的，由中标社会投资人作为招标人按照相关法律法规依法进行公开招标。二、招标组织形式 本项目招标工作采用委托招标的组织形式。因本项目资金来源包含部分中央投资，招标人委托具有中央投资项目和建设工程项目两项甲级招标代理资质的公司代理本项目的招标工作。水利工程建设涉及工程施工、货物生产，若需要再次招 -8-标，按照相关法律法规由中标社会投资人作为招标人，采取委托招标组织形式。三、招标方式 水利工程 PPP 项目通过公开招标选择社会投资人。四、评标办法 采用综合评估法。五、对投标人的资质要求。（1）水利水电工程施工总承包二级及以上资质；（2）具有21、水库建设管理经验；（3）可接受联合体投标，若联合体投标的，还应满足以下条件：单个联合体的成员单位数量不超过 3 家，并共同签署联合体协议，协议牵头单位应为本 PPP 项目社会资本实际或主要出资人；联合体成员之一须具有水利水电工程施工总承包二级及以上资质，且注册资本金不少于 5000 万元；符合法律法规的其他条件。4 4.2.3.2.3 项目项目投资投资 发起人与中标社会投资人签订合资协议，组建 SPV 公司，按照批复的工程投资完成资金筹措，其中省水投出资 60%，乌当区政府出资 5%，中标社会投资人出资 35%（原需市、区政府自筹部分由本次中标社会投资人按约定比例出资），各 -9-方按最终实际22、出资比例享有 SPV 公司股权。4 4.2.4.2.4 资产所有权及运营收益权的界定资产所有权及运营收益权的界定 水库工程建设期为 30 个月，工程建设资金由中标社会投资人包干使用，征地移民资金由工程实施地政府包干使用。工程建设超概风险（设计变更除外）由中标社会投资人承担，征地移民超概风险由工程实施地政府承担。水库工程特许经营期为 8 年。在建设期和特许经营期内，各方实际出资比例享有 SPV 公司股权；SPV 公司相关经营权及约定条件内的收益权归中标社会投资人所有，超出的部分按照各股东的持股比例进行分配。特许经营期内，乌当区政府具有应急供水水量的所有权和优先使用权。4 4.2.2.5 5 项目23、运营项目运营 水利工程项目建成经竣工验收后，在特许经营期内由SPV 公司（责任人为中标社会投资人）负责相应水库的运行管理，自行承担运营管理费用（包括税费），在约定的财务边界条件内，若有亏损由中标社会投资人完全承担；在整个特许经营期内，SPV 公司（责任人为中标社会投资人）始终根据国家有关行业的标准运营并维护项目设施，以确保各项设施始终处于良好运营状态，保障工程功能发挥和安全运行。-10-4 4.2.2.6 6 项目项目投投融资融资结构结构 本项目总投资规模 10771 万元，发起人与中标社会投资人签订合资协议，组建 SPV 公司，按照批复的工程投资完成资金筹措，其中省水投出资 6462.6 万24、元，占总投资的 60%，乌当区政府出资 538.6 万元，占总投资的 5%，中标社会投资人出资 3769.8 万元，占总投资的 35%（原需市、区政府自筹部分由本次中标社会投资人按约定比例出资），各方按最终实际出资比例享有 SPV 公司股权。本项目暂不涉及 SPV 公司为主体的融资。4 4.3 3 变更和转让变更和转让 4 4.3 3.1.1.政府出资人代表政府出资人代表变更变更 由于乌当区政府机构改革造成政府出资人代表的变更，新的乌当区政府出资人代表应具有承担原乌当区政府出资人代表对项目的所有权利、义务和责任的能力，并重新得到乌当区政府的授权，接受并完全承担原乌当区政府出资人代表在合资协议中25、约定义务的履行。4 4.3 3.2.2.投资人的转让投资人的转让 在工程建设及特许经营期限内，中标社会投资人的股权经与其他股东协商，并完成协议相关要求后允许转让。-11-4 4.4.4 退出机制退出机制 在工程建设和特许经营期间，如遇不可抗力（指地震和超标准洪水等）导致项目提前终止时，为保证公共利益不受侵害，乌当区政府要及时做好接管，保障项目设施持续运行。如中标社会投资人因不可抗力原因外不能履行合同约定，导致本项目不能按期、正常发挥效益的，发起人有权终止合同，按协议约定及有关法律规定追究中标社会投资人责任。本项目在特许经营期满后按合同约定在保证水库外观良好，结构安全，各项设备能够正常运行的前提26、下，由中标社会投资人委托第三方机构对其各项设备、设施进行合格评定后，中标社会投资人将 SPV 公司特许经营权移交给 SPV 公司其他股东，并由乌当区政府出资对社会投资人持有的 SPV公司股权进行补偿受让，中标社会投资人应对所移交的资产提供为期一年的质保服务。为应对中标社会投资人非正常退出情况，乌当区政府将建立应急机制，制定应急预案，及时引入有实力和经验的公司介入本项目的后续建设及运营。4 4.5.5 该该 PPPPPP 投融资模式的优势投融资模式的优势 （1）解决政府水利工程配套融资问题；（2）合理分配水利工程建设权利责任，降低“双超”风险；（3）满足社会资本基本利益诉求，实现多赢结果。-1227、-5 5、效益实现及收益分配、效益实现及收益分配 5 5.1.1 效益实现方案效益实现方案 本项目采用政府购买服务、可行性缺口补贴的方式取得回报。项目公司通过事先约定的方式在 PPP 特许经营期内取得购买服务费及可行性缺口补贴，以补偿经营成本、应缴税金和应该获取的投资回报，以股权转让方式回收原始投资成本（不考虑时间价值）。按照水利工程供水价格管理办法及水利产业政策的规定，核定供水的价格并建立水价调整制度。供水价格以满足运行成本和费用、归还贷款、获得合理利润的原则制定。原水价格制定原则：使项目公司在扣除供水生产成本、费用的基础上，获取一定的利润。基期水价暂定为 1.0 元/吨。水价调整方案：每三28、年调整一次，调整幅度为过去三年CPI 增长幅度之和。基本水量：169 万吨/年。按照约定水价和约定原水供水量（低于基本水量的按基本水量计算，高于基本水量的按实际水量计算）进行政府购买服务。与合理收益的差额部分采用事先约定的运营期政府可行性缺口补贴。-13-5 5.2.2 中标社会投资人中标社会投资人收益情况收益情况 结合项目所在地实际情况，确定本项目进行 PPP 融资和财务计算的基本参数。5 5.2.1.2.1 柏枝田水库柏枝田水库经济经济技术参数技术参数 城镇供水量：169 万吨/年 总投资：10771 万元（以最终批复的概算为准）建设总工期：30 个月 项目设计使用寿命：长期 总供水量：129、69 万吨/年 5 5.2.2.2 2 中标社会投资人中标社会投资人收益收益来源来源 社会投资人收益来源：（1）施工利润：主要包括设计和施工方案优化、建设管理方案优化和直接施工收益等内容。（2）运营财务收益：社会投资人特许经营期的预期合理收益为 8%-10%。在不考虑原水价格调整的情况下，乌当区政府购买服务原水供应收入预计为每年 169 万元（协议基本水量 169 万吨/年*协议基本水价 1.0 元/吨），按 70%收入收益比（不计入水库资产折旧），原水供应收益为 118.3 万元。特许经营期可行性缺口财政补贴不高于 258.7 万元（以中标条件为准）。（3）超额收益：若原水年供水量超过 1630、9 万吨，超出 -14-的部分按照各股东的持股比例进行分配。（4）其它效益：水库建成后，社会投资人可以通过中标后的协议谈判，与乌当区政府协商除以上三种收益外的合理补偿，包括配置本项目商业土地开发、旅游、相关产业开发等的优先开发权。5 5.3.3 边界条件边界条件 5 5.3.1.3.1 水库投资及技术边界水库投资及技术边界 水库总投资最高限额：人民币 10771 万元（以最终批复的概算为准）水库社会投资人出资额：水库总投资的 35%（根据水库总投资最高限额计算为 3770 万元，以作参考）水库施工工期上限：30 个月 5 5.3.2.3.2 水库经营边界水库经营边界 （1）政府承诺城镇供水水源31、：水库建成投用后，当地供水水源优先使用新建水库原水，现有供水水源作为应急备用。（2）政府购买服务水价及水量：基期原水水价 1.0 元/立方米，每三年调整一次，调整幅度为过去三年 CPI 增长幅度之和，协议水量为 169 万吨/年（需求量不足 169 万吨/年，按 169 万吨/年计算；超过 169 万吨/年，据实计算）（3）供水由乌当区政府与 SPV 公司签订定价定量的供 -15-水合同，合同中所列政府补贴金额纳入乌当区政府中长期预算支出。（4）合资协议事先约定社会投资人特许经营期的预期合理收为不超过 377 万元（以中标条件为准），在不考虑原水价格调整的情况下，乌当区政府购买服务原水供应收入32、预计为每年 169 万元（协议水量 169 万吨/年*协议水价 1.0 元/吨），按 70%收入收益比（不计入水库资产折旧），原水供应收益为 118.3 万元。特许经营期可行性缺口财政补贴不高于每年 258.7 万元（以中标条件为准）。乌当区政府对本项目的可行性缺口补贴纳入乌当区政府中长期预算支出。（5）水库经营年限：8 年（6）中标社会投资人退出方式：特许经营期结束后由乌当区政府出资对社会投资人持有的 SPV 公司股权进行补偿受让。受让金额以中标社会投资人实际投资为准。5 5.3.3.3.3 有关工作及投资使用划分边界有关工作及投资使用划分边界 依据水库工作的实际，项目各方涉及水库建设有关工33、作及投资使用划分如下：乌当区政府：负责移民征地拆迁、勘探设计、监理、跟踪审计、建设矛盾协调、质量安全监督、协调工作、工程咨询等。中标社会投资人：负责水库建筑工程、机电设备及安装 -16-工程、金属结构设备及安装工程、施工临时工程、水土保持及环境保护工程、施工组织管理、安全生产管理、质量管理、生产准备、联合试运转、项目二次招标、验收等。该部分费用由中标社会投资人使用，具体数额以中标额为准。5 5.4.4 征地拆迁征地拆迁等等政策调整的收益分配政策调整的收益分配 有关征地拆迁造成项目投资变动的，经投资主管部门审定后，归乌当区政府享有或承担。6 6、责任、权利和义务、责任、权利和义务 6 6.1.134、 发起人发起人 乌当区政府负责 PPP 项目招标工作，发起人共同负责主持融资方案的编制、上报、与中标社会投资人签订 PPP 合同，并监督合同的履行。发起人指定政府有关部门或委托中介机构依法对项目进行审计、稽察及监督。发起人中乌当区政府应确保为项目建设及建成后正常运营提供条件，同时因干旱、污染、防汛等原因，乌当区政府有权对工程水量进行应急调配，SPV 公司必须予以服从。6 6.2.2 中标社会投资人中标社会投资人 中标社会投资人按照与发起人签订的合同，约定保证中标出资及时、足额到位，承担本项目可能产生的建设和运营风险，服从发起人对工程水资源调配，保证建成运行后的水 -17-质安全，并完全承担项目35、约定条件下建设、管理不善等导致的投资超概算。中标社会投资人牵头负责项目建设运营公司日常经营管理，享受合同约定的工程建设和特许经营期内合理投资收益以及设计优化节约的投资，对建设期间因发起人承诺的补助资金未到位产生的工程投资超概带来的经济损失，有权向发起人提出赔偿及补助。6 6.3.3 项目建设运营公司项目建设运营公司 项目建设运营公司按照国家现行的法律法规在政府相关部门监管下负责水利工程的建设、运营，以及水库公共安全和环境安全等安全主体责任，并建立水库建设、运营期间各种规章制度和应急管理机制，接受政府依法组织工程各环节监督检查以及审计等行政管理行为。7 7、风险分担机制、风险分担机制 按照风险分36、配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在乌当区政府、SPV 公司和中标社会投资人间合理分配项目风险。原则上，项目建造、财务和运营维护等商业风险由中标社会投资人承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由 SPV 公司承担。水库建设的风险主要包括：1、宏观环境风险，包括政策、法律、环境风险等；2、项目 -18-建设风险，包括建设延误、成本超支等；3、项目运营风险，包括水质不合格风险、水供应短缺、用水需求降低、价格风险等；4、项目金融风险，包括利率、通货膨胀等变动引发的融资成本高的风险，这类风险贯穿于整个项目生命期；537、不可抗力风险，如自然灾害等。本项目的风险分配框架如下表：本项目风险分配基本框架 风险类别风险类别 风险承担方风险承担方 风险应对措施风险应对措施 政治反对 政局稳定 特许经营权收回/违背 征用/公有化 宏观经济变化 行业规定变化 法律变更 税收变更 政府承担 按照贵阳市乌当区柏枝田水库工程PPP 项目合资协议的约定，政府与项目公司友好协商，合理确定补偿形式及补偿金额。征地移民支出变化 政府承担 工程批复概算投资中征地移民资金由乌当区政府包干使用，不足部分自行负责 政治、政策风险 工程设计风险 政府承担 因工程设计变更导致的工程投资增加由乌当区政府负责 工程建设投资变化 中标社会投资人承担 工38、程批复概算投资中建设投资部分由中标社会投资人包干使用，不足部分（非因设计变更导致）自行负责。-19-风险类别风险类别 风险承担方风险承担方 风险应对措施风险应对措施 工程建设超工期 中标社会投资人承担 若建设超工期（非因设计变更、自然灾害、战争等造成），由中标社会投资人根据约定对项目公司支付延期损失。市场变化 中标社会投资人承担 特许经营期内，项目公司所有盈亏（不计算折旧）均由中标社会投资人独立承担 资产维护成本变化 中标社会投资人承担 非因自然灾害、战争等不可抗力造成的资产维护成本增加，由中标社会投资人承担 投资、建设、经营风险 移交后资产状况（质保期内）中标社会投资人承担 中标社会投资人应39、无偿对损坏的资产设施进行修理和维护。项目公司破产 合同文件冲突 第三方延误/违约 法律风险 设施所有权 共同承担 政府与项目公司友好协商，合理共担损失。战争 自然灾害 其他 剩余风险 共同承担 按照PPP 项目协议规定，由项目公司承担。7 7.1.1 乌当区政府乌当区政府承担的风险承担的风险 主要为非商业性风险，如政治和公共政策调整风险，社会、法律和金融风险，公共安全和环境风险，土地的获得及移民安置风险等。因有关征地拆迁造成项目投资增加的，经 -20-投资主管部门审定后，增加投资由乌当区政府承担；因一般、重大设计变更等造成项目投资增加的，经投资主管部门审定后，增加投资由乌当区政府承担。7 7.40、2.2 中标社会投资人承担的风险中标社会投资人承担的风险 主要为项目的融资、建设和运营风险等。工程因融资造成的风险，由中标社会投资人承担；因超过约定施工工期引起的投资增加由中标社会投资人承担，并按合同约定向发起人支付项目延期损失。8 8、监管机制、监管机制 8 8.1.1 乌当区政府乌当区政府 成立项目实施领导小组，负责协调工程全过程建设管理，并派驻常设代表参与工程建设管理。工程监理单位由乌当区政府委托政府出资人代表通过公开招标确定，其监理工作对政府出资人代表负责。8 8.2.2 发展改革及财政部门发展改革及财政部门 发展改革部门负责 PPP 融资、招标方案审查及招投标综合监督，负责工程重大设41、计变更引起的概算审查，负责工程调概审批，负责中央投资执行进度监督，负责工程稽察及上级发展改革部门的稽察配合，负责工程 PPP 投融资效果评估。财政部门负责财政资金拨付管理，监督财政资金的到位与支 -21-付，对本项目涉及的供水服务质量和价格进行监督。此外，由发展改革与财政部门会同水利部门委托中介机构开展全过程跟踪审计等工作。8 8.3.3 行业主管部门行业主管部门 依法加强对工程建设、运营及相关活动的监督管理，维护公平竞争秩序，建立健全水利建设市场信用体系，强化质量、安全监督，依法开展检查、验收和责任追究，确保公益性效益的发挥以及工程建设的质量和安全。8 8.4.4 其他有关部门其他有关部门 42、审计部门负责项目资金的合规性审计；纪检监察部门负责对工程建设管理过程中违法违纪情况进行处理。其他相关部门按各自职能做好有关工作。9 9、项目项目终止终止 9 9.1.1 终止终止情况情况 9 9.1.1.1.1 发起人的终止权发起人的终止权 下述事件如果不是由于项目发起人违约或由于不可抗力所致，即构成投资人违约事件，如果在被允许的时期内未得到改正，项目发起人有权终止合作。（1）中标社会投资人未按约定投入资金。-22-（2）项目未能按期进行竣工验收或竣工验收未通过时没在规定的期限内整改完毕并通过验收。（3）中标社会投资人在项目合同存续期内将政府承诺投入的资金及形成的资产进行出售、抵押、质押和再融43、资情况。（4）中标社会投资人擅自转让、出租特许经营权。（5）因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故。（6）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全。（7）中标社会投资人不履行协议义务或不按协议约定履行义务，且在项目发起人就此发出通知后的规定期限内仍未对违约采取补救措施。9 9.1.2.1.2.中标社会投资人的终止权中标社会投资人的终止权 下述事件如果不是由于中标社会投资人违约或由于不可抗力所致，即构成项目发起人违约事件，如果在被允许的时期内未得到改正，中标社会投资人有权终止合作。（1）发起人的资金不能按时到位。（2）发起人不履行协议义务或不按协议约定履行义务，且在中标社会投资人就此发出44、通知后规定的期限内仍未对违约采取补救措施。-23-9 9.1.3.1.3.特许特许经营权经营权的终止的终止 特许经营期届满或本方案下的终止事项发生时，中标社会投资人享有的特许经营权和优惠即终止，各方的权利义务也即终止。9 9.2 2 终止后的补偿终止后的补偿 项目发起人与中标社会投资人均有权获得由于违约方未遵守相关全部或部分约定终止合作而使其遭受的损失、支出和费用的补偿，该补偿由违约方支付。具体补偿事项在合资协议中约定。1010、方案实施、方案实施 一一、融资方案审批后融资方案审批后，乌当区政府应委托有资质的招标代理公司编制招标文件（明确具体的社会投资人资质和条件、技术或服务要求及标准、期限和45、范围、招标或要约条件、财务内部收益率及价格测算、回报来源和支付方式、监管方式和条件、政府配套设施和服务承诺、溢价分配及风险分担划分原则等内容），采用公开招标的方式确定投资人。二二、发起人与中标社会投资人签订发起人与中标社会投资人签订合资协议合资协议，发起人与中标社会投资人投资人签订合资协议，明确各方责任、权利及义务。合资协议的制定应引入法律顾问参与讨论，为投资决策提供参考。三三、合资协议合资协议签订后签订后，由中标社会投资人按照批复的融 -24-资方案和水利项目基本建设程序推进项目建设。附件：1、贵阳市乌当区柏枝田水库工程 PPP 项目项目规范承诺书 2、贵阳市乌当区柏枝田水库工程 PPP 项目初步方案 3、贵州省（区、市）PPP 示范项目申报表 4、贵州省（区、市）PPP 示范项目基本信息表 5、柏枝田水库工程 PPP 项目物有所值定性分析专家调查表 6、贵阳市乌当区柏枝田水库 PPP 项目工程财政承受能力评价