1、产品介绍产品介绍 首誉光控首誉光控-光控安石大融城资产支持专项计划光控安石大融城资产支持专项计划 目录 2 第第1章章 产品概况 第第2章章 交易结构 第第3章章 重要相关方介绍 第第4章章 基础资产介绍 第第5章章 物业资产介绍 第第6章章 风险揭示与缓释措施 第第7章章 项目联系人 所有说明和承诺以公布的首誉光控-光控安石大融城资产支持专项计划说明书（以下简称“计划说明书”）为准 管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、销售机构或代理销售机构保证投资本金2、不受损失或取得最低收益的承诺 中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）对本期证券发行的备案、深圳证券交易所同意本期证券的挂牌转让，并不表明对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险 中诚信证券评估有限公司给予专项计划优先A档资产支持证券AAA级评级、优先B档资产支持证券AA+级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级 投资者购买本期专项计划资产支持证券，应当认真阅读计划说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期专项计划资产支持证券3、的发行在主管机关获得备案，并不表明对本期专项计划资产支持证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期专项计划资产支持证券的投资风险作出了任何判断 申明 3 产品概况 第第1章章 4 80 100 120 140 160 180 2010年12月 2011年11月 2012年10月 2013年9月 2014年8月 2015年7月 FTSE NAREIT INDEX S&P 500 Russell 2000 Dow Jones 过去过去5年美国市场年美国市场FTSE NARIT 指数情况指数情况 美国REITs市场有相对较高且稳定的收益 指数 产品背景 产品概况产品概况 5 中国 美国美国 总市值4、（亿美元）8,641 只数 266 伦敦伦敦 总市值（亿美元）705 只数 40 中国香港中国香港 总市值（亿美元）233 只数 10 澳大利亚澳大利亚 总市值（亿美元）858 只数 48 新加坡新加坡 总市值（亿美元）437 只数 35 标准化公募REITs 暂无 私募REITs 总规模（亿元）226.0 只数 6 类公募REITs 总规模（亿元）30.22 只数 1 中国（截至中国（截至2015年底）年底）0 50 100 150 200 250 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 1972 1975 1978 1981 1984 1987 1990 19935、 1996 1999 2002 2005 2008 2011 2014 只数 市值 美国美国REITs的发展的发展 亿美元 只数 市值 资料来源资料来源 中国资产证券化操作手册 资料来源资料来源 NAREIT 注注 1.全球的REITs市值及只数的统计为截至2016年2月15日；2.中国香港上市的RREEF CCT REIT(睿富)由于2010年4月12日卖掉了自己旗下的佳程广场，已经没有实际物业资产，故没有计入统计范围 3.FTSE NAREIT INDEX 全称为 FTSE NAREIT US REAL ESTATE INDEX 中国REITs在全球REITs浪潮中循循探索 资料来源资料来6、源 CAPITAL IQ 产品背景（续）产品概况产品概况 6 中国REITs的探索之路 2003年年7月月 2005年年6月月 2005年年11月月 2006年年 2009年年 2014年年11月月 中国香港正式公布房地产投资信托基金守则 中国香港宣布修订后的房地产投资信托基金守则，撤销香港REIT投资海外房地产的限制 中国商务部明确提出“开放国内REIT融资渠道”的建议 证监会与深交所启动推出国内交易所REIT产品的工作 央行联合银监会、证监会等部门成立“REITs试点管理协调小组”根据住建部和有关部门的部署和要求，北京、上海、广州、深圳四个特大型城市将先行开展REIT发行和交易试点工作 27、015年年1月月 住建部发布关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见，积极推进房地产投资信托基金试点 2005年年11月月 2011年年4月月 2014年年4月月 2014年年12月月 2015年年7月月 2016年年 领展房地产投资信领展房地产投资信托基金托基金 中国香港第一只REIT基金 汇贤产业信托汇贤产业信托 全球第一只人民币计价标准化REIT项目 中信启航专项资产中信启航专项资产管理计划管理计划 国内首单私募REIT项目 中信华夏苏宁云创中信华夏苏宁云创资产支持专项计划资产支持专项计划 保留控制权的私募REITs项目 首誉光控首誉光控-光控安石光控安石大融城资产支持专大融城资产支持专8、项计划项计划 国内顶级不动产投资基金参与的力作 鹏华前海万科鹏华前海万科REITs封闭式混合封闭式混合型证券投资基金型证券投资基金 国内首单类公募REITs项目 天虹商场资产支持天虹商场资产支持专项计划专项计划 首单在企业资产证券化业务框架下专项计划直接投资股权的私募REITs 彩云之南酒店资产彩云之南酒店资产支持专项计划支持专项计划 首单酒店私募REITs产品 2015年年12月月 2015年年11月月 产品特点 产品概况产品概况 7 本专项计划的物业资产位于重庆市核心商圈观音桥中心商圈 重庆市是中国直辖市，经济条件优越，2015年GDP为16,100亿元（位于全国第6），同比增速为11%（9、位于全国首位），人口为3,001万（位于全国首位）地域位置优越地域位置优越 本专项计划的基金管理人为光控安石（北京）投资管理有限公司，系光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司的全资子公司。后者是光大控股的唯一排他性房地产投资平台，是国内顶级房地产基金，荣获“2016中国房地产基金综合能力TOP10”榜首 资产运营能力强大资产运营能力强大 差额支付承诺人为中国光大控股有限公司（简称“光大控股”,165.HK）为本专项计划提供差额支付，保障在资产运作期优先级证券的收益偿付 光大控股为中国光大集团子公司，具有强大的国资背景，同时具有深厚的国际化资产管理视野。截至2015年末，光大控股总资产为652.10、8亿港元，总负债为223.3亿港元，流动负债为105.2亿港元，净资产为429.5亿港元 差额支付方强大差额支付方强大 本专项计划的交易结构简略、清晰，采用“股权+债权”的混合型REITs结构，底层资产大融城的产权抵押至由专项计划全额认缴的私募基金 优先级资产支持证券收益（包括优先A和优先B）对应委托贷款利息及服务费现金流，有效保障了优先级资产支持证券持有人的收益 根据中联资产的评估结果，专项计划存续期间内，FFO对优先级预期收益形成有效超额覆盖 交易结构清晰交易结构清晰 物业持有人 100%股权 私募投资基金 委托贷款债权 产品结构示意“股权股权+债权”混合型交易结构债权”混合型交易结构 产11、品概况产品概况 8 次级投资者（光大控股指定次级计划）资产支持专项计划 优先级投资者 16亿 25亿 9亿 重庆融科光控 100%股权 私募投资基金 委托贷款债权 兴业银行 设立后偿还经营性物业贷 重庆观音桥大融城 购物中心 100%持有 解除抵押 办理抵押 管理人：首誉光控 基金管理人：光控安石 基础资产：私募基金份额 底层资产：股权+债权 物业资产 产品要素 产品概况产品概况 9 产品规模产品规模 25亿元，分为优先A档13亿，优先B档3亿，次级9亿 产品期限产品期限 3+3+1年，前3年为固定期、到期符合条件可展期3年、1年处置期（详见“展期安排”，第16页）基础资产基础资产 原始权益人12、在专项计划设立日转让给专项计划的，由原始权益人依据基金合同享有的基金份额所有权和其他附属权益及衍生权益 底层资产底层资产 系指物业持有人股权及私募投资基金对物业持有人所享有的债权及其附属权益 物业资产物业资产 详见“物业资产介绍”系指重庆融科光控持有的，位于重庆市江北区观音桥步行街8号，房地产权证号分别为103房地证2010字第21836号、103房地证2010字第21837号、103房地证2010字第21838号、103房地证2010字第21840号、103房地证2010字第21841号、103房地证2010字第21842号、103房地证2010字第21843号、103房地证2010字第2113、844号、103房地证2010字第21845号、103房地证2010字第21846号、103房地证2010字第21847号等共计11处的房屋所构成的重庆观音桥大融城购物中心（简称“重庆大融城”）物业房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权 物业资产评估值物业资产评估值 25.02亿元，依据重庆融科光控实业发展有限公司拟以大融城房产进行资产证券化评估项目资产评估报告 证券要素 产品概况产品概况 10 优先级资产支持证券优先级资产支持证券 次级资产支持证券次级资产支持证券 优先优先A档档 优先优先B档档 规模规模 13亿 3亿 9亿 期限期限 3+3+1年 前3年为固定期、到期符合条件可展期3年、14、1年处置期（展期安排详见第16页“展期安排”）不短于优先级存续期限 目标评级目标评级 AAA AA+NR 收益分配方式收益分配方式 按年付息 按年付息 期间分配剩余收益（如有）本金分配方式本金分配方式 到期一次还本 到期一次还本-收益分配顺序收益分配顺序 最优 居中 劣后 本金分配顺序本金分配顺序 最优 居中 劣后 投资者投资者 合格投资者 合格投资者 光大控股指定次级计划 产品概况产品概况 光大控股光大控股 差额支付差额支付 根据差额支付承诺函，若发生差额支付启动事件（即：运作期内截至任何一个兑付日的前一个监管银行核算日，委贷监管账户内资金总额低于当期专项计划年度预期转付额）时，中国光大控股15、有限公司（AAA）对差额支付补足账户进行差额支付 物业资产抵押物业资产抵押 重庆融科光控将其所持有的物业资产重庆大融城抵押给委贷行，重庆融科光控所属重庆大融城评估值为250,172.46万元，是优先级资产支持证券发行规模的1.56倍，可为优先级资产支持证券提供有效增信 租金收入租金收入 超额覆盖超额覆盖 重庆大融城每年的FFO对优先级预期收益支出存在超额覆盖，覆盖倍数为1.28至2.46之间。同时将2016年2019年的主要收入项目增长率下调至4%，2020年2022年增长率下调至0%，费用增长率维持不变，FFO对优先级资产支持证券利息的覆盖倍数在1.08倍至1.43倍之间 证券结构化证券结构16、化 分层分层 安排了优先/次级的证券分层设计，优先A档资产支持证券规模为13亿元、优先B档资产支持证券规模为3亿元，次级资产支持证券的规模为9亿元，次级证券为优先级提供信用支持，次级和优先B档为优先A档提供信用支持 增信措施 11 11 提前处置条款提前处置条款 每年物业估值报告对物业资产估值低于每年度物业评估阀值（物业评估阀值于专项计划运作期第一年为初始评估值的85%，于第二年为80%，于第三年为75%），则有控制权的资产支持证券持有人大会有权决定是否提前终止专项计划运作期，进入专项计划处置期 展期回购条款展期回购条款 本产品设有“展期回购条款”，若本产品在三年后选择展期，则光大控股及指定机17、构有义务回购不参与展期的优先级投资者持有的证券 产品概况产品概况 12 中诚信证评给予优先A档“AAA”、优先B档“AA+”评级 产品评级 中诚信证评给予优先A档“AAA”、优先B档“AA+”评级 交易结构 第第2章章 13 参与主体 交易结构交易结构 14 角色角色 机构名称机构名称 简称简称 备注备注 原始权益人原始权益人 上海雷泰投资中心（有限合伙）雷泰投资 差额支付承诺人差额支付承诺人 中国光大控股有限公司 光大控股 计划管理人计划管理人 首誉光控资产管理有限公司 首誉光控 基金管理人基金管理人 光控安石（北京）投资管理有限公司 光控安石 财务顾问财务顾问 摩根士丹利华鑫证券有限责任公18、司 摩根华鑫 代理销售机构代理销售机构 光大证券股份有限公司 中银国际证券有限责任公司 光大证券 中银国际 法律顾问法律顾问 北京市金杜律师事务所 金杜律师 信用评级机构信用评级机构 中诚信证券评估有限公司 中诚信证评 资产评估机构资产评估机构 中联资产评估集团有限公司 中联评估 会计顾问会计顾问 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）安永 委贷银行 优先收购权人（基础资产、底层资产）展期回购承诺人 光大证券/中银国际（代理销售机构）专项计划托管银行 产品结构 交易结构交易结构 15 大融城物业 本金和 收益支付 重庆融科光控重庆融科光控（物业持有人）（物业持有人）资金流动 合同关系 光控安石-19、大融城私募投资基金 持有基金份额 委贷债权利息 雷泰投资（原始权益人）首誉光控（管理人）深圳证券交易所 首誉光控首誉光控-光控安光控安石大融城资产支石大融城资产支持专项计划持专项计划 中证登 优先级投资者 次级投资者 设立并管理 资产支持证券本金收益 标准条款 认购协议 计划说明书 认购 资金 转让服务协议 安永 中诚信证评 金杜律师 基金托管银行 光控安石光控安石（基金管理人）（基金管理人）设立并管理 持 有 100%股 权 委贷债权利息 发放委贷 光大控股 中联评估 监管银行 光大控股 差 额 支 付 光控安石 流动性支持 摩根士丹利华鑫证券（财务顾问）展期安排 交易结构交易结构 16 延20、展运作期利率公告日（R-45日）优先级持有人展期反馈 计划管理人决定是否展期 优先级投资者全部同意 优先级投资者全部不同意或部分同意 否 是 展期公告日（R-20日）固定运作期终止日（R日）专项计划处置期 票面利率调整及展期公告日（R-20日）是否需要展期回购承诺人回购（R-10日）否 固定运作期终止日（R日）延展运作期（预期为3年）是 是否履行回购义务（R-1日前）是 固定运作期终止日（R日）否 触发违约事件(运作期提前终止事件)运营期现金流分配安排 交易结构交易结构 17 专项计划账户 管理人 深交所 资金流 信息流 T-4 托管人 T-4 T-3 T-3 T 中证登深圳 投资者 划款指令21、 分配指令 收益分配报告 分配资金 兑付资金 光大控股（差额支付承诺人）重庆融科光控日常账户 营运现金流 委贷利息偿付 委贷监管账户 兴业银行（委贷银行）差额支付补足账户 基金账户 光控安石（基金管理人）核算账户资金 重庆融科光控 按月归集 差额支付通知书 委贷监管账户余额低于当期预期转付额 监管银行核算日 X X 委贷利息偿付 划款指令 T-10 划付基金份额利息 T-9 X-10 X-1 X-1 差额支付 差额支付 T:一般兑付日 X:委贷还款日 专项计划成立前后操作时间安排 交易结构交易结构 18 E-6 日 E-4 日 E-3 日 E-1 日 E 日 交易所口头确认日 私募基金设立日 22、N-4 日 各方相关文件出具日 N-1 日 正式版法律意见书出具日 N日 无异议函取得日 特定计划设立日 簿记日 缴款通知日（签订各层协议）验资日/专项计划设立日 缴款截止日 E 日 E+1 日 E+6 日 E+7 日 E变更1 日 E登记日 E委贷日 E变更1+1日 E变更2 日 E+80 日 专项计划设立日 特定计划启动增资日 特定计划完成增资日 特定计划支付重庆融科光控原股东清退款日（根据中信要求可能时间会有改变并且可能会多次付款）完成第一次股权变更日（股东变为特定计划）E 日 专项计划设立日 私募基金备案日 委托贷款银行向重庆融科光控发放委托贷款日 向特定计划支付股权对价日 完成第二次23、股权变更工商登记日（股东变为私募基金）E日：专项计划设立日 N日：无异议函取得日 均为工作日 专项计划设立前准备工作安排专项计划设立前准备工作安排 专项计划设立后专项计划设立后80日内工作安排日内工作安排 专项计划运作期报告出具及回收款转付、分配安排 交易结构交易结构 19 T日：一般兑付日 X日：运作期物业持有转付日/委托贷款还款日 均为工作日 专项计划运作期报告出具及回收款转付安排专项计划运作期报告出具及回收款转付安排 专项计划回收款分配时间安排专项计划回收款分配时间安排 X-10日 T-12日 S日：物业资产运营收入计算日 均为工作日 每月在监管账户归集 S日 12月31日 物业顾问报告24、日 1月31日 前 物业持有人审计报告日 3月10日 前 运作期物业持有人报告日 3月20日 前 基金托管人年度报告日 3月25日 前 基金年度审计报告日 3月31日 前 基金管理人年度报告日 4月5日 前 托管人年度报告日 4月10日 前 4月20日 前 4月30日 前 6月30日 前 年度审计报告日 管理人年度报告日 跟踪评级报告日 物业资产运营收入计算日 监管账户核算日 运作期差额支付启动日 X-1日 X日 X+1日 T-10日 T-9日 T-7日 T-4日 T-2日 T日 运作期差额支付承诺人划款日 委托贷款还款日 运作期物业持有人转付日 运作期基金托管人报告日 运作期基金管理人报告日25、 运作期私募基金转付日 运作期托管人报告日 运作期管理人报告日 运作期划款指令发送日/运作期托管人划款日 一般兑付日 退出安排 交易结构交易结构 20 P2 日 基础资产处分收入对价确认日 处置期托管人报告日 处置期管理人报告日/处置期划款指令发送日 处置期托管人划款日 处置分配兑付日 P2日：基础资产处置收入对价确认日 均为工作日 处置情形处置情形1：以转让底层资产方式进行处置的情形：以转让底层资产方式进行处置的情形 处置情形处置情形2：以转让基础资产方式进行处置的情形：以转让基础资产方式进行处置的情形 P2+2日 P2+5日 P2+7日 P2+10日 P1日：物业持有人股权收入对价确认日 26、均为工作日 底层资产处分收入对价确认日 P1 日 处置期基金托管人报告日 P1+2日 处置期基金管理人报告日 P1+4日 处置期私募基金转付日 P1+5日 处置期托管人报告日 P1+7日 处置期管理人报告日/处置期划款指令发送日 P2+10日 处置期托管人划款日 P2+12日 处置期分配兑付日 P2+15日 信息披露 交易结构交易结构 21 专项计划存续期间，管理人应按照标准条款和计划说明书和其他专项计划文件的约定以及管理规定等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露 信息披露安排信息披露安排 信息披露的形式 首誉光控资产管理有限公司网站：http:/ 深圳证券交易所网站：http27、:/ 基金业协会指定的其他网站 定期报告 资产管理报告 托管报告 物业运营报告 审计报告 收益分配报告 定期跟踪评级报告 清算报告 调整优先级资产支持证券票面利率及展期公告 资料来源资料来源 首誉光控-光控安石大融城资产支持专项计划说明书 重要相关方介绍 第第3章章 22 计划管理人 首誉光控资产管理有限公司 重要相关方介绍重要相关方介绍 23 公司治理与风控系统公司治理与风控系统 基本情况介绍基本情况介绍 本专项计划的计划管理人为首誉光控资产管理有限公司 首誉光控资产管理有限公司是光大控股于 2014年增资入股的专业资产管理机构。该公司于2013年3月，经中国证监会批准，作为中邮基金100%28、下属子公司在深圳前海注册成立，首次注册资本5,000万元人民币，并领取了中国证监会颁发的中华人民共和国特定客户资产管理业务资格证书。经营范围为特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。2014年4月，光大控股通过旗下全资子公司增资首誉光控，注册资本增至1.2亿，并在2014年第三季度更名为“首誉光控”首誉光控已建立了完善的法人治理机制，拥有健全的风险控制体系，有一支在金融、投资、资本运作等领域具有丰富经验和突出能力的专业团队，可以为委托人和投资客户提供全面的特定客户资产管理、投资咨询方面的专业金融服务 资产管理业务情况资产管理业务情况 截至2015年12月底，首誉光控受托管理规模（抵扣重复部29、分）共475亿元，存续产品共215只 2015年上半年，首誉光控获得了深圳市政府核准的合格境内投资者境外投资（QDIE）试点资格，进一步拓展了跨境投资业务领域，为把握中国市场资本双向流动的投资机会创造了更好的条件 资料来源资料来源 首誉光控-光控安石大融城资产支持专项计划说明书 基金管理人 光控安石（北京）投资管理有限公司 股权结构示意图股权结构示意图 重要相关方介绍重要相关方介绍 24 中国光大控股有限公司中国光大控股有限公司 EBA Investments(Advisory)Limited 光大安石（北京）房地产光大安石（北京）房地产 投资顾问有限公司投资顾问有限公司 中国光大产业投资控股30、有限公司中国光大产业投资控股有限公司 光控安石（北京）投资光控安石（北京）投资 管理有限公司管理有限公司 100%100%100%65%在岸 离岸 基本情况介绍基本情况介绍 基金管理人名称：光控安石（北京）投资管理有限公司 法定代表人：陈爽 注册资本：5,000万元 成立时间：2015年11月12日 住所：北京市西城区平安里西大街28号楼12层1201-08E室 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损31、失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）资料来源资料来源 首誉光控-光控安石大融城资产支持专项计划说明书 基金管理人（续）光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司（简称“光大安石投资”）重要相关方介绍重要相关方介绍 25 投资策略投资策略 强调主动管理 光大安石投资的历史沿革梳理光大安石投资的历史沿革梳理 ALAM(Hong Kong)Limited Everbright ALAM(Hong Kong)Limited Everbright Ashmore(Hong Kong)Limited EBA Investment(Advisory)Limite32、d 光大安石（北京）光大安石（北京）房地产投资顾问有房地产投资顾问有限公司限公司 光控安石（北京）光控安石（北京）投资管理有限公司投资管理有限公司 100%100%引入光大控股 引入安石投资集团 安石投资集团退出 业务开展情况业务开展情况 中国房地产投资基金的领导者 截至2015年末，光大安石投资累计资产管理规模超过700亿人民币 2016年3月24日，在国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家单位联合举办的“2016中国房地产百强企业研究成果发布会”上，光大安石投资荣获“中国房地产基金TOP10榜单”第一名 股权 债权 投资方案 以商业地产为主 注重一二线城市的33、核心商圈 投资标的 打造“大融城”品牌，推动城市的商业发展，推动城市商业格局的变革 投资模式 主动管理 资料来源资料来源 首誉光控-光控安石大融城资产支持专项计划说明书 基金管理人（续）光大安石投资的运营管理团队 重要相关方介绍重要相关方介绍 26 资料来源资料来源 首誉光控-光控安石大融城资产支持专项计划说明书 陈爽，光大控股董事会下属执行委员会、战略委员会成员，光大控股首席执行官、管理决策委员会主席，负责主持光大控股的整体营运。陈先生亦为中国光大集团有限公司执行董事兼副总经理，中国飞机租赁集团控股有限公司（股份代号HK.1848）主席、首席执行官兼执行董事，上海嘉宝实业（集团）股份有限公司34、（股份代号：SH.600622）董事。陈先生在加入光大集团前，曾任交通银行总行法律事务室处长。陈先生具有逾23年的商业银行及投资银行丰富经验 潘颖，光大控股管理决策委员会成员，负责光大控股房地产基金、机构销售及融资平台业务，光大安石投资首席执行官。潘先生亦为上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（股份代号：SH.600622）非独立董事、英利国际置业股份有限公司（股份代号：SGX.5DM）非独立非执行副董事长、中石化石油工程技术服务股份有限公司（股份代号HK.1033）独立非执行董事。潘先生曾任职于国家外汇管理总局外汇储备交易处并设立中国人民银行全资子公司华安投资（香港），管理超过200亿港元的港币35、储备资产。1998年加入位于美国洛杉矶的Seagate资产管理公司，2004年同光大合作设立光大海基资本并担任首席执行官，先后募集两期基金专注于中国的投资机会，募集规模超过1.5亿美元。潘先生在私募股权投资领域有超过17年的经历。潘先生持有西安交通大学管理学院经济学学士学位 胡兵，光大安石资管总经理，负责项目执行和投资组合管理。胡先生有超过10年投资组合管理、房地产资产管理和资本市场经验，熟悉中国资本市场、REITs产品创新等持有型房地产退出通路。胡先生曾主持过大型银团融资、私募融资，金融机构收购、股权投资、商业地产投资项目，也曾为境内机构提供过商业地产和证券化顾问服务，曾任职于联想控股、融科36、投资等，为香港科技大学工商管理硕士，北京大学光华管理学院学士 差额支付承诺人 中国光大控股有限公司 重要相关方介绍重要相关方介绍 27 股权结构示意图股权结构示意图 国有大型央企 基本情况介绍基本情况介绍 差额支付承诺人中国光大控股有限公司（股份代码：165.HK）前身是成立于1972年8月25日的明辉发展有限公司，明辉发展有限公司于1973年2月26日在港交所上市。1994年7月18日，中国光大集团成为明辉发展有限公司之主要股东，明辉发展有限公司更名为中国光大明辉有限公司（China Everbright Limited）。1997年7月18日，中国光大明辉有限公司更名为中国光大控股有限公司37、 截至2015年末，光大控股总资产为652.8亿港元，总负债为223.3亿港元，流动负债为105.2亿港元，净资产为429.5亿港元 国务院 中国光大集团股份公司 Datten Investment Limited （英属维尔京群岛）Honorich Holdings Limited（英属维尔京群岛）光大投资管理有限公司（香港）中国光大控股有限公司（香港）中央汇金投资有限责任公司 55.67%100%100%0.36%100%49.38%国务院间接全资拥有 中国光大集团有限公司（光大香港）100%光大控股主营业务单位一览 其他 首誉光控 基金管理业务 一级市场基金 二级市场基金 夹层基金 策略38、性投资 光大银行 光大证券 自有资金投资 种子资金 先期投入、共投或跟投集团基金管理业务 股权投资 司库或理财 资料来源资料来源 首誉光控-光控安石大融城资产支持专项计划说明书 基础资产介绍 第第4章章 28 完善的资产重组保障本专项计划的实施 私募基金设立与投资 基础资产介绍基础资产介绍 29 时间轴时间轴 原始权 益人 基金管 理人 私募投资基金 资产支持专项计划 私募投资基金 初始 认缴 追加 投资 完成 认缴 特定 计划 物业持 有人 25%75%重庆融科光控基金 中信信托 收购股权 物业持 有人 100%股权 委托 贷款 首誉光控首誉光控-光控光控安石大融城资产安石大融城资产支持专项39、计划支持专项计划 光控安石光控安石-大融大融城私募投资基金城私募投资基金 重庆融科光控实业发重庆融科光控实业发展有限公司展有限公司 重庆重庆 大融城大融城 银行借款+原股东借款 偿还 持有全部 份额 全部股权 委托贷款 债权 100%持有 投资者投资者 基金合同 约定设立 实缴 部分 完成 认缴 义务 基金份额转让协议 股权转让协议 基础资产系指由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的，由原始权益人依据基金合同享有的基金份额所有权和其他附属权益及衍生权益 根据基金份额认购书，原始权益人应于私募基金设立时实缴基金出资人民币5万元（1元人民币的基金出资对应1份基金份额），剩余基金将在计划设立日40、缴足 专项计划取得基金份额后，同时承继原始权益人在基金合同及基金份额认购书项下实缴剩余全部基金出资的义务，并于专项计划设立日实缴剩余全部基金出资合计人民币249,995万元 私募基金投资完成后，将向重庆融科光控发放委托贷款以及完成对重庆融科光控的股权收购 注注 1.“特定计划”系指首誉光控拟经委托于专项计划设立前发起设立之特定客户专项资产管理计划 全方位交易安排确保专项计划间接取得物业资产 股权收购、委贷发放、存量借款偿还 基础资产介绍基础资产介绍 30 光控安石已与重庆融科光控现股东重庆光控基金和中信信托分别签署附生效条件的股权转让协议。该股权转让协议约定在专项计划设立的前提条件下，重庆光控41、基金和中信信托分别将其持有的重庆融科光控25%和75%的股权转让予光控安石指定的主体（以下简称“指定主体”），并于专项计划设立日后80个工作日内办理完毕工商变更登记，股权转让价款将由该指定主体在签署工商变更登记办理完毕后7个工作日内分别支付给重庆光控基金和中信信托。待首誉光控经委托于专项计划设立前设立特定计划后，光控安石应于特定计划设立之日起5个工作日内将特定计划作为指定主体事宜书面告知重庆光控基金和中信信托 基金管理人代表私募基金，拟以股权转让协议约定的对价向首誉光控（代表特定计划）收购重庆融科光控全部股权，并与首誉光控（代表特定计划）签署附生效条件的股权转让协议，所附生效条件为首誉光控（代42、表特定计划）取得重庆融科光控全部股权。前述股权转让的工商变更登记手续办理完毕，私募基金向首誉光控（代表特定计划）支付股权转让对价。在专项计划设立日后80个工作日内，光控安石作为私募基金的基金管理人将代表该私募基金登记为重庆融科光控的股东 确保股权收购确保股权收购 基金合同已经约定，基金管理人应于私募基金设立后，以自己的名义，为基金份额持有人的利益，代表私募基金与委贷银行签署委托贷款委托合同、与委贷银行、重庆融科光控签署关于基金管理人代表私募基金委托委贷银行向重庆融科光控发放委托贷款的委托贷款借款合同 确保委贷发放确保委贷发放 私募基金向重庆融科光控发放委托贷款，该委托贷款用于偿还重庆融科光控欠43、付兴业银行重庆分行、股东的存量贷款（以下简称“存量贷款”）。确保偿还存量借确保偿还存量借款并解抵押款并解抵押 物业资产介绍 第第5章章 31 大融城物业的基本情况介绍 物业资产介绍物业资产介绍 32 物业资产基本情况介绍物业资产基本情况介绍 本专项计划的物业资产为物业持有人重庆融科光控拥有的重庆观音桥大融城购物中心房产，该房产位于重庆市江北区观音桥步行街8号，该房产共取得11项房地产证，房地产权证号分别为103房地证2010字第21836号、103房地证2010字第21837号、103房地证2010字第21838号、103房地证2010字第21840号、103房地证2010字第21841号、144、03房地证2010字第21842号、103房地证2010字第21843号、103房地证2010字第21844号、103房地证2010字第21845号、103房地证2010字第21846号、103房地证2010字第21847号，证载面积合计151,013.72平方米，大融城实际经营面积128,657.56平方米 物业资产的交通条件物业资产的交通条件 交通条件方面，观音桥商圈从观音桥穿过的城市轨道3号线是嘉陵江和长江北部地区往来渝中区、沙坪坝区、南岸区等南部地区的最重要的交通通道，向北可以直接到达重庆汽车北站、重庆火车北站和重庆江北国际机场，与观音桥一站之隔的红旗河沟站与城市轨道6号线相接，可以便45、捷地到达重庆市北培区。重庆观音桥大融城购物中心公共交通配套完善，紧邻地铁3号线出口，项目内部通道与商圈地下交通系统相连，为北城天街步行街和观音桥步行街广场的交通枢纽，每日客流量8-9万人次，节假日更是超过10万 注注 1.为了充分展示大融城的物业状态，特选择无客流情况下的内部景观 重庆市商业环境分析 物业资产介绍物业资产介绍 33 五大商圈的分布示意图五大商圈的分布示意图 重庆市的商圈分布情况重庆市的商圈分布情况 多中心式分布 重庆商业呈多中心，多组团分布结构，构建成了解放碑、观音桥、杨家坪、南坪、沙坪坝等五大商圈 大融城房产位于江北观音桥商圈,观音桥商圈规划面积6.8平方公里，核心区面积2平46、方公里，是集商业购物、商务办公、金融贸易、总部基地、文化娱乐、酒店美食、生态旅游、会展表演等多种功能于一体的城市综合服务区。截至2015年底，商圈内有大融城、北城天街、远东百货、重百江北商场、星光68、阳光世纪、世纪新都、新世界百货、茂业百货、香港城、金源时代购物广场等商业 观音桥商圈简介观音桥商圈简介 重庆市最有发展潜力的商区 江北区观音桥位于重庆渝中半岛和北部地区的几何中心，是传统的商贸繁华区域，是重庆市人民政府确定的五大商圈之一，是江北区政治、经济、文化中心和交通枢纽，观音桥商圈范围南起建新南路下穿道，以建新西路为界;北至电脑城、茂业百货，东至龙湖北城天街，区域面积达42.42公顷。从观47、音桥穿过的城市轨道3号线是嘉陵江和长江北部地区往来渝中区、沙坪坝区、南岸区等南部地区的最重要的交通通道，向北可以直接到达重庆汽车北站、重庆火车北站和重庆江北国际机场，与观音桥一站之隔的红旗河沟站与城市轨道6号线相接，可以便捷的到达重庆市北培区，观音桥商圈是重庆市江北区最大最繁华的商业中心区 观音桥商圈重点商业观音桥商圈重点商业 区域经济分析 物业资产介绍物业资产介绍 34 重庆市简介 重庆主城区基本信息重庆主城区基本信息 单位：km、万人、亿元、元 行政单位行政单位 幅员面积幅员面积 常住人口常住人口 GDP 人均人均 GDP 城镇化率城镇化率 渝中区 23.71 65.04 868.72 148、33,608.1 100.00%大渡口区 103 33.04 148.97 45,362.36 97.00%江北区 220.77 83.87 604.46 72,817.73 95.16%南岸区 265 84.01 608.14 73,314.04 94.35%沙坪坝区 396 111.2 809.21 73,357.81 94.09%九龙坡区 432 117.01 910.82 78,559.6 91.10%北碚区 755 77.09 415.41 5,4594.56 79.09%渝北区 1452 150.35 1,115.38 76,124.76 78.74%巴南区 1825 97.37 49、510.08 53,216.48 77.59%主城区主城区 5472.68 818.98 5991.19 73,154.29 88.20%基本情况介绍基本情况介绍 重庆，简称巴和渝，位于中国西南部，是中华人民共和国中央直辖市。重庆市包含23个市辖区，依据城市整体规划，分为两类发展区域，主城核心区域（渝中区、大渡口区、江北区、南岸区、沙坪坝区、九龙坡区、北碚区、渝北区和巴南区），功能扩展区（涪陵区、綦江区、大足区、长寿区、江津区、合川区、永川区、南川区、璧山区、铜梁区、潼南区、荣昌区、万州区）2015年，重庆实现GDP15719.72亿元，同比增长11.0%，领跑全国 资料来源资料来源 首誉光控50、-光控安石大融城资产支持专项计划说明书 线路线路 区段区段 标识色标识色 长度长度（公里）（公里）车站（座）车站（座）1号线 小什字尖顶坡 石榴红 38.9 23 2号线 较场口鱼洞 森林绿 31.3 25 3号线 鱼洞江北机场 琉璃蓝 56.1 39 6号线 茶园北碚 谦粉红 63.3 26 国博线 礼嘉悦来 谦粉红 12.6 4 总计总计 202.2 117 重庆地铁线路图重庆地铁线路图 重庆大融城 大融城物业资产评估 物业资产介绍物业资产介绍 35 收益法评估：物业总估值为250,172.46万元 本次物业资产的重要评估过程分析本次物业资产的重要评估过程分析 （1）租金毛收入 以201551、年度租金总收入为基础，2016年度及以后的租金总收入在10年的运行周期内确定为13%、10%、8%和5%的增长率，2016年增长13%、2017年-2021年增长为10%、2022年-2024年为8%、2025年增长为5%。在第10年之后租金收入将按照第10年的收入水平不变持续到房产所占土地使用权到期日（2）收益率的确定 即房地产还原率等于无风险报酬率加上风险报酬率。无风险报酬率取一年期定期存款利率（1.50%），再考虑一定的风险报酬率，本次评估还原率取6%（3）收益期限 本次剩余收益年限按土地剩余使用年限29.17年确定（4）确定房地产价格 收益法是运用适当的报酬率，将预期的估价对象土地未来52、各期的正常纯收益，折算到估价时点上的现值，求其之和得出估价对象评估基准日的价格。经测算：房地产评估总价=2,501,724,586元（百位取整）=250,172.46万元 资料来源资料来源 重庆融科光控实业发展有限公司拟以大融城房产进行资产证券化评估项目资产评估报告 资料来源资料来源 重庆融科光控实业发展有限公司拟以大融城房产进行资产证券化评估项目资产评估报告 2015年年 2015年年11-12月月 2016年年 2017年年 2018年年 15,950 2,860 17,985 19,773 21,739 2019年年 2020年年 2021年年 2022年年 2023年年 23,902 53、26,291 28,894 31,155 33,597 2024年年 2025年年 2026年年 2027年年 2028年年 36,235 38,015 38,015 38,015 38,015 2029年年 2030年年 2031年年 2032年年 2033年年 38,015 38,015 38,015 38,015 38,015 2034年年 2035年年 2036年年 2037年年 2038年年 38,015 38,015 38,015 38,015 38,015 2039年年 2040年年 2041年年 2042年年 2043年年 38,015 38,015 38,015 38,01554、 38,015 2044年年 38,015 未来租金收入未来租金收入 单位：万元 前十大租户情况统计表前十大租户情况统计表 单位：M2、%序号序号 承租人承租人 租赁面积租赁面积 租赁面积租赁面积占比占比 租赁合同期限租赁合同期限 租赁合同租赁合同 到期日到期日 1 万达国际影城 6516 11%5 年（含）以上 2025/12/23 2 国美电器 4292 7%5 年（含）以上 2022/05/24 3 美食城 1571 3%5 年（含）以上 2022/06/14 4 C&A 1420 2%5 年（含）以上 2023/07/11 5 战旗网咖 1163 2%5 年（含）以上 2023/07/55、30 6 顺风123 1062 2%5 年（含）以上 2016/12/23 7 外婆家餐饮 1051 2%5 年（含）以上 2016/12/23 8 美吉姆 918 2%5 年（含）以上 2016/09/30 9 cache cache 873 1%5 年（含）以上 2021/04/30 10 玩具反斗城 786 1%5 年（含）以上 2019/08/05 合计合计 19652 33%大融城物业统计分析 物业资产介绍物业资产介绍 36 资料来源资料来源 重庆融科光控实业发展有限公司拟以大融城房产进行资产证券化评估项目资产评估报告 餐饮 35%零售 51%娱乐 14%2015年年10月各业态已租56、面积占比月各业态已租面积占比 餐饮 33%零售 52%娱乐 15%2015年年12月各业态已租面积占比月各业态已租面积占比 资料来源资料来源 重庆融科光控实业发展有限公司拟以大融城房产进行资产证券化评估项目资产评估报告 资料来源资料来源 重庆融科光控实业发展有限公司提供 大融城物业营运现金流分析 物业资产介绍物业资产介绍 37 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 物业持有人物业资产运营收入物业持有人物业资产运营收入 1.41 1.78 1.90 2.07 2.28 2.46 2.70 2.97 3.20 物业运营直接收入物业运营直接收入 157、.27 1.60 1.80 1.98 2.17 2.39 2.63 2.89 3.12 收入收入-1：物业出租固定租金收入：物业出租固定租金收入 0.95 1.19 1.31 1.44 1.59 1.75 1.92 2.12 2.29 外立面广告位 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.04 0.04 0.04 0.05 场内展位 0.03 0.02 0.03 0.03 0.03 0.03 0.04 0.04 0.04 场内商铺 0.86 1.09 1.20 1.32 1.45 1.60 1.76 1.90 2.05 场内特卖 0.01 0.02 0.02 0.02 0.03 58、0.03 0.03 0.03 0.04 特卖道具租金 0.01 0.02 0.03 0.03 0.03 0.03 0.04 0.04 0.04 停车场租金收入 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.06 0.06 库房 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.01 收入收入-2：物业出租抽成租金收入：物业出租抽成租金收入 0.16 0.17 0.19 0.21 0.23 0.25 0.27 0.30 0.32 场内展位 0.16 0.17-场内商铺-0.00 0.19 0.21 0.23 0.25 0.27 0.259、9 0.32 场内特卖 0.16 0.23 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 库房 0.00-资料来源资料来源 首誉光控-光控安石大融城资产支持专项计划说明书 大融城物业营运现金流分析（续）物业资产介绍物业资产介绍 38 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 收入收入-3：物业服务收入：物业服务收入 0.16 0.23 0.30 0.33 0.36 0.40 0.43 0.47 0.51 场内商铺 0.00-0.29 0.32 0.35 0.39 0.43 0.46 0.50 库房 0.00 0.00 0.60、01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 物业运营间接收入物业运营间接收入 0.14 0.18 0.10 0.09 0.10 0.07 0.08 0.08 0.09 POS 机租金收入 0.01 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.03 0.03 包租转租收入 0.11 0.13 0.05 0.04 0.04-推广费收入 0.02 0.03 0.03 0.04 0.04 0.05 0.05 0.06 0.06 其他业务收入 0.00 0.01-（预算内）物业运营和管理支出及费用（预算内）物业运营和管理支出及费用 0.92 0.65 0.74 61、0.91 0.71 0.88 1.12 0.94 0.96 营业税金及附加 0.08 0.10 0.11 0.12 0.13 0.14 0.15 0.17 0.18 房产税 0.13 0.16 0.17 0.19 0.21 0.23 0.25 0.28 0.30 地通道转租成本 0.07 0.06 0.01 0.00 0.00-推广及招调商费用 0.06 0.04 0.06 0.01 0.01 0.01 0.03 0.03 0.03 运营管理费用 0.04 0.05 0.05 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 人力资源费用 0.14 0.14 0.14 0.15 0.62、15 0.16 0.16 0.17 0.17 物业服务成本 0.07 0.09 0.09 0.09 0.09 0.10 0.10 0.10 0.10（可预测）资本性支出 0.32 0.01 0.11 0.30 0.06 0.19 0.37 0.13 0.13 营运现金流（营运现金流（FFO）0.49 1.13 1.17 1.16 1.57 1.58 1.59 2.04 2.24 资料来源资料来源 首誉光控-光控安石大融城资产支持专项计划说明书 现金流对优先级利息/本金的覆盖情况分析 物业资产介绍物业资产介绍 39 根据中诚信证评出具的评级报告，中诚信证评综合考量了租赁合同约定条款以及物业资产公63、允价值的历史波动、光大控股的资信状况等因素，对本专项计划存续期间现金流状况分别进行了正常景况和不同压力景况的测算 压力景况压力景况2 假设优先A档资产支持证券发行利率为5.5%，优先B档资产支持证券发行利率为6.5%的情况下 物业持有人融科光控每年的FFO对优先A档资产支持证券利息的覆盖倍数在1.63至3.13倍之间；FFO对优先级资产支持证券利息的覆盖倍数在1.28至2.46之间 中诚信证评将融科光控在2016年2019年的主要收入项 目 增 长 率 下 调 至 4%，2020年2020年增长率下调至0%，费用增长率维持不变 融科光控每年的FFO对优先A档资产支持证券利息的覆盖倍数在1.3764、倍至1.82倍；FFO对优先级资产支持证券利息的覆盖倍数在1.08倍至1.43倍之间 在压力景况1的基础上，中诚信证评上调优先A档资产支持证券和优先B档资产支持证券的票面利率50个BP，上调后的票面利率分别为6.00%和7.00%融科光控每年的FFO对优先A档利息的覆盖倍数在1.32倍至1.66倍；FFO对优先级利息的覆盖倍数在0.99倍至1.31倍之间。考虑到光大控股为委贷监管账户内资金总额低于当期专项计划预期转付额承担差额补足义务，因此优先级资产支持证券利息偿付仍有很好保障 中诚信证评根据内部模型设定本专项计划目标资产加权最大跌幅为12.10%，对物业的处置价值进行加压 处置收入在专项计划65、设立日起的第1年内、第2年内、第3年内、第4年、第5年、第6年和第7年内对优先A档/优先级资产支持证券本金兑付的覆盖倍数 分别为1.69/1.37、1.62/1.32、1.55/1.26、1.46/1.19、1.39/1.13、1.32/1.07、1.23/1.00 优先级利息优先级利息/本金本金覆盖情况覆盖情况 1 2 3 4 正常景况正常景况 压力景况压力景况1 压力景况压力景况3 现金流对优先级利息/本金的覆盖情况分析（续）物业资产介绍物业资产介绍 40 -0.30 0.60 0.90 1.20 1.50 1.80 0 3,000 6,000 9,000 12,000 15,000 1866、,000 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 FFO 优先A级资产支持证券利息 优先级资产支持证券利息支出 专项计划年度预期转付额 FFO对优先A级利息覆盖倍数 FFO对优先级利息覆盖倍数 压力压力景况景况2 万元 覆盖倍数 -0.40 0.80 1.20 1.60 2.00 0 3,000 6,000 9,000 12,000 15,000 18,000 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 FFO 优先A级资产支持证券利息 优先级资产支持证券利息支出 专项计划年度预期转付额 FFO对优先A级利息覆盖倍数 FFO对优先级利息覆67、盖倍数 压力景况压力景况1 万元 覆盖倍数 -0.50 1.00 1.50 2.00 2.50 3.00 3.50 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 FFO 优先A级资产支持证券利息 优先级资产支持证券利息支出 专项计划年度预期转付额 FFO对优先A级利息覆盖倍数 FFO对优先级利息覆盖倍数 正常景况正常景况 万元 覆盖倍数 压力景况压力景况 3 年份年份 压力倍数压力倍数 物业资产公允价值跌幅物业资产公允价值跌幅 优先优先 A档档/优先级本金优先级本金覆盖倍数覆盖倍数 2016 1.068、 12.10%1.69/1.37 2017 1.3 15.73%1.62/1.32 2018 1.6 19.36%1.55/1.26 2019 2.0 24.20%1.46/1.19 2020 2.3 27.83%1.39/1.13 2021 2.6 31.46%1.32/1.07 2022 3.0 36.30%1.23/1.00 资料来源资料来源 首誉光控-光控安石大融城资产支持专项计划优先级资产支持证券信用评级报告 风险揭示与缓释措施 第第6章章 41 与底层资产有关的风险与缓释措施 风险揭示与缓释措施风险揭示与缓释措施 42 基础资产或底层资产出售价格大幅下降的风险基础资产或底层资产出售69、价格大幅下降的风险 重庆百货大楼股份有限公司和交通银行股份有限公司实际占有、使用重庆观音桥大融城购物中心房屋一定建筑面积；若重庆融科光控不配合办理分割事宜，实际占用方可向法院提起确权之诉 基金管理人承诺，在专项计划存续期间内，如因前述分割事宜实际占用方提请诉前或诉中保全等措施导致底层资产或基础资产处置受影响或重庆融科光控正常经营受影响时，基金管理人将就分割事宜所涉及的契税、产权变更等手续费承担支付义务。金杜认为，在本专项计划的交易结构下，重庆融科光控就取得分割后的房地产权证事项不存在实质性法律障碍 物业资产的经营收入按照月度进行归集，若物业持有人重庆融科光控在期间挪用该等运营资金，则可能对基础70、资产现金流造成风险 根据监管协议，重庆融科光控的相关货币资金收支活动，均需通过委贷监管账户进行，并对资金的使用有严格的规定。因此，通过对重庆融科光控资金账户的监管，能够有效缓释现金流混同及被挪用的风险 若基础资产或底层资产的出售价格大幅下降，将可能造成优先级投资者的本金偿付 专项计划设有提前终止事件，若物业资产的估值低于每年度物业评估阀值，则有控制权的资产支持证券持有人大会有权决定是否提前终止专项计划运作期，进入专项计划处置期 在专项计划存续期内，若出现租金市场价格出现大幅下降等情况时，可能会对专项计划的现金流产生不利影响，从而影响优先级资产支持证券预期收益的实现 物业资产位于重庆市江北区最大71、最繁华的商业区，物业经营良好；其次，根据安永出具的未来现金流预测商定程序报告，在报告期及假设前提下，重庆观音桥大融城购物中心物业未来的FFO将保持稳定增长态势;基金管理人为国内领先的房地产投资管理机构，保障物业资产运营 光大控股为本专项计划提供差额支付义务，有效地增强了对优先级投资者收益保障 与底层资产有关的风险与底层资产有关的风险 1 2 3 4 与物业资产产权有关的风险与物业资产产权有关的风险 现金流混同及被挪用风险现金流混同及被挪用风险 物业资产现金流预测风险物业资产现金流预测风险 与重组和交易有关的风险与缓释措施 风险揭示与缓释措施风险揭示与缓释措施 43 与重组和交易相关的风险的形成72、与重组和交易相关的风险的形成 私募基金和专项计划设立后，私募基金将通过委托贷款和收购股权等交易完成对物业持有人的投资。专项计划实缴基金出资与基金管理人取得重庆融科光控股权之间尚存在发放委托贷款、偿还存量借款和办理股权变更登记等交易环节。若交易主体未在预定时间内设立或相关交易未在预定时间内完成，如物业持有人股权出让方与私募基金的股权转让交易未在预定时间内完成，重庆融科光控在工商登记机关的股东变更登记手续未在预定时间内完成，物业资产的现有抵押未及时解除，则会对专项计划造成不利影响 确保委贷发放确保委贷发放 基金合同已经约定，基金管理人应于私募基金设立后，以自己的名义，为基金份额持有人的利益，代表私73、募基金与委贷银行签署委托贷款委托合同、与委贷银行、重庆融科光控签署关于基金管理人代表私募基金委托委贷银行向重庆融科光控发放委托贷款的委托贷款借款合同 确保偿还存量借款并解抵押确保偿还存量借款并解抵押 私募基金向重庆融科光控发放委托贷款，该委托贷款用于偿还重庆融科光控欠付兴业银行重庆分行、重庆光控基金及中信信托 的 存 量 贷 款（以 下 简 称“存 量 贷款”）。确保股权收购确保股权收购 首誉光控（代表拟设立的特定计划）承诺与重庆融科光控现股东重庆光控基金和中信信托分别签署股权转让协议。该股权转让协议约定在专项计划设立的前提条件下，重庆光控基金和中信信托分别将其持有的重庆融科光控24.99%和74、75.01%的股权转让予特定计划，并于专项计划设立日后80个工作日内办理完毕工商变更登记，股权转让价款将由特定计划按照股权转让协议分别支付给重庆光控基金和中信信托 基金管理人代表私募基金，拟以股权转让协议约定的对价向首誉光控（代表特定计划）收购重庆融科光控全部股权，并与首誉光控（代表特定计划）签署附生效条件的股权转让协议，所附生效条件为首誉光控（代表特定计划）取得重庆融科光控全部股权。前述股权转让的工商变更登记手续办理完毕，私募基金向首誉光控（代表特定计划）支付股权转让对价。在专项计划设立日后80个工作日内，光控安石作为私募基金的基金管理人将代表该私募基金登记为重庆融科光控的股东 与主体有关的75、风险与缓释措施 风险揭示与缓释措施风险揭示与缓释措施 44 管理人、托管人、基金管理人、基金托管人尽责履约风险管理人、托管人、基金管理人、基金托管人尽责履约风险 本专项计划的正常运行依赖于管理人、托管人、基金管理人、基金托管人等参与主体的尽责服务，存在管理人违约违规风险、托管人违约违规风险、基金管理人违约违规风险、基金托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失 分析与控制：本专项计划聘任的中介机构的专业经验整体比较丰富，风控措施比较严密。此外，如果上述中介机构未履行勤勉尽责义务，导致专项计划资产支持证券持有人利益受76、到损害的，将追究其违约责任，并根据相关的解聘更换程序解聘，其原履行的职能和义务将由继任的中介机构继续履行 专项计划运作风险和账户管理风险专项计划运作风险和账户管理风险 在专项计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平，从而产生风险。专项计划存续期间，专项计划账户中的投资管理、资金划转、资产分配等事项均依赖与管理人和托管人的相互监督和配合，一旦出现协调失误或者管理人、托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定77、性 分析与控制：本专项计划的基础资产已经事先确定，且各方通过签署一系列交易文件，已经对专项计划的运行机制达成了共识；管理人资产管理经验丰富，建立了一整套内控和后督体系，托管人民生银行上海分行作为实力较强的股份制商业银行，托管经验丰富，预计专项计划的运作风险较低 与资产支持证券相关的风险与缓释措施 风险揭示与缓释措施风险揭示与缓释措施 45 与资产支持证与资产支持证券相关的风险券相关的风险 市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响资产支持证券持有人收益 通过簿记确定的专项计划资产支持证券预期收益率中包含了对未来利率波动影响的考虑，投资者可以通过转让或回售其所持有的资产支持证券来规78、避未来利率超预期上升的风险 在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人可能面临无法在合理的时间内以合适的价格出售资产支持证券的风险 预计随着资产证券化市场规模的扩大、交易品种的丰富、参与机构的多样化及协议式质押式回购机制的推广，资产支持证券的流动性有望得到提升 本专项计划提前终止，使得资产支持证券持有人可能无法获得专项计划部分预期收益的风险 专项计划提前终止将不会对资产支持证券本金兑付产生实质性不利影响 提前进入专项计划处置期可能会带来资金再投资的风险 如果发生提前终止事件，管理人将及时提请有控制权的资产支持证券持有人大会决定，是否提前终止专项计划运作期，尽可能降低对投资者造成的不利影响 若光79、大控股等相关方的增信安排不如预期，则会对专项计划产生不利影响。如光大控股在履行差额支付承诺时发生违约，则本专项计划资产支持证券持有人的利益将会受到不利影响。差额支付承诺人综合实力极强，能够有效保障预期收益的偿付 评级机构可能会撤销或降低，将对资产支持证券的价格带来负面影响 当发生资产支持证券信用等级调整（降低）等事件时，管理人将按照交易文件的约定，及时进行信息披露，尽可能地降低因资产支持证券信用级别调整对投资者造成的不利影响或损失 利率风险利率风险 流动性风险流动性风险 评级下降的风险评级下降的风险 与信用增级与信用增级 措施相关风险措施相关风险 提前终止风险提前终止风险 提前进入提前进入 处80、置期的风险处置期的风险 其他风险与缓释措施 风险揭示与缓释措施风险揭示与缓释措施 46 如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任 考虑专项计划的交易实质，预期未来将继续按税收中性原则执行，税法变化导致额外增加资产支持证券持有人税务负担的风险较低。同时，计划管理人在管理专项计划的过程中将加强政策研究和与税务部门的沟通，在尽可能的情况下为资产支持证券持有人争取较好的税收待遇 税务风险税务风险 法律、政策环境法律、政策环境 改变的风险改变的风险 技术风险技术风险 不可抗力风险不可抗力风险 如果有关政策、法律发生81、变化，可能会对专项计划产生不利影响 我国法制建设在不断完善的过程当中，即使将来有关政策有所变化，根据法律效力的溯及力原则和合同的意思自治原则，专项计划的各项文件及约定都将会受到合法的保护 在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。在发生不可抗力事件时，管理人将与相关各方积极沟通、配合，采取各种合理可行的措施履行相关义务，降低不可抗力事件造成的不利影响。同时，根据需要，管理人将与相关各方磋商，决定是否终止专项计划或根据不可抗力事件对专项计划的影响免除或延迟相关义务的履行，并提请资产支持证券持有人大会通过 在专项计划的日常交易中，可82、能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响 包括管理人、托管人在内的本专项计划相关参与方均为国内实力较强的专业机构，不仅拥有完备的硬件设备、充足的人员储备，而且在同类业务中业已积累了较为丰富的技术经验。此外，上述机构均已经针对相关技术风险准备了应急预案。因此，预计专项计划面临的技术风险较低 项目联系人 第第7章章 47 执行团队联系人 项目联系人项目联系人 48 管理人管理人/销售机构：销售机构：首誉光控首誉光控 基金管理公司：基金管理公司：光控安石（北京）投资管理有限公司光控安石（北京）投资管理有限公司 杨 鹏 010-8349 6102 林宜宁 010-883、349 6107 财务顾问财务顾问/项目安排人：项目安排人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 李耀光 010-5828 8495 陈 卓 010-5828 8497 代理销售机构：代理销售机构：光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司 王明好 010-5651 3178 武 鹏 010-5651 3091 王一帆 010-5651 3209 代理销售机构：代理销售机构：中银国际证券有限责任公司中银国际证券有限责任公司 张 湜 010-6622 9266 免责声明 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“我们”或者“本公司”）准备本文件仅供贵方参考之用途。就任何拟议84、的交易或其他方面而言，贵方不应最终倚赖本文件或使用本文件，以形成有关任何决定、合同、承诺或行为的最终基准。贵方以及贵方的董事、高级管理人员、员工、代理和关联方必须对本文件和与本文件相关而提供的任何信息进行严格保密。除非获得我们的事先书面同意，贵方和贵方的董事、高级管理人员、员工、代理和关联方在任何时候均不得整体或部分地复制本文件，并且不得向其他任何人士整体或部分地传达、披露或分发本文件或者在公开场合谈论本文件。如果贵方并非本文件的预期收件人，请立即删除和销毁其所有电子和纸制版本。本文件及其所包含的某些内容是依据我们从贵方及贵方的董事、高级管理人员、雇员、代理人、关联方和/或其他资料来源获得的某85、些假设和信息而准备的。尽管本文件是基于和倚赖上述假设和信息的准确性和完整性而准备的，我们对任何上述假设和信息的使用并不代表我们已独立地对其进行核实或表示同意。不论我们还是我们的任何关联方及其各自高级管理人员、雇员或代理，均不会就本文件所包含的信息、与本文件相关而提供的任何口头信息以及基于本文件内容而产生的信息之准确性或完整性做出任何明示的或暗示的陈述或保证，并且不承担任何责任或者义务（不论是直接或间接的、合同或在侵权或其他方面的）。我们和我们的关联方及其各自高级管理人员、雇员和代理在此明确声明其不承担基于本文件以及本文件的任何可能的错误或遗漏而引致的任何法律责任。不论是我们还是我们的任何关联公86、司及其各自高级管理人员、雇员或代理也不会就下述事项做出任何明示的或暗示的陈述或保证：任何交易已经或可能按照本文件中载的条件或方式得到执行以及本文件所含的未来预测、管理层目标、估计、前景或回报（如有）的可实现性或合理性。本文件所包含的任何看法或条款仅为初步的，并以于本文件所载日期的财务状况、经济情况、市场状况以及其它情况为基础，因此随时可能变化。我们并无义务或责任更新本文件中包含的任何信息。本文件中可能提到相关公司某些过往的业绩或数据并不代表对其未来表现的预测或者保证。本文件以及本文件含信息并不构成购买或出售任何证券、商品、票据或衍生工具的要约或要约邀请，也不构成借贷、安排融资、承销或购买任何证券或担任有关任何人或交易的代理人、顾问或保荐人的要约、要约邀请或承诺，也不构成任何资本承诺、交易策略或者任何法律、监管、会计或税务方面的意见。我们建议贵方就本文件可能涉及的法律、监管、会计和税务方面内容寻求独立专业人士的意见。本文件并不构成且不应被视为由我们或我们任何的关联方做出任何形式的财务顾问意见或推荐。本文件并非研究报告，也不是由本公司或本公司关联方的研究部门编制的。本文件的版权由本公司所有，本公司保留与之有关的一切权利。49