1、Do not put content in the brand signature 管理人管理人/销售机构销售机构2016年年6月月北京银泰中心资产支持专项计划推介材料Do not put content 恒泰证券申明申明本次推介的所有说明和承诺以公布的北京银泰中心资产支持专项计划说明书（以下简称“计划说明书”）为准管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、销售机构或代理销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协2、会”）对本期专项计划资产支持证券发行的备案、上海证券交易所同意本期专项计划资产支持证券的挂牌转让，并不表明对本期专项计划资产支持证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险专项计划优先A类资产支持证券、优先B类和优先C类资产支持证券分别获得中诚信证券评估有限公司给予的AA+级和AA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有本期专项计划资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级投资者购买本期专项计划资产支持证券，应当认真阅读计划说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期专项计划资产支持证券的发行在主管机3、关获得备案，并不表明对本期专项计划资产支持证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期专项计划资产支持证券的投资风险作出了任何判断页码 1Do not put content 恒泰证券目录目录页码 21.产品产品概览概览32.交易结构123.物业资产情况204.主要参与方简介295.风险揭示与缓释36Do not put content 恒泰证券产品概览页码 3原始权益人原始权益人中国银泰投资有限公司（“中国银泰”）管理人管理人/销售机构销售机构恒泰证券股份有限公司（“恒泰证券”）担保人担保人/增信主体增信主体/优先收购权人优先收购权人中国银泰投资有限公司（“中国银泰”）、北京国俊投资有限公司4、（“北京国俊”）目标资产目标资产“北京银泰中心”写字楼（银泰写字楼）+商业裙楼（in01）+酒店（北京柏悦酒店）合计约17.29万平方米的物业，根据戴德梁行的评估结果，目标资产评估价值为105.19亿元，折合约6.08万元/平米（产品总规模75亿元，折合约4.34万元/平米）基础资产基础资产信托受益权，原始权益人设立单一资金信托，单一资金信托向项目公司发放信托贷款产品融资目的产品融资目的置换现有负债80亿元，降低融资成本，优化负债结构产品规模与评级产品规模与评级产品总规模为75亿元，分为：优先A类资产支持证券：评级AA+级，规模为40亿元，占比53.33%优先B类资产支持证券：评级AA级，规模5、为33亿元，占比44.00%优先C类资产支持证券：评级AA级，规模为2亿元，占比2.67%产品期限产品期限优先A类/B类/C类资产支持证券：18年（3+3+3+3+3+3），每3年末附票面利率调整权和投资者开放退出选择权发行利率发行利率优先A类资产支持证券：固定收益，预期发行利率【4.5-5.5】%/年优先B类资产支持证券：固定收益，预期发行利率【5-6】%/年优先C类资产支持证券：固定收益，预期发行利率【6-7】%/年还本付息方式还本付息方式优先A类资产支持证券：每年还本付息优先B类资产支持证券：每年付息，到期一次性还本优先C类资产支持证券：每年付息，到期一次性还本Do not put co6、ntent 恒泰证券关键条款安排页码 4票面利率票面利率调整权调整权 在每个票面利率调整公告日系指2020年、2023年、2026年、2029年和2032年的1月24日（开放参与日，R日）前第45个工作日（R-45日）之前，管理人应与增信主体协商，确定是否对资产支持证券的票面利率进行调整 调整后的资产支持证券票面利率自该票面利率调整公告日对应的开放参与日（R日）开始执行资产支持证券资产支持证券的定期开放安排的定期开放安排 资产支持证券持有人有权在开放退出期（R-44日至R-32日）内向管理人发出退出登记申请，说明拟要求退出的资产支持证券的份额 在R-29日至R-10日，若办理开放退出确认手续的7、资产支持证券份额交易，则该部分资产支持证券丧失退出专项计划的权利 若截至R-9日，管理人从登记托管机构获取的已确认完成退出的资产支持证券份额与该日对应的开放退出登记期内申请退出的资产支持证券份额存在差额的，增信主体有义务于R日买入全部差额 于任一开放参与日（R日，该日亦为相应计息期间的期间分配兑付日），项目公司选择提前清偿贷款本息或优先收购权人选择提前行使优先收购权的，管理人有权分配截至该日优先A类、优先B类和优先C类资产支持证券的未分配本金和预期收益，从而提前终止优先A类、优先B类和优先C类资产支持证券，但管理人应当提前【45】个工作日通知优先A类、优先B类和优先C类资产支持证券持有人；优先8、B类和优先C类提前终止时，优先A类可继续存续；若优先A类终止，优先B类资产支持证券和优先C类资产支持证券亦应同时提前终止优先优先A类类/B类类/C类证券类证券的提前的提前终止终止Do not put content 恒泰证券产品特点项目类型项目类型/产品类型产品类型资产支持专项计划备案机构备案机构中国基金业协会主要法律法规主要法律法规证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定资产支持专项计划备案管理办法法律结构法律结构委托关系，法律依据为信托法，可实现破产隔离投资者投资者机构投资者，含金融机构实施主动管理的投资计划（如银行理财、券商资管等）上市交易场所上市交易场所上海证券交易所固定收益9、证券综合电子平台质押融资方式质押融资方式质押式协议回购交易机制产品投资价值产品投资价值产品简介产品简介页码 5目标资产位于北京国贸目标资产位于北京国贸CBD核心区域核心区域，地理位置优越地理位置优越，建筑品质高建筑品质高，租金收入高租金收入高，增值空间大增值空间大通过委派董事对重大事项拥有一票否决权通过委派董事对重大事项拥有一票否决权，以及账户实质监管以及账户实质监管，有效实现物业资产有效实现物业资产与与增信增信主体的风险隔离主体的风险隔离目标资产经营净现金流目标资产经营净现金流（EBITDA）超额覆盖超额覆盖、结构化分层结构化分层、目标资产抵押目标资产抵押、项目公司股权质押及中国银泰项目公司10、股权质押及中国银泰和北京国俊流动性支持及和北京国俊流动性支持及保证担保保证担保等增信方式等增信方式，安全性较高安全性较高评级下调机制评级下调机制、现金流加速归集机制及违约情形下资产无条件转让等安排现金流加速归集机制及违约情形下资产无条件转让等安排，增强安全性增强安全性1234Do not put content 恒泰证券北京银泰中心资产亮点页码 6Do not put content 恒泰证券页码 7客户名称客户名称建筑面积建筑面积（万平方米）万平方米）租金单价租金单价（元（元/平方米平方米/月）月）总建筑面积总建筑面积占比占比思科系统（中国）信息技术服务有限思科系统（中国）信息技术服务有限公11、司公司12,609.60 20416%慕尼黑再保险公司北京分公司慕尼黑再保险公司北京分公司3,152.40 3104%美国美迈斯律师事务所北京代表处美国美迈斯律师事务所北京代表处2,503.56 2533%美国普衡律师事务所北京代表处美国普衡律师事务所北京代表处2,423.762403%农银金融租赁有限公司农银金融租赁有限公司2,101.60 5403%思科为北京银泰中心2008年开业的首批租户，租赁面积占比最大，达到16%，租约从2008年到2017年，因签约时间较早且正值金融危机，租金单价仅204元/平方米/月，根据戴德梁行预测，思科租约在2017年到期后可按目前市场平均水平续签，将显著提12、高物业整体租金收入写字楼物业（银泰写字楼）租户情况Do not put content 恒泰证券客户名称客户名称建筑面积建筑面积（万平方米）万平方米）租金单价租金单价（元（元/平方米平方米/月）月）总建筑面积总建筑面积占比占比Lane Crawford1,590436.739%新荣记大酒店新荣记大酒店1,178168.267%美力三生美力三生1,000165.496%DOLCE&GABBANA989412.426%GIORGIO ARMANI979766.006%商业物业（in01商场）租户情况页码 8北京银泰中心in01商场入驻品牌包括爱马仕、卡地亚、LV、BV、GUCCI等众多一线品牌，其13、中，LV将全国首家亦是世界范围内第二家高级珠宝及腕表精品店开设于此，发布全球同步上市的新款产品；Dior全国首家高级珠宝及腕表精品店；GUCCI中国独家男装专卖店；巴黎鞋履品牌RogerVivier在此开设京城首家专卖店Do not put content 恒泰证券增信措施页码 9抵押担保抵押担保股权质押担保股权质押担保保证担保保证担保银泰中心物业抵押；根据戴德梁行评估结果，银泰中心物业的估值为105.19亿元，折合约6.08万元/平方米，估值约为优先A类资产支持证券发行规模的2.63倍a)为保证前述抵押权登记按时完成，增信主体需在专项计划设立日前将等额于自专项计划设立日起3个月A类资产支持证14、券本息金额支付至专项计划账户，直至抵押权登记完成b)营业执照、土地证、房产证以及公章由管理人和银泰置业进行共管，直至抵押权登记完成中国银泰及北京国俊将其持有的项目公司全部权益质押担保中国银泰及北京国俊对银泰置业在贷款合同项下的全部债务提供连带责任保证担保正常情况下，每年目标资产运营收入扣除运营税费后的金额（息税折旧摊销前利润）对当期优先A类资产支持证券本息的覆盖倍数达1.31到1.40倍专项计划存续期间，管理人每季度将当期现金流净额与EBITDA目标值进行对比，若目标资产运营未达到设定的EBITDA目标值的1.15倍时，触发：a)支付保证金：增信主体需要在触发日后支付预付分配收益到专项计划账户15、，使得当期现金流净额与预付分配收益之和达到当期适用的EBITDA目标值的1.3倍b)加速归集：优先债本息的支付频率从触发日当季度起调整为按季支付如增信主体违反前述安排，触发优先级贷款和次级贷款提前到期在处置分配时，优先A类资产支持证券的预期收益和本金将优先于B类资产支持证券获得偿付，优先B类资产支持证券优先于优先C类资产支持证券获得偿付，在专项计划终止后进行清算分配时也遵循优先A类证券、优先B类证券和优先C类证券依次优先受偿的顺序EBITDA超额覆盖超额覆盖以及以及覆盖覆盖不足的增不足的增信信安排安排结构化结构化分层分层Do not put content 恒泰证券增信措施（续）页码 10评级16、下调机制评级下调机制若在产品存续期间，若优先A类资产支持证券评级低于AA+（不含）或优先B类资产支持证券评级低于AA（不含）或优先C类资产支持证券评级低于AA（不含），则增信主体可以选择：a)申请信托贷款提前到期b)要求行使信托受益权优先收购权c)启动专项计划临时开放程序，开放程序与每3年的定期开放安排一致d)选择支付保证金：增信主体向专项计划账户支付全额保证金，全额保证金的金额应等于该年度A+B+C类证券收益本息金额总和如增信主体违反前述安排，触发优先级贷款和次级贷款提前到期流动性支持流动性支持开放参与日（R日）：计划存续期限内，每3年届满前【45】个工作日；或发生评级下调事件的情形，增信主17、体选择启动临时开放程序中国银泰及北京国俊对A类、B类、C类证券的开放退出安排提供流动性支持管理人向项目公司委派董事1名，该委派董事对以下事项享有一票否决权：a)审批银泰置业的年度商业计划、财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案b)决定银泰置业的贷款、融资（包括但不限于银行融资、信托融资、基金融资等各种形式的融资）事项c)决定银泰置业为第三方提供保证、抵押、担保或其他可能产生任何或然负债的事项以及要求任一合作方为银泰置业的贷款、融资、负债提供保证、抵押或担保的事项d)就银泰置业拥有的物业，决定选聘或更换物业管理方、租赁方、酒店运营管理方等经营管理事项银泰置业银泰置业董事委派董事委18、派Do not put content 恒泰证券目录目录页码 111.产品概览32.交易结构交易结构123.物业资产情况204.主要参与方简介295.风险揭示与缓释36Do not put content 恒泰证券本期资产支持专项计划架构图页码 12持有信托受益权兑付资产支持证券本金及收益转让信托受益权支付对价北京银泰中心北京银泰中心资产资产支持专项计划支持专项计划原始权益人原始权益人（中国银泰）（中国银泰）信托受托人信托受托人（昆仑信托昆仑信托）托管人托管人（民生银行）（民生银行）监管银行监管银行（民生银行朝晖民生银行朝晖支行支行）中证登公司上海分公司中证登公司上海分公司担保人（中国银泰、担19、保人（中国银泰、北京国俊）北京国俊）管理人管理人/销售机构销售机构（恒泰证券）（恒泰证券）增信主体增信主体/优先收购权人优先收购权人（中国银泰中国银泰、北北京国俊京国俊）资产支持证券资产支持证券持有人持有人北京银泰中心北京银泰中心单一资金信托单一资金信托设立并受托管理资金托管资金监管资产支持证券本金及收益资产支持证券认购资金享有信托受益权的优先收购权，支付权利维持费设立并管理律师事务所律师事务所（海问海问）评级机构评级机构（中诚信）（中诚信）会计师会计师事务所事务所（瑞华）（瑞华）资产评估机构资产评估机构/市场调研机构市场调研机构（戴德梁行戴德梁行）提供保证担保及股权质押担保提供增信支持现金流20、预测机构现金流预测机构（中发）（中发）Do not put content 恒泰证券交易参与方页码 13专项计划管理人专项计划管理人/销售机构销售机构恒泰证券股份有限公司（“恒泰证券”）信托受托人信托受托人昆仑信托有限责任公司（“昆仑信托”）原始权益人原始权益人中国银泰投资有限公司（“中国银泰”）担保人担保人/优先优先收购权人收购权人中国银泰投资有限公司、北京国俊投资有限公司（“北京国俊”）专项计划托管人专项计划托管人中国民生银行股份有限公司（“民生银行”）监管银行监管银行中国民生银行股份有限公司杭州分行朝晖支行（“民生银行朝晖支行”）法律顾问法律顾问北京市海问律师事务所（“海问”）资产评估机21、构资产评估机构/市场调研机构市场调研机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（“戴德梁行”）法律顾问法律顾问北京市海问律师事务所（“海问”）信用评级机构信用评级机构中诚信证券评估有限公司（“中诚信”）会计师事务所会计师事务所瑞华会计师事务所（“瑞华”）现金流预测机构现金流预测机构中发国际资产评估有限公司（“中发”）登记托管机构登记托管机构/支付代理机构支付代理机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中证登上海分公司”）Do not put content 恒泰证券页码 14资金监管完善的资金监管确保对目标资产现金流的控制完善的资金监管确保对目标资产现金流的控制资金归集资金归集项目公司在民22、生银行开立新监管账户，专门用于接收信托受托人发放的贷款、最终接收银泰中心物业产生的物业运营收入及其他收入，并对外进行支付项目公司应于每月第【5】个工作日（含该日）前发送项目公司所有账户（包括但不限于监管账户、酒店运营账户和裙房运营账户）的上月对账单扫描件至管理人及监管银行指定的电子邮箱项目公司应于每月第【7】个工作日（含该日）前将截至上月最后1个工作日其酒店运营账户和裙房运营账户中根据酒店管理合同和裙房管理合同应当向项目公司分配的业主利润资金划转到项目公司的监管账户中，并于划转后电话通知管理人资金划付资金划付单笔金额上限及月度预算管理：项目公司在每月的第【15】个自然日前向管理人、监管银行指定23、的电子邮箱发送一份次月运营税费的现金流支出预算表（需加盖项目公司公章，“月度预算表”）对于在月度预算表范围内、且单笔在人民币【50】万元及以下的支出，项目公司可直接在监管银行柜面或通过网上银行（如有）办理转账业务对于在月度预算表范围外；或者在月度预算表范围内、但单笔超过人民币【50】万元的支出，项目公司应在支付前，需履行请款程序Do not put content 恒泰证券专项计划的分配专项计划存续期限内的分配包括期间期间分配分配及期末分配期末分配目标资产运营收入指每年目标资产运营 收 入 扣 除 运 营 税 费 后 的 金 额（EBITDA），通过向单一信托偿还信托贷款本息进而向专项计划分配24、信托利益权利维持费系指优先收购权人作为取得信托受益权优先收购权的对价，优先收购权人向专项计划支付的资金，是优先B类和优先C类资产支持证券获得预期收益的主要资金来源普通分配顺序是在支付完信托层面税费和专项计划费用后，先分配当期优先A类资产支持证券的预期收益和本金，再分配优先B类资产支持证券的预期收益，最后分配优先C类资产支持证券的预期收益页码 15目标目标资产资产运营收入运营收入扣除运营税费后的扣除运营税费后的金 额金 额（EBITDA），每年向信托每年向信托偿还偿还贷款贷款本息本息优先收购权人每年优先收购权人每年支付支付权利维持权利维持费费/全全部行权价格部行权价格专专项项计计划划账账户户应纳25、税费、登记、资金应纳税费、登记、资金划付等费用划付等费用管理费管理费、托管托管费等费等其他其他专项计划费用专项计划费用当期优先当期优先A类资产支持证类资产支持证券预期收益和应付本金券预期收益和应付本金专项计划的分配专项计划的分配当期优先当期优先B类资产支持证类资产支持证券预期收益券预期收益信信托托专专户户当期优先当期优先C类资产支持证类资产支持证券预期收益券预期收益增信主体在评级下增信主体在评级下调事件支付的保证调事件支付的保证金以及在现金流覆金以及在现金流覆盖不足时支付的预盖不足时支付的预付分配收益付分配收益Do not put content 恒泰证券资产支持证券投资者退出方式对于优先对于26、优先A类资产支持证券类资产支持证券通过基础资产净现金流（EBITDA）实现偿付优先收购权人行使信托受益权优先收购权项目公司提前偿付优先债贷款本息定期开放退出，增信主体提供流动性支持二级市场交易违约事件发生时，就银泰中心物业行使抵押权、就中国银泰、北京国俊各自持有的银泰置业权益行使质押权，要求担保人承担连带保证责任页码 16对于优先对于优先B类和优先类和优先C类资产支持证券类资产支持证券优先收购权人行使信托受益权优先收购权项目公司提前偿付次级债贷款本息定期开放退出，增信主体提供流动性支持二级市场交易违约事件发生时，就银泰中心物业行使抵押权、就中国银泰、北京国俊各自持有的银泰置业权益行使质押权，要27、求担保人承担连带保证责任Do not put content 恒泰证券信息披露页码 17披露内容披露内容披露方式披露方式披露时间披露时间披露机构披露机构年度资产管理报告上海证券交易所网站恒泰证券公司网站每个管理人报告日出具当期资产管理报告；专项计划存续期间内每个公历年度4月30日前出具年度资产管理报告管理人年度托管报告上海证券交易所网站恒泰证券公司网站每个托管人报告日出具当期托管报告；专项计划存续期间内每个公历年度的4月30日前出具年度托管报告管理人当期物业运营报告年度物业运营报告上海证券交易所网站恒泰证券公司网站每个物业持有人报告日出具当期物业运营报告；专项计划设立日后每个会计年度结束之日起28、3个月内出具年度物业运营报告管理人审计报告上海证券交易所网站恒泰证券公司网站不晚于管理人发布年度资产管理报告之日的前3个工作日管理人收益分配报告上海证券交易所网站恒泰证券公司网站每个兑付日的2个交易日前，管理人应按照中国证监会规定的方式公告该期收益分配报告管理人定期跟踪评级报告不定期跟踪评级报告向合格投资者定向披露专项计划存续期间的每个公历年度6月30日前披露定期跟踪评级报告；并应当根据需要及时披露不定期跟踪评级报告信用评级机构清算报告上海证券交易所网站恒泰证券公司网站专项计划清算完成之日起10个工作日内管理人Do not put content 恒泰证券信息披露（续）页码 18披露内容披露内29、容披露方式披露方式披露时间披露时间披露机构披露机构调整资产支持证券票面利率公告接受退出专项计划登记申请的通知拟要求退出的资产支持证券份额确认结果公告开放退出及开放参与专项计划实施结果公告上海证券交易所网站恒泰证券公司网站于每个资产支持证券票面利率调整公告日（R-45）16:00前，披露调整资产支持证券票面利率公告于开放退出登记期起始日（R-44）09:00前，披露接受退出专项计划登记申请的通知于开放退出登记期终止之日（R-30）19:00时前，披露拟要求退出的资产支持证券份额确认结果公告于开放参与日（R）后5个工作日内披露开放退出及开放参与专项计划实施结果公告管理人行权通知上海证券交易所网站恒30、泰证券公司网站若优先收购权人决定行使优先收购权，管理人应在收到优先收购权人根据优先收购权协议发出的行权通知后【5】个工作日内在管理人网站及上交所网站向资产支持证券持有人披露行权通知管理人Do not put content 恒泰证券目录目录页码 191.产品概览32.交易结构123.物业资产情况物业资产情况204.主要参与方简介295.风险揭示与缓释36Do not put content 恒泰证券银泰中心物业整体优势概览页码 20区位优势明显区位优势明显，是长安街沿线标志性建筑是长安街沿线标志性建筑地理位置稀缺，位于朝阳区建国门外大街2号院，地处国贸桥西南角毗邻多条主干道，有1号线、10号线31、地铁经过于此，距北京站不到1公里，交通极其便利物业价值优势显著物业价值优势显著经戴德梁行评估，截至2016年一季度末，目标资产估值为105.19亿元经营优势经营优势银泰中心物业包括了酒店（北京柏悦酒店）、写字楼（银泰写字楼）、商业物业（in01）等多种业态银泰中心写字楼出租率高达96%，平均签约租金为342元/平方米/月；柏悦酒店平均房价近2,000元/晚，入住率66%；商业购物中心区域及独立出租区域出租率达97%项目名称项目名称建筑面积（万平方建筑面积（万平方米）米）估价总价（亿元）估价总价（亿元）单价（万元单价（万元/平平方米方米）酒店4.1611.522.77写字楼7.8064.688.32、29商业4.4528.056.31车位0.880.941.06合计合计17.29105.196.08项目名称项目名称20132013年年20142014年年20152015年年营业收入（万元）酒店24,87625,53024,437写字楼23,18827,71229,492商业25,39726,46223,232合计合计73,46179,70477,161净利润（EBITDA，万元）酒店7,6038,0677,216写字楼19,84023,60225,705商业10,3979,7688,989车位收入424436388合计合计38,26441,87342,2987.35 7.97 7.72 333、.83 4.19 4.23 02468102013年2014年2015年营业收入EBITDA20132013-20152015年年银泰中心物业银泰中心物业营业收入及净利润营业收入及净利润2013-2015年营业收入及年营业收入及EBITDA（亿元）（亿元）银泰中心物业各部分评估价值银泰中心物业各部分评估价值Do not put content 恒泰证券写字楼物业优势概览页码 21出租率近三年均高于出租率近三年均高于90%，且持续增长，且持续增长银泰中心物业写字楼为智能甲A级写字楼，以其显赫的地理位置、独特的空中环廊大堂、4米的办公层高等优势获得租户青睐。2013年-2015年，年均出租率分别为34、91%、94%、96%，呈稳定增长态势租金水平保持稳定的增长趋势租金水平保持稳定的增长趋势2013-2015年，银泰中心物业写字楼平均已出租单位租金分别为280元/平米、326元/平米、342元/平米，保持稳定的增长趋势；且续租的单位租金均高于已出租单位租金水平。截至2015年末，新/重续租约的月平均租金达到460元/平米，写字楼产生的租金收入近3亿元租户优质且客群多元化，被誉为租户优质且客群多元化，被誉为“世界世界500强中国部强中国部”入驻企业80%以上为跨国企业，如美国思科公司、加拿大庞巴迪公司、美国福特汽车(中国)、德国慕尼黑再保险公司、东京证券交易所等租户客户群多元化，截至2016年35、3月末，共签订88 份租约，按建筑面积划分占比最高的行业依次为专业服务、金融和通讯/媒体/科技写字楼近三年出租情况写字楼近三年出租情况按行业分类办公租户建筑面积占比按行业分类办公租户建筑面积占比指标指标20132013年年20142014年年20152015年年办公平均出租率91%94%96%新/重续租约的平均单位租金(元/平米)390447460平均已出租单位租金(元/平米)280326342Do not put content 恒泰证券北京市甲级写字楼市场情况页码 22 截至2015年末，北京市甲级写字楼总存量约808万平方米。其中超过三分之一的甲级写字楼集中于CBD商务区 2015年4季36、度北京甲级写字楼市场无新项目入市，由于供应有限，市场有效平均租金保持稳定，平均每月每平方米374.6元 2015年度，北京市核心商圈（包括CBD、东二环、金融街、燕莎和中关村）净吸纳量高达63万平方米，净吸纳率为74%，较2014年全年上涨25个百分点，创2012年以来历史新高。强劲的市场需求导致2015年第4季度核心商圈空置率仅为3.2%，较去年同期下降3.3个百分点商务区商务区存量（存量（万平万平方米）方米）成交租金成交租金（元（元/平方米平方米/月）月）季度环比季度环比（%）空置率空置率（%）CBD284.30366.5-1.44.5东二环108.7339.9-1.41.6金融街133.37、75610.3-0.90.6燕莎838.29328.2-0.45.1中关村902.34294.5-4.41.4望京-酒仙桥351.66273.07.319.1亚奥420.19352.02.13.4核心商圈700.40391.9-1.23.2合计808.30374.6-1.94.6北京市甲级写字楼核心区域分布图北京市甲级写字楼核心区域分布图各商圈甲级写字楼基本情况各商圈甲级写字楼基本情况Do not put content 恒泰证券酒店物业优势概览页码 23酒店物业彰显酒店物业彰显“柏悦柏悦”品牌优势品牌优势银泰中心物业酒店部分为凯悦酒店集团旗下极致尊贵的精品型酒店-柏悦酒店（Park Hyat38、t），是凯悦在大中华地区首家柏悦酒店凯悦旗下的“凯悦”、“君悦”和“柏悦”三品牌，均昭然展示最高质量的服务，给予客人完美舒适和尊贵的感受，而“柏悦”是其至尊品牌酒店经营持续向好酒店经营持续向好酒店共设246间客房（包括25间套房），拥有长安街上最高的餐厅北京亮，还包括会议配套、康体设施、Spa水疗中心等2013年-2015年，酒店平均房价（每晚每间）均在2,000元左右，远高于北京市五星级酒店800-900元的房价水平；年平均入住率维持在66%-67%的水平，亦高于北京市五星级酒店平均入住率。各部门全年总收入稳定在2.5亿元，经营净利润率稳定在31%项目项目2013年年2014年年2015年年39、各部门收入（万元）24,87625,53024,437其中：客房13,08412,38111,637餐饮10,88011,97711,658其他9121,1721,142净利润（EBITDA,万元）7,6048,0677,216净利润率（EBITDA/收入）31%32%30%2,189.00 2,090.00 1,962.00 860.00 805.00 820.00 67%66%66%62%63%64%30%50%70%90%6008001,0001,2001,4001,6001,8002,0002,2002,4002013年2014年2015年柏悦酒店平均房价（每晚每间/元）北京五星级酒店40、平均房价（每晚每间/元）柏悦酒店入住率北京五星级酒店平均入住率柏悦酒店近三年运营情况柏悦酒店近三年运营情况柏悦酒店近三年房价及入住率与行业对比情况柏悦酒店近三年房价及入住率与行业对比情况Do not put content 恒泰证券商业物业优势概览页码 24出租率近三年均高于出租率近三年均高于90%银泰中心物业商业部分包括银泰in01购物中心区域、独立出租区域以及商业用作酒店部分，建筑面积共44,483平方米银泰in01购物中心区域及独立出租区域最近三年的的平均出租率均维持在90%以上，分别为94%、91%、95%商家多为国际一线品牌商家多为国际一线品牌商家主要以国际一线品牌的时尚服装/箱包行41、业为主，按建筑面积划分占比达到62%，包括GUCCI、爱马仕、LV、Tiffany等知名品牌截至2016年3月31日，商业部分购物中心及独立出租区域共签订80份租约，已签约商业部分月平均租金为603元/平米，其中首层月均签约租金为1,052元/平米，年租金约1.19亿元指标指标20132013年年20142014年年20152015年年商业平均出租率94%91%95%新/重续租约的平均单位租金(元/平米)516591682平均已出租单位租金(元/平米)614685612商业部分购物中心区域及独立出租区域近三年出租情况商业部分购物中心区域及独立出租区域近三年出租情况按行业分类商业租户建筑面积占比42、按行业分类商业租户建筑面积占比Do not put content 恒泰证券北京市优质商业物业市场情况页码 25 截至2015年末，北京市优质购物中心总存量面积为924.58万平方米，主要分布在CBD、亚运村、王府井、西单等重点商圈。CBD商圈存量面积为52万平方米，在北京市优质商圈中名列第三商圈商圈面积面积（万平方米）（万平方米）月租金范围月租金范围（元（元/平方米）平方米）面积占比面积占比王府井53.801,800-3,0005.8%CBD52.001,200-3,0005.6%朝外33.10400-6003.6%燕莎32.90800-1,2003.6%中关村137.30400-1,50043、14.9%三里屯27.88800-2,5003.0%亚运村39.20250-7504.2%西单24.701,000-2,6002.7%望京50.60400-1,0005.5%根据北京市城市功能定位转移的战略部署，北京四环以内的商业物业将不会迎来新增供应。核心区域优质商圈供应紧张，使得近两年北京市商业租金水平持续上涨 CBD、王府井、西单及三里屯商圈引领了北京市各商圈的租金水平，其中以王府井和CBD租金水平最高北京市主要商圈分布图北京市主要商圈分布图北京优质零售物业价格指数（北京优质零售物业价格指数（20092009年第年第1 1季季=100=100）北京市优质商圈存量面积及租金水平北京市优质商44、圈存量面积及租金水平Do not put content 恒泰证券银泰中心物业收入及EBITDA未来预测页码 26项目名称项目名称20162016年年20172017年年20182018年年20192019年年20202020年年20212021年年20222022年年20232023年年20242024年年20252025年年20262026年年-20342034年年柏悦酒店7,3817,7048,1138,3318,466 8,5718,6778,7858,8949,0029,002写字楼25,32026,11326,93027,77228,63829,07229,51329,96030,45、41330,87230,872商业物业9,2589,5559,85910,17610,50010,66210,82610,99311,16111,33311,333车位收入388388388388388388388388388388388EBITDA42,34743,76045,29046,66747,992 48,69349,40450,12650,85651,59551,59520162016-20342034年年银泰中心物业银泰中心物业EBITDAEBITDA预测预测收入假设收入假设 写字楼租金：预计银泰中心写字楼2016年至2020年的租金收入增长率约为3%/年，2021年至2025年46、的增长率约为1.5%/年，2026年后不再考虑增长 商业租赁：预计银泰中心商业2016年至2020年的租金及各项收入增长率约为3%/年，2021年至2025年的增长率约为1.5%/年，2026年后不再考虑增长 酒店收入：预计北京柏悦酒店2016年至2020年，平均房价将保持每年约2.1%左右的增长，入住率稳步提高到71%的水平。2021年至2025年平均房价将继续保持每年约1.5%左右的增长，入住率维持在71%的水平。2026后平均房价和入住率不再考虑增长 车位收入：维持2015年水平不变支出假设支出假设预计2016年-2025年可变支出的增长与CPI的增长基本同步，保持在2%-3%之间，2047、26年以后不再考虑增长；房产税、城镇土地使用税以及保险费等维持了历史水平不变Do not put content 恒泰证券压力测试及现金流分析页码 27 本次专项计划的目标资产银泰中心物业总建筑面积172,928.63平方米。根据戴德梁行房地产估价报告显示，物业资产目前估值为105.19亿元。随着我国经济的持续发展及北京作为国际大都市的重要地位，高端服务业的良好发展构成了高端写字楼、高品质酒店及优质商圈的稳定需求，为目标资产的物业营运现金流提供了支撑 根据中诚信证评的现金流分析，在正常景况中，物业资产每年的EBITDA对A类资产支持证券每年本息兑付的覆盖倍数在1.31至1.40倍之间；扣除A类48、本息兑付后的EBITDA余额对优先B、C类资产支持证券利息的覆盖倍数为0.44-0.65倍，剩余部分由增信主体中国银泰、北京国俊支付的权利维持费补足 极端情况，当EBITDA每年下跌达到24%时，专项计划现金流入仍可保证对优先A类资产支持证券本息最小1倍覆盖，优先A类资产支持证券可以承受的物业营运收入减少的压力较大，对证券的兑付提供了有效保障EBITDAEBITDA跌幅跌幅优先优先A A类资产支持证券本息覆盖倍数类资产支持证券本息覆盖倍数10%1.181.2615%1.121.1920%1.051.1224%1.001.07压力景况下现金流分析压力景况下现金流分析专项计划专项计划A A类资产支49、持证券现金流匹配情况类资产支持证券现金流匹配情况Do not put content 恒泰证券目录目录页码 281.产品概览32.交易结构123.物业资产情况204.主要主要参与方简介参与方简介295.风险揭示与缓释36Do not put content 恒泰证券原始权益人/增信主体/优先收购权人中国银泰页码 29基本基本情况情况 中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）成立于1998年。截至2015年末，公司注册资本10亿元人民币。中国银泰的股权结构图如右图所示 中国银泰为北京国俊下属投资管理平台，是一家集地产开发、商业零售、产业投资（矿产资源、金融、农业发展等）等核心业务为主的多元化50、投资集团。截至2015年末，纳入合并范围的子公司有13家盈利能力逐步增强盈利能力逐步增强，业务布局日益突出业务布局日益突出 2013-2015年，中国银泰实现营业总收入15.45亿元、18.28亿元和20.45亿元，实现营业利润1.06亿元、5.05亿元、和7.26亿元 中国银泰是一家以地产经营、矿产资源、智能物流、商业零售、投资与金融六大业务为主的多元化产业投资公司 中国银泰的主要收入来源集中于有色金属矿采选行业、物业出租和餐饮/住宿/酒店，截至2015年末，上述3大业务板块的营业收入占中国银泰总营业收入的比重分别为36.92%、33.89%和18.37%中国银泰股权结构图中国银泰股权结构图51、33.89%36.92%4.64%18.37%2.23%3.95%物业出租有色金属矿采选业销售商品餐饮住宿、酒店融资租赁其他2015年中国银泰的年中国银泰的主营业务收入构成主营业务收入构成Do not put content 恒泰证券原始权益人/增信主体/优先收购权人中国银泰（续）页码 30重要子公司情况重要子公司情况截至2015年末，中国银泰境内纳入合并范围的子公司共13家，包括宁波市金润资产经营有限公司（以下简称“宁波金润”）、银泰资源股份有限公司（以下简称“银泰资源”）等宁波宁波金润金润 截至2016年3月末，中国银泰持有宁波金润90%的股权。宁波金润主要从事实业投资，2015年5月，宁52、波金润作为出资方与阿里巴巴、复星集团共同发起设立浙江网商银行股份有限公司（以下简称“网商银行”），股权占比16%网商银行是中国首批试点的民营银行之一，同时是中国第一家将核心系统架构在金融云上的银行。截至2015年末，网商银行贷款余额74.13亿元，余额客户数50万户，户均贷款余额1.5万元人民币。网商银行已与14家银行、基金公司等金融机构开展了同业授信合作，获得授信总额约550亿元，同业存款余额260亿元 截至2015年末，网商银行总资产302.45亿元，总负债263.14亿元，净资产39.31亿元。从2015年5月成立到2015年末实现收入2.53亿元银泰资源银泰资源 截至2016年3月末，53、中国银泰持有银泰资源（000975.SZ）18.73%的股权。银泰资源主要从事有色金属矿采选业务及探矿权勘查。目前在产矿山内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）是目前国内矿产银（含量银）最大的单一矿山，拥有的银资源储量超过5,000吨，年产含量银150吨左右，铅锌精粉产量属于国内大型矿，玉龙矿业是国内上市公司中毛利率最高的矿山之一 2016年5月，银泰资源发布公告，其下属子公司向埃尔拉多收购其持有的白山金矿、滩间山金矿和东龙项目。根据市场研究分析，银泰资源本次收购完成后可大幅增加新增黄金资源储量481万盎司黄，同时预计新增黄金产量17.5万盎司，折合黄金近5吨左右Do not pu54、t content 恒泰证券原始权益人/增信主体/优先收购权人中国银泰（续）页码 31公司规模公司规模增长较快增长较快，财务指标稳步改善财务指标稳步改善 2013-2015年，中国银泰实现营业总收入15.45亿元、18.28亿元和20.45亿元，实现营业利润1.06亿元、5.05亿元和7.26亿元 2013-2015年末及2016年3月末，中国银泰的资产总额分别为178.26亿元、286.71亿元、331.72亿元和340.74亿元，所有者权益分别为45.65亿元、122.72亿元、138.10亿元和 136.16亿元 2013-2015年及2016年3月末，中国银泰的流动比率分别为1.62、55、1.17、1.59和1.68，速动比率分别为1.37、0.80、1.17和1.29，中国银泰的流动比率和速动比率均维持在行业平均水平。中国银泰的资产负债率分别为74.39%、57.20%、58.37%和60.04%，处于稳定水平178.26 286.71 331.72 340.74 45.65 122.72 138.10 136.16 0501001502002503003504002013年末2014年末2015年末2016年3月末资产总计净资产（亿元）资产规模资产规模1.621.171.591.681.370.81.171.2974.39%57.20%58.37%60.04%0%10%2056、%30%40%50%60%70%80%0.000.200.400.600.801.001.201.401.601.802013年末2014年末2015年末2016年3月末流动比率速动比率资产负债率财务指标财务指标15.45 18.28 20.45 1.065.057.2605101520252013年2014年2015年营业收入及营业利润情况营业收入及营业利润情况（亿元）Do not put content 恒泰证券原始权益人/增信主体/优先收购权人中国银泰（续）页码 32 中国银泰是一家以商业零售、地产经营、矿产资源、智能物流、投资与金融六大业务为主的多元化产业投资公司。中国银泰凭借雄厚的资57、本、科学的管理、严格的制度、灵活的经营，缔造了一系列骄人的业绩。中国银泰的竞争优势包括：丰富的资源优势丰富的资源优势中国银泰下属公司银泰资源拥有全国储量最大、单体银品位最高的银多金属矿。银泰资源将以自身拥有的采矿、探矿权为基础，加大资源的勘察获取力度，巩固已有的资源优势、拓宽项目投资渠道及有色金属品种，开展多种形式的合作项目，实现稳中有进的发展战略，逐步发展成为国内资源类具有重要影响力的上市公司当地政府的大力支持当地政府的大力支持中国银泰创新农业板块通过生态造地、现代农业产业园开发、美丽乡村建设、发展农村电商业务，打造全国乃至全球有影响力的创新农业集团。中国银泰得到河北省政府在建设开发政策方面58、的重点支持，在资产经营方面有很大的区域竞争优势良好的客户合作关系良好的客户合作关系中国银泰目前已成为国内与奢侈品品牌合作最多的企业之一，与国内外2,000余家知名品牌保持着良好合作。此外，还与阿里巴巴、特斯拉、北京大学、华谊兄弟、生命滙等保持良好合作关系中国银泰是一家多元化产业投资公司，下辖商业零售、地产经营、矿产资源、农业发展、产业新城、投资与金融、社会公益等多板块业务，拥有多家境内外上市公司和100多家控股和参股公司，各个业务板块相互补充，协调发展，有效降低了中国银泰整体经营风险以及经济周期波动对其经营的影响多元化多元化产业经营优势产业经营优势行业行业竞争竞争地位地位Do not put 59、content 恒泰证券增信主体/优先收购权人北京国俊页码 33基本情况基本情况北京国俊投资有限公司（以下简称“北京国俊”）成立于2001年，注册资本5,000万元人民币，实际控制人为沈国军。北京国俊为投资管理平台，其主营业务通过下属子公司开展，其中中国银泰和银泰置地为北京国俊最重要的两大子公司0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2013年2014年2015年其他收入融资租赁收入物业收入餐饮住宿、酒店销售商品收入有色金属矿采选业房地产业主营业务收入构成情况主营业务收入构成情况308.42 479.55 582.26 603.53 43.68 120.91 138.60、25 138.73 01002003004005006007002013年末2014年末2015年末2016年3月末资产总计净资产（亿元）资产资产规模规模财务情况财务情况北京国俊主营业务包含房地产、有色金属矿采选、商品销售、餐饮住宿、酒店、物业、融资租赁及其他，其中占比最大的业务收入来源于房地产板块，包括房地产开发和商业运营2013-2015年，北京国俊分别实现主营业务收入20.96亿元、30.65亿元和43.62亿元，主营业务收入呈迅速增长的趋势，年均复合增长率为45.28%；毛利率方面，房地产业、有色金属矿采选业务获利空间较大，2015年毛利率分别为50.45%和89.85%，处于较高水平61、最近三年及一期，北京国俊资产规模保持稳步增长，主要原因有：（a）并表范围增加；（b）2015年起投资性房地产的后续计量调整为以公允价值模式进行计量，调整后出现了较大幅度的增值Do not put content 恒泰证券增信主体/优先收购权人北京国俊（续）页码 34重要子公司银泰置地情况重要子公司银泰置地情况北京国俊的房地产开发业务主要由其持股95%的子公司北京银泰置地商业有限公司（以下简称“银泰置地”）负责运营。银泰置地成立于2001年，注册资本10亿元人民币，2014-2015年分别实现主营业务收入分别为12.89亿元和23.87亿元银泰置地目前主要负责国内的“银泰中心”、“银泰城”及“银62、泰MALL”三大系列产品的开发建设。由银泰置地负责开发建设的项目已达21个，在建项目建筑面积超过659万平方米，主要分布于杭州、宁波、成都等多个城市。截至2015年末，银泰置地在建项目为15个，将在2016-2017年末陆续开业运营苍南银泰城成都银泰中心杭州城西银泰城杭州临平理想银泰城杭州西溪银泰城杭州湖滨银泰宁波东部新城宁波北仑银泰城Do not put content 恒泰证券目录目录页码 351.产品概览32.交易结构123.物业资产情况204.主要参与方简介295.风险风险揭示与缓释揭示与缓释36Do not put content 恒泰证券与基础资产相关的风险页码 36风险风险缓释因63、素缓释因素基础基础资产现金流不足风险资产现金流不足风险：在专项计划存续期内，如银泰置业未按时足额向信托清偿贷款，并且增信主体未履行其在保证合同中的保证责任的，可能导致信托财产的现金流无法达到预期水平，从而影响资产支持证券持有人预期收益的实现1银泰置业实力较强，历史上信用情况较好，其不按时足额偿还本息的概率较小银泰置业及增信主体应履行如下担保措施：（1）银泰置业以银泰中心物业提供抵押担保；增信主体已在专项计划设立日前将等额于3个月A类本息金额的保证金支付至专项计划账户；（2）中国银泰、北京国俊将各自持有的银泰置业全部权益进行质押担保；（3）中国银泰和北京国俊对银泰置业的全部债务承担连带保证责任当64、银泰置业未能按时足额偿付贷款本息，且增信主体未能承担连带保证责任时，管理人有权宣布专项计划终止1目标资产运营收入及租金收入波动的风险目标资产运营收入及租金收入波动的风险：目标资产运营收入波动风险主要体现为北京柏悦酒店的客房、餐饮和其他收入波动的风险，以及银泰中心物业写字楼部分及银泰中心物业商业部分租金收入和其他收入波动的风险2目标资产为北京市标志性建筑物，地处国贸CBD核心区域，地理位置优越、商务配套设施完善、交通便利且周边环境良好，为北京高端消费群体的主要活动区域，运营收入和租金收入较为稳定当发生现金流净额覆盖不足事件的，增信主体应在相应现金流核算日后【5】个工作日内，将届时适用的EBITD65、A目标值的1.3倍减去当期现金流净额的差额支付至专项计划账户在专项计划存续期内，如预计基础资产现金流相比预期减少20%以上（含），管理人应按照中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向上交所、中国基金业协会报告2Do not put content 恒泰证券与基础资产相关的风险（续）页码 37风险风险缓释因素缓释因素优先收购权人不按时足额支付权利维持费的风险优先收购权人不按时足额支付权利维持费的风险：如果出现优先收购权人未能根据优先收购权协议的约定按时足额支付任何一期权利维持费的，则可能会影响优先B类资产支持证券持有人及优先C类资产66、支持证券持有人预期收益的实现在进行现金流预测时，会计师采取了谨慎和保守的原则进行预测，进行了严格的现金流情景模拟和敏感性分析本专项计划设定了目标资产抵押，增信主体持有的银泰置业权益质押，增信主体对银泰置业在贷款合同项下的债务承担连带责任保证；证券的结构化分层等增信措施，为资产支持证券本金和预期收益的兑付提供较好保障资产资产现金流评估预测偏差可能导致的投资风险现金流评估预测偏差可能导致的投资风险：本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响基础资产未来现金流的因素主要包括：目标资产运营收入及租金收入等。预测可能出现一定程度的偏差，资产支持证券持有人可能面临资产支持证券投资风67、险344中国银泰、北京国俊综合实力较强，历史上信用情况较好，不按时支付权利维持费的概率较小优先收购权人未能按时足额支付任何一期权利维持费的，管理人有权宣布专项计划终止。在此情形下，如（a）银泰置业未将尚未清偿的本金及利息足额支付至信托财产专户，且（b）优先收购权人也未按时足额支付行权价格的，则管理人有权指示信托受托人，（1）就银泰中心物业行使抵押权、就中国银泰、北京国俊各自持有的银泰置业权益行使质押权，以银泰中心物业和/或银泰置业质押权益进行折价，或拍卖、变卖银泰中心物业和/或银泰置业质押权益，或请求人民法院对银泰中心物业和/或银泰置业质押权益进行拍卖、变卖，及/或（2）要求增信主体承担连带保68、证责任，所得款项均应划入信托财产专户，并将前述款项扣除相关税费后按顺序分配给资产支持证券持有人3Do not put content 恒泰证券与专项计划相关的风险页码 38风险风险缓释因素缓释因素银银泰中心物业原抵押权无法如期解除的泰中心物业原抵押权无法如期解除的风险风险：若银泰置业与相关抵押权人未能在规定时间解除银泰中心物业原抵押权负担，可能对专项计划造成不利影响1为保证银泰中心物业抵押权登记按时完成，增信主体应在专项计划设立日前将等额于专项计划设立日起3个月A类资产支持证券本息金额作为保证金支付至专项计划账户，直至抵押权登记完成之后，保证金方可无息退还给相应增信主体在相关物业负担解除及抵押69、他项权登记手续办理完成前，管理人对银泰置业相关证照、公章进行严格监管，直至银泰中心物业原抵押权如期解除，信托受托人被登记成为唯一抵押权人时方可解除若自专项计划设立日起3个月或管理人另行指定的期限内，银泰中心物业原抵押权仍未全部解除并注销抵押登记，或信托受托人尚未代表信托被房屋及土地主管部门登记为银泰中心物业的唯一抵押权人的，管理人有权宣布专项计划终止1增信主体的信用风险增信主体的信用风险：增信措施发挥作用的效果主要取决于增信主体的自身运营情况及尽责履约程度等因素。若增信主体拒绝履行或者延迟履行上述义务，或因经营不善或破产等原因无法履行上述义务，则可能会对专项计划产生影响2增信主体自身运营能力和70、综合实力较强，历史信用表现较好根据约定，若增信主体拒绝履行或者延迟履行任何付款义务，则除了足额支付相关款项以外，增信主体还应每日按照应付未付金额万分之二的比例支付违约金，直至将应付资金支付完毕为止。同时，如增信主体未能履行约定的相关义务的，则管理人有权（但无义务）宣布专项计划终止2Do not put content 恒泰证券与专项计划相关的风险（续）页码 39风险风险缓释因素缓释因素流动性流动性风险风险：本专项计划资产支持证券可以在上海证券交易所的固定收益证券综合电子平台进行转让，但在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人可能面临无法在合理的时间内以合适的价格出售资产支持证券的风险根据专项71、计划文件的规定，增信主体为资产支持证券的退出提供流动性支持，如增信主体未能按照增信安排协议约定的时间及金额及时、足额支付流动性支持金，则增信主体除应继续支付相应资金外，还应每日按照应付未付金额万分之二的标准向管理人支付违约金，直至增信主体将相关资金支付完毕为止；同时，鉴于增信主体拥有较强的综合实力，增信主体届时无法提供流动性支持的风险也较小资产资产支持证券持有人无法退出专项计划的风险支持证券持有人无法退出专项计划的风险：本专项计划资产支持证券存在专项计划退出与开放程序，如果截至某一开放参与日前【9】个工作日（R-【9】），管理人从登记托管机构获取的已确认完成退出的资产支持证券份额与该日对应的开72、放退出登记期内申请退出的资产支持证券份额存在差额，且增信主体未在开放参与日（R）买入差额部分的全部份额，则资产支持证券持有人将面临无法退出专项计划的风险344根据专项计划文件的规定，优先A类、优先B类和优先C类资产支持证券持有人可在开放退出登记期向管理人申请办理资产支持证券的退出。此外，上海证券交易所固定收益证券综合电子平台的资产支持证券流动性受到参与机构、规模等一系列因素的影响，随着企业资产证券化市场规模的扩大、交易品种的丰富、参与机构的多样化及协议式质押式回购机制的推广，本专项计划资产支持证券的流动性有望得到进一步提升3Do not put content 恒泰证券与专项计划相关的风险（续73、）页码 40风险风险缓释因素缓释因素评级评级下调的风险下调的风险：本专项计划优先A类资产支持证券的初始评级为【AA+】级、优先B类资产支持证券的初始评级为【AA】级、优先C类资产支持证券的初始评级为【AA】级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响5管理人已充分考虑评级下调风险对本专项计划带来的影响，在交易文件中做出相应约定。根据增信安排协议的规定，如发生任一评级下调事件的，增信主体须在下述评级下调增信安排中选择一种并书面通知管理人：（1）银泰置业提前清偿贷款合同项下本息；（2）优先收购权人行使对信托受益权的优先收购权；（3）启动临时开放程序；或（4）由增信主74、体向专项计划支付保证金5资产资产支持证券提前终止支持证券提前终止/资产支持证券持有资产支持证券持有人提前人提前退出的退出的风险：风险：于任一开放参与日，管理人有权分配截至该日某类资产支持证券的未分配本金和预期收益，从而提前终止该类资产支持证券根据专项计划文件的约定，在发生前述提前终止/提前退出的情况下，管理人将提前【45】个工作日通知优先A类资产支持证券持有人、优先B类资产支持证券持有人和优先C类资产支持证券持有人66Do not put content 恒泰证券与专项计划相关的风险（续）页码 41风险风险缓释因素缓释因素专项专项计划运作风险和账户管理风险计划运作风险和账户管理风险：若管理人对75、经济形势判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平，可能产生风险。专项计划账户中的投资管理、资金划转、资产分配等事项均依赖于管理人和托管人的相互监督和配合，一旦出现协调失误或者管理人、托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险本专项计划聘任的中介机构的专业经验整体比较丰富，风控措施比较严密，各机构通过托管协议、信托合同及监管协议等进行相互的制约与监督。此外，如果上述中介机构未履行勤勉尽责义务，导致专项计划资产支持证券持有人利益受到损害的，将追究其违约责任，并根据相关的解聘更换程序解聘，其原履行的职能和义务将由继任的中介机构继续履行管理管理人、信托受托人、托管人、76、监管银行尽责履人、信托受托人、托管人、监管银行尽责履约风险：约风险：本专项计划的正常运行依赖于管理人、信托受托人、托管人和监管银行等中介机构的尽责服务。若上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给专项计划资产支持证券持有人造成损失788本专项计划的基础资产已经事先确定，且各方通过签署一系列交易文件，已经对专项计划的运行机制达成了共识；管理人企业资产证券化经验丰富，建立了一整套内控和后督体系，托管人作为实力较强的股份制商业银行，托管经验丰富，预计专项计划的运作风险较低7Do not put content 恒泰证券宏观风险页码 42风险风险缓释因素缓释因素利率风险77、利率风险：市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响资产支持证券持有人收益。此风险表现为，资产支持证券的预期收益相对固定，在市场利率上升时，资产支持证券的市场价格可能会下降通过簿记确定的专项计划资产支持证券预期收益率中包含了对未来利率波动影响的考虑，投资者可以通过转让或退出专项计划来规避未来利率超预期上升的风险法律法律、政策环境改变的风险政策环境改变的风险：目前资产证券化是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的法律制度、配套政策仍在不断调整和更新的过程之中。如果有关法律制度、配套政策发生变化，可能会对专项计划产生不利影响税务风险税务风险：本专项计划分配时，资产支持证券持有人获得78、的收益将可能被要求缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负。这可能会给专项计划资产支持证券持有人带来额外的税务支出风险我国的法律在不断的完善中，即使将来有关投资政策有所变化，但根据法律效力的溯及力原则和合同的意思自治原则，本专项计划的约定将受到合法保护。同时管理人将加强对于宏观经济和政策的研究，深入与主管部门的联系、沟通，加强对政策和市场发展趋势的把握，将相关政策风险降到最低考虑专项计划的交易实质，预期未来将继续按税收中性原则执行，税法变化导致额外增加资产支持证券持有人税务负担的风险较低。同时，管理人在管理专项计划的过程中将加强政79、策研究和与管理层的沟通，在尽可能的情况下为资产支持证券持有人争取较好的税收待遇133212Do not put content 恒泰证券其他风险页码 43风险风险缓释因素缓释因素技术风险：技术风险：在专项计划的日常交易中，可能因为管理人、信托受托人、托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响管理人、信托受托人、托管人、监管银行均为实力较强、运作规范的金融机构，证券交易所和证券登记结算机构均为公信力较强、运作历史悠久的专业机构，各方均设立了严谨周密的内部控制措施，能够有效预防和应对操作风险操作风险操作风险：管理人、80、信托受托人、托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险122管理人、信托受托人、托管人、监管银行均为国内实力较强的金融机构，不仅拥有完备的硬件设备、充足的人员储备，而且在同类业务中已经积累了较为丰富的技术经验；证券交易所和证券登记结算机构均为公信力较强、运作历史悠久的专业机构。此外，上述机构均已经针对相关技术风险准备了应急预案，预计本专项计划面临的技术风险较低1Do not put content 恒泰证券其他风险（续）页码 44风险风险缓释因素缓释因素不可抗力风险：不可抗力风险：在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的81、不可抗力因素，可能会对专项计划资产和收益产生不利影响当有其他不可预知、不可防范的风险发生时，管理人将按照专项计划文件和监管机构的规定，尽职履行相关义务，全力保障专项计划资产支持证券持有人的权益其他不可预知其他不可预知、不可防范的风险不可防范的风险344为降低不可抗力可能对专项计划资产和收益产生的不利影响，在发生不可抗力时，管理人将与相关各方积极沟通、配合，采取各种合理可在发生不可抗力时，管理人将与相关各方积极沟通、配合，采取各种合理可行的措施履行相关义务，降低不可抗力事件造成的不利影响。同时，根据需要，管理人将与相关各方磋商，决定是否终止专项计划或根据不可抗力对专项计划的影响免除或延迟相关义务的履行，并提请资产支持证券持有人大会通过3Do not put content 恒泰证券致谢致谢！页码 45