1、机密机密私募基金投资操作实务私募基金投资操作实务-及风险资本-高科技企业-资本市场的关系及风险资本-高科技企业-资本市场的关系2008年年1月月1日日联合信贷（中国）金融公司 执行副总裁 刘海林联合信贷（中国）金融公司 执行副总裁 刘海林机密机密目录目录第一部分 私募股权基金概述第二部分 私募股权投资基金运作概述第三部分 私募股权投资基金项目融资流程第四部分 私募股权基金投资中需要注意的问题第五部分 谈谈风险资本第一部分 私募股权基金概述第二部分 私募股权投资基金运作概述第三部分 私募股权投资基金项目融资流程第四部分 私募股权基金投资中需要注意的问题第五部分 谈谈风险资本-高科技企业高科技企业2、-资本市场的关系资本市场的关系机密机密第一部分 私募股权基金概述概念：私募私募股权投资私募股权投资基金全球私募股权基金的发展概况发展速度投资者投资领域投资区域基金的种类在金融领域的地位机密机密私募、私募股权投资、私募股权投资基金私募、私募股权投资、私募股权投资基金私募指的是向有限数量的成熟投资者直接发行私募证券。私募和公开发行(向公众募集）相反。私募证券的投资者包括保险公司、养老基金、夹层投资基金、股票基金和信托以及个人（在某些特定条件下）。私募证券的种类包括债券，股权和混合证券。在美国，根据1933 年证券法案，私募证券不需公开登记。1933年证券法案的D法规描述了私有证券无需公开登记的情况3、，私募的程序也比D法规要求的公募的程序简单。私募程序要求有一份私募备忘录，内容和公开发售的招股说明书类似。私募（私募（Private Placement）机密机密私募、私募股权投资、私募股权投资基金私募、私募股权投资、私募股权投资基金欧洲私募股权投资与创业投资协会（The European Private Equity and Venture Capital Association，EVCA）将“私募股权投资”定义为：“为非上市企业提供股权资本，可用于开发新产品和新技术、增加运营资本、收购，或改善企业的财务状况，也可用来解决所有权和管理问题，例如家族企业的持续经营，或管理层收购。严格地讲，创业4、投资（Venture Capital)是私募股权投资的一个子集，是指对创建、早期发展或扩张阶段的股权投资。著名评级机构标准普尔对“私募股权投资”的定义是：“私募股权投资是各种另类投资（alternative investment）的统称，包括对非上市公司的股权投资、创业投资、较大规模和中等规模的杠杆收购、夹层债务和夹层股权投资（Mezzanine），以及房地产投资等；此外，私募股权投资还包括对上市公司进行的非公开的协议投资（Private Investment in Public Equity,PIPE）。”私募股权投资除了投资对象主要是非上市交易股权外，还有不同于其他投资活动的两个显著特点：5、一是私募股权投资最终要通过退出获得投资收益，二是私募股权投资在为企业提供资本的同时还要对被投资企业实施密切的监督与必要的辅助支持，通过调整企业发展战略、改善公司治理等策略提升企业价值。私募股权投资（私人权益投资）（私募股权投资（私人权益投资）（Private Equity）机密机密私募、私募股权投资、私募股权投资基金私募、私募股权投资、私募股权投资基金公 司 养 老 基 金（Corporate Pension Funds）公 共 养 老 基 金（Public Pension Funds）捐 赠 基 金（Endowments）基 金 会（Foundations）银 行 控 股 公 司（Bank 6、Holding Companies）富 有 家 庭 和 个 人（Wealthy Families andIndividuals）保 险 公 司（Insurance Companies）投 资 银 行（Investment Banks）非 金 融 企 业（Nonfinancial Corporations）其 他 投 资 者（Other Investors）资 金资 金股 权 凭 证有 限 合 伙权 益资 金监 督 控 制咨 询私 募 证 券资 金私 募 证 券直 接 投 资（包 括 银 行 控 股 公 司 附 属SBICs和 非 金 融 机 构 附 属 从 事私 募 股 权 投 资 部 门）有7、 限 合 伙由 独 立 合 伙 组 织 管 理由 金 融 机 构 附 属 公 司管 理其 他 中 介小 企 业 投 资 公 司（SBICs）上 市 交 易 的 投 资 公 司投 资 者发 行 人中 介新 企 业早 期后 期中 等 规 模 未 上 市 企 业扩 张 阶 段 资 本 支 出并 购资 本 结 构 变 更财 务 重 组财 务 困 境所 有 权 变 化 所 有 者 退 休公 司 分 立上 市 公 司管 理 层 或 杠 杆 并 购财 务 困 境特 殊 情 形私募股权投资基金（私募股权投资基金（Private Equity Fund）机密机密全球私募股权基金的发展概况全球私募股权基金的发展概8、况第一只私募基金是阿尔弗累得.文斯勒.琼斯于1949年在美国创立，1968年以前大约有200只对冲基金，美国华尔街私募基金行业的发展主要集中在20世纪90年代以后。1988年以后，私募基金数量以平均每年超过17%的速度增长，并在本世纪后继续保持高速增长。到2003年底，全球私募基金的数量的数量已超过8000家，管理资产规模已超过8000亿美元，在15年的时间里，私募基金数量增加近5倍，管理资产规模增加约20倍。1998-2005年私募基金投、融资规模年私募基金投、融资规模单位：10亿美元融资规模投资规模私募基金规模在过去私募基金规模在过去15年内飞速增长年内飞速增长资料来源：普华永道报告机密机9、密全球私募股权基金的发展概况全球私募股权基金的发展概况在过去6年中，私人股权基金筹资年增长率超过19%,主要资金来源为机构投资者。在欧洲，以往5年中主要投资者为养老基金23%，银行20%，组合基金17%，保险公司10%，政府机构8%，个人投资者仅占6%，其它为大学基金等机构投资者。美国约有1,800余家私人股权基金，管理资产规模6,700亿美元；欧洲有1,100家，规模约2,000亿欧元；亚洲私人股权基金管理资产规模1,600亿美元。2006年全球私人股权基金筹集资金总额达4,320亿美元机密机密全球私募股权基金的发展概况全球私募股权基金的发展概况国外私募股权投资基金经过30年的发展，成为仅次10、于银行贷款和IPO的重要融资手段。国外私募股权投资基金规模庞大，投资领域广泛，资金来源广泛，参与机构多样化。目前西方国家私募股权投资占其GDP份额已达到4%5%。美国公司2006年通过私募交易融资资金超过了首次公开发行(IPO)的融资额，越来越多发行股票的公司正在规避美国公开市场的严格审查和高额成本。私募股权基金成为企业主要的融资手段之一私募股权基金成为企业主要的融资手段之一机密机密全球私募股权基金的发展概况全球私募股权基金的发展概况高科技产业是私募股权的重要投资对象，但近几年投资增速放缓。私募股权基金的投资对象私募股权基金的投资对象私募基金对高科技产业的投资趋势私募基金对高科技产业的投资趋势11、总投资总投资对高科技产业的投资对高科技产业的投资资料来源：普华永道报告机密机密全球私募股权基金的发展概况全球私募股权基金的发展概况美国、英国、中国、法国和日本是私募基金投资的前五大区域。近年来，私募基金在中国的投资每年以200%以上的速度增长。截至2006年底，全球共有350余家私募股权投资和风险投资公司管理针对中国市场的投资资金，总额达到124亿美元。亚洲，特别是中国，是私募基金的投资热点亚洲，特别是中国，是私募基金的投资热点私募基金投资地理分布（截至私募基金投资地理分布（截至2006）资料来源：普华永道报告机密机密全球私募股权基金的发展概况全球私募股权基金的发展概况创投基金（风险投资基金）12、：投资种子期和成长期的高风险企业。投资扩展期企业的投资基金：投资与有较稳定现金流的企业，对企业控制权并无兴趣。并购投资基金：收购基金在国际私人股权投资基金行业中占据着统治地位，占据每年流入私人股权投资基金的资金超过一半，相当于风险投资基金所获资金的一倍以上。收购基金选择的对象是成熟企业，意在获得目标企业的控制权。过桥基金：投资过渡期企业的或者上市前企业。组合基金：一只组合基金积聚资金，然后投资于许多私募股权基金。资料来源：新闻资料私募基金的种类私募基金的种类机密机密第二部分私募股权投资基金运作概述第二部分私募股权投资基金运作概述一般程序行业调研投资项目的选择标准多种投资工具的选择风险投资项目周13、期尽职调查（Due Diligence)基金投资人的价值投资退出机密机密私募股权投资基金运作概述私募股权投资基金运作概述项目接触调查和评估投资决策增值服务退出变现私募股权投资的一般程序私募股权投资的一般程序机密机密私募股权投资基金运作概述私募股权投资基金运作概述行业研究（信息搜集）行业研究（信息搜集）零散的信息整理零散的信息整理已有的行业研究报告已有的行业研究报告商业研究机构的报告商业研究机构的报告行业协会的报告行业协会的报告投资银行、证券公司等金融机构对同行业上市公司的研究报告投资银行、证券公司等金融机构对同行业上市公司的研究报告上市公司年报中的行业概览章节上市公司年报中的行业概览章节新闻资14、料（新闻资料（Google、Baidu、Yahoo等）等）政府报告政府报告行业内各公司的网站行业内各公司的网站新闻资料（新闻资料（Google、Baidu、Yahoo等）等）数据库（数据库（Bloomberg，Mergermarket等）等）电话咨询和访谈电话咨询和访谈政府文件政府文件注意：注意：1、同时使用中、英文的检索，必要时选取其它语言，利用翻译软件（如、同时使用中、英文的检索，必要时选取其它语言，利用翻译软件（如Google词典）阅读；词典）阅读；2、尽量选择最新的数据和资料；、尽量选择最新的数据和资料；3、整理信息的时候随时标注信息来源；、整理信息的时候随时标注信息来源；机密机密私募15、股权投资基金运作概述私募股权投资基金运作概述行业研究（研究内容）行业研究（研究内容）行业规模发展潜力行业发展的驱动因素核心增长力最新趋势行业规模发展潜力行业发展的驱动因素核心增长力最新趋势市场地区细分产品细分渠道和销售市场地区细分产品细分渠道和销售行业集中度行业壁垒主要竞争对手政策约束环境影响行业集中度行业壁垒主要竞争对手政策约束环境影响行业集中度行业壁垒主要公司介绍行业集中度行业壁垒主要公司介绍盈利模式盈利能力盈利模式盈利能力/水平水平技术发展情况技术发展趋势对新技术的需求技术发展情况技术发展趋势对新技术的需求注意：不同的公司行业研究的侧重点有所不同，但盈利模式和盈利能力始终是分析的关键，其16、它材料亦可为盈利分析提供参考。注意：不同的公司行业研究的侧重点有所不同，但盈利模式和盈利能力始终是分析的关键，其它材料亦可为盈利分析提供参考。行业研究行业研究机密机密私募股权投资基金运作概述私募股权投资基金运作概述行业研究（报告模版）行业研究（报告模版）市场规模的驱动力市场发展趋势地区分布产品结构市场规模的驱动力市场发展趋势地区分布产品结构市场竞争市场竞争机密机密全球私募股权基金的发展概况全球私募股权基金的发展概况高成长性企业-所在行业：在国民经济结构中具有广阔的市场需求和增长前景-企业选择：商业模式简单透明，具有较好的赢利性，净利润平均年增长率一般在25%以上-企业家：企业创始人或主要管理层17、具有良好的领导能力，团结团队的能力，有前瞻性的思维创造能力，过去有良好的工作业绩，收购兼并项目：在行业中占有重要地位，或具有某一方面的潜在优势，或垄断性资源，但存在以下某方面的缺陷-股权结构不合理，对公司治理产生负面影响-由于管理水平地下，不合理的增加公司运营成本，并使公司亏损-具有良好的技术优势，但市场定位错误导致企业不盈利-相对于同行业竞争对手是竞争劣势，但具有优势互补的可能性与可行性资料来源：新闻资料私募股权基金的投资项目的选择标准私募股权基金的投资项目的选择标准机密机密私募股权投资基金运作概述私募股权投资基金运作概述优先股可转换债附购股权债多种投资工具的选择多种投资工具的选择机密机密私18、募股权投资基金运作概述私募股权投资基金运作概述种子期(seed stage)成长期(star-up stage)扩 张 期(development stage)成熟期(mature stage)资本退出(exit)风险投资的项目周期风险投资的项目周期机密机密私募股权投资基金运作概述私募股权投资基金运作概述管理和管理团队财务和现金流量市场和商业模式研发和后续产品法律和关联交易调查和评估的内容调查和评估的内容机密机密私募股权投资基金运作概述私募股权投资基金运作概述投资人的价值?投资基金股东的背景?资本运作能力项目经理和项目小组的价值?财务、人事、技术等协调能力?资本运作能力提高管理水平提高管理水平19、引入新的商业概念引入新的商业概念设计退出通道设计退出通道新资源的支持新资源的支持增值服务增值服务投资者的价值投资者的价值机密机密私募股权投资基金运作概述私募股权投资基金运作概述公开上市收购兼并股份回购清理公司私募股权投资的退出私募股权投资的退出机密机密私募股权投资基金运作概述私募股权投资基金运作概述风险企业的股票第一次向公众公开发行（Initial Public Offering,IPO）主板市场和二板市场（创业板、NASDAQ）这是风险投资最佳退出方式私募股权投资的退出私募股权投资的退出公开上市公开上市机密机密私募股权投资基金运作概述私募股权投资基金运作概述被大企业或产业投资收购或兼并（M&20、A，Mergers and Acquisitions)或风险投资公司之间的股权转让处于成熟期、成长期阶段的风险企业不同的阶段投资；不同的投资组合必须考虑激励机制、收购方意图、交易方式等因素私募股权投资的退出私募股权投资的退出收购兼并收购兼并机密机密私募股权投资基金运作概述私募股权投资基金运作概述一定期限后，创业者按约定的价格从投资者手中购回部分或全部股权股权和债权结合，使风险在投资双方分摊创业者在投资者帮助下使企业壮大后，也乐意购回股权，获得对企业的控制权私募股权投资的退出私募股权投资的退出股权回购股权回购机密机密第三部分 私募股权投资基金项目融资流程第三部分 私募股权投资基金项目融资流程私募21、投资项目融资流程介绍私募投资项目融资流程介绍项目简介（项目简介（Teaser）保密协议（保密协议（CA）信息备忘录信息备忘录(IM)投资意向书（投资意向书（Term Sheet）尽职调查（尽职调查（Due Diligence）估值（估值（Valuation）投资合同（投资合同（SPA）机密机密私募股权投资基金项目融资流程私募股权投资基金项目融资流程私募投资项目融资流程私募投资项目融资流程管理层法律顾问审计机构财务顾问相关文件资料管理层法律顾问审计机构财务顾问相关文件资料计划拟定目标xx制定销售战略xx聘请中介服务机构律师/会计师/财务顾问xx召开启动工作会议xx尽职调查清单准备中介机构尽职调查22、xx审计、估值分析xxx准备促销资料(teaser、信息备忘录)xx推介信或信息备忘录起草保密协议书(“CA”)/不披露协议书(NDA)x保密协议书选择潜在投资者xx投资者清单准备管理层演示会和数据室xx第一轮：促销阶段向潜在投资者发放 teaserx向有兴趣的投资者分发保密协议书x分发招标函和信息备忘录x第一轮投标书准备买卖协议的理想格式(“SPA”)xx股权买卖协议书征求投资者的投资兴趣（无法律约束力）xx评审投标书xx确定侯选投资者名单xx第二轮：买方尽职调查分发数据室索引和使用规则xx数据室清单和使用规则进行管理层演示会xx使用数据室及进行实地考察xx分发买卖协议书xx征求正式的投标书23、x第二轮投标书评审正式投标书及挑选最佳方案xx 谈判签署谅解备忘录或意向书（非强制性）xxx价格和条款谈判xxx提供公平意见x公平意见报告、会议备忘录商定、签署买卖协议书xxx公开披露xxx结算交割进行结算交割的尽职调查xxx收到所需的批复xxx进行结算交割后行政程序x交易总结报告主要责任方主要责任方私募股权投资基金参与其中机密机密私募股权投资基金项目融资流程私募股权投资基金项目融资流程Teaser2-3页的对公司、行业和交易的简要介绍，和保密协议一起分发给投资人。如果投资人对该投资项目感兴趣，将签订保密协议。机密机密私募股权投资基金项目融资流程私募股权投资基金项目融资流程保密协议（保密协议（24、CA）有投资意向的私募股权基金与项目公司签订保密协议。机密机密私募股权投资基金项目融资流程私募股权投资基金项目融资流程信息备忘录信息备忘录结构结构签订了保密协议的私募股权投资基金将收到公司（财务顾问）发出的信息备忘录，信息备忘录是对融资公司的全面细致的介绍，通常为50页以上。资料来源于行业研究、融资公司提供的资料以及和管理层的沟通机密机密私募股权投资基金项目融资流程私募股权投资基金项目融资流程投资意向书（投资意向书（Term Sheet）与投资框架协议,2007本框架协议意向书旨在及其附属企业，以及可能的合作投资者（统称“投资人”），投资公司（一家在注册的公司，“公司”）事宜（“投资”）的主要25、合同条款，仅供谈判之用。公司的主要资产是公司，在本框架协议中，“公司”指上述公司及其所有附属公司。本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”、“排他性”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。排他性条款保密一般条款投资金额：购买现有的普通股投资金额：购买现有的普通股投资者将以人民币元（相当于美元）向原股东购买股，获得的现有股权。这些股权与上述股权合称为股权,享有同等权利和利益。证券类别：证券类别：投资者获得26、的投资权益称为“”，具有本框架协议规定的各项权利和利益。如法律法规的限制，本框架协议规定的权利和利益无法充分实现，投资者和公司将采用其他法律允许的其他方法，在最大范围内实现本框架协议规定的投资者的权利和利益。购买价和初始估值购买价和初始估值购买价代表投资前全面稀释公司估值人民币元（相当于美元）、投资后全面稀释公司估值人民币元（相当于美元），估值的依据为公司提供的盈利预测。交割完成后公司的股权结构表附后。按照业绩调整条款（见下文），初始估值可以向下调整。业绩调整条款和实际估值业绩调整条款和实际估值如果在年月日至年月日止的个月期间，公司税后净赢利达到人民币元或更多，公司全面稀释投资后估值保持人民币27、元不变。如果公司没有达到该税后净赢利目标，则公司全面稀释的投资后估值应根据以下公式调整。全面稀释的投资后估值=乘以年月日至年月日止的个月期间的净利润如果启动以上业绩调整条款，公司创建人应立即无偿（或以象征性价格）向投资者转让部分权益（或以法律允许的投资者成本最低的其他方式），使投资者所占的股权比例反映公司的调整后全面稀释投资后估值。在计算业绩调整时，通过收购兼并或其他非常规或不可重复方法取得的盈利不应计入公司的实际赢利。实际盈利应四舍五入至万元人民币。经营业绩应依据中国GAAP计算，并应由指定的会计师事务所审计确认无误。公司应在上述年度截止后三个月内提供经审计的财务报告。机密机密私募股权投资基28、金项目融资流程私募股权投资基金项目融资流程投资意向书（投资意向书（Term Sheet）增资权增资权公司应向投资者发行一个增资权，授权投资者再行以万美元（相当于人民币万元）追加投资，获得公司全面稀释后的股权（享有股权的各项权利，这些股份的购买价应根据股权的业绩调整条款和反稀释条款进行调整）。增资权的行使价格为每股元人民币，相当于购买价的。增资权的行使不应附带任何实质性条件，可以在交割后的任何时间行使，直至（i）交割后的年，或（ii）合格的IPO（定义如下），以较早者为准。雇员和董事期权雇员和董事期权在交割时，公司应预留部分股权，相当于交割后全面稀释总股本的%，以备向雇员、管理人员、董事或公司顾29、问分配（“雇员”），分配应按照经董事会批准股份购买或期权计划（“ESOP”）进行。期权的行使价不应低于的购买价。任何在投资前持有超过%公司普通股的雇员、管理人员、董事或顾问不应再获得ESOP。在交割后，所有授予雇员、董事、顾问和其他服务提供者的股份和股份等同物应按照惯例分四年逐步生效。公司应在交割结束后立即向每一位在公司的董事分配相当于交割后全面稀释总股本的股份期权（包括在预留的ESOP里），行使价格为购买价（按照业绩调整条款调整），在分配后立即全部确权。所得款项用途所得款项用途公司应根据经批准的公司预算和营业计划将从投资中获得的款项用做业务扩张、研发投入和流动资金等。目标交割日目标交割日本框30、架协议签订后的天（“交割日”）。交割日为公司完成必要工商登记，投资者成为公司股东之日。公司及投资者应尽力争取在本协议签订后的日内完成交割。管理费管理费公司应支付实际发生的管理费，包括但不限于发生的与本次投资相关的尽职调查及准备、谈判、翻译和制作所有文件的费用，包括聘请外部律师、会计师和其他专业顾问的费用以及因中国政府审批需要的翻译、公证和认证费用，不论投资是否完成。公司还应向支付在交割完成后，所发生的与持有和处置本投资相关的合理的外部律师费用，包括但不限于与文件审阅、通知、放弃或修订投资者权利的费用。除非获得投资者书面同意，公司没有因为本框架协议及其描述的投资承担支付顾问费、咨询费、中介费、代31、理费、佣金或其他费用的责任。投资协议投资协议陈述和交割条件陈述和交割条件的投资应根据公司和投资者都能接受的投资协议进行。投资协议应包括由公司和创建人做出的适当和通用的陈述、保证和承诺及其他内容。除其他适当和通常的条件外，交割条件还应包括，股权的权利和利益股息权股权的权利和利益股息权除非得到投资人的书面批准，公司在可以向股东分配相当于投资人投资总额的的年股息之前不进行利润分配。清算权清算权若发生清算事件（详见下文定义），的持有人可优先于其它股权的持有人获得相当于投资金额倍的金额加上任何宣布而未派发红利（“优先额”）。在优先额得到全面偿付之后，公司的全部剩余资产或公司或其股东所获的款项按照股权比例32、派发给全体股权持有人。“清算事件”应包括赎回权赎回权从交割日起的第年始，持有公司多数股权的股东可要求公司按照投资金额的%的价格加上应付但未付的股息（“赎回价格”）赎回，该赎回价格根据股票分拆、红利股、资本重组和类似交易按比例调整。若在赎回当日，公司届时可依法赎回的数量小于被要求赎回的数量，则任何未赎回的均应在未来公司依法可以履行赎回义务之时尽快被赎回。若公司无足够现金来合法地赎回所有应赎回的，则公司应将未赎回的股权转换成一年到期年息为%的票据，且在公司支付全部款项之前的持有人有权选举董事会中多数董事。机密机密私募股权投资基金项目融资流程私募股权投资基金项目融资流程投资意向书（投资意向书（Ter33、m Sheet）放弃放弃F股权的特别权利股权的特别权利任一股权的持有人都有权利按自己判断在交割之后的任何时候放弃其所持有的全部或部分特别权利和利益。若公司申请普通股在投资者同意的证券交易市场公开上市且与承销机构达成确定的包销协议，且上市前公司估值至少在美元，且上市融资规模至少在美元（“合格首次公开发行股票”或“合格的IPO”）或任何等同上述情况，则股权自动放弃除信息权、上市注册权之外的其他权利。一般反稀释一般反稀释若公司增发股权类证券且增发时公司的估值低于股权对应的公司估值，则有权从公司或创建人股东无偿（或以象征性价格）取得额外股权，或以法律不禁止的任何其他方式调整其股权比例，以反映公司的新估34、值。在该调整完成前，公司不得增发新的股权类证券。除非股权增发属于(i)ESOP股票；(ii)行使既有期权或增资权；(iii)公司注册包销公开发行股票；或者(iv)与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关的按比例做出的调整。新股优先认购权：新股优先认购权：股权持有人有认购最多与其持股比例相当的公司任何新发证券的优先认购权，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在投资人的购买相同，如果有股权持有人放弃购买其优先认购权，则其他股权持有人有权认购其放弃部分。信息权信息权只要投资人尚持有股权，则公司应：将下列公司以及附属公司信息以投资人可接受的形式提供给投资人：(i)在会计年度结束之后的天内提供经指定的会35、计师事务所审计之后的合并财务报告和经营报告；(ii)每财务季度结束之后的天之内提供未审计的季度财务报告和经营报告；(iii)在每月结束的15天内提供未审计的月度财务报告和经营月度报告；(iv)所有提供给股东的文件或者信息的副本；(iv)在下一财务季度开始前的天内提供下季度预算报告；以及(v)在下一财务年度开始前的天内提供下年度预算报告。所有财务报告均需按照中国通用会计准则（PRC GAAP）准备。所有经营报告均需包括财务数据与对应季度或年度预算目标的对比；授权投资人检查公司和附属公司的设施、账目和记录，并允许投资人与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论公司和附属公司的业36、务、经营和情况。在公司应按证券法律或证券交易所的要求进行注册后三年内，只要投资者持有股权，公司应向投资者提供公司向证券监管部门、任何证券交易所、管理机关或政府部门提交的季度、年度、特别或其他报告，及向任何股东提供的年度报告或其他资料。保护性条款保护性条款除另有规定外，股权的投票表决权与其他股权持有人相同。任何下列可影响公司及其附属公司的公司行为和交易（无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易）均需要获得三分之二以上的股权持有人或委派的董事的同意方可批准和生效：如果在交割以前发生以上事项，公司应事先书面通知。合资或合作协议合资或合作协议除投资协议之外，公司、现有股东和37、投资人还应签订公司和投资人均可合理接受的合资或合作协议，包含以下条款：董事会和财务委员会董事会和财务委员会公司章程中规定董事会中设三个董事席位。在成交之后，各方将根据下列说明选择各自代表董事：只要尚持有公司的股权，即有权指定一名有投票权董事，初定为，和一名董事会观察员。其他股东有权任命两名有投票权的董事，初定为和。监事会的监事参照相同原则任命。董事会会议应至少每季度召开一次。董事会会议的最低出席人数应为三人，其中至少应包括一名由任命的董事。对于投资人因董事会活动而产生的一切费用，包括但不限于投资人的董事或观察员参加董事会会议的费用，公司应全部承担。同时公司应提供惯常的董事保险，为董事提供最大限38、度的补偿。董事会应成立由三名成员组成的财务委员会，其中一名委员应由任命并担任委员会的主席。在任何投票表决过程中委员会主席均有决定票权。财务委员会应拥有监督公司所有财务和会计事务的权利，包括但不限于预算批准、制定并批准员工薪酬方案、内部审计以及管理公司ESOP事务等权利。财务委员会应至少每季召开一次会议。机密机密私募股权投资基金项目融资流程私募股权投资基金项目融资流程投资意向书（投资意向书（Term Sheet）首次公开发行首次公开发行股票公司股东和公司必须在交割日之后的三年内尽全部努力实现合格的首次公开发行股票。公司和其他股东应根据法律采取措施以尽量缩短股权在上市之后的锁定期。上市注册权上市注39、册权注册权：费用：如果由于法律法规要求或因证券市场、股票价格等因素的限制，不能允许投资者和其他股东在同一期间转让股票，公司其他股东同意，在投资者要求的各个期间内，公司其他股东应当应投资者要求少出售或不出售其持有的股份，以保证投资者的优先退出。转让权：注册/发行权应在下述时间终止，（i）合格的IPO的四年后，或（ii）交割日的八年后；两者以较晚者为准。在得到持有多数股权的股东批准之前，公司不得授予任何其他人优于或相等于股权注册权的注册权利。如果公司因上市重组需要股权放弃其专有的权利或利益，股权持有人可以在重组生效时放弃，但是如果在重组结束后的12个月内，公司没有实现合格的IPO，则有权通过股东约40、定和其他途经要求恢复其各项权利和利益。最优惠条款最优惠条款若公司在未来融资或既有的融资中存在比本投资交易更加优惠的条款（更优惠条款），则投资人有权享受更优惠条款并将更优惠条款适用于股权。锁定锁定公司创建人和持股管理人员同意在首次公开发行股票之前不以直接或者间接方式转让公司的权益，而不论交易之时个人与公司的雇佣状态如何，除非该个人已提前获得投资人的书面许可。首先拒绝权和共同出售权首先拒绝权和共同出售权若其它股东计划向任何第三方出售其全部或部分持有股份，则必须首先通知股权持有人且应赋予股权持有人如下权利：(i)以计划出售的同样条款购买股票的首先拒绝权以及(ii)以拟受让人提出的同样条款共同售卖股票41、的共同出售权。这些权利在公司实现合格的首次公开发行股票之后将失效。除法律有禁止性或限制性规定外，股权的转让不受限制。如果法律有规定，要求股权的转让受其他股东的优先受让权限制或其他限制，其它股东同意预先给予股权的转让法律所要求的同意或豁免优先受让权及其他任何限制。领售协议领售协议若公司在三年内没有实现合格的首次公开发行股票，则如果股权持有人决定出售公司，其余的股权持有人应同意该出售并不得提出异议。主要管理人员的承诺书和非竞争承诺主要管理人员的承诺书和非竞争承诺：从今日至成交日期间但在成交日前，公司高层管理人员（副总裁级别以上）应签署承诺书以保证员工知识产权协议员工知识产权协议投资协议应要求公司在42、成交日之前与每个管理人员和研发人员签订为投资人所接受的保密和发明转让协议。关键人物保险关键人物保险寻找管理人寻找管理人争端解决争端解决任何争端由香港国际仲裁中心（HKIAC）管辖。留存利润留存利润公司的留存利润由包括投资者在内的全体股东共享。美国法律美国法律的投资者包含美国投资者，为协助美国投资者遵守美国法律，公司将签订协议给予必要的协助。股权结构股权结构见附件1COMPANY（公司）INVESTORBy:_ By:_ Name（姓名）:Name（姓名）:Title（职务）:Title（职务）:机密机密私募股权投资基金项目融资流程私募股权投资基金项目融资流程私募股权投资基金买方对目标公司的资产43、和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查,从而决定是否实施下一步的投资工作。尽职调查具体工作往往会委托给会计师事务所的相应部门完成。尽职调查主要分财务和法律两大类，并且每项资料都要求尽可能详细，例如：尽职调查（尽职调查（Due Diligence）数据室资料 财务相关文件数据室资料 财务相关文件1.会计政策和内部管理程序2.财务资料3.关联交易4.财务预算给预测5.销售收入6.生产成本结构7.其它收入/费用8.现金流量9.现金及银行存款10.贷款及债务11.应收账款12.应付帐款13.预提费用14.存货15.其它应收款16.定金及预付款（若有）44、17.其它应付款18.固定资产19.土地使用权20.无形及其它资产21.在建工程22.或有负债/承担23.担保24.抵押25.人力资源26.股利分配27.税务28.其它5.销售收入5.1按客户进行的销售收入列表（包括产品、数量、价格等）以及毛利分析5.2按主要产品进行的销售收入列表以及毛利分析5.3按地区进行的销售收入列表以及毛利分析5.4月度销售收入报表5.5销售回扣和折扣清单5.6现有订货清单5.7影响销售和毛利率的正常和非正常因素（例如：季节性原因，忙淡季因素等）9.现金及银行存款9.1现金及银行存款的详细资料9.2所有银行帐户的银行余额调节表及对帐单9.3对每月现金流量及营运资金需求的45、估计（若有）9.4所有现金使用的限制7.其它收入/费用7.1 按类别划分的营运费用分析，包括各主要部门的职工费用，财务费用，折旧及其他经费等7.2 详述营销和分销渠道和营销开支；指出所用的营销渠道，如销售人员、分销商和批发商等7.3 管理费用明细7.4 销售费用明细7.5 财务费用明细7.6 营业外收入及支出的明细7.7 非经常性项目的明细11.应收账款11.1 应收账款的帐龄分析（可按当期，1-3个月，3-6个月，6-9个月，9-12个月，1-2年，超过2年分类）11.2 十大客户的帐龄分析11.3 与主要客户签订的合约，重点指出信用条款/限额、折扣、付款条款、财务安排、大批采购及生产加工等46、条款11.4坏帐准备计提政策的详细资料11.5实际坏帐冲销的详细资料14.存货14.1 按产成品、原材料、在产品、促销物料、包装物、在途物品及其它项目进行的分析14.2 按主要产品划分的产成品成分组成的分析(如原材料、工资、折旧等)14.3 存货准备计提政策的详细资料14.4 呆滞损坏存货的详情(包括数量及金额)14.5 最近期账面记录与实际存货盘点结果之间的调整结果14.6 最近期的产品售价清单（若有）机密机密私募股权投资基金项目融资流程私募股权投资基金项目融资流程现金流折现法：建立较为复杂的财务预测模型，预测未来5-10年每年的现金净流状况，以及预测期末年度的现金流终值（是未来所有的现金流47、在预测期末年度的折现值），将所有净现金流折现得到公司现在的价值。由于预测涉及很多的假设，往往还要进行一系列的敏感性测试。估值（估值（Valuation）现金流折现法现金流折现法Discount Cash Flow Analysis-Perpetual Growthin RMB millions,except per share dataAssumptions2006E2007E2008E2009E2010E2011E2012E2013E2014E2015EDiscount Rate13%Perpetual Growth Rate5%Revenue Growth10%39%32%23%23%2248、%23%24%26%2006E2007E2008E2009E2010E2011E2012E2013E2014E2015E2016E TVYear001234567899Net Income56.461.885.8113.1139.1170.5208.1256.5319.3401.5513.6Depreciation9.513.816.419.723.628.033.439.847.356.462.4Amortization1.51.61.61.61.61.61.61.61.61.61.6Operating Cash Flow67.477.2103.8134.3164.2200.1243.12949、7.8368.2459.5577.7Increase/(Decrease)in Working Capital(28.3)36.040.751.541.950.661.475.092.3114.4143.0Capital Expenditures27.547.757.372.384.298.6116.3138.0165.0198.9241.6Repayment of Debt(61.8)4.927.168.31.41.01.01.01.00.60.0Free Cash Flow130.1(11.4)(21.3)(57.7)36.649.964.483.8109.9145.6193.02,53350、.7Present Value130.1(11.4)(18.8)(45.2)25.430.635.040.346.754.8843.4Equity Value1,130.8Pre-Money Equity Value 1,130.8Sensitivity Analysisin RMB millions,except per share data1,130.810.0%11.0%12.0%13.0%14.0%15.0%16.0%3.0%1,529.61,283.21,095.7949.3832.4737.4659.14.0%1,744.01,432.71,204.01,030.0893.978551、.2696.85.0%2,044.21,632.21,343.21,130.8969.1842.6741.46.0%2,494.51,911.41,528.91,260.51,063.1912.7795.07.0%3,244.92,330.21,788.81,433.41,183.91,000.3860.48.0%4,745.93,028.32,178.61,675.41,345.11,113.0942.2(in 2016 RMB)(in 2006 RMB)(in 2007 RMB)敏感性测试（针对折现率和永续增长率的假设）2017年及以后所有现 金 流 的 折 现 值（2016年价格）每年现52、金流的折现2016年及以后所有现 金 流 的 折 现 值（2007年价格）来自其他的预测表机密机密私募股权投资基金项目融资流程私募股权投资基金项目融资流程公司间比较法：选择上市的同行业公司进行比较，给定类似的公司规模、销售能力、经营地区、产品种类、过去几年的财务状况等等，利用类似上市企业的市值（或P/E)来估计公司的价值。估值（估值（Valuation）比较法比较法(in USD millions,except per share data)Stock Price as%NetEnterprise EV/52 WeekHigh PriceLastPriceof 52-Week HighDebt53、Value(EV)SalesEBITDAEBITP/ESalesEBITDAEBITEPSForeign CompaniesBharat Forge Ltd396.00 277.5570.1%11,00072,7971.8x9.2x12.0 x21.3x41,2027,9496,06813.010Denso Corp4,940.00 4430.0089.7%-64,0623,852,3641.7x14.9x23.2x26.4x2,292,906259,206166,251167.940Depo Auto Parts Ind Co Ltd139.50 124.5089.2%1,94921,83154、2.7x8.3x12.8x14.9x7,9542,6451,7088.350Gordon Auto Body Parts20.20 16.9583.9%1,7314,3131.5x8.8x30.4x22.0 x2,8674891420.770GKN PLC425.00 374.2588.1%548263,68972.6x667.6x1067.6x1497.0 x3,6343952470.250Magna International Inc101.76 90.4388.9%-1,1198,7790.4x5.5x10.7x18.6x24,1801,6098194.860Nuveen Califor55、nia Dividend Advan16.53 14.2886.4%Cummins Inc126.69 125.0398.7%-12412,8851.1x10.0 x13.0 x16.6x11,3621,2879917.510Paccar Inc98.63 83.7584.9%4,60520,8041.3x8.2x9.9x14.0 x16,4542,5282,0945.980Accuride Corp16.91 14.6686.7%5335130.4x2.4x3.6x7.7x1,4082121431.900Delphi Corp3.92 1.2030.6%1,7216740.0 x-0.2x-56、0.1x-0.1x26,392-3,564-4,643(9.730)American Axle&Manufacturing H31.00 24.9580.5%6591,3310.4x-11.1x-4.1x-5.6x3,192-120-326(4.420)LKQ Corp29.84 28.9497.0%971,5482.0 x17.3x20.1x34.5x78989770.840Modine Manufacturing Co29.37 26.0588.7%1558570.5x7.4x19.5x19.7x1,757115441.320Myers Industries Inc22.73 21.90957、6.3%1957701.0 x8.6x12.6x-11.1x7808961(1.970)Tenneco Inc37.73 37.1698.5%1,1761,7200.4x4.5x8.7x32.3x4,6853821981.150High72.6x667.6x1067.6x1497.0 xAverage5.8x50.8x82.7x113.9xMedian1.1x8.3x12.6x18.6xLow0.0 x-11.1x-4.1x-11.1x2006A机密机密私募股权投资基金项目融资流程私募股权投资基金项目融资流程交易间比较法：选择过去私募基金投资类似企业的案例，给定类似的公司规模、销售能力、经营地58、区、产品种类、过去几年的财务状况等等，利用私募基金投资的价格乘数来估计公司的价值。估值（估值（Valuation）交易间比较法交易间比较法Implied Equity Value/Target/Date Announced/Enterprise Implied EquityLTMLTMLTMCurrent YrAcquirorDate EffectiveValueValueSalesEBITDAEBITEarningChaparral Resources Inc13/03/2006$233$2221.5x2.9x4.3x7.1xLUKOIL Overseas Holding Lim Pendi59、ngSmedvig ASA09/01/2006$2,997$2,3494.8x17.0 x24.8x26.7xSeaDrill LimitedPendingSmedvig ASA13/12/2005$2,312$1,6384.6x16.5x34.0 x22.1xNoble Corp.23/12/2005Paladin Resources plc20/10/2005$2,365$2,1614.3x7.0 x10.3x31.3xTalisman Energy Inc18/11/2005Nelson Resources Ltd13/10/2005$2,129$2,0008.8x22.2x34.3x560、00.0 xLUKOIL Overseas Holding Lim 02/12/2005Caledonia Oil and Gas Limited26/09/2005$833$8336.9x15.4x39.7x138.8xE.ON AG09/11/2005Spinnaker Exploration Co19/09/2005$2,346$2,2368.6x10.2x27.6x41.4xNorsk Hydro14/12/2005ECL Group Ltd15/09/2005$47$501.1x7.9x7.9x12.4xRPS Group Plc,15/09/2005OAO Gazprom16/0661、/2005$77,541$66,2942.1x5.4x7.6x9.2xRosneftegaz01/07/2005Edinburgh Oil&Gas plc29/04/2005$283$25356.6x283.1x283.1x253.2xDyon UK LimitedPendingHigh56.6x283.1x283.1x500.0 xAverage10.9x42.8x52.1x115.0 xMedian4.8x15.4x27.6x31.3xLow1.1x5.4x7.6x9.2xEnterprise Value/机密机密私募股权投资基金项目融资流程私募股权投资基金项目融资流程投资合同（投资合同（62、SPA）A类优先权股份购买协议类优先权股份购买协议本A类优先权股份购买协议（称为“协议协议”）于2006年 月 日达成，下述人员作为一方：，一家英属维尔京群岛的有限责任公司（简称“公司公司”）；（身份证号）,（身份证号）,（身份证号）和（身份证号）,以上各位均为公司的间接股东，均为控股子公司的股东（每位都是“创始人创始人”，合称为“全体创始人全体创始人”）；(),一家按照中华人民共和国法律成立的位于北京的外资独有的企业（简称“分公司分公司”）；),一家中国国内的有限责任公司（简称“”），以下实体（每位均为“投资者投资者”，合称“全体投资者全体投资者”）作为另一方：,一家特拉华州的有限责任的合伙63、企业（简称“”）；第第2投资者投资者,公司名公司（简称“*”）；第第3投资者投资者,公司名公司（简称“*”）。声明声明A 该分公司是由公司完全拥有的一家附属公司，从事*业务。B 公司的唯一资产是分公司的100%的权益股。C 预计将有总计股的公司的A类优先权股份由公司发行、出售，并由全体投资者从公司购买。协议协议 在此鉴于互相的协议、承诺和下述的条款，各方同意下述内容：1.定义1.1.特定的术语。在本协议中，以下的术语其含义如下所示：“行动行动”特指任何行动、诉讼、处理、主张、裁决或调查。“协商同意的备忘录和条款协商同意的备忘录和条款”特指修正和重新申明后的备忘录和公司章程中的条款，如附件中示例64、A中的格式。1.2.卖方义务。对于在本协议或任何交易协议中要求的任何一位卖方需要承担的任何义务，其他的卖方都应该尽其最大可能确保需要履行义务的该卖方承担其相应的义务。1.3.示例和附件。以下的示例和附件属于本协议的一部分：机密机密私募股权投资基金项目融资流程私募股权投资基金项目融资流程投资合同（投资合同（SPA）2.购买和出售股份的协议2.1.购买和出售协议。按照相关的条款和条件，成交时（按照3.1节的定义），总计股的公司的含有由协商同意的备忘录和条款规定的权利和优先权的A类优先权股份（简称“股份”），将由公司发行并单独而非整体地出售给各位投资者，并由各位投资者从公司购买，各自的数量和购买价格65、规定如下：3.成交；交付3.1.成交。在所有的成交条件都已被放弃或满足之后，应尽快在位于*的*公司的办公室举行的成交仪式（简称“成交”），完成A类优先权股份的购买和出售。除非全体创始人和全体投资者都同意，否则如不能在*年*月*日之前（含当日）成交，本协议将失效。3.2.交付。成交时，按照每位投资者支付的总的购买价格中的各自的比例，公司将以下物品交付给各位投资者：（1）签发给每位投资者的表示该投资者购买的A类优先权股份的股权证书；（2）一张应付给*或其指定人的总额*万美元的银行支票，作为10.8节要求的付款；（3）一张由每位卖方的合法授权代表在成交日签名的执行证书，证明从4.1节到4.6节列出的66、所有条件已包括和隶属于其中，并证明以下事项为真且已完成：（1）与成交时同样有效的协商同意的备忘录和条款的一份副本，和（2）一份公司成员的登记簿的副本，表明每位投资者获得的A类优先权股份都是有效的；（4）一份由公司的已登记的代理在不早于成交之前10天发行的责任书；（5）日期为成交日的，向全体投资者致词的按照附件中示例D的格式的英属维尔京群岛辩护律师的法律意见；4.关于成交时投资者承担义务的前提条件如果投资者没有书面提出弃权的话，在成交之时或之前必须完全满足每位投资者的以下条件，投资者才有义务在成交时购买A类优先权股份：4.1.陈述和保证的正确性。4.2.义务的履行。4.3.公司的章程文件。4.467、.同意和放弃。4.5.非诉讼。4.6.无重大不利变化。4.7.尽职调查。4.8.交易协议。4.9.成交支付。4.10.行动和文档。4.11.控股子公司的重组。4.12.董事会。机密机密私募股权投资基金项目融资流程私募股权投资基金项目融资流程投资合同（投资合同（SPA）5.关于成交时公司义务的前提条件在成交之时或之前必须完全满足公司的以下条件，公司才有义务在成交时向投资者发行和出售A类优先权股份：5.1.陈述和保证的正确性。依照本协议预期的变更，每位投资者在第7节声明的陈述和保证应该是真实和正确和完备的，并且在从声明日期开始直到成交日和包括成交日在内的每一天也都应该是真实和正确和完备的，并与其声68、明日期做出的声明具有同等效力。5.2.义务的履行。按照本协议中要求的需要在成交时或之前履行或达成的所有的协议、义务和条件，每位投资者都应该已经履行和达成。5.3.提供购买价格。每位投资者都应该已经按照2.1节的要求，根据各自的股份提供相应的购买价格。6.卖方的陈述和保证6.1.组织，有效存在和资格。6.2.正当授权。6.3.注册资本。成交之后，公司的核定股本由以下几方面构成：（1）一般股份。（2）A类优先权股份。（3）期权，保留股份。6.4.集团公司（一般情况）。除了在分公司的百分百（100%）的资产权益和各个控股子公司间接的经济收益之外，公司当前没有在任何其他公司、合伙企业、信托公司、合资公69、司、联盟或其他实体直接拥有或控制任何权益。分公司由公司直接完全拥有，不承担任何债务、权利主张、费用和负担。除了集团各公司内部的相关的持股公司之外，没有任何个人或实体有权直接或间接参与或接受任何数量的关于分公司或控股子公司或其任意部门或部分的收入、收益、价值或净值，或是对其进行任何增加或减少。没有任何待实行的期权、保证、权利（包括转换权和优先购买权）或从集团的任何公司购买或收购其任何有价证券、可转换或可最终兑换或可实行的证券的协议。6.5.分公司和控股子公司。除了公告附件在6.5节公告的之外：（1）公司全额支付并100%拥有分公司。不存在任何要求分公司发行、购买或出售任何属于分公司的资产权益的已70、发行的权利或承诺。（2）除了控股子公司之外，公司和分公司都不存在任何分公司，没有在任何其他公司、合伙企业、信托公司、合资公司、联盟或其他实体直接拥有或控制任何权益，没有维持任何办事处、分部或分公司。（3）与分公司和控股子公司有关的成立和运营文件应该有效，并已得到中国相关职能部门的批准和签发（如果需要）。6.6.股份的有效发行。（1）A类优先权股份按照本协议发行、销售和交付时，将会正式授权、有效发行、完全支付并且不可估价。转换股份已被适时和有效地保留以备发行，在按照协商同意的备忘录和条款的各项条款发行时，将会正式、有效发行、完全支付并且不可估价。（2）公司所有当前待完成的资本股份都是正式、有效发71、行、完全支付并且不可估价的，该资本股份和公司的所有待完成的股份、期权和其他证券已完全按照所有适用的有价证券的法律和法规的要求发行，包括符合适用范围的证券法案、所有适用的有价证券的法律和法规的其他反欺诈和其他规定。机密机密私募股权投资基金项目融资流程私募股权投资基金项目融资流程投资合同（投资合同（SPA）6.7.财务决算。公司在此已同时交付给投资者一份日期为*（称为“资产负债表日期资产负债表日期”）的公司的未审计的汇总资产负债表和一份截止到第*月度的公司的未审计的损益汇报表；以及一份日期为*的分公司的已审计的合并资产负债表和一份截止到第*月度的分公司的已审计的损益汇报表和现金流量变化表（在此集体72、提到的所有的这些财务决算称为“财务决算”）。这些财务决算：（1）符合集团各公司的账簿和记录；6.8.债务。除了反映在财务决算上的之外，对于直接或间接产生、导致、假定或担保或是涉及到集团的公司需要直接或间接承担的债务的借入资金，集团的任何公司不承担任何债务。6.9.所有权和资产的权利。6.10.资产负债表日期以后的活动。在各自的资产负债表日期之后，不会发生关于集团任何公司的以下的任何事件：（1）股息的任何声明或支付，或是基于或关于任何种类或类别的资本股份或任何其他权益股份的分销授权或支付6.11.专有资产的状况。（1）所有权。（2）许可；其他协议。（3）非侵权条款。（4）员工守则。6.12.重要73、的合同和义务。6.13.诉讼。6.14.政府审批。6.15.与其他法规一致。6.16.登记权利。6.17.税务事项。6.18.管理层的义务。6.19.有关的当事方交易。6.20.股份限制协议。6.21.商业计划。6.22.帐簿和记录。6.23.披露。6.24.非竞争和非恳请协议。6.25.发明委派和保密协议。7.投资者的担保和保证每个投资者在此单独地，而不是联合的，向公司做出以下陈述和保证：7.1.授权。每位投资者都有完全的能力和权利达成此协议和其他交易协议，并且该投资者执行和交付每份交易协议时，按照赔偿的执行，在适用的补偿、破产、延期偿付、重组和一般的影响债权人权利的相似的法律和普通的同等条74、款的情况下，将承担一份有效、合法的义务。机密机密私募股权投资基金项目融资流程私募股权投资基金项目融资流程投资合同（投资合同（SPA）7.2.调查；经济风险。该投资者确认，其已经有过机会跟其管理人员讨论公司的业务、事务和当前的前景，并且已经了解了其需要的关于公司的信息。该够资者确认在本协议规定的交易中能承担完全责任，并且有能力按照本协议承担其投资的经济风险。7.3.本人购买。该投资者正在或将要为其本人获得其各自的股份和转换股份，而不是作为被任命人或代理，并且不以上述的任何部分的销售或分发为目的。7.4.登记豁免；受限制的证券。该投资者理解其各自的股份和转换股份将不会按照证券法案登记，基于本协议提75、供的销售免除了证券法案要求的登记，并且公司对于这种豁免的信任部分地基于该投资者在本协议中列出的陈述。该投资者理解A类优先权股份和转换股份将根据证券法案第144条的含义以“受限制的证券”的名义购买，不会登记，并且除非在以后登记或是可以免除此类登记，否则必须不确定地持有。8.卖方契约卖方各自在此向各位投资者联合和单独地承诺以下事项：8.1.所得款项用途。8.2.业务的管理（成交之前）。8.3.业务的管理（一般情况）。8.4.特定事件的通知。如果在成交之前的任何时候，任何卖方得知以下任何重要的事实或事件时，应该以书面形式立刻通知投资者，并以合适的详细程度描述事实或事件：（1）在任何方面与在第6节或公76、告附件中的陈述和保证出现重大的不一致的情况；（2）任何重要的保证的事实可能已不能保证或是出现重大的误导；（3）可能影响一位谨慎的投资者购买A类优先权股份的意愿或该投资者准备购买的A类优先权股份的数量。8.5.创始人担当董事。8.6.员工权益；保留退休金的权利。8.7.一般股份的保留。公司将一直保留用于转化A类优先权股份时发行和交付的一般股份的数量或公司股本的其他股份作为不时发行转换A类优先权股份，以及不时将采取所有必要的步骤修正其备忘录和公司章程以提供充足的用于转换A类优先权股份而发行的保留的一般股份。9.保密和非泄密条款10.其他事项10.1.管辖法律。10.2.可承受性。机密机密私募股权投77、资基金项目融资流程私募股权投资基金项目融资流程投资合同（投资合同（SPA）10.3.继任者和指派。10.4.整体协议。10.5.通告。10.6.修正或放弃。10.7.延期或不作为。10.8.法律费用。10.9.中介费用。10.10.解释；标题和子标题。10.11.副本。10.12.独立性。10.13.投资者之间信任的弃权。COMPANY（公司）INVESTORBy:_ By:_ Name（姓名）:Name（姓名）:Title（职务）:Title（职务）:机密机密第四部分 私募股权基金投资中需要注意的问题信息不对称信息不对称风险风险解决解决“信息不对称信息不对称”规避风险规避风险调查和评估的方法78、调查和评估的方法案例介绍案例介绍机密机密私募股权基金投资中需要注意的问题信息不对称是指交易双方对有关事件的知识或概率分布的掌握不同，既一方知道而另一方不知道，或者另一方知道的更多，甚至第三方也无法验证，或即使能验证也要花费很大的经济成本“信息不对称”是风险投资的最大风险信息不对称信息不对称机密机密私募股权基金投资中需要注意的问题人事风险政策风险市场风险法律风险财务风险技术风险风险风险机密机密私募股权基金投资中需要注意的问题专业人士操作的调查和评估?职业金融家；专业投资人员?管理、财务和技术分析人员?独立专家和咨询机构的报告解决解决“信息不对称信息不对称”规避风险规避风险机密机密私募股权基金投资79、中需要注意的问题调查和评估的方式?专门针对“信息不对称”的体系?完善的调查和评估手册、程序?完善的分析手段调查和评估的方法调查和评估的方法机密机密私募股权投资基金运作（案例）私募股权投资基金运作（案例）背景背景根据集团业务发展的需要，集团安排集团全资控股的“中国运载火箭研究院”收购航科通讯的股份成为控股股东专家团队的角色专家团队的角色确定合理的交易价格，保证股权交易的顺利完成，同时又保护小股东的利益设计合适的交易发布时机，加强市场的正面反应设计资产注入方案，改善上市公司盈利水平，提高上市公司的股价组织协调投资人，包括基金、券商，安排配股的发引交易成果交易成果以合理的价格完成交易，并获得小股东的80、同意通过获得香港联交厅的全面收购豁免优质资产注入，公司的产品结构更加合理航科通讯股票市值上升四倍客户简介客户简介 中国航天科技集团在香港拥有两家上市公司航天科技国际（香港证交厅代码0031）和航科通讯（香港证交厅代码1185）中国航天科技集团是在原中国航天工业总公司所属的部分企事业单位的基础上组建成立的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，公司注册资金90亿元人民币 中国运载火箭技术研究院是中国最大的运载火箭研制实体，火箭总体技术性能达到国际一流水平帮助航天科技集团成为航科通讯的控股股东帮助航天科技集团成为航科通讯的控股股东中国航天科技集团中国航天科技集团机密机密私募股权投资基金运作（案例）私81、募股权投资基金运作（案例）背景背景由于市场条件发生变化，公司需要进行股权重组与业务重组第一次股权重组的效果不理想，使公司经营陷入停顿状态专家团队的角色专家团队的角色协助重新选择投资人，完成第一大股东的股权置换交易按照公司在资源与技术上的优势，重新定位业务领域交易成果交易成果中国运载火箭研究院成为控股股东，为公司今后发展资源优势的业务开展奠定了有利条件按照市场需求与公司的优势，将公司的业务领域转为航空遥感等领域客户简介客户简介 中国亚太移动通信卫星有限责任公司,经国务院领导直接批准，由原邮电部、原国防科工委、原电子工业部、航天工业总公司、中国华润总公司直接或由其下属公司投资参股组成帮助亚太移动通82、信卫星有限公司股权和业务重组帮助亚太移动通信卫星有限公司股权和业务重组中国亚太移动通信卫星有限责任公司中国亚太移动通信卫星有限责任公司机密机密私募股权投资基金运作（案例）私募股权投资基金运作（案例）背景背景公司业务发展战略不清晰，技术优势不能发挥产品线安排不合理，未能充分发展盈利潜力大的产品管理团队结构不合理，“技术”强“管理与决策”弱公司亏损专家团队的角色专家团队的角色重新评估公司发展战略挖掘公司的潜在价值，制定合理的降低成本，增加有稳定盈利来源的产品重组管理团队引入具有资金实力与资源优势的股东交易成果交易成果引入了新的股东，为公司发展提供了必要的资金来源确定了以移动通讯行业为稳定利润来源，83、以彩票业为增长点的公司发展战略重建管理团队，提高了公司的管理水平与运营效率公司的潜在价值得到体现，重组一年后，即有新的投资人以数倍于收购价格的估值谈判投资客户简介客户简介 提供多种缴费或交易服务的一站式自助服务终端 在运营自助服务终端的行业中，拥有最成熟的在线支付系统技术与运营经验帮助广州好易电子联行服务有限公司进行战略规划和管理改进，引入投资者帮助广州好易电子联行服务有限公司进行战略规划和管理改进，引入投资者广州好易电子联行服务有限公司广州好易电子联行服务有限公司机密机密私募股权投资基金运作（案例）私募股权投资基金运作（案例）客户简介客户简介深圳市穗彩科技开发有限公司是专门从事电脑彩票投注终84、端设备和系统应用软件研究、生产、销售及服务的高科技公司交易简介交易简介-我公司专家团队帮助穗彩科技引入美国红杉资本（SIG）等国际著名投资基金-今年穗彩科技准备在美国纳斯达克上市帮助深圳市穗彩科技开发有限公司引入著名国际投资基金帮助深圳市穗彩科技开发有限公司引入著名国际投资基金深圳市穗彩科技开发有限公司深圳市穗彩科技开发有限公司机密机密私募股权投资基金运作（案例）私募股权投资基金运作（案例）客户简介客户简介迈瑞公司是中国领先的高科技医疗设备研发制造厂商，同时也是全球医用诊断设备的创新领导者之一交易简介交易简介-我公司专家团队引入风险投资，投资成本RMB 5.70元/股-2006年9月26日，迈85、瑞医疗电子公司在美国纽约证券交易所上市，每股发行价USD 15.00/股，历史最高价曾高达 USD 31.86/股帮助深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司引入风险投资帮助深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司引入风险投资深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司机密机密私募股权投资基金运作（案例）私募股权投资基金运作（案例）客户简介客户简介中星微电子是一家国际领先的芯片设计公司，其设计的“星光”系列数字多媒体芯片被大批国内外知名企业批量采用，覆盖欧美日韩等16个国家和地区，市场累积销量突破1亿枚交易简介交易简介-我公司专家团队引入风险投资，投资成本RMB 4.00元/股-2005年86、11月15日，中星微在美国纳斯达克上市，发行价格 为USD 12/股，历史最高股价位USD 23.34/股帮助中星微电子有限公司引入风险投资帮助中星微电子有限公司引入风险投资中星微电子有限公司中星微电子有限公司机密机密第五部分谈谈风险资本-高科技企业-资本市场的关系第五部分谈谈风险资本-高科技企业-资本市场的关系全球风险资本发展概况风险资本是经济发展的发动机（美国）高科技企业是风险资本实现盈利目的的理想载体风险投资与“资本市场泡沫”中国正面临风险资本制造“资本市场泡沫”的新机遇机密机密全球风险资本发展概况全球风险资本发展概况全球风险投资市场概览（续）全球风险投资市场概览（续）数据来源:投资中国87、UCC研究19982002年全球风险投资市场呈现美国一支独秀的局面年全球风险投资市场呈现美国一支独秀的局面 美国在全球风险投资市场处于核心地位，全球约68的风险资本来自美国 欧洲也是全球风险资本的重要来源，所占份额为20 全球其余风险资本来自亚太地区、美洲（除美国外）和中东/非洲地区，分别占7、4和11998-2002全球风险资本来源分布全球风险资本来源分布亚太 7%欧洲 20%美洲（除美国外）4%中东/非洲1%美国 68%机密机密全球风险资本发展概况全球风险资本发展概况全球风险投资市场概览（续）全球风险投资市场概览（续）数据来源:Ventureone 2006报告风险投资市场在不断进行整合88、2000-2005年美国风险公司数量年美国风险公司数量每年有每年有4个及以上项目的公司个及以上项目的公司每年有每年有4个以下项目的公司个以下项目的公司机密机密全球风险资本发展概况全球风险资本发展概况全球风险投资市场概览（续）全球风险投资市场概览（续）数据来源:Ventureone 2006报告IT始终是近几年来风险投资的热点始终是近几年来风险投资的热点2003-2006年美国风险投资行业分布年美国风险投资行业分布其它其它医疗保健医疗保健IT生产服务生产服务机密机密加拿大 8%日本、南美和墨西哥6%中国大陆和台湾地区30%英国 8%其他亚太地区 9%欧洲 14%印度 25%全球风险资本发展概况全89、球风险资本发展概况全球风险投资市场概览（续）全球风险投资市场概览（续）数据来源:投资中国、UCC研究未来五年中国大陆、台湾地区和印度将成为美国风险资本关注重点未来五年中国大陆、台湾地区和印度将成为美国风险资本关注重点 美国投资者最看好中国大陆和台湾地区，预计将在此投入30的风险资本 印度紧随其后，将得到25的美国风险资本 欧洲、其他亚太地区、英国、加拿大、日本、南美和墨西哥等地区将瓜分其余45的美国风险资本未来五年美国风险资本投资方向未来五年美国风险资本投资方向机密机密风险资本是经济发展的发动机（美国）风险资本是经济发展的发动机（美国）美国风险投资的发展历程美国风险投资的发展历程数据来源:普华90、永道、美国风险投资协会（NVCA）、Thomson Financial40年代年代50年代年代60年代年代70年代年代80年代年代90年代年代2001至今至今50年代初到年代初到60年代末年代末美国第一次风险投资浪潮美国第一次风险投资浪潮美国风险投资得到了极大发展有力地推动了以半导体为代表的新型产业发展80年代年代美国第二次风险投资浪潮美国第二次风险投资浪潮围绕计算机的普及应用确立了计算机技术为代表的新型产业的在世界上的优势地位90年代初至今年代初至今美国第三次风险投资浪潮美国第三次风险投资浪潮确立美国信息产业在国际上的主导地位信息网络、生物工程和医疗等成为发展最快的行业1946年年世界上第一91、个风险投资公司美国研究发展公司（世界上第一个风险投资公司美国研究发展公司（AR&D)成立成立70年代年代美国风险投资逐渐衰退美国风险投资逐渐衰退60年代末的美国税务改革70年代中期的石油危机机密机密风险资本是经济发展的发动机（美国）风险资本是经济发展的发动机（美国）风险投资是美国经济增长的发动机风险投资是美国经济增长的发动机风险投资风险投资创造就业机会创造就业机会推动科技发展推动科技发展改变经济结构改变经济结构促进企业增长促进企业增长机密机密风险资本是经济发展的发动机（美国）风险资本是经济发展的发动机（美国）风险投资是美国经济增长的发动机改变经济结构风险投资是美国经济增长的发动机改变经济结构数92、据来源:美国风险投资协会（NVCA）、UCC研究?风险投资有力地推动了美国计算机软硬件、通讯、互联网、电子和生物医药等行业的快速发展，确立了美国上述行业在世界上的领先地位风险投资有力地推动了美国计算机软硬件、通讯、互联网、电子和生物医药等行业的快速发展，确立了美国上述行业在世界上的领先地位?风险投资有力地推动了美国计算机软硬件、通讯、互联网、电子和生物医药等行业的快速发展，确立了美国上述行业在世界上的领先地位风险投资有力地推动了美国计算机软硬件、通讯、互联网、电子和生物医药等行业的快速发展，确立了美国上述行业在世界上的领先地位?80年代末到年代末到90年代中期美国风险投资推动信息产业的迅猛发展93、，年代中期美国风险投资推动信息产业的迅猛发展，1987-1996年美国风险资本家向信息技术产业投资从年美国风险资本家向信息技术产业投资从21亿美元增加到亿美元增加到48亿美元，年均增长亿美元，年均增长7%；信息技术产业总产值从；信息技术产业总产值从2175亿美元增加到亿美元增加到4445亿美元，年均增长亿美元，年均增长6.5%?80年代末到年代末到90年代中期美国风险投资推动信息产业的迅猛发展，年代中期美国风险投资推动信息产业的迅猛发展，1987-1996年美国风险资本家向信息技术产业投资从年美国风险资本家向信息技术产业投资从21亿美元增加到亿美元增加到48亿美元，年均增长亿美元，年均增长7%94、；信息技术产业总产值从；信息技术产业总产值从2175亿美元增加到亿美元增加到4445亿美元，年均增长亿美元，年均增长6.5%机密机密风险资本是经济发展的发动机（美国）风险资本是经济发展的发动机（美国）风险投资是美国经济增长的发动机促进企业增长风险投资是美国经济增长的发动机促进企业增长数据来源:美国风险投资协会（NVCA）、UCC研究?1991-1995年美国风险投资企业的销售收入年平均增长年美国风险投资企业的销售收入年平均增长38，其他美国企业销售收入年平均增长率不足，其他美国企业销售收入年平均增长率不足3.5?1991-1995年美国风险投资企业的销售收入年平均增长年美国风险投资企业的销售收95、入年平均增长38，其他美国企业销售收入年平均增长率不足，其他美国企业销售收入年平均增长率不足3.5?1975-1995年美国最成功年美国最成功24家风险资本支持的生物科技和信息技术公司的营业额增长了家风险资本支持的生物科技和信息技术公司的营业额增长了100倍倍?1975-1995年美国最成功年美国最成功24家风险资本支持的生物科技和信息技术公司的营业额增长了家风险资本支持的生物科技和信息技术公司的营业额增长了100倍倍?2000-2003年美国风险资本支持的软件企业产值年平均增长率达到年美国风险资本支持的软件企业产值年平均增长率达到31%，而整个软件行业年平均增长率只有，而整个软件行业年平均增96、长率只有5%?2000-2003年美国风险资本支持的软件企业产值年平均增长率达到年美国风险资本支持的软件企业产值年平均增长率达到31%，而整个软件行业年平均增长率只有，而整个软件行业年平均增长率只有5%机密机密风险资本是经济发展的发动机（美国）风险资本是经济发展的发动机（美国）风险投资是美国经济增长的发动机创造就业机会风险投资是美国经济增长的发动机创造就业机会数据来源:美国风险投资协会（NVCA）、UCC研究?美国风险投资协会（美国风险投资协会（NVCA）对）对500家风险投资企业调查显示：家风险投资企业调查显示：1991-1995年这些企业提供的就业机会每年以年这些企业提供的就业机会每年以397、4%的速度增长，而幸福杂志的速度增长，而幸福杂志500强企业每年以强企业每年以4%的速度在减少工作职位的速度在减少工作职位?美国风险投资协会（美国风险投资协会（NVCA）对）对500家风险投资企业调查显示：家风险投资企业调查显示：1991-1995年这些企业提供的就业机会每年以年这些企业提供的就业机会每年以34%的速度增长，而幸福杂志的速度增长，而幸福杂志500强企业每年以强企业每年以4%的速度在减少工作职位的速度在减少工作职位?风险投资为社会创造的大都是高、精、尖就业机会，科研、技术和管理等人员占风险投资企业全部员工的风险投资为社会创造的大都是高、精、尖就业机会，科研、技术和管理等人员占风险98、投资企业全部员工的61%，而科技和管理人员只占美国全部职工的，而科技和管理人员只占美国全部职工的14%?风险投资为社会创造的大都是高、精、尖就业机会，科研、技术和管理等人员占风险投资企业全部员工的风险投资为社会创造的大都是高、精、尖就业机会，科研、技术和管理等人员占风险投资企业全部员工的61%，而科技和管理人员只占美国全部职工的，而科技和管理人员只占美国全部职工的14%机密机密风险资本是经济发展的发动机（美国）风险资本是经济发展的发动机（美国）风险投资是美国经济增长的发动机推动科技发展风险投资是美国经济增长的发动机推动科技发展数据来源:美国风险投资协会（NVCA）、美国商业部、UCC研究?美国99、风险投资企业在创建后的五年中每个企业平均累计研发费用达美国风险投资企业在创建后的五年中每个企业平均累计研发费用达1220万美元万美元?美国风险投资企业在创建后的五年中每个企业平均累计研发费用达美国风险投资企业在创建后的五年中每个企业平均累计研发费用达1220万美元万美元?1991-1995年美国风险投资企业年度研发投入预算额平均每年上升年美国风险投资企业年度研发投入预算额平均每年上升33，幸福杂志，幸福杂志500强企业增长率仅为强企业增长率仅为12?1991-1995年美国风险投资企业年度研发投入预算额平均每年上升年美国风险投资企业年度研发投入预算额平均每年上升33，幸福杂志，幸福杂志500强100、企业增长率仅为强企业增长率仅为12?1991-1996年美国风险投资企业每个雇员平均研发费用为幸福杂志年美国风险投资企业每个雇员平均研发费用为幸福杂志500强企业的强企业的4.2倍倍?1991-1996年美国风险投资企业每个雇员平均研发费用为幸福杂志年美国风险投资企业每个雇员平均研发费用为幸福杂志500强企业的强企业的4.2倍倍?第二次世界大战以来，第二次世界大战以来，95%的科技发明与创新都来自小型的新兴企业，而这些发明创新转变为实际生产力要借助于风险资本的科技发明与创新都来自小型的新兴企业，而这些发明创新转变为实际生产力要借助于风险资本?第二次世界大战以来，第二次世界大战以来，95%的科技101、发明与创新都来自小型的新兴企业，而这些发明创新转变为实际生产力要借助于风险资本的科技发明与创新都来自小型的新兴企业，而这些发明创新转变为实际生产力要借助于风险资本机密机密“风险资本是以高科技与知识为基础，生产经营技术密集的创新产品或服务的投资过程。风险资本是以高科技与知识为基础，生产经营技术密集的创新产品或服务的投资过程。”经济合作与发展组织（经济合作与发展组织（OECD）“风险资本，是由职业金融家投入的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业（特别是中小型企业）中的一种权益资本。风险资本，是由职业金融家投入的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业（特别是中小型企业）中的一种权益资本。”美国风险资本协会102、（美国风险资本协会（NVCA)高科技企业是风险资本实现盈利目的的理想载体高科技企业是风险资本实现盈利目的的理想载体风险资本（风险资本（Venture Capital）定义）定义机密机密高科技企业高科技企业风险资本风险资本与任何一种资本具有同样的本性：以赢利为目的与任何一种资本具有同样的本性：以赢利为目的资金力量单薄资金力量单薄资金需求迫切资金需求迫切成长周期较长成长周期较长远未达到上市规模远未达到上市规模很难获得银行贷款很难获得银行贷款一旦成功将爆发性增长一旦成功将爆发性增长高科技企业成为风险资本实现盈利目的的理想载体高科技企业成为风险资本实现盈利目的的理想载体风险资本在获得高回报的过程中客观103、地推动了高科技企业的发展风险资本在获得高回报的过程中客观地推动了高科技企业的发展高科技企业是风险资本实现盈利目的的理想载体高科技企业是风险资本实现盈利目的的理想载体机密机密形成形成“资本市场泡沫资本市场泡沫”是风险资本推动高科技企业发展的必要条件是风险资本推动高科技企业发展的必要条件风险投资与风险投资与“资本市场泡沫资本市场泡沫”资本市场泡沫资本市场泡沫风险资本盈利机会风险资本盈利机会高科技企业获得投资高科技企业获得投资风险资本获利退出风险资本获利退出一批高科技企业成长壮大一批高科技企业成长壮大资本市场泡沫破灭资本市场泡沫破灭?制造制造“资本市场泡沫资本市场泡沫”的方式是风险资本推动高科技企业104、发展的必要手段的方式是风险资本推动高科技企业发展的必要手段?高科技企业只有在高科技企业只有在“资本市场泡沫资本市场泡沫”形成过程中得到发展所需要的资金形成过程中得到发展所需要的资金?制造制造“资本市场泡沫资本市场泡沫”的方式是风险资本推动高科技企业发展的必要手段的方式是风险资本推动高科技企业发展的必要手段?高科技企业只有在高科技企业只有在“资本市场泡沫资本市场泡沫”形成过程中得到发展所需要的资金形成过程中得到发展所需要的资金新的产业形态形成新的产业形态形成机密机密风险投资与风险投资与“资本市场泡沫资本市场泡沫”案例案例180年代美国第二次风险投资浪潮年代美国第二次风险投资浪潮数据来源:Jout105、nal of Banking&Finance、Bloomberg80年代美国迎来了第二次风险投资浪潮年代美国迎来了第二次风险投资浪潮 围绕计算机的普及和应用，平均每年投入计算机硬件领域的风险投资额占总数比例超过15 19811990年美国风险投资交易总额达到388亿美元 奠定了以计算机技术为代表的新型产业在世界上的领先地位19831987年是这次风险投资浪潮最活跃的阶段年是这次风险投资浪潮最活跃的阶段 风险投资交易总额达到了247亿美元，占整个80年代的64 从事风险投资的机构已达4000多家风险资本总额达1000亿美元，一万多家高技术企业依靠风险投资运转此次风险投资浪潮在此次风险投资浪潮在1106、983年和年和1987年两次达到了顶峰年两次达到了顶峰 两年的风险投资交易额都达到了56亿美元 两次风险投资高潮分别导致两次“资本市场泡沫”的形成和破灭1982年8月1983年6月纳斯达克指数从160点左右上升到接近330点，1983年6月1984年7月又从接近330点跌至230点左右1986年9月1987年8月纳斯达克指数从349点左右上升到接近453点，1987年8月1987年12月又从接近453点猛跌至293点左右纳斯达克指数纳斯达克指数010020030040050060080.1.481.1.482.1.483.1.484.1.485.1.486.1.487.1.488.1.489.107、1.490.1.41.72.15.64.94.24.45.63.83.92.602468101981198219831984198519861987198819891990单位：十亿美元美国风险投资交易额美国风险投资交易额机密机密风险投资与风险投资与“资本市场泡沫资本市场泡沫”案例案例180年代美国第二次风险投资浪潮造就的高科技公司年代美国第二次风险投资浪潮造就的高科技公司数据来源:Bloomberg戴尔电脑公司：成立于戴尔电脑公司：成立于1984年，年，1988年在纳斯达克上市年在纳斯达克上市戴尔电脑公司：成立于戴尔电脑公司：成立于1984年，年，1988年在纳斯达克上市年在纳斯达克上市康柏108、电脑公司：成立于康柏电脑公司：成立于1982年，年，1985年在纽约证券交易所上市年在纽约证券交易所上市康柏电脑公司：成立于康柏电脑公司：成立于1982年，年，1985年在纽约证券交易所上市年在纽约证券交易所上市SUN公司：成立于公司：成立于1982年，年，1986年在纳斯达克上市年在纳斯达克上市SUN公司：成立于公司：成立于1982年，年，1986年在纳斯达克上市年在纳斯达克上市机密机密案例案例2美国美国“网络经济泡沫网络经济泡沫”的产生和破灭的产生和破灭风险投资与风险投资与“资本市场泡沫资本市场泡沫”01,0002,0003,0004,0005,0006,00095-1-696-1-697109、-1-698-1-699-1-600-1-601-1-602-1-603-1-604-1-605-1-606-1-6纳斯达克指数纳斯达克指数5048504811391139单位：十亿美元10.814.620.753.5104.440.521.719.621.822.30204060801001201996199719981999200020012002200320042005美国风险投资交易额美国风险投资交易额2681317522326441242993560501001502002503001996 199719981999 20002001 200220032004 2005美国风险投资企110、业美国风险投资企业IPO数量数量*单位：个*IPO数量包括：至少有一家美国风险投资基金投资的企业在美国境内的证券交易所IPO的数量数据来源:美国风险投资协会（NVCA)、Bloomberg机密机密案例案例2美国美国“网络经济泡沫网络经济泡沫”的产生和破灭（续）的产生和破灭（续）90年代初至今美国正在经历着以信息产业为核心的第三次风险投资浪潮年代初至今美国正在经历着以信息产业为核心的第三次风险投资浪潮 19962005年美国总共发生风险投资交易38705个，风险投资交易总额达3298亿美元 2000年风险投资在达到颠峰，一年内发生7812个风险投资交易，交易额达到1044亿美元 除信息产业之外，111、生物工程和医疗等行业也得到了较快的发展风险投资在推动美国信息产业迅猛发展的同时也把风险投资在推动美国信息产业迅猛发展的同时也把“网络经济泡沫网络经济泡沫”推向颠峰推向颠峰 2000年3月10日，纳斯达克指数达到历史最高5048点，较两年前上涨约80 互联网公司股票被肆意炒作，美国互联网公司的旗帜雅虎公司的市值一度达到1500亿美元，市盈率最高时达到800多倍”网络经济泡沫网络经济泡沫“的破灭的破灭 2002年10月4日，纳斯达克指数跌至谷底，仅为1139点“网络经济泡沫”颠峰后的近一个月内，纳斯达克总市值损失数万亿美元 雅虎公司的市值从2000年初最高的1500亿美元至2001年底的40亿美元112、 20002001年，至少700家互联网公司倒闭，其余互联网公司纷纷大幅裁员风险投资与风险投资与“资本市场泡沫资本市场泡沫”数据来源:美国风险投资协会（NVCA)、Bloomberg机密机密案例案例2美国美国“网络经济泡沫网络经济泡沫”造就了一批成功的高科技公司造就了一批成功的高科技公司19962005年在美国境内上市的本土风险投资企业总数达到了1204家风险投资在制造“网络经济泡沫”的同时造就了一批成功的互联网和生物制药企业，如：风险投资与风险投资与“资本市场泡沫资本市场泡沫”数据来源:美国风险投资协会（NVCA)、Bloomberg雅虎公司：雅虎公司：1995年成立，年成立，1996年在纳113、斯达克上市年在纳斯达克上市雅虎公司：雅虎公司：1995年成立，年成立，1996年在纳斯达克上市年在纳斯达克上市Google公司：公司：1998年成立，年成立，2004年在纽约证券交易所上市年在纽约证券交易所上市Google公司：公司：1998年成立，年成立，2004年在纽约证券交易所上市年在纽约证券交易所上市亚马逊公司：亚马逊公司：1995年成立，年成立，1997年在纳斯达克上市年在纳斯达克上市亚马逊公司：亚马逊公司：1995年成立，年成立，1997年在纳斯达克上市年在纳斯达克上市互联网公司互联网公司Genetech公司：公司：1976年成立，年成立，1999年在纽约证券交易所上市年在纽约证券114、交易所上市Genetech公司：公司：1976年成立，年成立，1999年在纽约证券交易所上市年在纽约证券交易所上市生物制药公司生物制药公司机密机密中国正面临风险资本制造中国正面临风险资本制造“资本市场泡沫资本市场泡沫”的新机遇的新机遇中国的中国的“资本市场泡沫资本市场泡沫”正在形成正在形成数据来源:投资中国，第一财经日报，ChinaVenture外资风险投资的涌入和中国本土风险投资的发展，加速了中国外资风险投资的涌入和中国本土风险投资的发展，加速了中国“资本市场泡沫资本市场泡沫”的形成的形成 截至2006年底，全国风险资本存量超过583.85亿元，比2005年底的441.29亿元高出32.31115、%，其中新募集的风险资本规模达到240.85亿元。2006年风险资本规模和投资总量的增长率均超过20%元 在2006年新筹集的风险资本中，超过一半的风险资本来源于海外，所占比例高达65.1%，2006年全年由外资机构主导的投资额超过109.29亿元，占总投资额的76.1%。5184189921269117317772533241772292262160200400600800100012001400160018002000200120022003200420052006单位：百万美元050100150200250300350投资额项目数量风险资本在中国投资额（风险资本在中国投资额（2001-2116、006）108.36 4,442.90 41总额总额31.67 2.1%95.00 7.3%3合资87.40 21.6%961.40 26.8%11内资125.43 76.2%3,386.50 65.9%27外资单个资本的平均规模单个资本的平均规模(USD mn)融资额占比融资额占比融资额融资额(USD mn)数量占比数量占比数量数量资本类型资本类型2006年中国市场新增风险资本年中国市场新增风险资本机密机密12101087201661002468101214香港美国新加坡深圳中小板200420052006中国正面临风险资本制造中国正面临风险资本制造“资本市场泡沫资本市场泡沫”的新机遇的新机遇117、中国的中国的“资本市场泡沫资本市场泡沫”正在形成（续）正在形成（续）数据来源:投资中国中国风险投资企业中国风险投资企业IPO情况情况单位：个中国高科技企业和创业者迎来了大好的发展机遇中国高科技企业和创业者迎来了大好的发展机遇 20022006上半年共1501家中国企业获得风险投资，投资总额289亿元 2006年中国企业吸引的风险投资达到3年以来的最高水平，共获得214笔风险投资，投资额达18.9亿美元风险投资企业通过退出实现巨大资本增值风险投资企业通过退出实现巨大资本增值 截至2006年底，有116个投资项目在2006年实现退出，其中，43个项目的退出金额达到148.3亿元，平均单个项目的退出118、金额为3.45亿元。调研显示，61个退出项目大多取得了不错的收益，项目内部收益率介于10%20%的最多，占24.59%，有14.75%的项目内部收益率超过100%0204060801001201401602003200420052006050100150200250300350400450500投资总额（亿元）投资项目（个）2006年中国企业获得风险投资情况年中国企业获得风险投资情况单位：亿元机密机密中国境内风险投资机构发展落后于外资中国境内风险投资机构发展落后于外资 总规模不如外资：风险资本管理规模中，海外资本所占比例从2003年的5%，激增至2005年的33.9%，2006年更是接近50%119、，达到43.7%发展速度不及外资：由外资机构主导的投资额超过109.29亿元，占总投资额的76.1，本土机构主导的投资总量仅为34.34亿元，占23.9，前者是后者的三倍多理念上的缺位理念上的缺位 只看到“资本市场泡沫”的负面作用，而没有看到它是风险资本投资高科技企业的必要前提 只强调了高科技企业在经济发展中的作用，而没有认识到在风险资本看来，它只是盈利的载体体制上的缺位体制上的缺位 国有体制下的风险资本运作难以承担单个项目投资失败的风险 中国的资金来源充足（2006年末金融机构本外币各项存款余额为34.80万亿元，社保基金2827.69亿元，外汇储备1万亿(兆)663亿美元），但是没有相应法120、律法规，没有良好的运营机制和融资渠道来利用这些资金中国正面临风险资本制造中国正面临风险资本制造“资本市场泡沫资本市场泡沫”的新机遇的新机遇面对大好机遇中国风险投资发展远远落后于外资面对大好机遇中国风险投资发展远远落后于外资数据来源:投资中国、国家统计局，经济观察报0.00.10.20.30.40.50.60.70.80.91.020022003200420052006中资外资中国境内风险投资机构总资本量比例中国境内风险投资机构总资本量比例单位：亿元中国将怎样分享此轮高科技发展的成果及丰厚的资本回报？中国将怎样分享此轮高科技发展的成果及丰厚的资本回报？中国将怎样分享此轮高科技发展的成果及丰厚的资本回报？中国将怎样分享此轮高科技发展的成果及丰厚的资本回报？