1、 房地產投資信託基守則房地產投資信託基守則 2010 6 月 2010 6 月 _目 目 明註釋明註釋.1 一般原則一般原則(GP).2 違反本守則的後果違反本守則的後果.4 第第 1 章政安排章政安排.5 第第 2 章釋義章釋義.6 第第 3 章：房地產投資信託基的基本認可要求章：房地產投資信託基的基本認可要求.8 第第 4 章：受託人章：受託人.9 委任受託人委任受託人.9 受託人的一般責任受託人的一般責任.9 獲接納為受託人的條件獲接納為受託人的條件.10 受託人的退任受託人的退任.11 受託人的獨性受託人的獨性.11 第第 5 章：管公司、核師、上市代人及財務顧問章：管公司、核師、上市2、代人及財務顧問.13 委任管公司委任管公司.13 管公司的一般責任管公司的一般責任.13 獲接納為管公司的條件獲接納為管公司的條件.15 委任上市代人及財務顧問委任上市代人及財務顧問.17 管公司的退任管公司的退任.18 委任核師委任核師.19 2010 6 月 _第第 6 章：物業估值師章：物業估值師.20 委任總估值師委任總估值師.20 總估值師的一般責任總估值師的一般責任.20 獲接納為總估值師的條件獲接納為總估值師的條件.20 估值報告估值報告.21 總估值師的退任總估值師的退任.23 第第 7 章：投資限制及股息政策章：投資限制及股息政策.24 核心規定核心規定.24 使用特別目的投3、資工具使用特別目的投資工具.24 權共有權安排權共有權安排.26 持有期持有期.27 借入款項的限制借入款項的限制.27 計劃名稱計劃名稱.27 股息政策股息政策.28 第第 8 章：與關人士進的交章：與關人士進的交.29 關人士關人士.29 關人士交關人士交.30 第第 9 章：運作規定章：運作規定.33 計劃文件計劃文件.33 持有人登記冊持有人登記冊.34 單位的發售單位的發售.34 會議會議.34 費用費用.35 2010 6 月 _第第 10 章：文件及匯報章：文件及匯報.36 公告公告.36 通函通函.37 通告通告.40 匯報規定匯報規定.40 廣告宣傳廣告宣傳.41 第第 114、 章：房地產投資信託基的終止或合併章：房地產投資信託基的終止或合併.42 第第 12 章：新單位的發章：新單位的發.45 關於證監會認可的房地產投資信託基的海外投資的應用指引關於證監會認可的房地產投資信託基的海外投資的應用指引.46 引言引言.46 就海外投資而設的預防措施就海外投資而設的預防措施.46 加強披風險及特定的海外事宜加強披風險及特定的海外事宜.50 附附 A:證監會接受的海外監管制證監會接受的海外監管制.53 附附 B:銷售文件內的資銷售文件內的資.54 附附 C:財務報告的內容財務報告的內容.60 附附 D:信託約的內容信託約的內容.66 附附 E:清盤或合併計劃的財務報表內容5、清盤或合併計劃的財務報表內容.70 附附 F:預測的擬備及表述預測的擬備及表述.71 2010 6 月 _1 房地產投資信託基的認可及有關的一般原則房地產投資信託基的認可及有關的一般原則 明註釋明註釋 證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)獲證券及期貨條(第 571 章)(“該條”)第104(1)條賦權認可集體投資計劃，並附加其認為適當的條件。這份房地產投資信託基守則(“本守則”)同時發出的應用指引，為屬於房地產投資信託基的集體投資計劃的認可訂指引。證監會獲該條第 105(1)條賦權，就請香港公眾投資於集體投資計劃的廣告或邀請的發出授予認可，並附加其認為適當的條件。證監會可隨時檢討其向任何房地6、產投資信託基或有關廣告或邀請所授予的認可，並在其認為適當的情況下，修改、增加或撤回任何認可條件，或撤銷有關認可。根據該條第 103(1)條，在香港向公眾發出虛假或具誤導性的廣告或邀請，請公眾投資於未經認可的集體投資計劃，可構成罪。本守則並無法效，亦應被詮釋為可以駕任何法條文。2010 6 月 _2 一般原則一般原則(GP)本守則是證監會按照國際證券事務監察委員會組織所制定的原則，以及按照證監會認為對適當地規管房地產投資信託基至為重要的其他原則而訂的。管公司、受託人及其代人或獲其轉授職能者在管或執與房地產投資信託基的運作有關的事宜時，都應遵守有關原則的精神。GP1 清晰的法形式及擁有權結構清晰的7、法形式及擁有權結構 房地產投資信託基的資產必須以信託形式持有，及必須與受託人、管公司、相關實體、其他集體投資計劃及任何其他實體的資產分開處。GP2 由受託人進有效監管由受託人進有效監管 受託人在職能上必須獨於房地產投資信託基的管公司，及在維持房地產投資信託基的資產在法上的整全性時，須以維護持有人最佳益的方式事。受託人須確保其以勤勉及審慎的態職責。GP3 合資格的管公司合資格的管公司 房地產投資信託基的管公司必須使證監會信納其具備的人、技術及財政資源，足以使其可以有效及負責任的方式，其對有關的房地產投資信託基的職能，包括執所訂明的投資政策。就此而言，管公司必須在潔穩健、市場操守、公平交及公司管治8、方面都遵守最高的標準。此外，管公司得超越其獲有關房地產投資信託基的組成文件所賦予的權。GP4 管職能的轉授管職能的轉授 房地產投資信託基的管公司必須有關管房地產投資信託基的所有主要職能。除非管公司可以適當地監察及確保獲轉授職能者的表現稱職，否則得將管職能轉授。儘管某些附屬職能可以轉授予第三者，但管公司仍須就獲轉授職能者的表現是否稱職，向房地產投資信託基的持有人及受託人全面負責。管公司必須確保獲轉授職能者繼續勝任其要的職能。管公司與獲轉授職能者之間的法關係必須清晰而含糊。GP5 遵守有關規定遵守有關規定 房地產投資信託基的管公司必須使證監會信納其已設足夠的系統、監控及程序，以確保所有適用的監管規9、定及其他法規定均獲得遵守。房地產投資信託基的管公司及受託人在確保有關方面在遵守本守則的規定方面承擔最終的責任，及將會以開放及合作的方式與證監會交往。2010 6 月 _3 GP6 好的管治及避免益衝突好的管治及避免益衝突 管公司必須以維護房地產投資信託基的持有人的最佳益的方式事。管公司對這些持有人具有受信責任。管公司為房地產投資信託基進的交必須是公平及按照一般商業條款進的。管公司必須確保已設程序，以確保員工替房地產投資信託基進的交會損害房地產投資信託基持有人的權益。除本守則另有規定外，涉及該計劃的關人士交都須獲得持有人的批准，而在有關交中擁有重大益的持有人如果其益與所有其他持有人的益同，則得投10、票。就所有與房地產信託投資基有關及任何就其在任何證券交所上市或買賣而產生的事宜而進的活動及交，管公司須依循及秉持好的公司管治原則及最佳的業內標準。受託人、管公司、物業估值師及該計劃的任何代表須遵守最佳的管治標準。GP7 計劃的估值計劃的估值 管公司必須確保房地產投資信託基的資產會根據市場慣或按照證監會認可的程序，以及依照公認的會計原則，定期獲得真誠的估值。GP8 投資及借款限制投資及借款限制 房地產投資信託基必須訂顧及其投資目標、風險因素及資通性的投資局限及借款限制。該等局限及限制必須在房地產投資信託基的銷售文件內清楚披。GP9 管費及投資者權管費及投資者權 管費必須在銷售文件內清楚披。房地產11、信託投資基亦必須確保持有人可以與涉及該基的重大決策，以及獲得公平公正的對待。房地產投資信託基的活動所出現的重大改變，得公平地損害到持有人的權。GP10 銷售及披銷售及披 房地產投資信託基的有意投資者及現有持有人，必須獲提供有關該基的全面、準確和及時的資，以可以完全解該房地產投資信託基的投資及風險因素，從而有助他們在掌握充分資的情況下作出投資決定。所有可能會造成益衝突或會使人認為會造成該等衝突的交、委任或活動，應向投資者及持有人披。房地產投資信託基的廣告得載有虛假或誤導的資，亦得以欺詐的方式表述。2010 6 月 _4 違反本守則的後果 違反本守則的後果 任何人如未能遵守本守則內適用於該人的任何12、條文 (a)會即因此而須負上任何司法或其他程序的法責任。但在根據該條而在任何法院進的程序中，本守則都可以獲接納為證據，以及如法院認為本守則載有的任何條文與有關法程序中所提出的任何問題有關，都可以在就有關問題作出裁決時照有關條文；及 (b)證監會將考慮有關缺失會否意味著有關人士並非適當人選，以及有關的房地產投資信託基是否適宜繼續獲得認可。2010 6 月 _5 第第 1 章政安排章政安排 1.1 證監會已將該會根據該條第 104 條有關房地產投資信託基的權，轉授予證監會執董事（政策、中國事務及投資產品）及任何依據該條委任的獲轉授職能者。1.2 根據該條第 8 條，證監會獲賦權就徵詢意或其他目的成13、委員會。證監會可以成房地產投資信託基委員會，以就與本守則有關的事宜進徵詢及提供意。該房地產投資信託基委員會的職權及成員，將在其職權範圍內訂明。資私隱資私隱 1.3 申請人可能因本守則要求其提供資而須向證監會提供個人資(私隱)條所指的個人資。證監會僅為執職能而使用申請人提供的個人資。證監會在執職能時，可將申請人提供的個人資與證監會或香港或海外政府機關、其他監管機構、法團、團體或個人所持有或收集的資進核對、比較、轉移或交換，以核實有關資。在符合該條第 378 條載述的限制下，證監會可向其他監管機構披個人資。根據個人資(私隱)條，依據本守則向證監會提供資的人士或有權按照規定的方式及在該條訂明的範圍內14、，要求查閱或正該人士已提供予證監會的個人資。如有任何查詢，應向證監會個人資私隱主任提出。2010 6 月 _6 第第 2 章釋義章釋義 2.1“有繫者”的涵義與該條內有關作為某人的“有繫者”的定義相同。2.2“有繫公司”一家公司如擁有或控制另一家公司的投票權達 20%或以上，即為該另一家公司的有繫公司。或如家公司同屬另一家公司的有繫公司，則該家公司即為有繫公司。2.3“本守則”指由證券及期貨事務監察委員會發出的房地產投資信託基守則。2.4“集體投資計劃”的涵義與該條附表 1 給予該詞的定義相同。2.5“證監會”指該條第 3 條所訂明的證券及期貨事務監察委員會。2.6“委員會”指房地產投資信託基15、委員會。2.7“關人士”的定義本守則第 8.1 條。2.8“組成文件”指監管有關計劃的組成的主要文件，及包括有關的信託約及所有重要的協議書。2.9“控權實體”的涵義與該條內有關“控權實體”的定義相同(有關定義的第(a)(ii)條除外)。2.10“股息投資計劃”指自動將持有人的股息再投資於多的計劃單位之上的安排。2.11“交所”指香港合交所有限公司。2.12“持有人”就某計劃的單位，指在登記冊上獲註明為該單位的持有人的人士。2.13“學會”指香港測師學會。2.14“管公司”指依據本守則第 5 章獲委任的實體，並包括獲管公司轉授職能者(如適用)。2.15“銷售文件”指載有某計劃的資的文件，或與其一16、併發出的文件，以邀請公眾人士購入該計劃的單位。2.16 “普通決議”指由某計劃的持有人作出的決議，並且該決議是在適當地召開的會議上，獲有份出席及有權投票或透過代表投票的計劃持有人以投票方式透過簡單多票所通過的。2.17“物業估值師”或“總估值師”指依據本守則第 6 章獲委任的某計劃的物業估值師。2.18“房地產項目”或“物業”指土地或建築物，有關權益屬於永久產業或租賃產業權益，以及包括停場及附屬於有關房地產項目擁有權的資產(如傢俬、固定裝置等)。2010 6 月 _7 2.19“房地產投資信託基”指根據本守則獲得證監會認可的計劃。2.20“計劃”指根據本守則獲得認可的房地產投資信託基。2.2017、A“該條”指證券及期貨條(第 571 章)。2.21“重大持有人”的定義本守則第 8.1 條。2.22“特別目的投資工具”指由某計劃依據本守則的規定擁有及控制的特別目的投資工具。2.23“特別決議”指在適當地召開及以投票方式表決的會議上，獲 75%或以上有份出席及有權投票或透過代表投票的計劃持有人所通過的決議。2.24“具規模的財務機構”指根據銀業條獲得認可和發牌以從事銀業務的機構，或實收資本最少為 150,000,000 港元或等值外幣的財務機構。2.24A“收購守則”指證監會發出的公司收購、合併及股份購回守則（經時修訂）。2.25“受託人”指依據本守則第 4 章獲委任的實體。2010 6 18、月 _8 第第 3 章：房地產投資信託基的基本認可要求章：房地產投資信託基的基本認可要求 甚麼是房地產投資信託基甚麼是房地產投資信託基 3.1 房地產投資信託基是以信託方式組成而主要投資於房地產項目的集體投資計劃。有關基旨在向持有人提供自房地產的租收入的回報。房地產投資信託基透過出售基單位獲得的資，會根據組成文件加以運用，以在其投資組合內維持、管及購入房地產。獲得認可的房地產投資信託基必須具備的條件獲得認可的房地產投資信託基必須具備的條件 3.2 尋求證監會認可的房地產投資信託基必須具備下特色：(a)專注投資於可產生定期租收入的房地產項目；(b)積極地買賣房地產項目是受到限制的；(c)收入的較19、大部分必須源自房地產項目的租收入；(d)收入的絕大部分必須會定期以股息方式分派給持有人；(e)訂明其最高借款額；及 (f)關人士交必須獲得持有人的批准。3.3 根據該條第 104(2)及 105(2)條，就向房地產投資信託基送達通知或決定，及就任何相關廣告、邀請或文件的發出而言，必須有一名個人獲得證監會核准。因此，任何申請認可的人士均需要提名一名個人，以證監會可以將其核准為核准人士。3.4 核准人士必須：(a)一般在香港居住；(b)將目前的絡資通知證監會，包括(在盡可能適用的範圍內)地址、電話及傳真號碼，以及電子郵件地址；(c)可以在營業時間內由證監會以郵件、電話、傳真及電子郵件方式絡；(d)20、在絡資出現任何變化後的 14 天內，將有關變化通知證監會；及 (e)遵守證監會認為恰當的任何其他規定。3.5 獲證監會認可為房地產投資信託基的核准人士的個人，一般亦會被核准為就與該房地產投資信託基有關的廣告、邀請或文件的發出的核准人士。3.6 證監會認可房地產投資信託基的一項條件，是該基將會在證監會接納的某個期間內在交所上市。2010 6 月 _9 第第 4 章：受託人章：受託人 委任受託人委任受託人 4.1 申請認可的各計劃在架構上必須屬信託形式，以及須委任證監會接納的受託人。註：本章出受託人的一般責任。受託人亦須一般信託法施加於其身上的職務。受託人的一般責任受託人的一般責任 4.1A 受託21、人負有受信責任以信託形式為持有人的益而持有有關計劃的資產，及監察管公司的活動是否符合該計劃的有關組成文件及適用於該計劃的監管規定。此責任包括確保管公司的所有投資活動均符合有關計劃的投資目的和政策及其組成文件的規定，且符合持有人的益。4.2 受託人必須：(a)(i)在職能及職務以及保障持有人的權及權益時，以適當勤勉的手法事及時刻保持警覺；註：受託人如認為恰當，可以就與管該計劃有關的事宜，尋求獨專業顧問的意或建議。(ii)確保該計劃的所有資產按照其組成文件的規定，適當地分開處及為持有人的益而持有；及 (iii)對其代名人及代人就構成該計劃財產的資產的作為或作為負責；(b)採取合審慎的措施，確保該計22、劃在出售、發、購回及註銷其單位時，均依照組成文件的規定事；(c)時委任符合第 6 章所出的資格規定的總估值師，替該計劃的房地產項目估值，並按照第 6 章的規定，替該計劃的房地產項目製備估值報告；(d)如受託人或管公司合地相信進有關估值是恰當的，則須安排替該計劃的任何房地產項目進估值；(e)執管公司的投資指示，但有關指示與銷售文件、組成文件、本守則或一般法的規定有所衝突的除外；(f)採取一合審慎的措施，確保該計劃遵守組成文件內的投資及借款限制及該計劃據此獲給予認可的條件；(g)採取一合審慎的措施，確保除非受託人已獲得所委任及以書面指示的的物業估值師提交的近期的估值報告，否則得由受託人或替受託人購23、入或出售任何房地產項目；2010 6 月 _10 註：該房地產項目的估值生效日期得超過有關通函發出日期前的3個月(有關交需要持有人批准)或有關買賣協議日期前的3個月(有關交毋須持有人批准)。(h)採取一合審慎的措施，確保由該計劃或替該計劃進的所有交都是以公平的方式進，同時關人士交都是根據第 8 章進的；註：受託人對於某項交是否為關人士交存疑，必須要求有關交按照第8章的規定進。(i)向持有人發出報告(該報告須載入報告)，明根據受託人的意，管公司有否在各個重要方面依照組成文件的規定管該計劃；如果管公司未有依照組成文件的規定管該計劃，該報告必須明管公司在哪些方面未有符合有關的規定，以及受託人就此採取24、的措施；(j)採取一合審慎的措施，確保在認購單位的款項未收妥前，會發出單位證明書；(k)採取一合審慎的措施，確保該計劃具有所擁有的房地產項目及就該計劃的資產而替該計劃簽的合約(如物業合約、租約、營協議或合安排協議，以及任何其他協議)的適當法定業權，同時該等合約每份都必須為合法、有效、具約束及可由該計劃或替該計劃按照有關條款予以執的；註：有關房地產項目必須具有好和可銷售的業權。(l)採取一合審慎的措施，確保管公司就該計劃的房地產項目安排足夠的物業保險及公眾保險；(m)採取一合審慎的措施，確保該計劃的每個單位的資產淨值都會在或當估值師就有關期間發表估值報告時加以計算，而該資產淨值將在報告中刊登；(25、n)要求管公司在合可的情況下，盡快將違反本守則的情況向受託人匯報，而且在適用的情況下，受託人須在接獲管公司的匯報後，將有關違規情況通知證監會；及 (o)負責就該計劃持有的所有特別目的投資工具委任董事局。獲接納為受託人的條件獲接納為受託人的條件 4.3 受託人必須是：(a)根據銀業條第 16 條的規定而獲發牌的銀；或 (b)上述銀的附屬信託公司；或 (c)在香港境外成而獲證監會接納的銀業機構或信託公司。2010 6 月 _11 4.4 受託人的帳目必須經獨審計，其已發及實收資本及非分派資本儲備最少為10,000,000 港元或等值外幣。4.5 即使上文第 4.4 條另有規定，如果受託人是獲證監會26、接納的具規模的財務機構(“控股公司”)的全資附屬公司，而又符合下條件，則受託人的實收資本及非分派資本儲備可以少於 10,000,000 港元：(a)控股公司發出常設承，表明如果證監會要求，將會認購足夠的受託人的額外資本額至規定的額；或 (b)控股公司承會任由其全資附屬公司違責，同時，如果未獲證監會事先許可，會自處置受託人的股本或容許受託人的股本受到處置或予以發，致使受託人再是該控股公司的全資附屬公司。4.6 受託人：(a)擁有的主要人員必須對持有與根據本守則獲得認可的房地產投資信託基的運作方式似的計劃有所認、具備有關的組織資源及相關經驗；或 (b)所屬的集團必須：(i)具備好聲譽；(ii)曾經27、在海外司法管轄區出任房地產投資信託基或似性質的基的受託人；及(iii)可以在所有重要方面向受託人提供足夠支持，以受託人可以其就該計劃的職能。受託人的退任受託人的退任 4.7 除非已委出新受託人及其委任已事先獲得證監會批准，否則受託人可退任。受託人的退任必須在新的受託人新時才可以生效。受託人的獨性受託人的獨性 4.8 受託人必須獨於管公司，而管公司亦必須獨於受託人。4.9 即使上文第 4.8 條另有規定，如果受託人及管公司均為法團，並且擁有相同的最終控股公司，及如果符合以下明，則受託人及管公司是否在香港或其他地方註冊成，者均會被視為互相獨：(a)受託人及管公司均為具規模的財務機構的附屬公司；(b28、)受託人及管公司均並非對方的附屬公司；(c)受託人及管公司並無相同的董事；(d)受託人及管公司均簽署承書，聲明在處該計劃的事宜時，將會獨事；及 2010 6 月 _12(e)受託人及管公司的最終控股公司向證監會提交聲明及作出承，表示除彼此屬同一集團這個關係外，受託人及管公司均會獨事；同時最終控股公司亦會確保受託人及管公司會繼續獨事。2010 6 月 _13 第第 5 章：管公司、核師、上市代人及財務顧問章：管公司、核師、上市代人及財務顧問 委任管公司委任管公司 5.1 每個要求獲得認可的計劃，必須委任證監會接納的管公司。管公司的一般責任管公司的一般責任 5.2 管公司必須：(a)根據該計劃的組29、成文件的規定，純粹以持有人的益管該計劃，同時亦要一般法加諸其身上的職務；(b)確保該計劃的資產在財政及經濟方面都按持有人的益獲得專業管，包括但限於：(i)制訂該計劃的投資策及政策及有效地管與該計劃有關的風險；(ii)釐定該計劃的借款限額；(iii)投資於符合該計劃的投資目標的房地產項目；(iv)管該計劃的現；(v)管該計劃的財務安排；(vi)制訂該計劃的股息支付時間表；(vii)為該計劃的房地產項目安排足夠的物業保險及公眾保險；註：倘在投購業權保險屬普遍做法的司法管轄區，管公司應就位於該司法管轄區內的物業作出該保險安排。(viii)策劃租戶的組合及物色潛在租戶；(ix)制訂及實租務策；(x)執30、租約條件；(xi)確保所管的房地產項目遵守政府規；(xii)租務管工作，如管租戶租用物業的情況及附屬康設施，以及與租戶磋商出租、退租、續訂租約、租檢討、終止租約及重新出租等事宜；(xiii)進租評估、制訂租約條款、擬備租約、收取租及入帳、追收欠租及收回物業；(xiv)確及執的管服務，包括保安監控、防火措施、通訊系統及緊急事故管；(xv)制訂及實有關宇管、維修及改善的政策及計劃；及(xvi)推動修繕及監察有關活動；(c)確保該計劃具有所擁有的房地產項目及就該計劃的資產而替該計劃簽的合約(如租約)的適當法定業權，同時所有該等合約都必須是合法、有效、具約束及可由該計劃或替該計劃按照有關條款予以執的；31、2010 6 月 _14(ca)實施適當政策及進盡職審查，以確保管公司只會在審慎及勤勉地進調查後才作出投資。涉及某計劃投資或投資於某一國家或物業的所有相關步驟、程序及決定，全部均須妥善及清楚地以書面方式記，作為管公司備存紀的職能的一部分。註：(1)管公司須採取一合的步驟，以確保有關計劃在海外物業方面的權，已根據有關司法管轄區適用的土地業權及產權法適當地歸屬及註冊，並可在該海外司法管轄區的司法體系內強制執。(2)儘管須進的盡職審查所涉及的範圍或事宜會因應有關物業、其地位置及其他情況而有所差別，然而，物業位處何地，均須按相同準則就物業進盡職審查。(3)管公司有責任就任何物業投資的所有相關範疇進所有32、適當和透徹的盡職審查。儘管何謂相關範疇將取決於有關物業的性質及特定情況及其所在的司法管轄區，然而，該等相關範疇包括如以下事宜：(i)物業的擁有權及業權；(ii)必需的政府批准及城市規劃要求；(iii)對物業用途及外資擁有權的限制；(iv)安全規定；(v)土地補價規定；(vi)物業是否負有產權負擔；(vii)是否符合分區規劃及建築物規定；(viii)現有及預期出現的租約及重大協議；(ix)維修及營運物業所需的開支；及(x)已投購的保險的承保範圍及額。(以上清單旨在提供有關須進盡職審查的範疇的干指標，但所範疇並非巨細無遺。)(d)在香港備存或安排備存該計劃及(如適用)所有特別目的投資工具和權共有權33、安排的妥善簿冊及記，以及編製該計劃的財務報表。有關報表必須與該計劃的簿冊及記相符，以及根據本守則、其組成文件及銷售文件的有關條文，或與該計劃有關的通函而製備，及有關財務報表必需真實及公平地反映該計劃在該段財政期間結束時的況，以及該計劃在截至當時結束的該段財政期間所進的交；(e)編製及發表報告。每個財政須最少出版份報告。有關報告必須在第 10 條指定的期間內，發給所有持有人及呈交證監會存檔；(f)確保香港公眾人士可以在正常辦公時間內，在管公司及其核准人士的營業地點，隨時免費查閱所有有關該計劃的文件及有關該計劃的上市程序的文件(但載有敏感商業資的文件除外)，並確保任何人在提出要求並支付合費用後，可34、取得該等文件的副本；2010 6 月 _15(g)確保持有人就對該計劃的任何重大改變，如增加管費的水平、改投資目標及建議撤回該計劃的認可等，獲給予足夠的事先通知，以及在適用的情況下，獲給予投票權；及 (h)確保政府部門、監管機構、交所或任何其他組織就該計劃的活動或管而發出的任何適用法、規、守則或指引獲得遵守。5.2A 管公司及其每位董事對有關計劃所刊發或派發的銷售文件、通函及任何通知和公告所載的資的內容、完整性及準確性承擔共同及各別的責任，並負責確保當中所有重要陳述都已經過查證及符合有關法及規。獲接納為管公司的條件獲接納為管公司的條件 5.3 管公司必須獲證監會根據該條第 V 部發牌及獲其核准35、管該計劃。註：(1)獲證監會所接納的海外證券監管機構發牌以進與該計劃業務似的業務的管公司，符合干條件，亦會獲得證監會的考慮。有關的管公司必須受有關的海外監管機構的監察和監督。有關的海外監管機構必須已經與證監會簽解備忘，使證監會能依據有關的海外監管機構的協助，監察和監督有關管公司的活動。這些海外管公司必須向證監會證明直至使其信納，該公司一般符合本守則對管公司所施加的規定，並且對有關司法管轄區的物業市場富有經驗。該公司亦必須向證監會承，會提供與該計劃有關的所有簿冊及記。獲證監會接納的海外監管機制的清單載於附A。(2)管公司須符合該條所訂的發牌規定。證監會可根據管公司所具備的能及資源，向管公司發出管36、計劃的牌照，但有關管公司須受到證監會時認為適宜施加或修改的條件及或承條文所約束，以確保管公司只獲准進與其技巧及能相符的計劃管。5.3A 管公司在投資及管海外物業時所面對的複雜性，視乎物業所在的司法管轄區而定。一般而言，隨著物業目增加，尤其是當物業位於同的司法管轄區時，對管公司的資源、專業知及內部監控系統的需求將會倍增。因此，在發牌給管公司以批准其擔任投資於海外物業的房地產投資信託基的經時，證監會通常只准其管一隻房地產投資信託基，並會視乎有關管公司的獨有情況而施加必要的條件。5.3B 證監會對管公司施加的進一步條件或會按照管公司的具體情況而有別，當中可能包括對管公司所管的物業種及可投資的物業的所37、在地的限制。5.3C 當管公司確業績紀後，並能夠向證監會證明其具備專業知及能足以超越其發牌條件當前所明的限制時，我們可能會檢討及改有關的發牌條件。在某些外情況下，如管公司能證明其擁有大的營運支援、充足的具備跨境物業投資經驗及專業管知的主要人員、健全的財務及組織支援，以及管物業投資組合的已確的業績紀，則證監會可能會考慮從一開始批給管多於一隻房地產投資信託基的牌照。2010 6 月 _16 註：管公司同時向其他實體(包括其他房地產投資信託基或物業擁有人投資)提供物業投資及管服務，管公司須設有適當及足夠的措施以避免可能因而出現的益衝突。5.4 管公司必須具備足夠的人、組織及技術資源，以可以適當地其職38、務，其中包括 2 名負責人員，其中各人必須在投資管及或物業投資組合管方面具備最少 5 可追溯的記；而其中 1 名負責人員必須可以在所有時間監督管公司的受規管活動業務，包括資產及物業管。管公司亦必須設使人滿意的內部監控及書面合規程序，以應付所有適用的監管規定。註：(1)就決定負責人員的經驗的目的而言，證監會可能會考慮其管私人基的經驗。(2)管公司可以選擇自本守則規定其須的所有職能，或將部分職能轉授予一家或多家外間的機構(閱第5.7條)。凡管公司選擇自該計劃的房地產項目的管職能時，必須擁有專門負責物業管職能的主要人員，而該等主要人員必須持有管房地產項目的專業資格。每名該等人士須在管房地產項目方面具39、備最少5經驗。管公司須適當地監督該等人士及確保他們是這方面的適當人選。5.5 管公司必須：(a)證明其具備足夠的可動用財政資源，以有效地處業務及應付負債，特別是必須遵守證券及期貨(財政資源)規則下適用於該公司的任何財務規定；及 (b)能過借出款項。5.6 就第 5.5 條而言，在下情況下，管公司欠其控股公司的債項將會被視為資本的一部分：(a)有關債項在獲得證監會書面同意之前可償還；及 (b)無是就分享收入的權及在公司清盤時享有的權，有關債項都從屬於管公司的所有其他債項。5.7 管公司可以將與該計劃有關的一項或多項職能轉授，以及必須：(a)確保獲其轉授職能者具備經驗和可動用足夠的財政資源去處業務40、及應付負債；及 (b)證明已設適當的盡職審查程序及管或政架構，以挑選及持續監察獲轉授職能者。註：(1)管公司必須確保獲其轉授職能者是適當的人選。這包括須確保該獲轉授職能的公司在執有關職能方面具有好聲譽，以及具備足夠資源、相關經驗及專業資格(第5.4條的註釋(2)所述詳情)去執獲轉授的職能。該等獲轉授職能者 2010 6 月 _17 亦必須財政穩健及維持正資產淨值，以及已購買足夠的保險(包括專業保險，如適用)，以涵蓋一般的風險。(2)管公司與各獲轉授職能者簽訂的協議，必須清楚註明如何劃分各自負責的職能。(3)管公司有權檢查獲其轉授職能者就其獲轉授的職能而備存的簿冊及記，而該獲轉授職能者則須提供有41、關的簿冊及記，以供檢查。5.7A 管公司須確保其在管某計劃時，會充分地監督該計劃及其相關物業的日常運作及財政況。管公司須繼續擔任涉及管該等物業的所有重大事宜的主要決策者。5.8 管公司必須在所有時間都持續監督和定期監察獲轉授職能者的表現是否稱職，以確保管公司對投資者應負的責任會受到削弱或損害。雖然管公司可以轉授其一項或多項職能予第三者，但管公司的責任和義務卻可因此而轉授。有關的責任和義務仍然是管公司的責任和義務。5.9 所有由或替該計劃進的交必須是公平的，特別是該計劃與管公司或該計劃任何其他關人士以主事人身分進的交，只可以按照第 8 章的規定進及在該計劃的報告內予以披。5.10 管公司必須使證42、監會信納其整體操作穩健。管公司須確保其有合的保證，證明其具備足夠的內部監控措施及設有書面程序，並由管公司的高層管人員定期進監察，以確保有關措施及程序合時宜及符合法規。涉及益衝突的事宜必須妥善處，以保障投資者的權益。委任上市代人及財務顧問委任上市代人及財務顧問 5.11 該計劃的管公司須確保其有足夠的資源和專業知，以應付交所的要求及遵守其上市規則。管公司必須確保首次公開發售過程以公平、恰當及有秩序的方式進。管公司須委任獲證監會接納的代人，而該代人須負責為該計劃以新申請人身分進申請上市的籌備工作、向交所遞交申請上市的正式申請表格及所有支持文件，及就申請上市所產生的一事宜與交所交涉。特別是每位代人必43、須有足夠的經驗以下職能：(a)與交所的溝通該代人將會就所有由有關的上市申請而產生的事宜與交所溝通，及確保所有適用的程序及文件規定獲得遵守；(b)就透過交所及上市過程發售該計劃的權益進整體管該代人將會確保有關的發售及上市過程是以公平、及時和有秩序的方式加以管和進的；及 (c)保薦人的職責 上市代人的責任及職能，實際上與保薦人在首次公開發售中所承擔和的責任及職能相。上市代人須自對該計劃的物業進獨的盡職審查，及必須在這方面符合交所及證監會就保薦人進的盡職審查而制訂的似標準。2010 6 月 _18 註：管公司可以委任席上市代人。有超過一名上市代人獲委任，證監會可要求管公司指定其中一名上市代人為與證監44、會就有關申請事宜的主要溝通渠道。然而，計劃的上市代人須共同及各別就其與發售計劃單位有關的工作負責及承擔法責任。5.12 管公司可自或委任代人第 5.11 條所述的職能及職責，但須獲得證監會批准。進交，管公司須在必要時或本守則規定的情況下聘用財務顧問。註：(1)證監會預期計劃的管公司所委任的任何上市代人或財務顧問，須時刻按照證監會的守則及指引(包括企業融資顧問操守準則)所訂明的準則及規定、發牌條件及證監會可能施加的任何其他條件，其職能及職責及進活動。(2)管公司有責任確保為統籌首次公開發售而委任的任何上市代人或就交而委任的財務顧問都是適當的人選，並擁有相關經驗及資源足以承擔有關的工作。即使有關的45、管公司已根據本守則及所有相關法及規委任上市代人或財務顧問及訂明他們各自的責任，但有關進該計劃的首次公開發售及上市的所有事宜，仍然是有關的管公司的責任。(3)就某計劃的上市事宜獲委任的上市代人及就某交獲委任的財務顧問，必須是獲得證監會發牌可從事一或多受規管活動(包括提供有關的機構融資服務)的人士，同時須獲證監會接納。(4)計劃的市場推廣材向公眾發表、分發或發出之前，必須先獲得證監會的認可。為免產生疑問，證監會在有關計劃獲得其認可或交所批准該計劃上市之前，通常會就有關的市場推廣材給予認可。5.13 管公司須將與其有關係的任何重大持有人的名稱，向計劃的持有人披，以及披該項關係的性質。管公司的退任管公46、司的退任 5.14 在下任何一種情況下，受託人可以透過書面通知辭退管公司：(a)管公司清盤、破產或已有接管人被委任接管其資產或部分資產；或 (b)受託人有好及充分由，認為轉換管公司符合持有人的益，並以書面明此事；或 (c)持有人通過普通決議，以辭退管公司。註：所有持有人，包括管公司及其有繫者，均有權對辭退管公司的普通決議替其擁有的單位投票，及在點算通過該普通決議的法定人時獲點算在內。2010 6 月 _19 5.15 此外，管公司亦必須在下情況退任：(a)組成文件規定的所有其他情況(而在有關情況下退任將會在任何重大方面對持有人的權益帶負面影響)；或 (b)證監會撤回對該管公司的批准。5.16 47、辭退管公司的建議或決定，必須即時由受託人通知證監會。5.17 管公司退任或被辭退時，受託人必須盡快委任新的管公司，而新管公司的委任必須經持有人以普通決議批准及獲得證監會事先批准。註：所有持有人，包括新管公司及其有繫者，均有權對委任管公司的普通決議替其擁有的單位投票，及在點算通過該普通決議的法定人時獲點算在內。委任核師委任核師 5.18 在該計劃成時或當核師一職懸空時，以及在該計劃已購入或即將購入特別目的投資工具時，管公司必須為該計劃及該等特別目的投資工具委任核師。5.19 核師一般必須具有國際名聲和聲譽，亦必須符合專業會計師條內有關被委任為公司核師的資格，並且獨於管公司、受託人及任何其他有關各48、方。5.20 管公司必須安排將該計劃的財務報表交由核師審計，同時該等報表必須包含附 C 所載的資。2010 6 月 _20 第第 6 章：物業估值師章：物業估值師 委任總估值師委任總估值師 6.1 每個要求獲得認可的計劃，必須根據第 6.4 條委任獨的物業估值師(“總估值師”)。註：有關的委任協議必須清楚明本章所載的總估值師的責任及任期。總估值師的一般責任總估值師的一般責任 6.2 總估值師必須每一次，及就發新單位的目的，透過實地視察有關房地產項目的所在地及巡視當中所豎的建築物及設施，全面評估該計劃持有的所有房地產項目的價值。計劃將會購入或出售房地產項目，或計劃發售新單位或任何守則指明的任何其49、他情況，總估值師亦需就此製備一份估值報告。有關估值報告的內容必須遵守第 6.8 條的規定。6.3 估值方法必須遵照香港測師學會時印的物業估值準則1(Valuation Standards on Properties)或國際估值準則委員會(International Valuation Standards Committee)時印的國際估值準則1(International Valuation Standards)。估值準則一經採用，須貫徹一致地應用於同一房地產投資信託基的所有物業的估值。獲接納為總估值師的條件獲接納為總估值師的條件 6.4 總估值師必須是符合下條件的公司：(a)定期提供物業估值50、服務；(b)從事替香港房地產項目進估值的業務；(c)其主要人員為香港測師學會的資深會員或會員，並且合資格進物業估值；(d)可動用足夠的財政資源，以有效地處業務及應付負債，尤其是公司的已發及實收資本與資本儲備最少須達 1,000,000 港元或等值外幣，以及根據其最後一份經審計的資產負債表，其資產較其負債多出1,000,000 港元或以上；(e)具備穩健的內部監控及制衡機制，以確保估值報告內容完整齊備，且該等報告是依據最佳的國際標準妥當及專業地擬備的；及 (f)備有足夠的專業保險以涵蓋一般的風險。1 原文為英文。2010 6 月 _21 6.5 總估值師必須獨於該計劃、受託人及管公司及該計劃的任51、何重大持有人。在下情況下，總估值師會被視為獨：(a)該總估值師為下實體的附屬公司或控股公司：(i)該計劃的管公司；(ii)該計劃的受託人；(iii)該計劃的任何重大持有人；或(iv)該計劃的管公司、該計劃的受託人或該計劃的任何重大持有人的控股公司、附屬公司或有繫公司；或 (b)該總估值師的任何合夥人、董事或高級人員為下實體的高級人員或人員或董事或有繫者：(i)該計劃的管公司；(ii)該計劃的受託人；(iii)該計劃任何重大持有人；或(iv)該計劃的管公司、受託人或任何重大持有人的控股公司、附屬公司或有繫公司；或 (c)該總估值師的任何董事或高級人員在(b)(i)、(b)(ii)、(b)(iii52、)或(b)(iv)所述的實體中持有 10%或以上的實益權益，或有權在該等實體中的監管組織中投票；或 (d)在該計劃有意購入或出售某項物業(“有關物業”)時，該估值師或其有繫者：(i)曾經獲擬或已協議向該計劃出售或擬或已協議從該計劃購入有關物業的該計劃的交對手委任(是作為主事人或代人)，以將該計劃介紹或推薦予有關物業或將有關物業介紹或推薦予該計劃；(ii)獲該計劃委任(是作為主事人或代人)，以購買有關物業；(iii)為收取費用的目的而在有關物業交中出任經紀；或(iv)曾在緊接該等擬購入或出售交的協議的日期之前的 1 期間內被委任向交對手(或與其有繫公司)就有關物業提供估值。6.6 總估值師須確保53、其意及估值是獨於其與其他人士的業務或商業關係及受該等關係所影響。董事資格 6.7 總估值師的董事必須為具備好聲譽的人士，以及具有執其職能所需的經驗。估值報告估值報告 6.8 總估值師提交的估值報告必須最低限包括下事項：(a)有關的估值基礎及所用假設的全部重要詳情；(b)描述及明所採用的估值方法學；2010 6 月 _22(ba)有關市場的整體結構及況，包括就供求情況、市場趨勢及投資活動而進的分析；(c)有關各項物業的下詳細資，如：(i)足以別有關物業的地址，當中一般包括郵遞地址、地段編號及在適當政府機構註冊的該等進一步的明；(ii)該計劃在有關物業持有的權益的性質(如是否永久產業或租賃產業，及54、如屬租賃產業，其所餘下的期)；(iii)現有用途(如店舖、辦公室、工廠、住等)；(iv)有關物業的簡單明，如齡、地盤面積、建築面積、可出租實用面積及目前各部分的用途；(v)關於或影響有關物業的認購權或優先購入權及其他產權負擔；(vi)租用；(vii)租賃周期；(viii)租賃期屆滿概況；(ix)將物業批租予租戶的分租或租賃條款的概要，包括維修責任；(x)在進估值當日，有關物業在當時情況下的資本值；(xi)如物業全部或部分出租，目前每月的除稅前租收入，以及從租扣除的任何支出或開銷的目及明，及如者有重大差別，按有關物業可以在進估值的實際日期出租的基礎上，估計目前可收取的每月市值租；(xii)估計目55、前的淨回報；(xiii)任何重要的租檢討規定的撮要；(xiv)任何重要的空置面積目；(xv)載於有關法意內關於有關物業的業權的重要資，及就進有關物業的估值時有否及應如何考慮到該等法意而作出的討；及(xvi)可能影響有關物業或其價值的任何其他事項；(d)該計劃有購買選擇權的任何房地產項目的詳細資(一如第 (c)條所)；(e)明估值師的獨地位及有關估值報告是按公平公正的基礎擬備的函件；(f)就所採用的估值方法及假設所作的討及有關假設的據；及 (g)如採納一種以上的估值方法，明選用某估值方法的由。註：(1)如估值報告獲證監會允許以撮要方式公布，須在某香港地址提供完整的估值報告以供查閱。所刊發的報告亦56、須作出表明此意的聲明。(2)如需取得法意，須在估值報告完成前向被聘用就有關物業進估值的總估值師及有關的海外估值師(如有)提供該法意及當中所提述的任何文件的副本。2010 6 月 _23 6.9 凡需要為該計劃擬備估值報告，有關估值報告的日期必須為：(a)該計劃被估值的日期(如該報告是為計算該計劃的資產淨值的目的而擬備的)；或 (b)在下日期之前超過 3 個月的任何一天：(i)發出銷售文件的日期；或(ii)發出通函的日期(有關通函關乎需要持有人批准的交)；或(iii)簽訂買賣協議(或其他轉讓法定業權的協議)的日期(有關交毋須獲得持有人的批准)。註：估值報告的日期早於核師具報的最後一個會計期的最後57、一天，則有關的銷售文件或通函需要包括一份報表，將有關的估值與截至有關會計期結束當日的資產負債表中包括的值加以核對(上述個值有所差)。總估值師的退任總估值師的退任 6.10 總估值師須在續 3 替該計劃的房地產項目進估值後退任。此外，同一估值師只可在其後 3 之後再被委任。6.11 在下任何一種情況下，受託人可以書面通知辭退總估值師：(a)該總估值師清盤、破產或已有接管人被委任接管其資產；或 (b)受託人有好及充分由，認為轉換總估值師符合持有人的益，並以書面明其由；或 (c)持有人可通過普通決議，以辭退總估值師。註：下人士必須在投票時放棄投票權：(i)總估值師；(ii)總估值師的董事、高級政人員58、或高級人員；(iii)第(ii)條所指的人士的有繫者；及(iv)總估值師的控權實體、控股公司、附屬公司或有繫公司。6.12 此外，總估值師亦必須在組成文件規定的所有其他情況下退任。6.13 凡總估值師退任或被辭退，受託人必須委任符合本章的資格規定的新總估值師。2010 6 月 _24 第第 7 章：投資限制及股息政策章：投資限制及股息政策 核心規定核心規定 7.1 該計劃只可以投資於房地產項目。註：(1)有關的房地產項目一般必須可產生收入。(2)該計劃可以購入空置及沒有產生收入或正在進大規模發展、重建或修繕的建築物的未完成單位，但這些房地產項目的積合約價值，得超過該計劃在進有關購買時的總資產淨59、值的10%。(3)銷售文件須清楚披該計劃是否有意在上市後的首12個月內購入其他物業。7.2 該計劃被禁止投資於空置土地或從事或與物業發展活動。就此而言，物業發展活動並包括修繕、加裝及裝修。7.3 該計劃可以借出、承擔、擔保、加簽或以任何其他方式，直接或在有待確定後，就任何人的任何責任或債務承擔責任，或與任何人的任何責任或債務有關，同時亦可以在獲得受託人的書面同意之前，用該計劃的資產為任何人的債務作擔保，亦可以用該計劃的資產作為任何責任、負債或債務的擔保。7.4 該計劃可購入任何可能使其承擔無限責任的資產。使用特別目的投資工具使用特別目的投資工具 7.5 該計劃只可以在下情況下，透過特別目的投資60、工具持有房地產項目：(a)該等特別目的投資工具由該計劃合法地及實益地擁有；(aa)該計劃擁有該等特別目的投資工具的大多擁有權及控制權；註：證監會預期該等特別目的投資工具由該計劃全資擁有，但在特別及有限的情況下，如須遵守某海外司法管轄區關乎該計劃及或其投資組合的監管規定，則屬外。(b)該等特別目的投資工具註冊成的司法管轄區所確的法及公司管治標準與香港公司所須遵守者相；(c)該計劃：(i)擁有一層特別目的投資工具，而該層工具純粹是為替該計劃直接持有房地產項目及或為該計劃安排融資而設的；或(ii)擁有層特別目的投資工具，而當中上層的特別目的工具純粹是為持有第(i)段所述的特別目的投資工具而設的；(d61、)該計劃擁有超過層的特別目的投資工具；2010 6 月 _25 註：額外一層或多層特別目的投資工具可在有限的情況下(如當管公司能夠向證監會證明及使其信納，為著遵守某海外司法管轄區的法或監管規定起，有關安排是必需的)，或在據充分的特別情況下獲得證監會允許。(e)該等特別目的投資工具的組織章程大綱或細則或相等的憲章文件，或該等特別目的投資工具的組織、交或活動，在任何情況下均得違反本守則的任何規定；(f)各特別目的投資工具的董事局須由受託人委任；及 (g)該計劃與該等特別目的投資工具須委任相同的核師及採用相同的會計原則及政策。註：該計劃投資於酒店、遊場或服務式住，則該等投資必須由特別目的投資工具持有62、。7.6 假如該計劃透過購入特別目的投資工具而購入房地產項目，就該項購買而言，該計劃必須遵守下條件：(a)由會計師(其姓名須於銷售文件或通函內述明)就下事項擬備的報告：(i)該特別目的投資工具在緊接有關交之前 3 個財政的每個財政(或(如適用)其他較短期間)內的潤與虧損；及(ii)該特別目的投資工具在其帳目所涵蓋的期間的最後一天(得遲於有關報告的日期起計的 6 個月後)的資產與負債；註：該會計師必須為根據專業會計師條具備獲委任為公司核師的資格及得為該特別目的投資工具、該工具的附屬公司或控股公司或該工具的控股公司的附屬公司的高級人員或僱員、或合夥人或受僱於該特別目的投資工具的高級人員或僱員，而“63、高級人員”一詞包括擬就任的董事，但包括核師。(b)第(a)項規定的報告必須：(i)指明該計劃在所有關鍵期間都持有該等擬購入的股份，該等擬購入的股份對該特別目的投資工具的潤與虧損將會對該計劃如何產生影響；及(ii)該特別目的投資工具有其附屬公司，該報告須整體或獨地交待該特別目的投資工具及其附屬公司的潤或虧損及資產與負債；及 (c)必須就所有特別目的投資工具的房地產項目權益擬備估值報告。有關報告須遵守第 6 章所明的規定。7.7 該計劃必須直接或透過由其控制的特別目的投資工具，在其所有房地產項目中持有好和可銷售的法定及實益的業權。然而，該計劃可與一名或以上的第三者以權共有人或分權共有人的方式持有該64、項業權，但該計劃必須擁有大多權益及控制權，而且該計劃有權自由處置其有關權益(但須符合本守則的適用規定)。2010 6 月 _26 權共有權安排權共有權安排 7.7A 管公司須確保該計劃在所有時候均擁有每項物業的大多(50%以上)擁有權及控制權。在作出任何投資時，管公司須符合以下條件：(a)管公司須能夠證明該項安排(包括擁有物業足 100%權益的決定)符合持有人的益；(b)明該計劃對物業擁有好及可銷售的合法和實益權益的法意；(c)有關該項安排的法意須包括：(i)對有關權共有權安排的重要條款的描述；(ii)對有關協議的訂約方的股權及潤分配安排的描述；(iii)明有關合約及權共有權安排在適用法下屬合65、法、有效、具約束及可強制執的法意；(iv)明該計劃或其特別目的投資工具已取得於物業所在地經營的所有必需牌照及許可的陳述；及(v)對於該計劃撤走其全部或部分物業權益的任何限制(包括估值、首先拒絕權、禁售期等事宜)註：(1)管公司須確保進妥善的盡職審查，以別可能會局限該計劃直接擁有物業100%權益的限制及約束。(2)該計劃的或所承擔的法責任得超出其在有關權共有權安排中的權益的百分，且該計劃無須承擔無限法責任。(3)管公司須向投資者披以下事項(在銷售文件、通函或給投資者持有人的通告(視屬何情況而定)內作出披)：(a)物業權益的擁有權結構及其重大條款，包括第7.7A(c)(v)所述的對撤走權益的限制，66、以及該限制對物業權益在撤走時的價值的影響或意義；(b)物業的其餘合法及實益擁有人的身分、背景和擁有權、該等擁有人就該物業與該計劃之間的交的紀、與權共有權安排下該計劃的任何關人士的關係；(c)該計劃與該物業的其他擁有人或其有繫者已經或將會簽訂的財務、酬、費用分擔或其他重大安排；(d)管公司對透過該擁有權結構投資於該海外物業的弊的分析；(e)關於物業的法意的內容摘要；(f)管公司就該購買安排所帶的財務影響的分析；(g)物業投資的資源；(h)如適用：(i)有關外資擁有權限制的性質及持續期限，及該等限制對該計劃的整體營運及財政況的影響；2010 6 月 _27(ii)就禁止該計劃取得物業的十足擁有權的67、海外規則及規的適用情況而作的有關法意；及(iii)估值師對該等限制對物業價值的影響的意及評估；及(i)對投資者持有人可能屬相關資的任何其他資。持有期持有期 7.8 該計劃必須持有該計劃之內的每項房地產項目最少 2，除非該計劃已將在該最低限的持有期終止之前出售有關房地產項目的據，清楚地傳達給持有人，同時其持有人亦已透過在持有人全體大會上通過特別決議，同意有關出售。註：透過特別目的投資工具持有物業，則本條文亦適用於該特別目的投資工具的任何權益的出售。借入款項的限制借入款項的限制 7.9 該計劃可以為投資的融資或營運的目的，直接或透過其特別目的投資工具借入款項，但無在任何時候，借款總額都得超逾該計劃68、的資產總值的 45%。計劃可以將資產抵押作為借入款項的抵押品。該計劃必須在銷售文件內披其借款政策，包括最高借款額以及計算有關限額的基礎。註：(1)該限額被超越，持有人及證監會必須獲知會有關違反該限額的程及原因，以及建議的補救辦法。儘管該計劃可能未必需要出售資產以償還部分借款(有關出售會損害到持有人的權益)，但卻會獲准作進一步借款。管公司必須盡減少過借款。此外，持有人及證監會必須定期獲知會有關補救工作的進展。(2)所有借款都必須在公平的情況下進，同時有關的借款條款必須與規模及性質似的交的借款條款相。(3)在計算借款限額時，該計劃所持有的特別目的投資工具的借款將會合併計算在內。7.10 該計劃必須69、最少在其半報告、報告及有關就違反借款限額或房地產項目交而發出的通函內，披下有關其借款及負債的據資：(a)總借款額佔總資產的百分；及 (b)總負債額佔總資產的百分。註：有關據須反映該計劃持有的所有特別目的投資工具的借款及負債總額。計劃名稱計劃名稱 7.11 如果該計劃的名稱指明某一別的房地產項目，則該計劃最少須將其非現資產的 70%，投資於該房地產項目之上。2010 6 月 _28 股息政策股息政策 7.12 該計劃每須將少於其經審計除稅後淨收入 90%的額分派予單位持有人作為股息。註：(1)受託人須釐定是否有任何(i)記入收入項下的重估盈餘，或(ii)透過出售房地產項目而得的潤，應構成為須分派70、予單位持有人的淨收入部分。(2)凡該計劃透過特別目的投資工具持有房地產項目，每家特別目的投資公司須將其所有收入按照有關司法管轄區的法及規的允許派發予該計劃。2010 6 月 _29 第第 8 章：與關人士進的交章：與關人士進的交 關人士關人士 8.1 該計劃的關人士包括：(a)該計劃的管公司；(b)該計劃的總估值師；(c)該計劃的受託人；(d)重大持有人；註：(1)持有人持有該計劃的已發單位的10%或以上，即屬於重大持有人。(2)在下情況下所持有的單位，將被視為持有人的持有：(i)屬個人持有人，其有繫者的持有；或(ii)屬機構持有人，其董事、高級政人員、高級人員、控權實體、控股公司、附屬公司或71、有繫公司的持有。(e)上文第 8.1(a)、(b)、(c)或(d)條所指的實體的董事、高級政人員或高級人員；(f)第 8.1(d)或(e)條所指的人士的有繫者；及 (g)第 8.1(a)至(d)條所指的實體的控權實體、控股公司、附屬公司或有繫公司。8.2 下資須在該計劃的銷售文件、半報告、報告及與關人士交有關的通函中加以披：(a)該計劃的關人士的實益權益及任何有關的變化；及 (b)任何涉及關人士的潛在益衝突及為處有關衝突已實施的措施。8.3 凡第 8.1 條所述的任何關人士在一家直接或間接與該計劃的活動競爭或很可能會與其競爭的業務(“相關業務”)中擁有權益，有關的銷售文件須以顯著的方式披以下各72、點：(a)就該名關人士的業務及其管層的描述，以讓投資者可以評核該項業務的性質、範圍及規模，同該業務可能會如何跟該計劃競爭的闡釋；(b)在適用的情況下，由該名相關的關人士作出的聲明，表示其能夠在獨於其相關業務及在維護該計劃及其持有人益的情況下，以及將會如此其有關計劃的職責；及 2010 6 月 _30(c)作出一項聲明，表示該計劃會否在日後購入任何相關業務或關人士的資產，以及如果將會進上述的購入交，須同時述明有關的時間安排。當該計劃獲得認可後此等資如有任何改變，管公司或受託人須在察覺到該項改變後盡快透過新聞公布形式加以公布。註：管公司亦有管該計劃以外的其他計劃，管公司須在銷售文件及將會發表的下一73、份半報告或報告內以顯著的方式披(a)、(b)及(c)所指明的相同事項，猶如該等其他計劃都是管公司的相關業務一樣。8.4 凡第 8.1 條所述的任何關人士為成該計劃的目的已同意向該計劃出售房地產，該銷售文件須以顯著的方式披以下各點：(a)該關人士已同意出售的房地產項目的估值報告；及 (b)該計劃將會就有關的房地產項目而支付的價格及有關交的其他條款。關人士交關人士交 交別 8.5 就本守則而言，關人士交指該計劃與任何在第 8.1 條提述的人士進的交或任何屬於第 8.6 條所指的交。8.6 如果該管公司管超過一個計劃及一宗交涉及由該管公司所管的項或以上的計劃，則該等計劃之間的交就有關交所涉及的每項計74、劃而言須視作為關人士交。8.7 所有由該計劃或替該計劃進的交：(a)必須公平地進；註：管公司必須確保所有交都以公開及透明的方式進。情況許可，交應以公開招標或競投拍賣的方式進。(b)就物業交而言，必須由符合第 6 章所載規定的獨估值師進估值；(c)必須與該計劃的投資目標及策一致；(d)必須可以維護持有人的最佳益；及 (e)恰當地向持有人披。8.8 作為該計劃資產其中一部分的現存放於該計劃的受託人、管公司及總估值師或任何其他關人士(身為持牌接受存款機構者)，該等存款所獲支付的得低於同一規模及期的存款當前可以享有的商業。同一原則亦適用於該計劃向其受託人、管公司、總估值師或任何其他關人士(身為持牌貸款75、機構者)借入款項的情況。2010 6 月 _31 8.9 下的關人士交毋須獲得持有人的事先批准：(a)有關交的總代價或價值少於該計劃在其最近期發表的經審計帳目所披的及就在該等帳目發表後進的交而作出調整後的最新資產淨值的5%；及 註：與同一名關人士進超過1宗交，而有關的單項交的價值超過該5%的限額，則該限額適用於該等人士與該計劃在該擬進的交之前的12個月內進的所有交的積價值。(b)該計劃在進當時的交之前的 12 個月內，並沒有與同一關人士(包括其有繫者、控權實體、控股公司、附屬公司或有繫公司)進任何其他交；而在該情況下，管公司只須根據第 8.14 條及第 10 章，向持有人發出公告。8.10 關76、人士的交的性質如屬於在普通及日常的物業管過程中向該計劃的房地產項目提供服務，如裝修及維修工作，則必須以普通的商業條款，在獲得受託人事先批准的情況下訂合約。註：(1)與關人士訂的合約屬於獨或單一次性質的服務，而合約的價值超過該計劃在之前12個月就該計劃的房地產項目有關的服務所承的或支出的總價值的15%，則必須在持有人全體大會上，以普通決議的形式事先獲得批准，除非該擬約的服務是透過具透明的投標過程取得的。第8.14條及第10章關於公告、通函及通知的規定須予以遵從，以通知持有人該等細節，如該項服務的性質及價值、關人士的名稱、持有人全體大會的日期及持有人的投票結果。(2)管公司、受託人及總估值師按組成77、文件所述而向該計劃提供的服務應視為關人士交，但該等服務(價值超逾1,000,000港元的服務交除外)的詳情，如有關條款及報酬，須在將會發表的下一份半報告或報告內加以披。8.11 屬於第 8.9 或 8.10 條所述的任何別的關人士交，必須在持有人全體大會上以普通決議的形式，事先尋求持有人的批准。有關方面須根據第 10 章發出有關的公告、通函及通知予持有人。全體大會必須按照第 9.9 條舉。註：按照第9.9(g)條的規定，關人士的交必須透過普通決議取得批准。任何持有人如在提交要求批准的交中擁有重大益，而有關益與所有其他持有人的益並相同，則須在該全體大會上放棄投票。8.12 無該計劃的管公司、獲管78、公司轉授職能者、總估值師或該計劃的任何其他關人士，均得保因將該計劃的物業交轉介予地產代人而獲有關地產代人支付的現或其他回佣。自地產代人的所有上述款項須為該計劃的益而支付予受託人。8.13 除第 5 章內所述有關管公司其職能的規定外，該計劃得委任關人士出任向計劃提供服務的地產代人，包括就物業交提供的顧問或代服務。2010 6 月 _32 關人士交的披及匯報規定 8.14 有關方面必須就所有關人士交作出公告。就該等關人士交作出公告後，如須由持有人投票通過，有關方面須以通函形式披有關交的細節。如須由持有人批准，亦須向持有人發出通知，以提供有關持有人在全體大會上的投票結果的詳情。其後，有關交的撮要須載79、於該計劃將會發表的下一份報告或半報告。註：就第8.9或8.10條所指的關人士交而言，有關交的價值超逾1,000,000港元，毋須發出公告。8.15 凡該計劃進第 8.9 或 8.10 條所指的關人士交，該計劃的報告須載有一項撮要披，出該等交的總值、其性質及關方的身分。凡在該報告所涵蓋的財政中並沒有進該等交，該報告仍須作出適當的聲明，表明計劃並沒有進該等交。8.16 就毋須持有人批准但管公司認為重大的關人士交而言，持有人須在最初透過公告方式獲知會有關交的概括詳情，而其後該計劃須在其將會發表的下一份半報告或報告中向持有人披有關交的詳情。2010 6 月 _33 第第 9 章：運作規定章：運作規定 80、計劃文件計劃文件 銷售文件必須披的事宜 9.1 獲認可的計劃如向公眾發售單位，必須發出一份符合現況的銷售文件，其中所載的資，應足以使投資人士可以在掌握充分資的情況下，就建議的投資作出決定。銷售文件尤其需要載有附 B 所的資。英文及中文版本的文件 9.2 有關該計劃的所有通函、通告、公告、銷售文件、估值證明書及估值報告，必須以英文及中文提供。刊載業績據 9.3 銷售文件可以披有關房地產項目在編寫估值報告時實際收取的租回報。9.4 任何人只可以根據合的據及在符合下條件的情況下，就該計劃的股息回報作出預測：(a)有關預測根據附 F 所載的規定編製；及 (b)在發表股息回報預測所涵蓋的期間的業績時，有81、關的財務報告必須披有關據及解釋有關預測與實際回報出現差距的原因。註：(1)股息回報預測最多只可涵蓋2的期間。有關的預測所涵蓋的第2得超逾下一財政的終結日。(2)必須清楚註明與計算該預測及股息回報有關的假設。(3)須作出適當的風險披，包括未必可以達致預期的財務資及預測回報等風險。組成文件的內容 9.5 計劃的組成文件必須包括附 D 所載的資。組成文件的內容得訂明受託人或管公司可獲豁免負上根據相關法規定其須對持有人負上的責任，或可獲豁免負上因詐騙、疏忽或故意違責以致違反信託的責任，同時亦會獲得由持有人或由該計劃撥款就有關的責任作出的彌償。改計劃文件 9.6 管公司及受託人可毋須徵詢持有人的意而修改82、組成文件，但受託人須以書面證明，表示其認為建議作出的修改：(a)就遵守財政或其他法定或官方規定，是有需要的；或 2010 6 月 _34(b)會重大地損害持有人的益，及會大幅免除受託人、管公司或其他人士對持有人須負上的責任，而且亦會增加應由該計劃的財產支付的費用及收費；或 (c)就糾正明顯的錯誤，是有需要的。除非獲持有人通過特別決議，否則計劃文件在所有其他情況下都可作出改。持有人登記冊持有人登記冊 9.7 受託人或由受託人委任的人士必須在香港備存持有人登記冊。證監會須獲通知登記冊的存放地點。有關的登記冊須在業務時間公開予持有人查閱。凡受託人根據組成文件獲賦權就某名持有人及其有繫者的計劃持有的詳83、情按指示作出披，受託人須適當保存根據該項指示而取得的詳情的記。單位的發售單位的發售 9.8 如屬首次發售，則必須待單位按最初價格完成首次發後，才可將認購款項用作投資。會議會議 9.9 計劃須依照下安排舉持有人全體大會：(a)持有人有權委派代表；(b)票應依照持有單位的目按比點算，或如果持有積單位，則依照所持有單位的價值按比點算；(c)審議特別決議的會議，其法定人應為 25%已發單位的持有人，而如會議只審議普通決議，其法定人則為 10%已發單位的持有人；(d)如果在指定開會時間之後半小時內，出席人仍未達法定人，有關會議必須押後最少 15 天重開。親身或委派代表出席重開會議的持有人的目，即成為重開84、會議的法定人；(e)如果同別的持有人可能存在益衝突，則必須為同別的持有人分別召開大會；(f)持有人如對會議上討簽訂合約的事務存有重大益(而其益有別於所有其他持有人的益)，則須被禁止替其擁有的單位投票，或在點算會議的法定人時將其點算在內；註：即使上文另有規定，所有持有人均有權對辭退或委任管公司的普通決議替其擁有的單位投票，及在點算通過該普通決議的法定人時獲點算在內。(g)在適當地召開的會議上，親自或委派代表出席及有權投票者，可以簡單多票投票通過普通決議；2010 6 月 _35 (h)在適當地召開及以記名方式進投票的會議上，75%或以上親自或委派代表出席及有權投票者投票同意，則可通過特別決議；及85、 註：在本守則指明的情況下或該計劃的組成文件規定的該等其他情況下，須通過特別決議。(i)名或以上持有一個計劃少於 10%的已發單位的持有人，將有權要求召開該計劃的持有人全體大會，但須遵守該計劃的組成文件所訂明有關會議法定人的規定。費用費用 9.10 所有須由該計劃的財產支付的費用及收費，均必須在銷售文件內清楚註明其計算水平基礎，並附有按計算的百分比(閱附 B)。就投資管或物業管職能而徵收的費用總額，亦應予以披。註：管公司或其任何關人士向計劃徵收的交費用(按百分計算)，可能會因與管公司的受信責任有所衝突而獲准收取。9.11 在適用的情況下，因該計劃上市而產生的全部費用及開支(包括包銷費)須在其銷86、售文件中予以披。9.12 如須向該計劃徵收業績表現費用，有關費用：(a)每最多只可徵收一次；及 (b)只有當該計劃的每單位資產淨值超過上一次計算及支付業績表現費用時該計劃的每單位資產淨值(即以“新高價”作為基礎)，方可徵收。註：表現費用的計算基準有別於以上所的機制，則只有在該計算基準能夠符合“新高價”原則、真實地反映出管公司的運作及表現、會損害持有人的權益及公平而客觀地進計算的情況下，才會獲得證監會考慮。9.13 以下的費用、開支及收費，得從該計劃的財產中支付：(a)因買賣該計劃的單位而須支付予銷售代人的佣；(b)有關該計劃的廣告或宣傳活動的開支；(c)一般並非從香港的認可計劃的財產中支付的費87、用；及 (d)未有在銷售文件或未有如附 D 所規定般在組成文件內披的費用。2010 6 月 _36 第第 10 章：文件及匯報章：文件及匯報 10.1 管層必須以適時及具透明的方式，將與該計劃有關的任何重要資通知持有人。本守則所出的匯報規定，就該等規則所規範而須向投資者發放的資而言，會損害或影響到該計劃所上市的交所的任何上市規則的適用性。10.2 所有公告、通函及通告必須事先送交證監會尋求批准。在獲得有關批准後，須在合地實可的情況下盡快發送予持有人。註：有關的公告須最少在一份具規模的每日發的英文報章及中文報章發表。證監會亦會慮接納其他的電子發表途徑。公告公告 10.3 管公司必須在合可的情況下88、，將有關該計劃的下資或交通知持有人：(a)持有人為評定與該計劃有關的情況而必需的資；或 (b)為避免該計劃的單位會出現虛假市場而必需的資；或 (c)可以合地預期為會嚴重影響該計劃的市場活動及其單位的價格的資；或 (d)須經持有人批准的交的資。10.4 下文舉明根據第 10.3 條需要作出披的資，但這些子並構成巨細無遺的清單：(a)對該計劃的財務預測作出重大改；(b)應受託人根據第 4.2(d)條作出的要求而就該計劃的房地產項目進的估值；(c)發出半報告或報告；(d)任何關人士交，但受第 8.14 條所訂明的 1,000,000 港元界線所規限；(e)價值超逾該計劃資產總值的 15%的交(關人士89、交除外)；(f)涉及該計劃的房地產項目的服務的交(關人士交除外)，而該項交的價值超過緊接有關交之前 12 個月內該計劃已承就有關服務而使用或已使用的支出的合計總值的 15%；(g)建議出售由購入起計足的房地產項目；(h)建議換該計劃的管公司；2010 6 月 _37(i)建議改該計劃的一般特性或性質，如投資目標及或該計劃的政策；(j)建議或宣布或取消派息或進派發；(k)發新單位(依據股息投資計劃發的單位除外)；(l)公眾可以取得而載有市場敏感資的文件或該計劃呈交海外證券交所(如適用)或其他監管機構的財務文件的副本；(m)發出或收到有意進合併或收購的通知書；(n)合併或收購；(o)違反借款限制；90、(p)重大訴訟；(q)重大爭議或與承辦商或任何人士出現爭議；(r)就該計劃的房地產項目進可能對該計劃的財政況或表現具有重大影響的估值；(s)該計劃所採用的會計政策的重大改；(t)建議撤換該計劃的核師；(u)建議撤換該計劃的受託人；(v)建議改收費水平或結構(只限於有關改須獲持有人批准的情況)；(w)決定或建議要求取消該計劃的認可或上市地位；(x)建議終止該計劃；或 (y)建議改變原先有關在上市後首 12 個月內購入物業的意向(閱第 7.1 條註 3)。10.5 公告的內容必須載有足夠的化資，以投資者可以充分解有關公告的性質及確定有關公告的意義。公告內所披的資必須屬實、清晰、簡潔及偏倚。通函通函91、 10.6 須就下交或資發出通函：(a)須獲持有人批准的交或按照受託人或管公司的合意認為須獲得持有人批准的交；及 (b)有關該計劃的重大資。2010 6 月 _38 10.7 以下為通函須予發出的情況或相關情況的子。這些子並構成巨細無遺的清單：(a)須或根據受託人或管公司的合意認為須由持有人在全體大會上通過的交，包括建議：(i)發根據第 12 章的規定須獲得持有人批准的新單位(但依據股息投資計劃發出的單位除外)；(ii)進合併或收購；(iii)出售購入期足 2 的房地產項目；(iv)換該計劃的管公司；(v)改變該計劃的概括特色或性質，如該計劃的投資目標或政策；(vi)改變該計劃的收費及費用的水92、平或結構(只限於須獲得持有人批准的情況)；(vii)進根據第 8 章須獲得持有人批准的關人士交；及(viii)要求撤銷該計劃的認可或取消其上市地位。(b)有關該計劃的重大資包括但限於以下各項：(i)價值超逾該計劃資產總值的 15%的交(關人士交除外)；(ii)涉及該計劃的房地產項目的服務的交(關人士交除外)，而該項交的價值超過緊接有關交之前 12 個月內該計劃已承就有關服務而使用或已使用的支出的合計總值的 15%；(iii)該計劃的財務預測有重大改變；(iv)發毋須持有人批准的新單位(依據股息投資計劃發的單位除外)；及(v)應受託人根據第 4.2(d)條作出的要求而就該計劃的房地產項目進的估值93、。10.8 在發出一份公告後，一份通函須在 21 天內發送予持有人。凡需要召開持有人全體大會，有關通函須在該大會舉日期前少於 21 天(如須以特別決議形式通過)或 14 天(如須以普通決議形式通過)發送予持有人。10.9 在擬備本守則規定須發出的通函時，必須緊記以下各點指引：(a)通函的主要目的是讓持有人可以掌握充分的資，以適當地審議建議進的交是否合和公平。因此，有關建議對該計劃的弊的權衡必須顯而，以持有人可以就有關建議自作出定；(b)通函必須提供足夠的資，以投資者可以評核有關建議；及 (c)在適當情況下，就該計劃的有關房地產項目提供公平及客觀的估值。10.10 在適當情況下，通函必須最低限載94、有在該通函所關涉的有關公告中所披的交或事宜的全部詳情。下文所出的事項並非巨細無遺。證監會可以要求有關方面披額外的資：(a)交日期及有關交各方；2010 6 月 _39 (b)有關資產性質的一般明(如有)；(c)總代價及條款，及總代價及條款的組成部分；(d)融資安排及作出有關安排的據；(e)明通函所指的交對該計劃的財政況及資本結構有何影響；(f)如屬新單位的發，明自該項發的收益的使用計劃及關乎該項發的任何其他安排；(g)有關的關人士及有關的有繫者(如有)的姓名(如適用)，以及有關人士以何種方式與其有所關的詳情；(h)關人士在有關交中所佔益的性質及程(如適用)；(i)有關交涉及特別目的特別目的投資95、工具，有關該特別目的投資工具的詳細資、有關其活動的一般明及根據第 7.6 條製備的會計師報告；(j)舉有關的全體大會的日期及地點；(k)如適用，按照第 6 章的規定，就有關資產(如有)進的獨估值；(l)有關事宜與改變財政預測有關，則須包括附 F 所載的資；(m)由管公司發出的聲明，明自從編製最新已發表的經審計帳目之後，該計劃在財政況或交況方面出現的任何重大逆轉，或適當的負面聲明；(n)在適當情況下，明有關交須透過何種決議加以批准，並載有一項聲明，表示在有關交中擁有重大益(是直接還是間接)且該項益與所有其他持有人的益同的持有人會在持有人全體大會中投票；(o)由受託人或管公司(但有關受託人或管公司96、得為會在有關交中享有權益而出現益衝突者)，以獨函件形式發表意，明就該計劃的持有人而言，有關交是否公平和合，並且明達致有關意的由、所作出的主要假設及所考慮的因素；(p)就關人士交而言，由一名獲證監會接納的獨專家以獨函件形式擬備的意，明就該計劃的持有人而言，該項交是否公平和合。該項意必須明作出該項意的由、其關鍵假設及在達致有關意時所考慮的因素；註：凡該交是一宗該計劃與關人士訂的交，該通函亦須披該關人士及在該計劃打算訂的交中擁有預期權益(透過以該計劃持有人的身分持有的單位而獲得權益除外)的持有人的單位持有及其身分。2010 6 月 _40(q)凡一項交並非關人士交，受託人或管公司在考慮過持有人的益及97、該等交，如該計劃進重組或合併或其他對其財務或商業益有重大影響的交的性質後，可向獨專家尋求意；(r)有關通函包括聲稱是由專家製備的陳述，則有關專家須就其在該計劃的權益作出聲明；註：“專家”一詞包括工程師、估值師、會計師及任何其他人士而其專業對其作出的陳述帶權威地位。(s)顯眼的警告聲明：“本文件非常重要，需要你即處。如有疑問，請尋求專業意。”(t)責任聲明：“管公司的董事共同和個別對本文件所載資的準確性負全責，並在經過所有合查詢後，確認就其所知及所信，沒有遺任何其他事實，致使本文件內的任何聲明有誤導成分。”(u)免責聲明：“證監會對於本通函的內容並承擔任何責任，對其準確性或完整性作任何陳述，以及98、明確申明對於因以任何方式就源自或依賴本通函的全部或部分內容而導致的任何損失會承擔任何責任。”通告通告 10.11 有關方面須透過通告的形式，將持有人在全體大會上的投票結果通知持有人。匯報規定匯報規定 向持有人作出匯報 10.12 每個財政必須最少出版份報告。周報告及帳目必須在該計劃的財政結束後的 4 個月內刊發及分派予持有人。半報告則必須於有關報告所涵蓋的期間結束後的 2 個月內刊發及分派予持有人。周報告及半報告的內容必須符合附 C 所載的規定。向證監會作出匯報 10.13 計劃獲得認可之後，由該計劃、管公司或受託人編製或代為編製的所有財務報告，必須在第 10.12 條所指定的期間內呈交證監會99、存檔。10.14 在證監會要求下，管公司必須將所有與該計劃的財務報告及帳目有關的資提供予證監會。10.15 申請表格上的資如有任何改，管公司必須在實可的情況下盡快通知證監會。2010 6 月 _41 廣告宣傳廣告宣傳 10.16 邀請他人投資於某計劃的廣告及其他邀請，必須在其於香港發出或出版之前呈交證監會認可。有關的一般原則是任何廣告均得失實、偏頗、具誤導或欺騙成分。任何與受託人有關的廣告或公告，必須附有受託人的同意書。證監會可在其認為適當的情況下，改或撤回認可。10.17 如果計劃被形容為已獲得證監會認可，則必須同時聲明即使該計劃獲得認可亦意味著該計劃獲得官方的批准或推介。10.18 廣告及100、銷售材必須載有適當的風險警告聲明，包括該計劃的銷售文件對該計劃的風險因素有詳細討的提述。2010 6 月 _42 第第 11 章：房地產投資信託基的終止或合併章：房地產投資信託基的終止或合併 11.1 該計劃可以被法院清盤。在其他情況下，該計劃的終止須獲得持有人在全體大會上以通過特別決議的形式批准。將該計劃終止的建議由管公司提出，而管公司或第 8.1(e)、(f)或(g)條所述的關人士擁有該計劃的單位的實益權益，以及他們就終止該計劃的權益與所有其他持有人的有關權益有所同，則管公司及該等關人士得投票。11.2 該計劃可以與證監會根據本守則認可的其他計劃合併。有關合併必須依照該等計劃的組成文件或監101、管法所出的程序進，並且須獲得持有人在全體大會上以通過特別決議的形式批准。將計劃合併的建議是由管公司提出，而管公司或第 8.1(e)、(f)或(g)條所述的關人士擁有該等計劃的單位的實益權益，以及他們就合併該等計劃的權益與所有其他持有人的有關權益有所同，則管公司及該等關人士得投票。11.3 有關方面須按照第 10 章的規定在合地實可的情況下盡快作出有關終止或合併計劃公告。11.4 有關方面須在有關公告發表後的 21 天內，向所有有關計劃的持有人送達通函。有關的通函最低限須載有下資及第 10 章所規定的資：(a)該計劃終止或該等計劃合併的據；(b)有關終止或合併的實際日期；(c)處該(等)計劃所持102、有的資產的方式；(d)因此而須將收益(如屬將計劃終止)分發的程序及時間，或因此而須發或交換新單位(如屬將計劃合併)的程序及時間；(e)按照第 6 章的規定替各有關計劃編寫的估值報告；註：該估值報告的日期得超過該通函發出日期之前的3個月以上。(f)投資者可享有的選擇(包括，如可能的話，在毋須繳費的情況下轉往另一認可計劃的權)；(g)終止或合併有關計劃估計所需的費用，及預計將由誰人支付有關費用；及 (h)持有人應獲悉的其他重要資。11.5 該計劃須向持有人發出通告，將持有人全體大會的結果通知持有人。11.6 在持有人批准將計劃終止或合併後，有關計劃將會停止設、註銷、出售或贖回其單位。單位轉讓會獲得103、登記，同時持有人記冊的記，在未獲得受託人批准之前亦可以作出任何改動。2010 6 月 _43 11.7 即將終止的計劃得再作投資。受託人、管公司及總估值師仍須繼續負上責任，直至該計劃解散為止。11.8 屬終止計劃，受託人必須在實可的範圍內，在該計劃符合清盤資格後，監督管公司將該計劃的房地產項目盡快變現，以及確保在支付未償還的債務及在保足夠的債務撥備後，變現物業的收益將按持有人在該計劃終止當日持有該計劃權益的比，分派予持有人。註：(1)該計劃持有的所有房地產項目必須透過公開拍賣或任何形式的公開競投出售。有關出售必須以公平及符合持有人最佳益的方式進。有關的出售價必須為透過公開拍賣或公開競投所獲得的104、最佳價格。如適用，在已妥為符合第 11.13 條及收購守則的適用條文的情況下，證監會可考慮豁免該計劃嚴格遵從公開拍賣或公開競投的規定。(2)受託人必須確保清盤動在該計劃的終止開始生效當日起計的12個月內完成。受託人認為符合持有人的最佳益，清盤動可以在受託人認為適當的該等較長期間內完成(但總共得超過24個月)。受託人應以公告形式知會持有人。(3)所有源自將該計劃清盤的現收益，必須按比分派予持有人。清盤時超過6個月，則須在該6個月期間結束時，將所收到的出售收益作中期分派，除非在該段期間沒有作出任何出售。在清盤完成後，須在清盤完成日期起計的1個月內作出一次性的分派。(4)在該計劃終止後，向持有人進的105、分派只可以用現進。11.9 除法另有規定外，在該計劃清盤期間，該計劃仍須繼續擬備報告或半報告(視何者適用而定)。11.10 該(等)計劃在完成清盤或合併後，必須擬備下文件：(a)管公司就該計劃的表現而發表的檢討及意，以及闡述有關房地產項目的出售過程、交價格及有關出售的主要條款(如屬將計劃終止)，以及有關房地產項目如何在合併計劃中入帳(如屬將計劃合併)；(b)受託人報告，表明管公司已按照本守則及有關信託約的條款管該基及將該基清盤(如屬將計劃清盤)，或管公司已按照本守則及有關信託約的條款管該基及將該基合併(如屬將計劃合併)；(c)該計劃的財政報表(有關內容方面的規定，請閱附 E)；及 (d)核師報106、告(有關內容方面的規定，請閱附 E)。11.11 財務報告的副本必須在有關清盤或合併完成後的 3 個月內派發予持有人及呈交證監會存檔。11.12 計劃涉及任何形式的合併、收購、兼併或重組，必須遵從收購守則，而該計劃的受託人及或管公司必須實可地盡早與證監會磋商進有關活動的方式，以所有持有人可以獲得公平及公正的對待。2010 6 月 _44 11.13 建議撤回計劃在交所的上市地位，應實質上（經作出所需修改後）遵從交所上市規則適用於上市公司有關撤回上市的所有規則及原則，猶如該等規則及原則適用於該計劃。該計劃的受託人及或管公司必須實可地盡早就有關該等規則及原則在其特定情況下的詳細適用情況諮詢證監會。107、2010 6 月 _45 第第 12 章：新單位的發章：新單位的發 12.1 該計劃的結構必須使持有人可以透過有機會認購任何新單位的發保障其持有的總單位的比。因此，除非本守則另允許，計劃所發的所有單位，必須依照現持有人的持有，按比向現持有人發售，以及只有在該等發售的單位未獲該等持有人認購的情況下，才可以將這些單位分配或發予其他人士，或按照其現持有進分配或發。12.2 如果新單位並非按比向持有人發售，須經持有人在持有人全體大會中以普通決議方式批准，除非在有關財政中根據第 12.2 條發的單位總會使在前一個財政終結日時的已發單位總增加超過 20%(或證監會時指明的較低額)。註：(1)有關方面可根據108、第12.2條向獨第三者發新單位，以換取房地產項目。(2)凡根據第12.2條發單位：(a)予關人士；或(b)有關發涉及根據第8章須經持有人批准的關人士交；則儘管這些新單位可能並超過有關的20%上限，但就(a)段所述的單位發，或就(b)段所指的交，須經持有人在持有人全體大會中以普通決議形式批准。有關方面須依照第10章的規定發出一份公告、通函及通知。就所有其他目的而根據第12.2條計算該20%上限時，因該項批准而發的單位須包括在內。12.3 凡該計劃按比發新單位，及該項發增加該計劃的市值超過 50%，則須在持有人全體大會中以普通決議方式獲得持有人的批准。有關方面須依照第 10章的規定發出一份公告、通109、函及通知。註：任何在先前12個月期間發的任何單位(根據第12.2條發的該等單位除外)在計算該50%限額時須加以彙總計算。12.4 凡在完成單位發時，持有人可以透過取得較其按比應得的單位為多的單位增加其在該計劃的單位持有，該持有人須在該單位發時放棄投票。12.5 在適用的情況下，管公司及其關人士須在任何單位發中放棄投票。2010 6 月 _46 關於證監會認可的房地產投資信託基的海外投資的應用指引關於證監會認可的房地產投資信託基的海外投資的應用指引 引言引言 1.對房地產投資信託基守則(“該守則”)的修訂將於 2005 6 月生效，以允許證監會認可的房地產投資信託基根據該守則的規定投資於海外物業110、。一般認為，計劃在投資及管海外物業時所涉及的市場特點、投資考慮因素、風險別和程，都與投資於香港物業時所涉及的同。該等差可能會在法及會計制、物業監管架構、估值方法、政治及經濟環境等同範疇中出現。2.管公司應具備所需的勝任能和經驗，以及有效的內部監控和風險管系統，以在有關的海外司法管轄區內投資及管物業，並須遵守規管其在投資管業務時作為中介人的操守的適用法及規。投資於海外物業的決定必須純粹為持有人的最佳益而作出。管公司對持有人負有的責任及職責得因有關計劃投資於海外物業而有任何減損或削弱。雖然管公司可以轉授其職能，但卻能轉授或推卸其在管計劃方面的責任及職責。3.該守則載有管公司、受託人、估值師及核師(111、統稱為“房地產投資信託基營運者”)等與計劃的營運的各方應遵守的一般原則及規定。該等一般原則及規定同樣適用於投資海外物業的計劃。然而，鑑於投資海外物業的計劃可能面對同的經營環境，證監會認為有需要重申及在有需要時詳細闡釋該守則的規定對於擁有及管海外物業的計劃的實際應用。4.房地產投資信託基營運者在執各自與投資於海外物業的計劃有關的職能時，應具備相關的專業知及實有效的風險管制。然而，本會亦解，干海外投資的風險即使能夠盡減低，卻是無法完全消除的。5.本應用指引旨在提醒房地產投資信託基營運者，他們有責任採用適當的方法及預防措施以在實可範圍內盡減低海外投資的風險，並須向投資者清楚、合及準確地披海外投資所涉112、及的風險，從而使投資者能夠在掌握充分資後作出投資決定。6.本應用指引是該守則的一部分，並應與該守則一併閱，以全面掌握適用於投資海外物業的計劃的監管架構。7.本應用指引亦補充載於該守則內的披規定。證監會提醒申請人閱該守則內所訂明(除其他事項外)的須作特定披的情況及作出該等披的方式。8.除另有註明外，該守則所界定的字詞及詞彙與本應用指引所使用者具備相同涵義。就海外投資而設的保障措施就海外投資而設的保障措施 管公司的資格 9.同的司法管轄區均有其獨特的法體系、法規定、營商模式及經濟發展階段，因此作出物業投資及撤走該等投資所涉及的複雜程和風險亦因國家而。在決定某計劃應否投資於海外物業時，有關的管公司應113、根據其經驗、能 2010 6 月 _47、資源、勝任能，以及在處海外物業投資的法、監管及其他規定的往績紀評估該決定是否恰當。註：在決定某管公司可否獲發牌管某投資海外物業的計劃時，證監會可能會考慮有關管公司將獲其所屬集團提供的有支援的範圍及性質。10.建議作海外投資的管公司，最起碼必須能夠證明本身具備所需的勝任能、經驗及資源，以分析海外投資所涉及的事宜及風險，從而設、實施及新一套有效的內部監控及風險管系統以處海外投資的現有及可預的風險，以及以清晰、簡潔及適時的方式知會投資者有關計劃的投資組合及風險。管公司向證監會提交的申請須包括詳盡的業務方案，顯示根據其資源及情況，該公司將有能實其投資計劃。11114、.以下是證監會在評估管公司是否有能投資及管海外物業時將考慮的因素的干子：(a)管層的成員組合；(b)主要人員及高級管層的專業知，以及職員在該計劃所投資或擬投資的司法管轄區內投資及管有關物業及該物業種方面的勝任能、知及經驗，及將時間和集中專注於投資及管該等物業的能；(c)管公司及其主要人員在作為集體投資計劃或上市投資工具的經方面的監管及或紀處分紀；(d)管公司或其主要人員在其擬投資的海外司法管轄區內投資及管有關物業種的往績紀；(e)管公司的營運制及合規標準；(f)管公司的會計及內部監控制；(g)管公司為應付海外司法管轄區內可能出現的突發事故，並處因而可能影響計劃在該司法管轄區內所作投資的任何衝擊115、的應變計劃；(h)管公司的財政資源；及 (i)管公司從隷屬的集團所獲得的技術及人資源的性質及程。12.管公司須設有經過適當策劃的全面合規計劃，以確保充分減低海外投資所涉及的法、監管、財務及營運等風險，並設有適當的制衡機制以監察與計劃有關的活動。管公司亦應設有應變計劃，使其有能以積極進取的方式回應其在投資及管海外物業、撤走對該等物業的投資及公開發售該計劃的任何基單位的過程中可能出現的任何突發事故。該合規計劃須呈交予證監會。13.在符合該守則及本應用指引內(包括但限於該守則的一般原則 GP4 及第 5.7條)有關轉授的原則及規則的情況下，管公司可將涉及管計劃的海外投資的一項或以上的職能，轉授予海外116、合作夥伴或委任海外的代人專家(每個均為“海外實體”)，以執該等職能。然而，管公司須進盡職審查，以確保該海外實體具備勝任能，能夠執獲轉授或委任的職能，並須設足夠的措施以 2010 6 月 _48 監控及或監督該海外實體的活動。管公司對投資者的問責性會因為該等轉授或委任而減損或削弱。管公司仍須就海外實體的作為及作為負上全責。註：(1)管公司的合規計劃須清楚顯示其已就如何甄選及持續監控海外實體(將獲委任執一項或以上管職能者)訂適當及足夠的盡職審查程序及有組織的計劃。該計劃應最少包括以下條文：(a)甄選海外實體的準則及程序；(b)定期檢討海外實體的表現的機制，以反映海外司法管轄區的有關法及法規變動；及117、(c)評估海外實體的標準表現足的方法。(2)就決定是否作出初次或持續委任而評估海外實體時，管公司須特別考慮到及在適當時披以下各點：(a)海外實體的專業知水平；(b)根據海外實體營運所在的司法管轄區的法及法規，海外實體須就有關計劃及或其相關物業而進的工作所投購的專業及責任保險；(c)向表現未符合標準或犯失當為的海外實體追的方法；及(d)海外實體在有關司法管轄區內投資及管物業的往績紀。就此而言，基經須根據該守則所載的一般原則評估海外實體。14.管公司須實適當措施以監察及監督其委任的海外實體。此外，亦須設有機制以別及處該海外實體的任何潛在益衝突。盡職審查 15.以下各段僅出管公司在投資於海外物業前進118、盡職審查時須特別注意的主要範圍，故應視為已巨細無遺地涵蓋管公司在該等情況下應承擔或遵守的所有責任、步驟或標準。16.管公司在實任何決定前，應確保該計劃的持有人的權及益得到保障。與在香港作出投資的情況一樣，管公司有責任確保有關作出海外投資或撤走有關投資的任何決定，都是為該計劃的持有人的最佳益而作出的，其中須考慮的多項因素包括但限於：(a)全面而透徹地研究及解有關海外市場的經濟及政治環境、法、司法及會計制，以及其物業市場；(b)進入海外市場的障礙，如外資擁有權限制、外匯及匯款管制，以及反斷競爭規定；(c)在該司法管轄區內監管房地產投資者的所有權權的法及監管架構，房地產擁有人及業主據之執及維護其合約119、權及所有權權的法制的有效性及確定性，如釐清、確定及保障房地產業權、租約方及其他房地產協議的訂約方的權的可靠性及確定性、租約及其他房地產協議的可執性；有關保障租戶的租住權、保障租戶或管制租檢討的特定 2010 6 月 _49 法、法規或政府政策；規管擬在該物業內營運的特定業務的法；有關房地產監管的政府政策的透明及肯定性；(d)營運障礙，如收取租、執業主的合法權及會計及財務申報制的透明；(e)環境保護事宜，如有關法規及任何關於牌照的規定，或是否須獲得環保機構的同意；(f)稅務事宜，如土地增值稅或適用於有關業務的其他特殊徵費或稅項、預扣稅或任何可能影響該投資於有關海外物業的計劃的營運的其他稅項；(g120、)如適用的話，在當地是否有獲轉授職能的海外實體，管公司對該海外實體維持充分的持續監察的能，以及當地在聘用該實體方面是否有任何約束或限制；(h)退出海外市場的可策或機制或有關計劃終止海外投資的安排；及 (i)處可能因海外投資而引起的事宜或可減低其風險的實際而有效的措施。估值 17.總估值師須負責對有關計劃擁有的所有物業進估值。總估值師須符合載於該守則內的資格規定。如總估值師無法對有關計劃擁有、擬購買或擬出售的海外物業進估值，則須委任在有關海外司法管轄區的海外估值師協助準備該海外物業的估值，但總估值師須評估及在估值報告內披以下事項：(a)在海外司法管轄區委任海外估值師的據，包括總估值師本身或其集團121、公司進海外估值的原因；(b)有關海外物業市場的特色，以及該市場內是否有合資格、具備豐富經驗及可表現出與國際估值準則相的標準及專業知水平的海外估值師；(c)委任海外估值師的弊，以及該項委任是否符合該計劃及其投資者的整體益；及 (d)該獲委任的海外估值師能否符合該守則第 6.5 條所述的獨性準則。18.海外物業的估值報告是全部或部分由海外估值師擬備，總估值師仍須就海外估值師根據該守則第 6.2 條進的工作負上全責，並須核證該海外物業的估值報告，以將其載入銷售文件或通函內(視何者適用而定)。19.總估值師應在物色合適的海外估值師時進盡職審查，並須確保該海外估值師符合該守則第 6.4 至 6.7 條(122、第 6.4(b)及(c)條除外)所明的有關總估值師的相同接納條件。註：(1)海外估值師須在就有關司法管轄區內有關別的物業定期進估值的工作方面具備適當的經驗。2010 6 月 _50 (2)只有受到具備好信譽的全國性估值師專業組織監察的海外估值師才可獲總估值師接納，由其擬備估值報告。(3)海外物業位處何地，總估值師亦須確保甄選海外估值師的準則得以貫徹及客觀地執。加強披風險及特定的海外事宜加強披風險及特定的海外事宜 20.管公司須持續以適時、準確及清晰的方式，將任何可能與計劃有關或對計劃屬重要的資或事項通知現時持有人及有意投資者。該守則已訂明一般原則及(除其他事項外)適用於銷售文件、通函、公告及估123、值報告的披規定。在預期這些原則及披規定將同樣適用於海外物業的同時，本應用指引第 21 至26 段旨在補充及詳述這些規定。銷售文件及通函 21.由於本地投資者普遍熟悉海外物業投資的特點及風險，某計劃如投資於或擬投資於海外物業，其經須確保與該海外市場及特定海外物業有關的資得以根據該守則的原則和規則(包括該守則內的 GP10 及第 10.10(t)條)在發售通函(如屬擬在首次公開發售時投資於海外物業的計劃)或致持有人的通函(如屬擬將房地產投資信託基管活動擴展至香港以外或涉足其他海外司法管轄區的計劃)內加以披。22.管公司須確保有關投資於有關物業市場的特色及風險的資得以披。管公司須至少披以下資：(a)124、有關計劃所投資或擬投資的海外司法管轄區，或選擇投資於該等海外司法管轄區時的準則的明；(b)有關海外物業投資的財務事宜的評估，如對沖貨幣風險的能、有關海外政府實施的外匯管制或限制、有關物業升值、租收入及出售物業所得收益的課稅事宜、有關海外融市場的況及進入該市場的情況，以及保和調回收益、潤及資的能；(c)針對每個有關的海外司法管轄區內的物業投資的營運事宜的明，如該司法管轄區有關收取租及退還租按的做法、申相關牌照的規定、有關管治機關明的政規定、有關收回物業的法及保障租戶的法；及 (d)如匯在物業估值日與有關文件的刊發日期前的最後可日期之間出現重大波動，須明該事實及有關波動對估值報告內所明的估值的影響125、。23.投資或擬投資於海外物業的計劃須向投資者解釋有關的監管架構，而該等海外房地產的所有權權及業權得以在該監管架構之下轉歸予該計劃。管公司須根據專家提供的資編製涵蓋有關海外物業的以下事宜的評註，以載於銷售文件或通函內：2010 6 月 _51(a)在有關的海外市場上規管在該市場內的房地產(包括土地及該土地上的建築物)所有權及法定業權的轉讓的法架構的概覽；(b)有關海外市場的法制對房地產的所有權權提供的法保障範圍與香港在有關方面的比較；(c)該計劃擬收購或已收購的海外物業在之前曾進的任何重建、交及業權取得的資撮要，所涉及的期間得少於該物業的最後估值日前 5；(d)可能對該計劃已收購或擬收購的物業126、的業權及物業的任何有關所有權權的強制執及保障構成影響的任何適用的政策變或政府政措施(是否已生效、已公布或屬建議性質)，及該等政策變或政府政措施對該計劃的各重要範疇的影響的評估；(e)保障租戶或限制租檢討的任何法；(f)管公司鑑於有關的海外法及監管制而就涉及該海外物業的擁有權及所有權權的強制執及有關管該物業的運作方面的主要關注範疇的評估及解；(g)就物業投購的業權保險的性質及範圍(如適用)；(h)對任何會影響有關物業的法定業權的況(如有關該物業的法意所披者)或影響估值師對該物業進估值時所採用的假設(如估值報告所披者)的重大條件的描述；及 (i)可能就該物業徵收的所有已知的有關稅項及地價的明。24127、.為確保投資者清楚解進海外投資的方式，有關的銷售文件或通函亦須明確明是否已委任海外實體及有關委任的準則。銷售文件或通函須至少提供該等海外實體的名稱及概述、該等海外實體與該計劃的營運者或該計劃所投資的物業的關係，及與有關海外實體訂的每項安排的主要條款(包括期限)。註：如聘用海外實體管海外物業，須按該守則第7.7A條所明的大致相同的基準披有關安排的詳情。估值報告 25.除該守則及本應用指引第 17 段所明的規定外，有關海外物業的估值報告應至少包含以下方面的分析及評註：(a)各海外物業本身的估值師的身分、經驗及專業資格，及該估值師並非總估值師，則總估值師與海外估值師的關係；(b)對可能就有關物業而徵128、收的大筆海外稅項的明；及 (c)須明就任何字或涉及貨幣匯的物業估值的計算方法而採用的匯及該匯的有關日期。2010 6 月 _52 財務報表 26.如該計劃所持有的物業在財務報表內所記的價值有於估值師在估值報告內所提供的價值，須提供對帳表以解釋有關差別。2010 6 月 _53 附附 A 證監會接受的海外監管制證監會接受的海外監管制 在下司法管轄區的管公司，亦視為受到獲證監會接納的可接受視察制所限，以及可以根據本守則第 5.3 條獲考慮為認可管公司。作為一般指引，證監會在釐定海外管公司的可接受性時，會考慮到以下事項：(a)該管公司獲海外監管機構發牌，而該海外監管機構在其司法管轄區內對有關管公司(129、包括管公司就房地產投資信託基或似性質計劃所進的活動)進視察的方式，一般而言與證監會所採用的方式貫徹一致；及 (b)證監會及有關的海外監管機構已設使人滿意的程序，可以就有關管公司及時交換資。下海外司法管轄區的管公司的監管機構，被證監會視為可以接受的監管機構：司法管轄區司法管轄區 監管機構監管機構 澳洲 澳大亞證券及投資事務監察委員會(澳洲證監會)德國 德國邦融事務監察局 愛爾 融事務監管局 森堡 森堡融業監察委員會 英國 融服務管局 2010 6 月 _54 附附 B 銷售文件內的資銷售文件內的資 本表所載資並非巨細無遺。管公司有責任披投資者需要的資，以投資者可以在掌握充分資的情況下作出決定。計130、劃的組成計劃的組成 B1 計劃的名稱、註冊地址、成地點及日期。投資目標及限制投資目標及限制 B2 計劃的銷售文件必須清楚包括：(a)該計劃的投資政策及策；(b)從公開發售該計劃的單位籌集所得款項的建議用途及該計劃的任何業務計劃；(c)有關物業投資及管的業務方案的討，當中涵蓋該計劃已作出或有意作出的投資的範圍及別，包括有關房地產項目的別(如住商業工業項目)；(d)該計劃目前持有或有意購入的所有房地產項目物業的一般特點及競爭條件，以及其如何符合已確的甄選準則；(e)在每個有關地方進物業投資的性質及風險，包括：(i)人口統計據；(ii)經濟況、經濟風險及外匯風險；(iii)政治風險；(iv)法風險及131、稅務考慮；(v)影響物業投資及物業銷售的政策；(vi)物業市場概況；(vii)對特定物業市場及租賃市場的競爭強的分析；(viii)營運要求；及(ix)有關物業擁有權及租賃事宜的規則及規；(f)該計劃為擁有該物業的合法及實益業權而訂的安排的詳情，及該安排的與弊；註：管公司須至少披有關非由計劃直接或全資擁有的物業的資(如第7.7A條所明)。(g)載於銷售文件或通函內的有關物業緊接在估值報告日期之前 5 內的交紀；(h)擬對有關房地產項目進的裝修或改善計劃，包括有關的預計費用及融資方法；2010 6 月 _55 (i)每項房地產項目的營運資，包括租用、租戶目及組合(按業或業務劃分)、租約的主要條款、132、每平方呎的平均租，及將在未 5 到期的租約；(j)該計劃的房地產項目投資的借款政策，及已採用或擬採用的運作及融資方法；(k)為盡減低或減少涉及投資於及管該計劃擁有的房地產的風險而制定的措施；(l)股息政策；(m)就該計劃作出的保險安排；(n)撤走投資時(包括退出任何權共有權安排)的退出策、可能會影響退出或對退出構成障礙的因素及風險，以及應變計劃；(o)有關房地產項目的活動的重要政策聲明，及與關人士進的交或簽訂的協議的詳情；(p)該計劃的受託人、管公司、總估值師或任何其他與計劃有關的人士的董事，在該計劃擁有或擬購入的物業中享有的權益(如有)的性質及程的全部資。有關董事的權益在於其身為某商號的合夥133、人，則該商號所擁有的權益的性質及程，以及就該董事或商號向該計劃提供服務而已支付或同意支付予該董事或該商號的所有款項的聲明；(q)總估值師按照第 6 章的規定就該計劃的所有房地產項目權益擬備的估值報告，包括該計劃所擁有的或已訂購買合約的每項物業的詳細資；及 註：該計劃如在銷售文件發之前的6個月內曾就其任何房地產項目取得超過一份估值報告，則須將所有該等其他報告包括在內。(r)該計劃的任何銀透支或似債務的詳細資，或如無該等債務，則一份表明此意的聲明。註：上述所有資的披均須就著計劃已經或將會作出的投資的具體特點及情況而作出，及得以就有關物業市場的投資的一般陳述的形式作出。B3 由於有關投資政策的性質使134、然，投資者須承受尋常的風險，則須載有警告提示及明所涉風險。經營者及主事人經營者及主事人 B4 與該計劃的管、運作及估值工作的各方，包括下各方(如適用)的姓名名稱、註冊地址及責任：(a)管公司；2010 6 月 _56 註：有關管公司的資須包括：(i)有關該計劃的投資活動的專業知、經驗、資源、內部監控及風險管系統的明；及(ii)管公司獲證監會發牌進的計劃管活動及該牌照所附帶的任何適用條件的明；(b)受託人；(c)獲管公司轉授職能者；(d)物業估值師；(e)核師；及 (f)過戶處。重大持有人重大持有人 B5 重大持有人的姓名名稱及每名重大持有人持有及被視為持有的單位目；或同意認購該計劃 10%或以135、上的每名投資者的身分，以及其各自同意認購的單位目。B6 每名重大持有人擬在該計劃獲得認可後持有有關單位的最少期限。單位的特點單位的特點 B7 最低投資額及日後的最低持有(如有)。B8 同別的單位的描述(包括其結算貨幣)。B9 發出證明的形式。B10 在完成集資後，每單位的標準資產淨值。申購程序申購程序 B11 認購單位的程序。B12 表示得將有關款項交付予並非根據該條第 V 部獲發牌或註冊以進第 1 受規管活動的香港中介人的聲明。分派政策分派政策 B13 分派股息的大約日期。2010 6 月 _57 費用及收費費用及收費 B14 (a)投資者應付的各項費用及收費的水平(閱第 9.10 至 9.136、13 條)，包括就認購及轉換所徵收的各項收費；(b)該計劃應付的各項費用及收費的水平，包括管費、受託人收費、開辦費用及與上市有關的費用(如適用，包括包銷費)；及 (c)增加費用的通知期。註：如果收費或費用難以預先確定，則須披計算收費或費用的基準或預計的收費幅。稅項稅項 B15 就該計劃的收入及資本而徵收的香港稅項及主要稅項的詳情，包括從持有人的分派扣除的稅項(如有)。報告及帳目報告及帳目 B16 該計劃的財政日期。B17 將會送交持有人的報告別的詳細資及時間(包括第 10.12 條所述的資)。B18 銷售文件內可加入回報預測，但須受到附 F 所載的規定所規限。警告提示警告提示 B19 聲明警告137、提示必須如下文所，在銷售文件的顯眼地方顯示：(a)“重要提示 如對本銷售文件的內容有任何疑問，必須尋求獨及專業的財務意。”(b)表示該計劃持有的房地產項目的租回報並等於單位回報的聲明。B20 解釋以下事項的聲明：(a)現有租務收入及收益可以長期維持；(b)物業價值可升亦可跌；及 (c)進有關物業估值所依據的準則。B21 闡釋該計劃的投資特性及風險概況的聲明。2010 6 月 _58 專家陳述專家陳述 B22 銷售文件載有聲稱是由專家製備的陳述，須載有一項聲明，表示該名專家已同意該銷售文件的發出，但亦表明其陳述須按照其載於該銷售文件的形式及上下文而載。B23 在上述第 B22 段中，“專家”一詞138、包括工程師、估值師、會計師及其專業足以使其作出的陳述具有權威性的任何其他人士。就第 B22 段的目的，某項陳述載於銷售文件內，或載於出現在該銷售文件封面上、以提述形式載入該銷售文件內或與該銷售文件一同發出的任何報告或備忘文件內，會被視為已載入該銷售文件。一般資一般資 B24 組成文件所包括的文件及在香港可以免費查閱或以合價格購入該等組成文件的地點。B25 銷售文件的刊發日期。B26 指管公司及其董事會對銷售文件所載內容在刊發日期的準確性負責的聲明。註：第10.10(t)條所規定的責任聲明須在銷售文件內作出。B27 銷售文件內得出未獲認可的計劃的詳情。如提及這些計劃的名稱，必須清楚指明這些計劃未139、獲認可，及並非提供予香港居民投資。B28 上市程序及與上市有關的特別資的詳情。計劃的終止計劃的終止 B29 概述該計劃可在哪些情況下終止。計劃的合併計劃的合併 B30 概述該計劃可在哪些情況下與另一個(或多個)計劃合併。銷售文件的附件銷售文件的附件 B31 銷售文件必須夾附：(a)該計劃最近期的經審計報告及帳目(如適用)；(b)如果該計劃的半報告是在報告出版之後出版的，則須夾附該計劃的半報告(如適用)；及 (c)由符合第 6 章所資格規定的物業估值師編寫的估值報告。有關房地產項目的估值的生效日期得超過該銷售文件發前的 3 個月以上，並且必須遵守第 6 章有關估值報告的規定。2010 6 月 _140、59 B32 除非已夾附銷售文件，否則得向任何並非持有人的人士提供申請表格，但載有本附所有規定資的廣告或報告，則或會獲准夾附申請表格。2010 6 月 _60 附附 C 財務報告的內容財務報告的內容 報告必須最低限載有下資：1.基經就財政況及運營表現而進的討及分析、就任何潛在的益衝突及處有關潛在衝突的方式作出的解釋，以及就的策、計劃及運作而作出的討；2.在有關期間出售及購入的所有房地產項目及與關人士進的交的撮要；3.第 6 章所述的估值報告；4.第 4.2 條規定的受託人報告；5.根據所支付的佣價值或服務合約的價值，該計劃在有關財政內委任的首5 家地產物業代及承建商的名稱的報告。該報告必須包括141、以字或百分詳細出支付予每名代人或承辦商的代價，以及有關該等承辦服務工程的明；6.該計劃每名關人士的持有；7.所發的新單位目；8.由下文件組成的財務報表：(a)資產負債表；(b)入息表；(c)現表；(d)分派表；(e)資本帳調動表；(f)上文第(a)至(e)項提述的報表的對比據，包括以往的相應期間的對比據；(g)會計政策及註釋明；(h)核師報告；及(i)業績表。註：房地產投資信託基的財務報表需要符合以下其中一項：(a)香港會計師公會認可及載於該會時發出的香港財務報告準則內的會計準則；或 (b)國際會計準則委員會時公布的國際財務報告準則。採用國際財務報告準則的計劃需要：(i)披及解釋國際財務報告準142、則與香港公認的會計準則的分別(如該等分別對有關財務報表有重大影響)；及(ii)就該等重要分別對財務況的影響作出陳述。2010 6 月 _61 半報告須最低限載有下資：1.基經就財政況及運營表現而進的討及分析，以及就未半的展望而作出的討；2.該計劃持有的房地產項目清單；3.在該半期內出售及購入的房地產項目及與關人士進的交的撮要；4.該計劃每名關人士的持有；5.所發的新單位目；及 6.業績表。資產負債表資產負債表 資產負債表必須最低限分別披下述事項(如適用)：1.房地產項目的總值 2.現及相當於現的資產 3.租及其他應收款項 4.應收的認購款項 5.銀貸款及透支或其他形式的貸款 6.應付的分派 7143、.所有資產的總值 8.所有負債的總額 9.重估儲備 10.資產淨值 11.已發的單位目 12.每個單位的資產淨值 入息表入息表 入息表必須最低限分別披下述事項(如適用)：1.從房地產項目取得的總租收入 2.按細分的其他收入 2010 6 月 _62 3.在會計期內因重估而導致入息表出現的短欠盈餘 4.出售任何投資房地產項目帶的潤或虧損 5.就單位的發及註銷作出的調整 6.按細分該計劃負責的各項開支，包括：(a)付予管公司的費用(b)受託人酬(c)付予獲管公司轉授職能的人的費用(d)付予總估值師的費用(e)付予該計劃的任何關人士的費用(f)借款息(g)董事酬及袍(h)代管費用及銀費用(i)核師酬144、(j)法費用及其他專業費用(k)付予物業代人的佣 7.稅項 8.撥入資本帳及從資本帳撥出的款項 9.可供分派的淨收入 現表現表 現表必須包括：1.自運營活動的現 2.自投資活動的現 3.自融資活動的現 分派表分派表 分派表必須最低限分別披下述事項(如適用)：1.有關期間的除稅後淨收入 2.中期分派(以每個單位計算)及分派日期 3.期終分派(以每個單位計算)及分派日期 2010 6 月 _63 資本帳的調動表資本帳的調動表 資本帳的調動表最低限必須分別披下述事項(如適用)：1.該計劃在期初的價值 2.已發的單位目及從發有關單位收到的款項(如適用，以調整後的字計算)3.任何使該計劃的價值增加減少的145、項目，包括：(a)出售房地產項目帶的盈餘虧損 (b)匯兌盈餘虧損 (c)房地產項目的未實現增值減值 (d)減去分派後的期內淨收入 4.從入息表撥出或撥入入息表的款項 5.該計劃的期終價值 帳項註釋帳項註釋 帳項註釋應出以下事項：1.主要會計政策 (a)就房地產項目而言，估值的基準、就房地產項目的價值的改變而作出的處，及就房地產項目在出售時進重估而作出的處；(b)有關租收入、股息收入及其他收入的收入確認政策；(c)成費用的攤銷基準；(d)稅項；及 (e)在處被認定為是對於決定進有關交及明該計劃的產權處置有重大關鍵的事宜上所採取的任何其他會計政策。上述會計政策的任何改動及其對帳目的財政影響，亦須予146、以披。2.與關人士進的交 以下資必須予以披：(a)明在有關期間內，該計劃與管公司、該計劃的總估值師，或以上各方或其關人士有重大害關係的任何實體所進的任何交的性質，同一項聲明，確認這些交是在正常業務過程中按照一般商業條款訂的；2010 6 月 _64(b)在有關期間內，該計劃與管公司，或以上各方或其關人士有重大害關係的任何實體，在正常業務過程以外或按照一般商業條款進的交的詳情；(c)管公司、該等實體的董事，或該等實體的關人士的董事或有權從單位的交或管該計劃而獲得潤的董事的姓名名稱，以及上述各人有權獲得的潤額；(d)凡在有關期間內，該計劃沒有與關人士進任何交，則必須發出表明此意的聲明；及 (e)就147、管該計劃而收取的費用的計算基準及管公司的名稱。3.借款 明有關借款屬有抵押或無抵押及有關借款的期。4.佣 內該計劃支付予所委任的首 5 家地產物業代的佣，以及首 5 家承辦商的服務合約的價值。5.或有負債及承擔 該計劃的或有負債及承擔的詳情。6.如果任何資產的自由轉讓受到法定規定或合約條文所限制，則必須予以明。核師報告的內容核師報告的內容 核師必須擬備 2 份報告，即：1.有關監管規定的遵守情況的核師報告，當中核師須表明以其意認為，就該段期間編製的財務報表是否已按照信託約及本守則的有關規定妥當地編製；及 2.有關財務報表的核師報告，當中核師須表明以其意認為，有關財務報表是否真實及公平地反映該計148、劃在該段期間結束時的產權處置，以及該計劃在截至當時結束的該段期間內所進的交。如果核師認為該計劃並未有備存適當的簿冊及記，及或所編製的財務報表與該計劃的簿冊及記符，則須在上文第(2)段所述的核師報告中明該事實。如果核師未能取得所有資及解釋，而據其所知及所信，就審計的目的而言，有關資及解釋是必須的，則須在上文第(2)段所述的核師報告中明該事實。2010 6 月 _65 業績表業績表 涵蓋最後 5 個財政或自基推出後(二者中取其較遲者)的業績比對表，及就每個財政而言，包括該計劃：(a)在有關財政結束時的總資產淨值；(b)在有關財政結束時每個單位的資產淨值；(c)交價格相對於資產淨值的最高溢價或折讓；149、及 (d)在有關財政終止時每個單位的淨回報。註：為半報告擬備的業績表必須包括在該半期內，有關第(a)至(d)條所指的資。2010 6 月 _66 附附 D 信託約的內容信託約的內容 該計劃的信託約必須事先送交證監會批准。信託約必須最低限載有本附出的所有資。本附所出的事項並非巨細無遺，證監會可能會要求有關信託約披額外的資。1.計劃名稱 2.與各方 明與各方，如管公司及受託人的聲明。3.該計劃受制於香港法及受到香港法規管。4.(a)聲明每名持有人均受有關信託約約束，一如每名持有人都是有關信託約的簽約方，因而受其規定約束一樣；並授權及規定受託人及管公司執信託約條款所規定受託人及管公司須的職責。(b)150、規定持有人在繳付其單位的購入價後，毋須再繳付任何款項，同時任何人亦能就持有人持有的單位而要求持有人承擔多責任。(c)聲明該計劃的資產由受託人根據每名持有人所持有的享有同等權益的單位的目，以信託方式代持有人持有。5.受託人 (a)明受託人根據第 4 章所載的責任聲明。(b)明受託人必須按照第 4 章所載的方式退任的聲明。(c)授權受託人規定持有人須應受託人的要求，向其披持有人在計劃中的實益權益的聲明。(d)要求當持有人成為重大持有人時須即時向受託人披的聲明。6.管公司 (a)明管公司的責任的聲明(閱第 5 章)，包括：(i)與該計劃有關的一般責任；(ii)與轉授職能有關的責任；(iii)與正尋求151、在交所上市的該計劃有關的責任；及 (iv)核師的委任。(b)明管公司必須按照第 5 章所載的方式委任、辭退或退任的聲明。2010 6 月 _67 7.投資限制及股息政策 必須明下各項(閱第 7 章)：(a)核心投資規定；(b)使用特別目的投資工具的準則；(c)該計劃的房地產項目的最短持有期限；(d)借款限制；及 (e)該計劃的收入分派政策機制及分派收入的大約日期。8.估值 必須明下的估值規則：(a)釐定該計劃的資產及負債的方法及按照有關方法計算的資產淨值；及 (b)為該計劃的資產及負債進估值的頻密程(閱第 6 章)。9.發出公告、通函及通知 (a)載有一項表示管公司必須按照第 10 章所明適時152、及具透明的形式，將有關該計劃的任何重要資知會持有人的聲明。(b)載有一項表示管公司須在合可的情況下，以公告形式將有關該計劃並符合以下明的任何資知會持有人的聲明：(i)為使持有人能評估與該計劃有關的情況而必需的資；或(ii)為避免該計劃的單位會出現虛假市場而必需的資；或(iii)可以合地預期會重大地影響該計劃單位的市場活動及價格的資(閱第 10.3 及 10.4 條)；或(iv)須獲得持有人批准的資。(c)載有一項出管公司在何種情況下須向持有人發出通函(閱第 10 章)的聲明。(d)載有一項出在哪些情況下管公司須向持有人發出通知的聲明(閱第 10 章)。(e)載有一項出管公司在向持有人發出公告、153、通函及通知時須遵的程序的聲明。10.單位的發 必須明下各項：(a)有關計劃在發新單位時須遵的程序(閱第 12 章)。(b)釐定發價的方法。2010 6 月 _68 11.費用及收費 必須明以下事項：(a)從單位發價中扣除的應付予管公司的首次費用(如有的話)的最高百分比；(b)從該計劃的資產中扣除的應支付予管公司的最高費用(以每支付的百分比顯示)；(c)應付予受託人的費用；(d)應付予總估值師的費用；(e)可從該計劃的資產攤銷的初步開支；及 (f)從該計劃的資產支付的所有其他重大費用及收費。12.會議 有關須按照第 9.9 條所載的方式舉會議，及有關在何種情況下須舉會議的規定。13.與關人士的交154、 必須述明下各項：(a)作為該計劃資產其中一部分的現可存放於該計劃的受託人、管公司及總估值師或任何其他關人士(身為持牌接受存款機構者)，但有關機構就該等存款所支付的得低於同一規模及期的存款在當時可以享有的商業。(b)可向該計劃的受託人、管公司、總估值師或任何其他關人士(身為持牌貸款機構者)借入款項，但該機構就該等借款所收取的息，及為安排或終止該等借款所收取的費用，得比其當時經公平協商就同一規模及期的借款而享有的商業及費用為高。(c)所有由該計劃或替該計劃進的交：(i)必須公平地進；註：管公司必須確保所有交都以公開及透明的方式進。情況許可，交應以公開招標或競投拍賣的方式進。(ii)就物業交而言，155、必須由符合第 6 章所載規定的獨估值師進估值；(iii)必須與該計劃的投資目標及策一致；及 2010 6 月 _69(iv)須顧及持有人的最佳益。(d)該計劃與其任何關人士之間的任何交，必須依據第 8 章所述的規定進。14.周會計期間 該計劃的周會計期結束的日。15.基貨幣 載有一項明該計劃的基貨幣的聲明。16.信託約的修訂 載有一項明可以將信託約修訂的途徑(閱第 9 章)的聲明。17.終止計劃 (a)載有一項明該計劃可以在哪種情況下終止的聲明。(b)載有一項明該計劃在終止時須依循的程序(閱第 11 章)的聲明。18.合併計劃 載有一項明該計劃在與另一個(或多個)計劃合併時須依循的程序(第 1156、1 章)的聲明。2010 6 月 _70 附附 E 清盤或合併計劃的財務報表內容清盤或合併計劃的財務報表內容 為將計劃清盤或合併的目的而擬備的財務報表必須最少載有下內容：1.入息表；2.資產負債表，而其中必須包括在該計劃終止或合併當日，其資產淨值及每單位的相關資產淨值的獨披；3.分派表；及 4.資本帳調動表。清盤或合併計劃的財務報表的核師報告的內容清盤或合併計劃的財務報表的核師報告的內容 核師必須擬備 2 份報告，即：1.有關遵守規管規定的核師報告，其中須表明管公司是否已按照本守則及有關信託約的規定進有關清盤或合併；及 2.表明為該計劃的終止合併的目的而製備的財務報表已根據該計劃的簿冊及記適當157、地編製的核師報告。如果核師認為該計劃並未有備存適當的簿冊及記，及或所編製的財務報表與該計劃的簿冊及記符，則須在上文第(2)段所述的核師報告中明該事實。如果核師未能取得所有資及解釋，而據其所知及所信，就審計的目的而言，有關資及解釋是必須的，則須在上文第(2)段所述的核師報告中明該事實。2010 6 月 _71 附附 F 預測的擬備及表述預測的擬備及表述 除非有合因由及一份正式的潤預測作為支持，否則得根據假設日後可賺取的潤水平而作出有關潤或股息的預測。有關預測所涵蓋的期間須緊接有關計劃的財政終結之日。如果預測只涵蓋半個財政，證監會將會在這個外情況下，要求管公司承涉及該半的中期報告將會加以審計。預測158、期必須截至財政或半個財政的終結日期，其他期間概接受。註：管公司可提供至現有財政結束後任何期間為止的預測，但須經證監會批准及管公司必須有合因由相信該項預測是遵照本附所載的原則和規定而擬備的。預測所依據的主要假設，包括商業假設，都必須加以明。各項假設必須清晰確，使投資者容明白。該等假設須提醒投資者注意任何可對最終達致預測據構成重大影響的明因素，並在可範圍內用據加以明。所有假設都可關到有關預測所依據的估計字的一般準確性。任何與預測有關的聲明或資必須清楚而含糊。有關所預期的財務表現的假設及限制，應與預測部分以同樣顯著的方式加以披。租收入是預測的重要一環，所以必須經由估值師審核和呈報，而該估值師的報告亦須加以出。有關預測的會計政策及計算方法，必須經由核師審核和呈報，而該核師的報告亦須加以出。有關的預測及其依據的假設由管公司全權負責。管公司須確保其在擬備有關預測時，已採取審慎的態及顧及到所有因素，並確保已披充分資，使投資者能夠詮釋預測的內容及估有關預測是否合。管公司亦必須提供報告，明其信納有關預測是經適當及審慎的查證後作出的，而該報告亦必須加以出。預測內應載有適當的風險披，包括明哪些風險因素可能會導致有關方面能達到所預期的財務表現。