1、信托投资集团公司职工持股管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 集团公司职工信托持股制度一、总则（1）为适应社会主义市场经济的发展，建立现代企业制度、完善法人治理结构、推进国有经济的战略性重组，增强企业内部凝聚力，本公司决定推行内部员工持股制度，根据公司法和国家有关部门政策，结合本公司实际情况，制定本实施方案。（2）内部员工持股制度是指由企业内部员工认购本企业的股份，并根据我国信托法委托信托投资股份有限公司作为公司法人托管运作，代表员工个人股进入董事会，并参与按股分享红利的新型股权形式。（3）推行内部员工持股制度，2、目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系，与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度；调动员工关心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的参与度；加强员工对企业运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制。同时，推行内部员工持股制度，还有利于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造性，建立起科学、合理的企业分配制度。（4）本员工持股制度采用信托形式，通过员工全权委托工会与信托投资股份公司签署职工持股信托合同界定双方的权利义务，信托合同为本方案不可分割的组成部分。（5）本方案采取预留股份设计，用于新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工，以保证内部员工持股制度的3、连续性，充分发挥内部员工持股制度的激励作用。（6）内部员工个人股不转让、不继承。二、员工持股总额和来源（1）本公司在实施设立有限公司的股权设置中，首批设计（6400）万股作为集团内部员工持股股份总额。（2）在员工持股总额中，首批持股认购70%，另30%作为预留股份，用于激励基金运作、供符合持股资格的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认购，奖励及认购数额由本公司董事会和信托公司根据预留股份变动及公司发展情况讨论决定。（3）员工持股股份每股面值人民币1元。（4）员工持股的认购、回购价格依照最近年度经审计的公司每股账面净资产值确定。（5）员工信托持股的总额因鲁桥建设公司增资扩股等股权变动而受4、影响时，由路桥集团公司与集团员工持股会商议解决，另行制定股份分配办法。三、持股资金的来源（1）首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合的原则，对首批认购的员工，除原职工持股会持股员工可使用原持股会股份及其配股进行出资外，其他员工采取以下两种形式：50%由员工个人出资；50%由公司划出专项资金（员工持股会预留股份），借给员工，利率按同期贷款较低利率，借款本息在每年分红或工资中直接扣回；注：在员工自愿的情况下，股份可以100% 由个人出资购买。（2）预留股份的所需资金由集团公司职工持股会一次支付。（3）集团公司每年提取上年度2.5%左右可分配5、利润用于激励基金现金奖励。（4）预留股份所得分红归集团公司员工持股会所有，用于激励基金或填补预留股份总额。四、管理机构及职责（1）内部员工持股由信托公司作为公司法人托管运作。由持股职工授权工会和公司签署职工持股信托合同，双方权利义务由信托合同规范。（2）信托投资公司依托企业工会，设立公司内部员工持股管理委员会（以下简称管委会），作为专门从事公司员工持股管理运作的工作机构。管委会工作人员设置本着精干、高效的原则，由2-3人组成。（3）信托投资公司作为受托人，为委托人利益从事持股管理，以保证员工利益为唯一目的。（4）管委会负责人受全体持股员工委托，作为股东代表依照法定程序进入公司董事会，并充分代表6、持股员工利益，反映持股员工的意见和要求，参与公司重大经营决策和行使相应的表决权，以保障企业资本的安全增值和持股员工依法获得收益。（5）重大事宜可以由管委会召集持股员工代表大会讨论决定，运作内容向持股员工报告，并接受持股员工的质询和监督。（6）在员工持股股本每年的分红中预提5%，作为信托投资公司的管理费用及管委会的日常费用开支。（7）信托公司设立内部员工持股股份管理手册，详细、清楚、准确地登记内部员工持股、分红及股权变化等情况。每个员工自己出资认购的股份，记入个人股份账户（实股），由借款认购的股份部分（虚股），先不记入个人账户，随借款本金的偿还，分批逐步记入个人账户。（8）管委会负责将公司重大决7、策和重要信息及时向持股员工予以通报，并在公司完成年度审计报告后30天内，将经确认的公司财务状况、经营成果、资产成果、资产情况向持股员工公布，将员工持股会分红方案在持股员工代表大会通过后10天内向持股员工公布。五、员工持股资格（1）内部员工持股股份只限于以下人员购买和持有：正式关系在集团公司本部，并且在集团公司本部或其全资下属公司工作6个月以上的在职员工；正式关系在集团公司本部，被委派到集团公司控股、参股企业工作6个月以上且在职的员工；正式关系不在集团公司本部，但在集团公司本部或其全资下属公司工作6个月以上，试用期满已转正，并签订了全员劳动合同，且于合同期内在岗的合同工与工作表现出色且在集团公司8、本部或其全资下属公司工作满2年的在岗临时工，须由所在单位或部门报请集团公司人力资源部审核，经集团公司领导办公会（与管委会协同）审批确定持股资格。（2）凡不属上述条款的公司员工，一律不得持有本公司内部员工股份。（3）员工持股资格的认定时间为每年6月30日和12月31日。六、员工个人持股额度确定（1）内部员工个人持股数额的分配按照员工所负责任、个人能力、贡献大小，本着效率优先、兼顾公平的原则，采取“打分制”量化确定。（2）计算员工个人得分的方法如下：MABC公式（1）其中：M为员工个人得分值。A为员工原工作工龄与本企业工龄加权值，计算方法为：A本企业工龄0.1其它工作工龄0.05。工龄超过半年按一9、年计算，半年以下按半年计算。B为员工的职务级分。普通员工为1，基层管理岗位为3，基层领导岗位为6，中层副职为10，中层正职为20，总经理助理级为40，副总经理级为50，总经理级为100。注：对于一人兼多职的，以最高职务计算得分。具体职务对应等级参照职务职称级别对照表2。 C为员工的职称分。无职称为1，初级职称为2，中级职称为4，高级职称为10。（3）员工个人持股额度分配通过如下计算确定：SPMZ（M/M） 公式（2）S为员工持股限额。PZ/M，员工得分中每分应分配股份数。此数由管委会根据每批认股员工人数和预留股份数额研究决定。Z为每批员工持股总额。M为每批持股员工得分总和。M为员工个人得分，由10、公式（1）计算得出。零股（不足100股）一律不派给员工，归至预留股份。（4）公司高层管理人员个人持股额原则上最高不能超过员工持股股份平均额的20倍。七、持股的认股程序（1）内部员工持股认购在每年持股资格认定以后进行。（2）内部员工持股的认股程序如下：管委会发出员工持股认购通知；员工向管委会索取员工持股申请及认购表；持股资格审查：集团本部员工持股资格由本部人事专职人员审查，全资下属公司员工持股资格由各公司人事专职人员初审，然后交本部人事专职人员复审；复审通过后，管委会计算员工持股额度，并在集团范围内公布；持股员工到管委会确认持股额并缴款，签订认购协议；管委会统一设立员工个人持股股本账户，发放员工11、持股股权证书。（3）公司部门正职以上人员必须足额认购其持股份额。其他员工以自愿为原则，在分配限额内员工个人可少购或不购，余出份额划为预留股份。八、股份分红（1）员工持股股份的分红每年分配一次，具体分配方案由管委会按规定程序决定。（2）信托公司作为受托人，以公司法人名义依法按股享受本公司利润分配，管委会再按员工个人持股数额进行利润二次分配。九、准备金来源及用途（1）准备金来源为预留股份的每年所分红利、新增员工认购股份所交纳的资金。（2）准备金用于购买预留股份、回购离职员工股份、归还用于购买预留股份的贷款本息，在准备金的累积期间，可委托信托公司进行投资动作。（3）准备金可用于员工持股红利的二次分配12、和激励基金的运作。十、股份的回购及再分配（1）公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务打分（仅限于聘任职务变动），根据本方案公式（1）进行打分，以公式（2）重新确定其持股额度，其中：员工升职后，根据增加分数算出其增加股份，认购方法同新增员工按以下（5）进行；员工降职后，根据减少分数算出其减少股份，由管委会回购，回购方法按本方案公式（3）进行。（2）股份的回购办法：内部员工持有的股份，在持有人脱离本公司（包括离退休、自动离职、被解聘、被开除等）或死亡等情况下，不再参与内部员工持股，其已持有的股份由管委会回购。对于被动离职的员工，如离退休、正常调离（上级组织、人事部门调动）、死亡的员工，收购时13、按其所持全部实股回购；对于被解聘的的员工，回购时按其所出资部分股份及其折扣股份之和回购，激励基金所奖励的虚股由持股会无条件收回，折扣股份以5年工作年限计算；自动离职的员工，回购时仅按其已出资的股份进行回购。W0.2YR/5 公式（3）W为折扣股份；Y为员工改制后实际工作时间，不足半年不计时间，超过半年以半年计，超过5年按5年计；R为员工享受持股会借款股份未还清部分。集团公司部门副职以上干部、主要业务骨干（高级职称及以上）主动离职的，回购股份延后两年执行。股份的回购时间为每年的6月30日和12月31日。回购股份现金扣除持股会借款本息后的余额返还给员工本人、财产继承人或指定的受让人。（3）股份的回14、购程序：员工个人填写回购申请单；所在单位人事专职人员提供该员工的工作交接清单，并签署意见；管委会按工作交接日（或实际离开公司当天）所在月份上一个月公司账面每股净资产值，回购其个人出资部分；管委会按以上公式（3）回购其享受持股会借款股份；管委会根据回购员工所持股份的额度，按工作交接日所在月份下一个月到执行回购月份，补给同期银行活期利息。（4）符合持股认股资格的公司新增员工（含已办理正式聘用手续的聘用人员），按以下标准分配股份限额：新增员工得分按本方案公式（1）计算。新增员工持股限额，按如下计算确定：NPM公式（4）N为公司新增员工可持股限额数；P同本方案公式（2）为每分应分配股份数；M为公司新增员工得分。（5）新增员工认股按本方案七（2）程序，以公司每股账面净资产值认购股份，其出资办法和借款本息偿还办法按本方案三（2）执行。十一、风险与责任（1）持股员工与公司利益同享，风险共担。员工个人用所持股本作为借款抵押，承担持股会借款风险。（2）持股员工以其所持股本对公司承担责任。受托人（信托公司）承担预留股份的风险（集团公司可提供反担保）。十二、附则（1）本方案经省交通厅批准，报省财政厅备案，并由集团有限公司持股员工代表大会通过后正式实施。（2）本方案未尽事宜由信托公司与集团公司工会研究，并经持股员工代表大会讨论决定。（3）本方案由信托投资公司和集团公司负责解释。