1、集团公司经济合同调查、审核及履行管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 集团公司经济合同管理制度第一章 总 则第一条 为了加强集团公司的经济合同管理，规范企业的经营行为，依法签订、履行、变更、终止、解除经济合同，预防经济合同纠纷，减少或降低公司经营风险，提高经济效益，维护集团公司的整体利益及其子公司的合法权益，结合集团公司及其子公司的实际，制定本制度。第二条 经济合同管理是企业管理的一项重要内容，搞好经济合同管理，对于公司经济活动的开展和经济利益的取得，都有积极的意义。各级领导干部、合同业务人员以及其他有关人员，都2、必须严格遵守、切实执行本制度。各有关部门必须互相配合，共同努力，搞好公司以“重合同、守信誉”为核心的经济合同管理工作。第三条 公司各部门及下属公司、企业对外签订的各类经济合同一律适用本制度。第四条 本制度所称经济合同是指各单位在资本运作、生产经营过程中与自然人、法人单位或其他经济组织订立的具有经济性质和内容的书面协议（以下简称合同）。 第五条 本制度所称合同管理是集团公司通过合同管理机构，依据合同管理法律法规、程序、方式、措施，实施对集团公司及其子公司合同的订立、履行、变更、终止、解除的管理，使合同依法订立并全面履行，以提高经济效益、防范运营风险的一系列活动。第六条 签订和履行合同，应当遵循合3、同当事人法律地位平等、自愿、公平和诚实信用的原则。签订、履行、变更、终止、解除合同等不得损害公司的合法权益及集团公司整体利益。第七条 本制度中所规定的合同范围包括：采购合同、销售合同、委托加工合同、借款合同、货物运输合同、仓储保管合同、租赁合同、承包合同、抹账合同、担保合同、招投标合同、债权融资合同、股权融资合同、资产及股权转让合同等经济合同。第二章 管理体制及分级职责第八条 集团公司对经济合同实行分级管理制度 集团公司运营管理部是经济合同管理的主管部门，负责权限范围内合同的审核、审批、备案等管理工作；重要子公司及签订、履行合同较多的部门可设定专职或兼职合同管理人员，负责本单位合同的起草、初审4、上报备案、监督合同执行等管理工作；依据企业发展及合同管理需要，子公司经集团公司批准可设立独立的合同管理部门，业务上归集团合同主管部门领导和指导。第九条 集团公司合同主管部门职责是： （一）宣传、贯彻执行国家有关经济合同管理的法律、法规、规章及集团经济合同管理制度；（二）负责集团公司范围内合同备案工作； （三）负责集团公司范围内除销售合同外其他经济合同的审核、审批工作；（四）参与集团公司范围内集中招标、合同起草、谈判工作；（五）监督、检查集团所属单位和部门级重大资产投资，及签订、履行合同的情况，每月定期向集团公司主管领导报告； （六）依法参加合同纠纷的协商、调解、仲裁或诉讼； （七）指导集团公5、司及其下属公司的合同管理工作并提供法律援助和服务。 第十条 各子公司及部门专职或兼职合同管理人员职责是：（一）参与本单位所签订合同的项目或经济活动的可行性调研、考察，重点调查考证对方当事人的签约资格和履约能力等；（二）会同合同承办人员办理有关合同文书，并负责建立本单位合同及相关文书档案； （三）对合同进行拟稿、初审并填写备案或审批单，上报审核、审批备案，对审查不合格合同组织修改；（四）依法参加合同纠纷的协商、调解、仲裁或诉讼；（五）已签订的合同出现不履行、不能履行和不完全履行情况时，应及时向本单位负责人报告，并会同相关业务部门研究提出解决问题的方法、建议； （六）对发生的合同纠纷，及时收集相关6、证据，并及时向集团公司合同主管部门汇报处理；（七）每月将合同签订、履行情况汇总上报集团公司合同主管部门； （八）配合集团公司合同管理部门对本单位合同的签订和履行情况进行检查； （九）处理与合同相关的其他事务。第十一条 未经授权的单位无权签订任何经济合同。集团公司运营管理部制定统一格式文本，统一各类合同序列编号。第十二条 法务部门的主要职责是：（一）负责检查各类合同的合法性，实行法律监督；对公司审批或签订的合同负责把关，对下属企业审批的合同负责抽查，提供法律帮助；（二）负责对有关人员进行法律培训、考试、提高合同业务员的法律素质；（三）负责考评各企业的合同管理工作，总结交流经验教训，提高合同管理水7、平；（四）配合各企业办理合同的报批、见证、鉴证和公证等事项；（五）配合各企业处理合同纠纷；（六）参与有关合同的谈判、签约、履行等工作。第十三条 法务部门负责对下列合同进行审查：董事会、总经理委托审查的合同；内容复杂、较难掌握，各企业要求提供法律帮助的合同。法务部门主要负责审查合同条款、内容的合法性、严密性、可行性，提出意见供决策部门参考。第十四条 法务部门处理合同纠纷的范围是：（一）、董事会、总经理交办的；（二）、经各企业处理解决不了的；（三）、其他应由法务部门处理的。第十五条 法务部门对经协商仍无法解决或认为有必要的合同纠纷，经主管领导同意，可提交上级主管机关、仲裁部门或人民法院依法处理。第8、十六条 凡由法务部门处理的经济合同纠纷，有关企业必须主动提供下列证据材料（原件或影印件）：（一）经济合同的文本（包括变更、解除合同的协议），以及与合同有关的附件、文书、电报、图表等；（二）关货、提货、托运、验收、发票等有关凭证；（三）货款的承付、托收凭证，有关财务财目；（四）产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告；（五）有关违约的证据材料；（六）其他与处理纠纷有关的材料。第十七条 下属公司、企业合同管理的主要职责是：（一）负责管理本企业签订的合同；（二）负责审查本企业签订的合同的合法性、完整性和可行性；对须报请公司或上级主管机关审批、见证、签证或公证的合同，办理申报手续，提出初步意见；（三）根据9、法律及本制度的规定，制定本企业合同管理的实施细则，采取切实措施，搞好合同管理工作；（四）做好经济合同管理和基础工作。具体如下：1、建立合同档案。根据集团公司合同编号规则，每一份合同都必须有一个编号，不得重复或遗漏。每一份合同包括合同正本、副本及附件，合同文本的签收记录，合同分批履行的情况记录，变更、解除合同的协议（包括文书、电传等），均应妥善保管。2、建立合同管理台帐。各企业应根据合同的不同种类，建立经济合同的分类台帐和总台帐。每个企业必须设一个总台帐。其主要内容包括：序号、合同号、经手人、签约日期、合同标的、价金、对方单位、履行情况及备注等。台帐应逐日填写，做到准确、及时、完整。3、填写“经10、济合同情况月报表”。各企业应在每月5日之前将上月月报表填好后报送总经理，同时抄报财务部和运营管理部。 第三章 日常管理第十八条 合同调查各单位在订立合同前，必须了解、掌握和审查对方的主体资格、经营资质、资信等情况，无经营资格或资信不良的单位不得与其签订合同。（一）审查被调查对象的身份证件、法人登记证书、资质证明、授权委托书等证明原件，并通过发证机关查询证书的真实性和合法性，关注授权代理人的行为是否在其被授权范围内，在充分收集相关证据的基础上审核主体资格是否恰当。（二）必要时，进行以下调查：1.获取调查对象经审计的财务报告、以往交易记录等财务和非财务信息，分析其获得能力、偿债能力和营运能力，评估11、其财务风险和信用状况，并在合同履行过程中密切关注其资信变化，建立和及时更新合同对方的商业信用档案；2.对被调查对象进行现场调查，实地了解和全面评估其生产能力、技术水平，产品类别和质量等生产经营情况，分析其合同履约能力；3.与被调查对象的主要供应商、客户、开户银行、主管税务机关和工商管理部门等沟通，了解其生产经营、商业信誉、履约能力等情况。 第十九条 合同谈判初步确定合同对象后，合同承办部门将在授权范围内与对方进行合同谈判，按照“平等互利、协商一致、公平诚信”的原则，和“价廉物美，择优签约”的原则，磋商合同内容和条款，明确双方的权利义务和违约责任。（一）在谈判前应收集谈判对手资料，充分熟悉谈判对12、手情况，做到知已知彼；研究国家相关法律、行业监管规定、产业政策、同类产品或服务价格等与谈判内容相关的信息，正确制定谈判策略。（二）关注合同核心内容、条款和关键细节，具体包括合同标的的数量、质量或技术标准，合同价格的确定方式与支付方式，履约期限，违约责任和争议的解决方法、合同变更或解除条件等。（三）对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，组织法律、技术、财务等专业人员参与谈判，充分发挥团队智慧，及时总结谈判过程中的得失，研究确定下一步谈判策略。必要时可聘请外部专家、公司法律顾问参与相关工作。（四）对谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，予以记录并妥善保管，作为避免合同舞弊的重13、要手段和责任追究的依据。 第二十条 合同文本拟订（一）集团公司及各单位对外发生的经济行为，除即时结清方式外，必须签订书面合同，作为财务结算和验收的依据。（二）由签约对方起草的合同，企业应当认真审查，确保合同内容准确反映我方意愿、要求及谈判达成的一致意见。第二十一条 合同审核、审批和签订经济合同的正式签订前，必须按规定上报领导审查批准后，方能正式签订（一）合同文本拟订完成后，填制经济合同（协议）审批（备案）表（附件1）并按下述程序进行合同审核、审批和签字盖章：1）承办部门应填写经济合同会签单（附件2）。经济合同会签单需明确合同主体、客体、关键条款、金额、付款方式等主要内容，对合同中的特殊条款应进14、行特别说明，对金额较大或者付款方式特殊的应当附预算及定价政策说明，填写完成后提交承办部门主管、分管副总审核。2）承办部门将合同文本连同经济合同会签单一并提交技术部门、财务部门、合同主管部门进行经济性、可行性的审核，各部门负责人审核无误后进行签批；合同草稿阶段可通过电子版会审。3）原则上凡以公司名义对外签署的合同应履行法律审查程序。合同主管部门审查确定为重大合同，由法律顾问出具书面的法律意见书、进行合法性审核，并将有关内容载入经济合同会签单；对于专业性较强或条款复杂的合同，应由合同承办部门组织专家评审，组成临时评审委员会，由评审委员会出具书面意见。法律意见书和评审委员会书面意见应作为经济合同会签15、单的重要附件。4）合同承办部门应当慎重对待审核意见，认真分析研究，对审核意见准确无误地加以记录，必要时对合同条款作出修改并再次提交审核。5）合同承办部门将修订后的合同文本、法律意见书等相关材料附件等连同经济合同会签单一并提交主管副总、总经理审阅。6）对同意签署的合同，由法人或法人授权受托的责任人签署经济合同会签单。7）审批后的经济合同会签单一份交由集团运营部作为合同专用章请印及授权委托书签署的依据，并由集团运营部依据公司档案管理的有关规定进行统一管理；另一份由经办部门妥善保管。经济合同审核、审批程序，另行发布经济合同审核（审批）流程。 授权委托由集团公司运营管理部管理，授权委托书经法定代表人签16、字并加盖公章后生效。授权委托书应明确记载授权内容、范围、权限、有效期等。（二）为防止已签署的合同被篡改，除加盖骑缝章外，可使用防伪印记、及不可编辑的电子文档格式等。第二十二条 合同商务条款审查合同的合法性。包括：当事人有无签订、履行该合同的权利能力和行为能力；合同内容是否符合国家法律、政策和本制度规定；当事人的意思表地是否真实、一致，权利、义务是否平等；订约程序是否符合法律规定。合同的严密性。包括：合同应具备的条款是否齐全；当事人双方的权利、义务是否具体、明确；文字表述是否确切无误。合同的可行性。包括：当事人双方特别是对方是否具备履行合同的能力、条件；预计取得的经济效益和可能承担的风险；合同非17、正常履行时可能受到的经济损失。第二十三条 合同专用章制度。（一）严格合同专用章保管、使用，合同经审批及企业法定代表人或由其授权代理人签署后，方可加盖合同专用章。合同专用章保管人应当记录合同专用章使用情况以备查。严禁在空白合同文本上盖合同专用章。 （二）公司及下属保企业对外签订合同所加盖的印章，除各企业的公章外，一律使用合同专用章，其他印章一律不准代替使用。否则，财务部门有权拒绝办理结算手续，由此所引起的责任由有关人员承担，还可以予以处罚。（三）合同专用章应严格按授权的范围使用，不准混用、代用或借用。 第二十四条 按照国家有关法律、行政法规规定，需办理批准、登记等手续之后方可生效的合同，企业应当18、及时按规定办理相关手续。第二十五条 合同履行合同订立后，企业应当与合同对方当事人一起遵循诚实信用原则，严格履行合同。（一）企业的业务部门和经办人员、专兼职管理人员，应对其承办的合同，从订立到履行终结进行全过程监控管理，一旦发现有违约可能或违约行为，应当及时提示风险，并立即采取相应措施，避免合同损失的发生或扩大，将违约损失降至最低。（二）在强化对本企业合同履行情况及效果的检查、分析和验收，全面适当履行本企业义务的基础上，对对方的合同履行情况实施有效监控。合同生效后，如有确切的证据证明对方已丧失履行合同能力的，应当及时中止履行，并立即以书面形式通知对方，并要求对方在一定期限内提供相应的担保后，再予19、以履行。如对方未在规定的时间内提供相应担保的，可以用书面形式通知对方解除合同。（三）在合同履行时，由于客观原因，我方不能完全按照合同要求履行时，应及时向对方说明真实情况，就如何履行进行协商。需要变更或解除合同的应向集团合同主管部门书面报告情况；（四）在合同履行期间或履行完毕后，出现纠纷经协商、调解无效的，应在纠纷发生之日起5日内向集团报告并提供相关证据材料，不按规定提供证据材料，延误维权时机给企业造成损失的，相关责任人将按照处罚条款予以处罚并承担相应责任。第二十六条 合同补充、变更和解除（一）合同签订后，发现合同约定内容不全面或约定内容不明确，通过与对方协商一致对原有合同进行补充；无法达成补充20、协议的，按照国家相关法律法规、合同相关条款处理。（二）对于显失公平、条款有误或存在欺诈行为的合同，以及因政策调整、市场变化等客观因素已经或可能导致企业利益受损的合同，并经双方协商一致后，按照规定权限和程序办理合同变更或解除事宜。合同变更和解除应当采用书面形式，严禁在原合同文本上涂改、添加。变更后的合同视同新合同，须履行相应的合同审批流程。（三）对方当事人提出中止、转让、解除合同，造成企业经济损失的应向对方当事人书面提出索赔。（四）加强合同纠纷管理，在履行合同过程中发生纠纷的，在规定时效内与对方当事人协商，经协商一致的，双方应当签定书面协议；合同纠纷经协商无法解决的，根据合同约定选择仲裁或诉讼方21、式解决。纠纷处理过程中，未经授权批准，相关经办人员不得向对方当事人作出实质性答复或承诺。（五）解除合同时，应当按该合同审批程序报批，并将解除合同的原因以信函、传真等书面形式通知对方，并妥善保留信函、传真等原稿及其它证据材料。（六）一方当事人对解除合同有异议，可以按合同中解决争议方式的条款，向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。合同纠纷仲裁或诉讼应选择集团公司或集团公司各单位所在地仲裁机构或人民法院。第二十七条 合同结算（一）财务部门应当在审核合同条款后办理结算业务，按照合同规定付款或收款，并及时督促经办人员催收到期欠款。（二）未按合同条款履约或应签订书面合同而未签订的，财务部门有权拒绝付款，22、并及时向企业负责人报告。第二十八条 合同登记（一）加强合同登记管理，建立有关合同台账；（二）集团公司对合同实行统一编号管理，各单位起草合同时，必须注明合同编号，以防止合同文本的遗失。（三）加强合同信息安全保密工作，未经批准，任何人不得以任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及的国家或企业商业秘密。（四）规范合同管理人员职责，明确合同流转、借阅和归还的职责权限和审批程序等有关要求，实施合同管理的责任追究制度，对合同保管情况实施定期和不定期的检查。第二十九条 集团公司及其子公司对双方已经签署的解决合同纠纷的协议书，上级主管机关或仲裁机关的调解书、仲裁书，在正式生效后，应复印若干份，分别送与该纠纷处理及23、履行有关的部门收执，各部门应由专人负责该文书执行的了解或履行。第三十条 对于对方当事人在规定定期限届满时没有执行上述文书中有关规定的，承办人应及时向主管领导和法律顾问汇报。第三十一条 对方当事人逾期不履行已经发生法律效力的调解书、仲裁决定书或判决书的，由法务部门配合各单位向人民法院申请执行。第三十二条 在向人民法院提交申请执行书之前，有关单位应认真检查对方的执行情况，防止差错。执行中若达成和解协议的，应制作协议书并按协议书规定办理。第三十三条 合同纠纷处理或执行完毕的，应及时通知有关单位，并将有关资料汇总、归档，以备查考第四章 监督及处罚 第三十四条 集团公司运营管理部定期或不定期对各单位合同24、管理情况进行检查。集团公司审计部门对合同备案、审批情况进行监督。 第三十五条 集团公司对合同管理实行责任追究制度，对下列在合同审查、签订、履行、变更、解除合同及合同纠纷处理过程中造成经济损失的，严肃追查其原因，对主管领导、部门领导和直接责任者予以行政和经济处罚，触犯法律的，移交司法部门处理。1、对于负责调查的部门和人员，如果因其个人失职而导致调查信息不实造成经济损失的；2、在经济活动中，应签订书面经济合同而没有签订，给公司造成经济损失的；3、在签订、履行合同过程中未尽职尽责，造成经济损失或导致合同纠纷的；4、丢失、擅自销毁、涂改合同文件造成经济损失的；5、失职、渎职、玩忽职守，造成经济损失的；6、接受贿赂，内外勾结，造成经济损失的。第五章 附则 第三十六条 本制度适用于集团本部、分公司、全资及控股子公司等所有单位。 第三十七条 本制度经集团公司董事长批准后，颁布之日起执行，并将依据公司发展需要及时修订和完善。 第三十八条 本制度解释权为集团公司运营管理部。第三十九条 各子公司可依据本制度,结合本公司实际，制定实施细则。