1、房地产集团公司经济合同管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则（一）目的根据中华人民共和国合同法及有关法律法规的规定，为规范本公司经济合同审批、签订流程，加强经济合同管理，做好合同履行工作，预防出现不必要的损失，提高经济效益，结合本公司实际情况，制订本制度。 （二）范围公司各部门对外签订的各类经济合同一律适用本制度。（三）意义经济合同管理是公司管理的一项重要内容，做好经济合同管理，对于公司经济活动的开展和经济利益的取得具有积极的意义。全体公司人员都必须严格遵守、切实执行本制度。第二章 合同的管理 （一）2、合同管理部门1、公司对经济合同实行二级管理、专业归口制度。2、公司经济合同的二级管理具体是： （1）公司由总经理总负责，分管副总具体负责，专业归口管理的管理部门为行政部（具体由法务进行合同管理）。（2）总经理助理、常务副总负责在其分管范围内负责对合同内容的可行性、真实性及严密性进行审核会签。（3）各合同签订人具体负责各自授权范围的合同签订、履行工作。（二）合同管理部门的职责 1、业务部门在公司合同管理中职责具体如下： （1）设立专职或兼职合同管理人员；（2）负责合同谈判、协商； （3）负责调查对方当事人的法人资格、经营范围、近年公司业绩、资信情况、履约能力以及法定代表人或委托代理人的资格，并提3、供相应资料；（4）负责拟订业务部门经办的合同文本；（5）负责合同整体的初步审查，对合同内容的真实性、可行性、技术性及严密性负责；（6）审查合同金额依据及其合理性；（7）审查合同金额的准确性；（8）负责合同送审，并根据合同相关审查部门的意见，修改合同；（9）负责合同的具体履行和结算，及时解决合同履行中出现的问题；遇有合同履行中的重大问题以及合同变更、解除、违约等重大事项，及时报告公司领导，并通知合同执行部门；（10）负责合同纠纷的协商解决，及时报告公司领导，并通知合同执行部门；（11）对合同按要求进行统一编号，向分管领导报送合同统计报表及有关资料；（12）负责合同相关资料整理和送归档；（13）负4、责定期（每半年）将本部门的合同模板报到公司法务处审核确定，形成合同示范文本；（14）其他相关的合同管理职责。2、合同法律主管部门行政部是公司的合同法律主管部门，在公司合同管理中职责具体如下： （1）宣传、贯彻中华人民共和国合同法及与合同有关的法律、法规和规章，培训合同管理人员和业务人员；（2）制定、修改公司合同管理制度、办法，组织实施合同管理工作的考核；（3）审查合同，对合同的合法性、有效性进行审查，并提出审查意见，防止不完善或不合法的合同出现；（4）参与公司重大、法律关系复杂合同项目的可行性研究、谈判和合同文本起草、修改工作；（5）办理公司法定代表人决定授权的年度授权委托和单项授权委托；（65、）制作、管理、推行统一或规范的合同文本（一般半年完善一次合同示范文本）；（7）监督检查合同的履行情况，对履行中出现的重要问题进行分析，提出处理意见；（8）提供与合同有关的法律咨询；（9）协助处理合同纠纷，归口管理争议解决；（10）考核各部门的合同管理工作，查处违反合同管理办法和利用合同进行违法违纪行为的案件，提出处罚的建议；（11）其他相关的合同管理职责。3、部门合同管理员根据本制度规定负责作好合同存档记录。4、合同执行部门负责跟踪合同执行情况，收集相关信息。（三）合同相关人员的职责1、法律顾问的主要职责（1）为公司解答日常业务的法律问题，对公司经营管理方面的重大决策及专项问题进行法律论证、提6、供法律依据，必要时提供法律意见书；（2）草拟、修改、审查合同和有关法律事务文书；（3）接受公司委托，参与合同谈判；（4）帮助公司建立和健全合同管理制度和各项规章制度；（5）按公司的要求对各种法律行为进行见证及协办公证事宜；（6）协助公司对员工进行法制宣传和法律培训；（7）代理公司参加各种诉讼和调解、仲裁等非诉讼法律活动，并准备相关法律文件，提供相关法律意见；（8）接受公司委托，办理其他法律事务。 2、业务部门经办人的主要职责（1）在授权范围内负责谈判、签订合同，既不能越权，也不能消极推诿；（2）对所签订合同的合法性、完整性和可行性负责；（3）对所签合同的全面履行具体负责，履行中发现问题应立即上7、报，并积极想办法解决，对发生的合同纠纷负责处理好或协助有关部门处理好；（4）负责定期向法务和公司资料管理部门报送合同签订和履行情况；（5）负责保管好本人所签订合同的一切资料，合同履行完毕后应立即将资料上交归档。3、公司法务岗的主要职责（1）审查公司对内、对外的一般性合同，一般指的是标的在50万元以下的合同；（2）负责执行合同的审批程序；（3）负责合同审批文件与待签合同的校对，落实审核意见；（4）负责保管公司的公章（木头章）；（5）对企业合同的签订和履行负有监督、检查和指导的职责；（6）负责与外部法律顾问沟通、联系；（7）收集、整理并推行各类合同范本；（8）负责合同的专业归口管理，包括合同及其相8、关文件的保管、合同台账的建立和维护。（四）法务岗的合同管理细则1、建立合同档案。（1）每一份合同都必须有一个编号，不得重复或遗漏。合同编号根据合同分类来确定，详见第三章“合同分类”。（2）每一份合同包括合同原件及其审批文件，合同文本的签收记录，合同分批履行的情况记录，变更、解除合同的协议（包括文书、电传等），均应妥善保管。（3）建立电子档案，将合同原件电子版、扫描件与合同审批文件等相关文件一同放在一个文件中进行保存。（4）行政部法务于月底将当月所签订的合同原件及其合同审批文件一同归档至资料室。同时，法务将所归档的合同原件及其审批文件一一列出，制定相应表格（详见合同及审批文件签收表），让资料员清9、点后进行签名。资料员应做好接收的登记工作，并单独安排档案柜进行保管。各部门需要查阅或复印合同原件的，必须经过行政部法务和资料员一致同意后方可查阅或复印。2、建立合同管理台帐。（1）应根据合同的不同类别（具体类别详见第三章“合同的分类”），建立经济合同的分类台帐和总台帐。（2）公司行政部法务必须设一个总台帐，各部门应建立合同的分类台账。（3）其台账主要内容包括：序号、合同编号、合同名称、对方单位、我方经手人、合同标的、合同金额、签订时间、履约期限、页数、份数、录入时间、付款方式（对方账号）、合同实施情况及备注等。（4）法务还应建立合同审批文件的管理台账，主要内容包括：序号、由、事由、页数、份数、10、审批时间、录入时间及备注。（5）台帐应逐日填写，做到准确、及时、完整。台账要及时登记、全面填写。同时将合同原件进行扫描，并链接到合同名称项中。（6）根据合同履行的情况进行更新台账，在相应的地方进行批注。3、建立合同范本体系。公司法务应按照公司的实际情况，按照第三章“合同的分类”进行各类合同范本体系的建立，并根据公司发展的需要定期进行更新和梳理。（五）合同管理具体要求1、对外签订合同需要法人委托证书的，法人委托证书应妥善保管，防止遗失。不准将法人委托证书转借他人或用作其他证明，否则追究当事人相应的责任。2、业务部门经办人如工作调动，应向公司指定人员交接所有合同文本、资料及履行记录。3、规范合同用11、章制度。（1）公司对外签订的重大项目合同及销售合同所加盖的印章，一般使用公司的防伪章；公司对外签订的一般性合同所加盖的印章，一般使用公司的公章（木头章），其他印章一律不准代替使用。否则，财务部门有权拒绝办理结算手续，由此所引起的责任由有关人员承担，还可以予以处罚。（2）防伪章和公章（木头章）由专人管理，按程序办理用章申请和用章使用登记手续。（3）防伪章和公章（木头章）应严格按授权的范围使用，不准混用、代用或借用。（4）防伪章和公章（木头章）应妥善保管，若有遗失，除立即登报声明作废外，还要追究有关人员的责任。4、我方所执的合同原件份数应为至少肆份，一份交至财务部，两份交至行政部法务处（再由法务统12、一归档至资料室），一份由合同执行部门保管。5、财务部的融资性、第三方财务往来合同等由总经理直接管理，同时对重大融资性、第三方财务往来等经济合同上报集团公司，由集团公司批复后执行。第三章 合同的分类本公司合同分为经营性合同和管理性合同，其中经营性合同主要包括工程类合同、销售类合同、设备材料采购合同、广告类合同等四类。管理性合同主要包括抵押贷款合同、办公用品采购等合同。（一）经营性合同（合同编号为：合同所属大类别首字母大写JY-合同所属小分类首字母大写+(年份)+序号）1、工程类合同 （合同编号为：JY-GC（2011）01号）工程类合同主要包括如下：（1）土地使用权出让合同；（2）工程勘察合同；13、（3）工程设计合同；（4）工程施工合同；（5）工程监理合同；（6）工程审图合同；（7）工程招标代理合同；（8）建筑装饰工程施工合同；（9）其他合同。2、设备材料采购类合同（合同编号为：JY-SBCG（2011）01号）设备材料采购类合同主要包括如下：（1）中小型设备采购合同；（2）材料采购合同；（3）其他合同。3、销售类合同（合同编号为：JY-XS（2011）01号）销售类合同主要包括如下：（1）预约协议书；（2）认购协议书；（3）商品房(包括住宅和商铺)买卖合同；（4）银行按揭协议书；（5）其他合同。备注：销售合同一旦按本制度审批确定后即为固定的格式合同，销售部按照此格式合同内容与客户签订合14、同，不用重复审批。但商品房买卖合同的补充协议发生增减内容时应就补充协议进行审批。4、广告类合同（合同编号为：JY-GG（2011）01号）广告类合同主要包括如下：（1）户外广告业务发布合同；（2）电视广告业务发布合同；（3）电台广告业务发布合同；（4）报纸广告业务发布合同；（5）网络广告业务发布合同；（6）广告设计制作合同；（7）其他合同。（二）管理性合同（合同编号为：合同所属大类别首字母大写GL-合同所属小分类首字母大写(年份)+序号）管理性合同是指行政财务部等业务部门，包括子公司经办的合同。合同主要包括如下：1、抵押贷款合同；（合同编号为：GL-DK（2011）01号）2、办公用品采购合同15、；（合同编号为：GL-BG（2011）01号）3、评估合同；（合同编号为：GL-PG（2011）01号）4、审计合同；（合同编号为：GL-SJ（2011）01号）5、验资合同；（合同编号为：GL-YZ（2011）01号）6、其他合同。（合同编号为：GL-QT（2011）01号）第四章 合同的签订（一）对外签订合同的标的要求1、金额不超过3万元（不含3万元）的各类业务不需要签订合同，以借款单、各版块报销单（含营销版块、工程版块、行政版块、物业版块）等相关单据报相关公司领导签批后可执行。2、合同金额超过3万元（含3万元）的必须按照本制度进行合同审批和签订。3、标的为3万元（含3万元）以上、50万以16、下的合同，由公司相应部门负责人进行草拟，交由公司法务审查并按照本制度规定进行审批。4、标的为50万元（含50万元）以上且我方为买方的合同，由公司法律顾问拟定（对于专业性强的合同由业务部门草拟，法律顾问审查），法务进行协助审查，并按照本制度执行合同的审批。（二）签订合同的注意事项1、依照法律法规和本公司章程的规定，总经理是公司法定的合同签订人，总经理负责批准并签署各种合同。在总经理书面授权范围内总经理助理、常务副总可作为委托代理人签字。2、合同定金一般不超过合同总金额的15%；进度款支付一般控制在75%，每次进度款（特别是首付款）一般不超过合同总金额的30%；质量保证金一般控制在5%-10%。广17、告类合同先履行合同义务，不再支付任何形式定金，按使用三个月到六个月支付第一笔进度款。以上的比例如属行业规则的按照行业规则进行处理。3、合同经办部门在签订项目施工合同时，必须注意在签订主体施工合同时应明确主体施工对附属或分项工程施工造成影响时的违约责任及赔偿；在签订附属或分项工程合同时也应明确附属或分项工程施工对主体工程施工造成影响时的违约责任及赔偿。4、签订经济合同时应将争议解决方式约定为由工程所在地或我方所在地人民法院管辖。（三）签订合同的程序合同签订程序包括市场调价、洽谈起草、审查、审批、存档、执行、总结。一）合同的洽谈起草1、业务部门经办人应在充分了解市场的前提下，收集多家单位资料。根据18、质量、价格、信誉、履行能力、售后服务等方面综合考虑后，将情况上报总经理，由总经理确定签约单位。业务部门与签约单位进入实质性的洽谈，并拟定合同草稿。2、公司委托招标代理机构招标（内部直接除外）并确定中标单位后，工程部、成控部和法务、法律顾问共同与中标单位洽谈并拟定合同草稿。二）合同的审查1、合同经办部门参照格式合同的条款规定拟定合同草稿之后，在合同提交其他部门审查前，应审查以下事项，并对之负责：对方当事人主体资格审查。包括：企业名称、性质、地址、营业执照、经营范围、注册资金以及依法应当办理的行政许可证，审查相关证件的原件并将其拍下，同时保存相关证件的复印件。对方当事人资信情况及履约能力审查。包括19、：资产情况、技术设备、产品质量、商业信誉等；对方合同承办人员资格审查。包括签约代理人的身份证明、授权委托证明；对合同的业务、技术条款进行审查；对合同商务条款进行审查；对合同语言、文字、标点符号进行审查。2、行政部法务应审查合同内容和形式的合法性，严密性、可行性，并对之负责：1）主要从以下方面审查合同的合法性。当事人有无签订、履行该合同的权利能力和行为能力；合同内容是否符合国家法律、法规、政策和本制度的规定；当事人的意思表示是否真实、一致；当事人的权利、义务是否平等；订约程序是否符合法律规定。2）主要从以下方面审查合同的严密性：合同应具备的条款是否齐全；各方当事人的权利、义务是否具体、明确；文字20、表达是否准确无误；合同是否合法、有效。 3）主要从以下方面审查合同的可行性：预计可能发生的法律风险；合同非正常履行时可能受到的经济损失。3、合同审查的具体要求（1）合同主体资格审查的具体要求重点查看合同对方是否持有有效的营业执照，合同内容是否在其经营范围之内，是否具有签订此类合同依法必须具备的资质证明，同时应注意审查我方是否具备签订此类合同的主体资格。对法人必须审查原件或者盖有工商行政管理局复印专用章的公司法人营业执照或营业执照的副本复印件。对非法人经济组织，应当审查其是否按法律规定登记并领取营业执照。对分支机构或事业单位和社会团体设立的经营单位，除审查其经营范围外还应同时审查其所从属的法人主21、体资格。对外国当事人的资格审查，应调查清楚其地位和性质，公司和组织是否合法存在、法定名称、地址、法定代表人姓名、国籍及公司和组织注册地。审查代理人的代理身份和代理资格：代理人职务资格证明及个人身份证；被代理人签发的授权委托书；代理行为是否超越了代理权限和代理权是否超出了代理期限。（2）合同双方履约能力审查。注意审查合同对方履约能力、信誉状况，严防合同欺诈，同时，我方明显无能力履约的合同，不予签订。对方当事人在合同中负有提供专业性较强的劳务、工程项目或限制经营项目等义务时，应当要求对方当事人提供由政府法定机构颁发的经营许可证或资质等级证书等证明。签订合同，应当仔细审查对方当事人提供的有关证明资料22、，必要时应到经办部门进行验证或进行实地考察，以防对方当事人伪造或变照证明材料。对方当事人提供的各种证明资料中所使用的当事人名称、印章等内容必须完全一致。下列资料不能作为主体资格和履约能力的证明材料，但可归入合同档案保存，以备考查：名片；厂家介绍、产品介绍等资料；各类广告、宣传资料；各类电话、手机等通讯工具号码；对方当事人提供的未经我方合同承办人见证而复制的或未与原件核对无异的复印资料。（3）合同条款完备性审查。参考现行示范合同文本，审查所签合同条款是否完备。（4）合同合法性审查。审查合同主体、合同内容等是否合法。（5）合同语言规范性审查。审查合同用语是否严密，杜绝模糊用语出现在合同文本之中。（23、6）我方合法权益最大限度维护审查。对合同文本中的不平等条款，尤其是我方首先要承担风险或我方承担大部甚至全部合同风险条款，合同签订部门要提出意见，充分阐述合同风险所在，并报告法务。4、签订合同的相关部门负责人在进行合同审查过程中认为需要修改的同时应随时与合同相对方保持联系，并将合同修改情况反馈给合同对方，同时将合同对方的信息反馈给公司相关人员。三）合同的审批1、合同在正式签订前，必须按本制度呈报审批，具体如下：公司部门经办人上报合同内容 法务 分管副总 常务副总经理 总经理。总经理批复后方可进行合同的签订。 2、合同审批权限如下：（1）公司对外签订的经济合同，除按规定须上报集团审查批准之外，由总24、经理、常务副总、分管副总（总经理助理）共同审批。（2）法律顾问负责对下列合同进行审查：总经理委托审查的重大项目合同；内容复杂、较难掌握，要求提供法律帮助的合同。法律顾问主要负责审查合同条款、内容的合法性、严密性、可行性，提出意见供决策部门参考。3、经济合同（针对标的为50万以下的合同）的审批程序如下：（1）先由公司各个部门起草，经部门负责人修改后，发电子版到行政部法务专员处，由其审核后再将修改后的合同电子版发给相关部门负责人让其打印并在“拟稿人”处签字；（2）送到行政部的法务专员处，经其在“审核人”处签字；再由法务专员按照从分管领导、常务副总经、总经理这样的程序逐级上报审批；（3）总经理将该合25、同审核意见传达至法务专员处，再由法务专员将总经理及其他领导的审核意见反馈给相关部门负责人；（4）部门负责人按照审批意见对原合同进行修改和完善后，在签订合同前，相关部门负责人将打印好的合同拿到法务专员处进行盖章，法务专员应将该打印的合同与原合同审批文件进行对照，确保两者保持一致后方可在合同上盖公章；同时，法务员应在审批文件上盖上“合同已审”章。经过这样的程序后，各部门负责人方能拿盖好章的合同与对方当事人签署。 （5）法务专员应负责保管好合同审批文件和合同原件，做好相关文本档案和电子档案的整理归类工作。第五章 合同的履行1、合同执行部门及主管部门在合同履行期间应密切注意合同的履行情况，包括合同履约26、保证金、预付款和质保金的支付、材料设备等产品的交付、验收和安装、进度款的支付、工程的竣工验收和结算等，如对方违反合同约定应立即向部门负责人、主管副总经理反馈，并及时向总经理反映，以便采取相应措施。2、在合同履行过程中，合同执行部门及主管部门应为合同相对方创造必要的条件，为其提供方便。3、因故不能履行合同约定或不能完全履行合同约定时，合同主管部门应积极采取措施避免或减少损失。4、合同主管部门应严格执行公司有关管理制度，负责收集合同履行过程中的有关材料和证据。5、建立合同履行监督检查制度。合同负责人应定期对本部门的合同履行情况进行监督跟进，应随时了解、掌握经济合同的履行情况，总结合同履行正常率、异27、常率，发现问题及时处理汇报；建立合同履行的预警机制，尽量将合同争议解决于诉讼之前。否则，造成经济合同不能履行、不能完全履行的，要追究有关人员的责任。6、合同履行完毕的标准，应以合同条款约定或法律规定为准。没有合同条款约定或法律规定的，一般应以物资交清，工程竣工并验收合格、价款结清、无遗留交涉手续为准。第六章 合同的变更、解除 1、对方当事人提出变更、解除合同的，应从维护本公司合法权益出发，从严控制。 2、变更、解除经济合同，必须在公司内办理有关手续。 3、变更、解除合同的手续，应按本制度规定的审批权限和流程执行。变更、解除合同的审批流程与签订合同的审批流程相同。 4、变更、解除经济合同，必须一28、律采用书面形式（包括但不限于当事人双方的信件、函电、电传等）。采用口头形式的一律作废。 5、变更、解除经济合同的协议在未达成或未批准之前，原合同仍然有效，合同双方仍应继续履行。但特殊情况下经双方达成一致意见的例外。 6、因变更、解除合同而使当事人的利益遭受损失的，除法律允许免负责任的以外，均应承担相应的责任，并在变更、解除合同的协议书中明确规定。 7、以变更、解除合同为名，行以权谋私、假公济私之实，损公肥私的，一经发现，从严惩处。第七章 合同纠纷的处理 1、合同在履行过程中如与对方当事人发生纠纷的，应按该合同及合同法等有关法律法规以及本制度规定妥善处理。 2、合同纠纷由签约负责人进行处理。涉及29、内部几个部门的，由公司确定一位主负责人进行处理。签约人对纠纷的处理必须具体负责到底。 3、处理合同纠纷的原则是： （1）坚持以事实为根据、以法律为准绳。合同没有约定的，以国家法律法规、政策为准。（2）以双方协商解决为基本办法。纠纷发生后，应及时与对方当事人友好协商，在既维护本公司合法权益，又不侵犯对方合法权益的基础上，互谅互让，达成调解协议，妥善解决纠纷。（3）因对方责任引起的纠纷，应坚持原则，保障我方合法权益不受侵犯；因我方责任引起的纠纷，应尊重对方的合法权益，主动承担责任，并尽量采取补救措施，减少我方损失；因双方责任引起的纠纷，应实事求是，分清主次，合情合理解决。 4、各部门在处理纠纷时，30、应加强联系，及时通气，积极主动地做好应做的工作，不互相推诿、指责、埋怨，统一意见，统一行动，一致对外。 5、法律顾问处理合同纠纷的范围是： （1）总经理交办的；（2）经各部门处理解决不了的；（3）其他应由法律顾问处理的。6、凡由法律顾问处理的经济合同纠纷，有关部门必须主动提供下列证据材料（原件或影印件）：（1）经济合同的文本原件（包括变更、解除合同的协议），以及与合同有关的附件、文书、电报、图表等； （2）送货、提货、托运、验收、发票等有关凭证； （3）货款的承付、托收凭证，有关财务财目；（4）产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告； （5）有关违约的证据材料；（6）其他与处理纠纷有关的材料。 31、7、对于经济合同纠纷经双方协商达成一致意见的，应签订书面协议，由双方代表签字并加盖双方公章。 8、各部门对双方已经签署的解决合同纠纷的协议书，仲裁机关的调解书、仲裁书，在正式生效后，应复印若干份，分别送与该纠纷处理及履行有关的部门收执，各部门应由专人负责该文书执行的了解或履行。对于对方当事人在规定期限届满时没有执行上述文书中有关规定的，承办人应及时向主管领导和法务汇报。 9、对方当事人逾期不履行已经发生法律效力的调解书、仲裁决定书或判决书的，由法务、法律顾问配合合同执行人向人民法院申请执行。 10、在向人民法院提交申请执行书之前，有关单位应认真检查对方的执行情况，防止差错。执行中若达成和解协议的，应制作和解协议书并按协议书约定办理。 11、合同纠纷处理或执行完毕的，应及时通知有关单位，并将有关资料汇总、归档，以备查考。