1、股份公司对外投资审批及决策管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则第一条 为了加强对【】公司(以下称“公司”)的对外投资活动的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据国家有关法律法规和公司章程的规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指以现金、实物、无形资产，或者以购买股票、债券等方式向境内外法人、其他组织或个人进行投资，以期在未来获得投资收益的行为。对外投资的方式包括：(一) 出资设立控股、参股子公司；(二) 2、与境内外公司、法人和其他经济组织开展合资、合作项目；(三) 股票、基金、债券、期货等投资；(四) 法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。第三条 投资管理应遵循的基本原则：(一)符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；(二)有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；(三)有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；(四)有利于依法规范运作3、，提高工作效率，落实管理责任。第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。第二章 对外投资的审批权限第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司对外投资应严格按照公司法和有关法律、行政法规、规章及公司章程等规定的权限履行审批程序。第六条 交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：(一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占4、公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过5,000万元；(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元；(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50以上，且绝对金额超过5,000万元；(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第七条 交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，需由董事会审议通过：(一)交易涉及的5、资产总额占公司最近一期经审计总资产的10 %以上(涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上)，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上，且绝对金额超过1,000万元；(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；(五)6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10 %以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元(含30万元)以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元(含300万元)以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)以上的关联交易，由公司董事会作出决议批准，但关联董事应当对该关联交易的表决应当回避。公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元(含3000万元)以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%(含5%)以上的关联交易，应当聘请具有执行证7、券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由公司董事会做出决议批准后，提交股东大会审议。超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审议决定。第九条 总经理可以根据董事会的授权行使下列职权：(一) 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理在董事会授权范围内经总经理办公会议充分研究讨论后决定。（二）公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由总经理在董事会授权范围内批准办理，超过总经理授权范围的，由董事会根据公司章程及本制度审议批准。总经理应当在年度的经理工作报告中对其当年批准的贷款、购销事宜向股东大会进行汇报。第十条 涉及关联交易和对8、外担保的决策事项，依照公司章程执行。第十二条 公司设立分公司，由总经理决定。第十三条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。第十四条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。第三章 对外投资的决策管理程序第十五条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。第十六条 公司投资部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项9、；超出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。第十七条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。第四章 对外投资的转让与收回第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：1、按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目(企业)经营期满；2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：1、公司发展战略或经营方向发生调10、整的；2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；4、公司认为有必要的其他情形。第二十条 投资转让应严格按照公司法和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第五章 对外投资的财务管理及审计第二十二条 公司财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第二十三条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司部门垂直11、管理，公司部门根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第二十四条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。第二十五条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第二十六条 对公司所有的投资资产，应由内审部或部门工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。第六章 附则第二十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的规定执行。第二十九条 本制度经股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。第三十条 本制度由公司董事会负责解释。