1、股份公司对外投资决策、审批及转让管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总 则第一条 为进一步规范公司对外投资的程序及审批权限，保证投资资金的安全，提高投资效率，维护公司和全体股东的利益，根据有关法律、法规和XX股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。第二条 本办法所称“对外投资”是指公司依据中长期发展战略规划，对子公司、合营企业、联营企业、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、委托贷款等对外投资和固定资产投资及其他一切法律、法规允许的对外投资行为。第三条 公司以固定资2、产、无形资产等非货币资产对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。第四条 证券投资部为公司投资管理的主管部门。对外投资由证券投资部会同公司其他部门进行前期调研和后期效益评价。第五条 本管理制度适用于公司及公司所属各控股公司的投资事项管理。第二章 对外投资的决策程序第六条 公司证券投资部或公司指定的项目单位负责投资项目的各项筹备工作，包括对拟投资项目进行初步审核，组织聘请中介机构、专家，对拟投资项目进行分析论证；负责投资项目完成后的验收及文档资料的汇总、第七条 投资项目应经过公司证券投资充分调查研究，并提供准确、详细资料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。第八条 公司证券投资部3、编制完成投资项目可行性研究报告后，提交公司总经理办公会议讨论。总经理办公会议参加人员应从公司发展战略的角度慎重决策，并在决议上签字，承担相应的行政或决策责任。第九条 总经理办公会议应对投资项目提出明确的投资意见，交公司董事会审议形成决议。董事会在讨论和表决的过程中，应对投资项目进行认真检查，确保投资项目的正确性，并在有关决议上签字，承担相应的决策责任。第三章 对外投资的审批程序第十条 公司对外投资的出资额占公司最近一期经审计净资产的30以下的对外投资、项目投资（新建及改扩建项目，不含募集资金投资项目）；由董事会负责决定。公司对外投资分期出资的，应当以协议约定的全部出资额为标准。第十一条 公司若4、聘请独立董事或董事会设立战略投资委员会的，董事会审批权限内的投资项目应听取独立董事及战略投资委员会的意见，独立董事及战略投资委员会应对投资项目发表独立董事意见。第十二条 超出董事会批准权限的对外投资由董事会审议批准后，报公司股东大会审议批准。第十三条 公司章程若规定董事长对外投资的决策权限，由董事长按照公司章程所赋予的权限及程序决定公司的对外投资项目。公司审议决定公司对外投资项目时，原则上应做到集体和科学决策。第四章 对外投资的管理第十四条 证券投资部是对外投资的具体实施部门，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，对有关重大投资项目的可行性调研，并形成对外投资预案递交董事会审议。第十五条 5、经审批的投资项目，应安排项目负责人负责投资项目的管理工作。归口管理部门与审计部应当对投资项目实施过程进行监督，并定期向董事长或总经理汇报投资项目进展情况，以利于及时对投资方案做出修改和对投资效果进行检查分析。第十六条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。第十七条 财务管理部负责投资的资金保障和资金的控制管理。第十八条 审计部负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行审计监督。第十九条 对外投资项目建立项目负责人制度。对外投资项目负责人（即外派的股东代表、董事或监事）应经常深入被投资方，掌握了解企业的基本经营运行情况，按时分析6、和汇总被投资方的经营状况，为公司决策提供依据。其职责包括但不限于：(一)对被投资方进行财务、经营数据分析与整理；(二)对被投资方进行现场考察及针对性调查（如主要财务计划、研发计划、市场计划的执行情况等）；(三)向公司提交定期的管理工作报告（年度）第二十条 对被投资企业的一般事项，项目负责人应向归口部门提交书面报告，归口部门将有关事项报董事长备案。一般事项包括：(一)被投资企业经营动态简报及其财务、运营情况分析（半年度）；(二)被投资企业中期报告和年度报告；(三)合同、章程的一般性条款修改（不涉及权力和义务）；(四)其他非重大事项。第二十一条 对被投资企业的重大事项，归口部门应向董事长或公司总经7、理报告并提出建议，如必要，由董事长报公司董事会、股东大会审议。如无必要，可由公司经理办公会决定。董事会或股东大会审议的重大事项包括：(一)被投资企业的董事会、股东会议议程及其事项；(二)被投资企业的经营方向、经营方式的改变和重大调整；(三)被投资企业主要股东的变更、注册资本的增加或者减少；(四)本公司股权转让和其他股东的股权转让事项；(五)被投资企业的合半、分立、上市、变更公司形式、解散和清算等事项。公司总经理办公会审议的事项包括：(一)推荐和更换由本公司派任的董事、监事；(二)委派本公司出席股东会议的股东代表，并确定其行使权限；(三)本公司为被投资企业提供任何贷款性融资、债务担保等；(四)被8、投资企业聘任和解聘总经理及高层管理人员等事项。(五)涉及上述及其相关重大事项的合同、章程的修改；(六)被投资企业的长期投资事项；第二十二条 归口管理部门应及时收集被投资单位的财务报表，核实年度经济效益，及时催收应得投资收益。长期投资项目进行过程中所形成的资料应及时归档。第二十三条 归口管理部门提请公司定期组织内部审计人员或参与投资业务的其他人员对公司的长期投资进行审核，上报董事会。对审核中出现的差异要及时查明原因并做出相应处理。第二十四条 公司财务管理部应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确定长期投资是否减值，公司对长期投资的处置要经董事会讨论通过。第二十五条 被投资方如果有违反公司章程或9、者投资决议现象，公司应用法律手段予以解决。第二十六条 公司外派的股东代表、董事或监事应积极参加被投资企业的董事会、股东大会会议，以全面了解被投资公司的经营情况，保证其董事会决议或股东大会决议不会损害公司的利益。第五章 对外投资的转让或收回第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：（一）按照公司章程规定，被投资单位经营期届满；（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；（三）被投资单位无法继续经营而清算的；（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。（五）公司董事会、股东大会认为有必要作出收回或核销的其他情形。第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可10、以转让对外投资：（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；（三）被由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四）公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。第二十九条 投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。第三十条 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。第六章 对外投资的信息披露及档案管理第三十六条 公司的对外投资应严格按照本制度的相关规定履行信息披露的义务。第三十七条 审议对外投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档，保存期为十年。档案由董事会秘书及证券投资部负责管理。第七章 附 则第三十八条 本办法与公司章程之规定以生冲突时，以公司章程的规定为准。本办法未尽事宜，按照公司章程的规定执行。第三十九条 本制度自股东大会审议批准后起生效。