1、股份公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 为了建立防止控股股东及关联方占用xx股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据中华人民共和国公司法、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【xx】56 号）等法律、法规及规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 本制度所称资金占用包括但不限于；经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占2、用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将3、资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及关联方进行投资活动； 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 1 xx股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 5、代控股股东及关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照深圳证券交易所股票上市规则和公司关联交易决策程序进行决策和实施。 公司应严格遵守公司章程中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。 公司4、要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等规定勤勉尽职履行自己的职责。 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人、董事会秘书为副组长，成员由财务部、审计部有关人员组成，该小组为防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 公司董事会按照权限和职责审议批准公司5、与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 公司应于规定的时间内，向广西证监局报送公司与控股股东及关联方非经营性资金往来明细情况，报告内容包括但不限于往来单位名称、当期发生额、期末余额、资金往来原因，以及是否属于资金占用性质等。 2 xx股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产6、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向广西证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。 董事会懈怠行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监7、管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。 公司应在季度报告、中期报告、年度报告披露前将控股股东及其他关联方资金占用情况报送广西证监局。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。 公司原则上不8、向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司或所属子公司、控股公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。 3 xx股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 公司或所属子公司、控股公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。