1、商品零售贸易公司利润分配管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 商品零售贸易公司利润分配管理制度第一章 总则 第一条 为进一步规范商品零售贸易公司（以下简称“公司”）利润分配管理，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据公司法、证券法、证券监管部门的要求及公司章程有关规定，制定本制度。第二章 利润分配政策第二条 公司利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。第三条 公司分配当年税后利润时，应2、当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第四条 公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补3、公司的亏损。 经股东大会决议将法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第五条 公司重视对投资者的回报，采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，原则上以现金分红为主。在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期分配股利。第六条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报水平、社会资金成本以及外部金融环境等因素，科学制订股东回报规划。第三章 决策程序和监督机制 第七条 公司管理层在4、中期或者每个会计年度结束后，根据公司利润分配政策和当期实际情况向董事会提出利润分配建议，董事会经审议形成利润分配预案后，提交公司股东大会表决通过后实施。 第六条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。第七条 公司独立董事应对利润分配预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。第八条 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行5、使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第九条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。第十条 公司外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应详细论证和说明原因，在董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。第十一条 公司股东回报规划和股东回报规划因外部经营环境导致确需调整的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。第十二条 公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回6、报规划的情况及决策程序进行监督。第十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第四章 信息披露第十四条 公司对于现金分红事宜进行信息披露时，应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数以方案实施前的实际股本为准。第十五条 公司代扣代缴分红税收的，应说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。第十六条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露现金分红预案和现金分红执行情况。公司实现年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时独立董事应当发表独立意见并公开披露。第十七条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。第五章 附则第十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。第十九条 本制度由公司董事会负责解释。第二十条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。