1、受控文件生效日期：发放日期： 组织管理手册 （讨论稿）编制 日期 审核 日期 批准 日期 XXX地产公司目 录第一部分 手册说明3第二部分 组织设计基本思路42.1组织设计的基本原则4反映企业战略的原则4体现行业特点的原则4优化业务流程的原则4促进管理绩效的原则5提高运作效率的原则5权责匹配原则52.2组织管控模式选择6管控模式的定义6组织管控模式释义6房地产的组织管控摸式选择72.3项目运作管理模式选择7运作模式的类型7项目的矩阵式管理模式释义8XXX地产房地产项目管理方式的选择8第三部分 组织职能概述103.1组织结构图103.2房地产组织管控权责分配框架133.2.1集团与城市公司基本责2、权划分框架表13第四部分 部门职责和岗位设置规划说明144.1部门岗位设置规划表144.2集团部门职责及岗位设置规划说明144.3城市公司部门职责和岗位设置规划说明14第五部分 权责体系335.1权责体系手册33第六部分 各委员会工作规范346.1决策委员会工作规范346.2风险管理委员会工作规范346.3薪酬委员会工作规范34第一部分 手册说明本手册用以说明XXX地产公司、下属城市公司的组织关系、权责结构和部门职责，是公司管理的基本文件。它一共包括五个部分：1）组织设计的基本思路：本部分阐明了XXX地产公司组织设计的基本思想，包括组织结构选择的思路、运作模式选择的思路、岗位配置的原则等。2）3、组织职能概述：本部分是组织结构图、岗位配置图和部门职能的概述，通过组织结构图和岗位配置图阐述了部门之间关系和职位之间的关系，集团各部门、下属城市公司、项目部关键权责分配，概要的说明了集团各部门、下属城市公司之间的权限划分框架。3）部门职责：本部分主要阐述集团各部门和下述城市公司各部门的使命与目标，主要的职能与职责。4）权责体系：本部分主要通过表格的形式将集团与城市公司及各专业的管理权限进行明确。5）各委员会工作规范：对各委员会的组成及工作规范进行了阐述。本手册是XXX地产公司组织管理的基本文件，当组织结构、部门设置和权责设计或业务流程发生变化时，应及时修订本手册。本手册的发布和更新由集团运营管4、理部负责，解释权归集团运营管理部。第二部分 组织设计基本思路2.1组织设计的基本原则房地产的组织设计目标是建立稳健和高效的组织管理架构，以期达成最优组织管理绩效。组织设计遵循了以下六个基本原则，即战略导向原则，体现行业特点原则，优化业务流程原则，促进管理绩效原则、提高运作效率原则、权责匹配原则等。反映企业战略的原则组织设计的基本出发点是为了实现XXX地产公司房地产开发经营业务和企业发展战略的需要，因此组织设计时充分考虑了公司的市场定位、客户价值、核心竞争能力和盈利能力等多项因素，公司创建于1995年，10余年来XXX地产一直专注于高质素物业的开发，业务涉及住宅、超甲级写字楼、别墅、酒店、酒店式5、公寓、高级购物中心、资产经营、物业管理等多个发展领域，是一家实力雄厚稳固、产品多元化的地产企业。公司于年7月3日在香港联合证券交易所主板上市。目前XXX地产公司正处在企业快速发展阶段，形成了立足广州的全国性的投资发展战略，企业已迈开异地开发运营步伐，已初步建立以广州为龙头的珠江三角洲城市、以苏州为中心的长江三角洲城市、以成都为龙头的西南城市的三大开发经营城市。因此在组织设计中必须考虑XXX地产目前的管理现状、人力资源结构以及房地产业务的专业化和规模化发展的特点。2.1.2体现行业特点的原则房地产业是一个资源整合型的行业，在整个价值链上有大量的环节是采用外包或借助专业公司的力量来完成，而且它具有6、项目型的特点，公司的业务运作是由一个个具体的项目组成，同时公司运作时会牵涉到大量资金和其它资源的管理，具有很高的风险，因此在组织设计时要充分考虑这些因素。2.1.3优化业务流程的原则组织设计时，充分考虑业务流程的简单、高效和顺畅，组织架构是部门职能的集合，部门设计与职能分配时将优先考虑业务流程的顺畅与合理。这一基本原则在从项目决策、项目策划、设计到施工管理、营销管理和服务的各流程中充分体现，尽可能使流程的关键环节由专业部门、专业岗位完成，需要多方协调的环节尽量减少。2.1.4促进管理绩效的原则组织设计要能促进管理绩效，因此在组织结构的设计上尽可能的追求扁平化，授权充分，减少管理层级，提升管理的7、绩效，在集团机构设置时基本上采取三层的简单机构；在部门、岗位的职能与职责设计上，追求清晰化和明确化，减少责任重叠，减少多头负责，避免职责的缺失，使部门、岗位职责的划分既不重叠也无空白，最终提升整体管理绩效。2.1.5提高运作效率的原则考虑房地产行业的特点，为提高运作效率，充分考虑房地产行业的风险在价值链前端的特点，组织设计时尽量专业化和清晰化，同时对部门、岗位的职责范围在集团、下属城市公司、项目部和各职能部门之间采用分层次授权的方法，包括各类方案的审核批准权限、采购权限、成本管理权限、营销管理权限等，尽量减少责任的重叠，缩短决策的周期，提升整体运作效率。2.1.6权责匹配原则组织设计要能促进管8、理绩效，因此在部门、岗位的职能与职责设计上尽可能的清晰和专业化，明确权责划分界限，减少多头负责，职权划分做到要有权有责，责权对等，确保目标实现。2.2组织管控模式选择管控模式的定义所谓管控模式是指一个以战略为导向，以组织结构为框架，以管理控制系统为核心，以流程和制度为基础的动态系统。就本公司而言，它是XXX地产公司对下属城市公司、集团职能部门对下属城市公司职能部门的基本框架，它通常会定义集团与下属城市公司的定位、城市公司和项目部的运作模式、关键的权责分配与重要的管理控制手段。组织管控模式释义组织管控模式是指以战略为导向，以组织结构为框架，以管理控制系统为核心，以流程和制度为基础的动态系统，它是9、集团对其职能部门和下属公司管理的基础框架。通常地产集团对下属公司的管控分为财务管控型、战略管控型、价值链管理型和操作管控型四种模式（见图2-1），管控的深度也不同。财务管控型通过资本纽带，依靠公司治理结构，以财务指标进行管理和考核，在组织上公司不设具体业务部门；战略管控型依靠集团战略规划进行管理和考核，通过财务控制、战略规划与控制和人力资源管理等手段进行管控，在组织上公司不设具体业务部门；价值链管控，是以更细致的流程和权责分析为依据，平衡现状能力与价值链中的各阶段价值有针对性地进行动态管控，可以有效解决集团对下属公司管什么/如何管等一系列问题；操作管控型通过集团设置专门的业务管理部门对下属企业10、的日常经营运作进行管理，直接对重要的业务环节进行管理。图2-1房地产的组织管控摸式选择由于XXX地产今后数年均以房地产开发为主业，并急需在公司形成专业能力以及房地产业固有的高风险等特点决定了合景泰富应首先完善集团的决策支持、技术与管理标准管理、资源整合与调配及监督控制能力，现阶段应采用战略管控型的管控模式。在上述管控模式定位的基础下，XXX地产公司定位为战略管理、品牌管理、人才管理、财务管理、资本运作投资管理和运营等六大管理中心，集团总部不设立业务管理部门，以战略规划与目标考核为主要控制手段。下属城市公司为经营业务经营管理单元，是项目经营管理的运营中心、成本中心、利润中心、产品和服务的实现中心11、；项目部定位为房地产开发的生产中心，为房地产开发项目的产品制造部门，对具体项目的进度、质量、安全和建安成本负责。实行“集团城市公司项目部”的三级经营管理模式。2.3项目运作管理模式选择运作模式的类型房地产公司通常会采用职能制、矩阵制和项目制三种模式来管理房地产项目的运作（见图2-2）。1）职能管理型：项目部只负责现场施工管理，其余的工作由公司完成，公司集中了大部分的职能管理。图222）矩阵式管理型：项目部成为项目执行的负责主体，职能部门成为资源提供、建议与监督主体，项目部人员受到双重职权的领导。3）项目管理型：项目部成为项目开发的全部责任主体，公司总部保留少量的职能。项目的矩阵式管理模式释义所12、谓矩阵式管理，即是由纵横两套管理系统交错而成的组织结构。这种组织形式打破了“一个人一个老板”的命令统一原则，使一个员工同时接受两方面的领导：在执行日常工作任务方面，接受原职能部门的垂直领导；在完成特定任务（即这一矩阵式组织的目标）过程中要接受项目负责人的横向指挥。任务一旦完成，组织成员仍回到原部门工作。2.3.3XXX地产房地产项目管理方式的选择考虑到XXX地产现阶段人力资源和房地产开发项目的特点，目前较适宜采用矩阵式管理型来管理房地产开发项目，并且这种矩阵式管理型模式是房地产进行职能部门主要业务流程设计的重要原则。在项目的矩阵式管理模式下，公司在保证各项目独立运作的同时，强化房地产对专业资源13、的整合能力。（见图2-3）。例如，在矩阵制的管理模式下，工程项目负责人（项目经理）负责对项目工程的总体进度、质量、安全以及建安成本的管理，各职能部门则通过项目计划接受项目负责人的横向指挥。公司以项目计划为前驱动而不是公司职能部门任务驱动的模式运作，项目部对职能部门拥有部分考核权。图23第三部分 组织职能概述3.1组织结构图XXX地产公司（集团）组织结构图城市公司组织结构图方案一：（城市公司拥有三个以上开发项目） 注：项目部（至少是项目组）还是存在的，它是在工程部下面的现场施工管理的常设单位，专业可设置土建、电气、给排水等专业，项目负责人就是大项目经理，为了便于协调，其他部门的管理人员采取矩阵式14、的管理模式，在项目管理上接受项目负责人的统一管理，同时也接受专业部门的管理，在专业上的决策还是走专业线。大项目制组织架构：项目部组织架构：注：装修工程师和园林工程师根据项目需要进行配置，若多项目时，可共用。城市公司组织结构图方案二：（城市公司拥有三个及以下开发项目） 注：此阶段为公司初始化阶段，设立核算部，进行结算审核；设立运营管理部，负责城市公司计划、运营信息、经营计划；客服物业部全面介入，并负责客服事务；设立人事行政部，负责人事、法务、行政事务；造价工程部，负责造价、采购及工程事务。3.2房地产组织管控权责分配框架3.2.1集团与城市公司基本责权划分框架表第四部分 部门职责和岗位设置规划说15、明4.1部门岗位设置规划表XXX地产（集团）有限公司部门岗位设置是在以精简高效为原则、以加强公司的管控能力为前提条件、以提升专业能力和管理效率为出发点的基础上进行设置的，贯穿了以专业化为方向，有效减少管理层级的设计思路，职位系列分为管理类和专业类两类职族，管理层级分为公司高管层（包括总裁、副总裁、城市总经理）、部门经理级、主管级、职员级（包括专业工程师）四类层级。为了实现公司的现状与未来运作模式的有效衔接，目前，应首先在企业内部合理调配公司需要的技术人才、专业人才和管理人才，并通过规范的流程管理体系的建立和实施，进一步加强员工队伍的专业化建设，逐步建立和完善公司绩效管理体系和薪酬体系，吸引满足16、岗位需要的外部专业技术人才和管理人才，充分调动员工的积极性，提升企业的核心竞争力，实现公司高效快速、良性健康的发展。序号部门岗位名称岗位编号岗位配置1.集团高管董事长2.总裁3.副总裁（产品、营销、战略）4.副总裁（采购、成本、运营）5.副总裁（酒店、商业、物业）6.副总裁（财务资金）7.产品研发策划部产品研发策划部总监8.产品设计经理9.建筑设计师10.园林设计师11.结构设计师12.装修设计师13.产品研究经理14.产品研究专员15.战略规划及品牌部战略及品牌营销部总监16.投资发展经理17.项目拓展专员18.战略规划专员19.品牌经理20.品牌专员21.公共关系专员22.营销经理23.市17、场研究专员24.营销专员25.运营管理部运营管理部总监26.计划经理27.知识及流程经理28.信息技术经理29.信息专员30.IT工程师31.采购经理32.土建采购专员33.设备采购专员34.材料采购专员35.成本经理36.土建造价主管37.安装造价主管38.装修造价主管39.土建造价工程师40.安装造价工程师41.装修造价工程师42.财务资金部财务资金部总监43.财务会计44.税务会计45.管理会计46.投融资会计47.人力资源部人力资源部总监48.人事运营经理49.组织绩效经理50.培训发展经理51.物业督导经理52.行政主管53.人事运营专员54.绩效专员55.培训发展专员56.物业督导18、专员57.档案员58.行政助理59.总裁办公室总裁办主任60.总裁办副主任61.高管秘书62.投资者关系经理63.客服物业部客服物业部总监64.物业管理经理65.品质经理66.客户关系经理67.资料管理员68.风险控制部风险管理部总监69.审计经理70.法律事务经理71.审计员72.律师73.酒店管理部酒店管理部总监74.酒店策划经理75.酒店招商经理76.酒店运营经理77.资料文员集团合计77个岗位78.城市公司高管城市公司总经理79.副总经理（设计、营销）80.副总经理（开发、行政）81.副总经理（工程、造价、采购）82.营销策划部营销策划部高级经理83.销售经理84.项目营销策划经理8519、.现场销售主管86.策划师87.销售代表88.销售文员89.商业租赁经理90.租赁管理员91.资料文员92.设计部设计部高级经理93.建筑设计师94.结构设计师95.电气设计师96.园林设计师97.装修设计师98.暖通设计师99.资料管理员100.项目设计经理101.工程部工程部高级经理102.土建工程师103.给排水工程师104.装修工程师105.电气工程师106.资料管理员107.财务部财务部高级经理108.资金会计109.管理会计110.财务会计111.税务会计112.出纳113.造价采购部造价采购部高级经理114.造价部经理115.土建造价主管116.水电造价主管117.装修造价主管120、18.土建造价工程师119.水电造价工程师120.装修造价工程师121.项目成本经理122.项目造价工程师（矩阵）123.采购部经理124.土建采购工程师125.设备采购工程师126.材料采购工程师127.招标管理员128.核算部核算部高级经理129.土建造价工程师130.水电造价工程师131.装修造价工程师132.资料管理员133.开发部开发部高级经理134.报批报建专员135.开发文员136.客户服务部客户服务部高级经理137.报备专员138.客户投诉专员139.客户关系专员140.维修工程师141.行政公共事务部行政公共事务部高级经理142.行政管理专员143.档案管理专员144.法务管21、理专员145.行政文员146.驾驶员147.前台文员148.人力资源部人力资源部高级经理149.招聘&培训经理150.绩效&薪酬经理151.物业人事经理152.招聘专员153.培训专员154.绩效与薪酬专员155.人事专员156.招聘及人事专员157.培训专员158.薪酬与绩效专员159.运营管理部运营管理部高级经理160.计划管理专员161.信息管理专员162.知识与流程管理专员163.IT管理专员164.资料文员165.项目部项目部工程施工经理166.土建工程师167.电气工程师168.给排水工程师169.装修工程师170.园林工程师171.项目文员城市公司合计80个岗位实际配置人数注：122、XX为某城市公司代码，如广州公司财务部高级经理的代码为：-01；2、岗位配置人数依据公司项目数量、规模、管理的精细化程度和人员能力状况确定。4.2集团部门职责及岗位设置规划说明产品研发部部门名称产品研发部部门编号XX部门负责人职务产品研发部总监直接上级副总裁部门使命：是集团的产品研发中心。负责组织产品标准研究，负责组织项目的概念、方案设计的管理，组织对已完成项目的产品设计经验总结，完善、优化和升级产品设计方案。监督、指导城市公司的设计管理工作。岗位配置图部门主要职责及岗位规划说明 战略及品牌营销部部门名称战略及品牌营销部部门编号XX-ZY部门负责人职务战略及品牌营销部总监直接上级副总裁部门使23、命：是集团的项目拓展、战略规划、品牌管理中心及营销策划中心。负责集团战略规划、品牌管理及项目拓展；负责集团房地产开发项目的市场研究、产品定位、产品策划。确保产品定位准确，产品符合客户需要，监督、指导城市公司的品牌管理、营销策划工作。 岗位配置图部门主要职责及岗位规划说明4.2.3 运营管理部部门名称运营管理部部门编号XX-YG部门负责人职务运营管理部总监直接上级总裁部门使命：是集团的运营管理、采购管理和成本管理中心。负责公司的项目计划管理、运营信息管理、流程管理、知识管理、IT管理，并对城市公司的运营进行指导、检查和监督；负责集团战略采购的策划、实施，负责城市公司招标采购的审核与监督；负责集团24、的成本管理体系的策划、建立、实施和动态管理以及成本分析与改进，负责项目目标成本的审核及项目预结算的核算管理。岗位配置图部门主要职责及岗位规划说明4.2.4财务资金部部门名称财务资金部部门编号XX-CW部门负责人职务财务资金部总监直接上级副总裁部门使命：是集团的投融资、财务管理中心。负责公司的融资、全面预算管理、资金管理，并进行财务统计、核算、分析；对城市公司资金、财务进行监控、指导管理。岗位配置图部门主要职责及岗位规划说明4.2.5人力资源部部门名称人力资源部部门编号XX-HR部门负责人职务人力资源部总监直接上级总裁部门使命：是集团的人力资源、企业文化及行政管理中心。根据集团发展战略需要，提供25、人力资源方面的有效支持；在集团内部创造良好的机制和氛围，为员工提供职业发展空间和能力素质的提升机会。负责集团的行政事务管理及资产管理，负责集团企业文化管理，指导、监督城市公司的人力资源管理、企业文化管理工作。岗位配置图部门主要职责及岗位规划说明4.2.6总裁办公室部门名称总裁办公室部门编号XX-ZB部门负责人职务总裁办公室主任直接上级总裁部门使命：是集团的总裁事务、文件与合同审核、投资者关系管理中心。负责集团的文件与合同审核；负责集团投资者关系管理。岗位配置图部门主要职责及岗位规划说明4.2.7风险控制部部门名称风险控制部部门编号XX-FX部门负责人职务风险控制部总监直接上级总裁部门使命：是集26、团的风险管理中心。负责集团的各类审计管理；负责集团法律事务管理，有效规避经营风险。岗位配置图部门主要职责及岗位规划说明4.2.8酒店管理部部门名称酒店管理部部门编号XX-JD部门负责人职务酒店管理部总监直接上级副总裁部门使命：是集团的酒店经营管理中心。负责集团的酒店物业的策划、招商及租赁管理，确保集团商业地产价值提升。岗位配置图部门主要职责及岗位规划说明4.2.9客服物业部部门名称客服物业部部门编号XX-WY部门负责人职务客服物业部总监直接上级副总裁部门使命：是集团的物业经营管理中心。负责集团的物业管理标准的制定；负责定期开展物业服务检查；指导监督物业公司开展物业服务工作岗位配置图部门主要职责27、及岗位规划说明4.3城市公司职责及岗位设置规划说明4.3.1营销策划部部门名称营销策划部部门编号XX-XX-YX部门负责人职务营销策划部高级经理直接上级副总经理部门使命：是城市公司的营销策划中心。负责城市公司的营销策划、销售管理、品牌推广及商业地产的租赁。 岗位配置图部门主要职责及岗位规划说明设计部部门名称设计部部门编号XX-XX-SJ部门负责人职务设计部高级经理直接上级副总经理部门使命：是城市公司的设计中心。负责组织项目的概念设计、方案设计的管理并上报集团审批，组织施工图设计，负责城市公司的设计成本控制及设计变更管理，确保产品设计质量，产品符合客户需要。岗位配置图注：1）某专业设计师团队超过28、三人，设立专业设计主管。2）当有新项目时，由各专业设计师组织成立*项目设计团队，由建筑设计师担任项目设计主管。部门主要职责及岗位规划说明4.3.3工程部部门名称工程部部门编号XX-XX-GC部门负责人职务工程部高级经理直接上级副总经理部门使命：是城市公司的工程管理中心。负责实施集团的工程技术管理规范和工程标准；负责监督控制项目的施工进度、质量、安全文明施工的管理。 岗位配置图部门主要职责及岗位规划说明4.3.4造价采购部部门名称造价采购部部门编号XX-XX-ZJ部门负责人职务造价采购部高级经理直接上级副总经理部门使命：是城市公司的造价管理中心、采购中心。负责实施集团的成本管理体系，组织编制项目29、的目标成本并上报集团；负责执行集团的招标采购策略；负责配合集团战略采购，负责城市公司工程、材料设备招标与采购管理。岗位配置图注：1）项目造价工程师根据情况可由土建造价工程师兼任2）当有新项目时，由土建、水电、装修造价师共同成立*项目成本组，由土建造价师担任项目成本主管。部门主要职责及岗位规划说明4.3.5核算部部门名称核算部部门编号XX-XX-HS部门负责人职务核算部高级经理直接上级总经理、集团运营管理部部门使命：是城市公司的造价核算中心。负责实施集团的成本管理体系，负责审核造价部编制的项目目标成本，负责项目结算管理审核。岗位配置图部门主要职责及岗位规划说明4.3.6开发部部门名称开发部部门编30、号XX-XX-KF部门负责人职务开发部高级经理直接上级副总经理部门使命：是城市公司的报批报建管理中心。负责城市公司的报批报建工作。 岗位配置图部门主要职责及岗位规划说明4.3.7人力资源部部门名称人力资源部部门编号XX-XX-HR部门负责人职务人力资源部高级经理直接上级总经理、集团人力资源部部门使命：是城市公司的人力资源管理中心。负责根据集团发展战略需要，提供人力资源方面的有效支持；在城市公司内部创造良好的机制和氛围，为员工提供职业发展空间和能力素质的提升机会。岗位配置图部门主要职责及岗位规划说明4.3.8行政公共事务部部门名称行政公共事务部部门编号XX-HR部门负责人职务行政公共事务部高级经31、理直接上级副总经理部门使命：是城市公司的公共关系、行政后勤、档案管理、法务管理中心。负责根据集团发展战略需要，为城市公司的发展提供公关服务、行政管理、后勤支持，负责档案管理和法律事务管理。岗位配置图部门主要职责及岗位规划说明4.3.9运营管理部部门名称运营管理部部门编号XX-XX-YY部门负责人职务运营管理部高级经理直接上级总经理部门使命：是城市公司的运营管理中心。负责城市公司的计划管理、信息管理、流程管理、知识管理、IT管理工作。岗位配置图部门主要职责及岗位规划说明4.3.10财务部部门名称财务部部门编号XX-XX-CW部门负责人职务财务部高级经理直接上级总经理、集团财务资金部部门使命：是城32、市公司的财务管理中心。负责公司的融资管理；负责公司的财务预算、统计、核算及税务管理。岗位配置图部门主要职责及岗位规划说明4.3.11客户服务部部门名称客户服务部部门编号XX-XX-XM部门负责人职务客户服务部高级经理直接上级总经理、总部物业管理部部门使命：是城市公司的客户关系管理中心。负责城市公司的客户投诉、客户关系管理及售后事务处理。岗位配置图部门主要职责及岗位规划说明4.3.12项目部部门名称项目部部门编号XX-XX-XM部门负责人职务项目部工程施工经理直接上级副总经理部门使命：是城市公司的项目施工管理中心。负责实施集团的工程技术管理规范和工程标准；负责项目的施工管理，负责项目的进度、质量33、安全文明施工及成本管理。岗位配置图部门主要职责及岗位规划说明第五部分 权责体系5.1权责体系手册见权责体系手册第六部分 各委员会工作规范6.1决策委员会工作规范第一章 总则第一条 为适应XXX地产公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，公司特制定本投资策制度。第二条 董事会下设决策委员会，决策委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出进行决策咨询，为公司董事长决策提供专业支持。第二章 人员组成第三条 董事长、总裁、各分管副总裁、34、城市公司总经理及相关专业人员（含资金财务部、风险控制部）均为决策委员会委员，决策委员会设主任委员一名，由决策委员会选举产生。第四条 决策委员会任期与职务任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条规定补足委员人数。 第三章 职责权限第五条 决策委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）公司准备介入的地块进行可行性研究并提出建议； （三）重大的设计变更批准的研究并提出建议； （四）新项目融资计划研究并提出建议；（五）营销费用计划研究并提出建议；（六）公司的年度薪酬计划研究并提出建议；（七）新项目投35、资预算进行研究并提出建议；（八）公司的管理费用和财务成本研究并提出建议；（九）公司日常经营过程中的需要投资委员会协调解决的问题。第六条 决策委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章 决策程序第七条 决策委员会决策的前期准备工作： （一）各专业分管副总裁及公司有关部门向决策委员会上报重大投资融资、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由决策委员会对公司有关部门上报基本项目情况进行初审，签发拟投资项目立项意见书，并报董事会备案； （三）公司有关部门组织对拟投资项目对外进行协议、合同洽谈，可行性研究等工作，并将协议、合同洽谈结果及可行性报告上报决策36、委员会； （四）决策委员会对项目投资可行性评审，签发拟投资或不拟投资书面意见。第八条 决策委员会根据投资提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。第五章 议事规则第九条 决策委员会每月至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持；第十条 决策委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 第十一条 如有必要，决策委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；第十二条 决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事长秘书保存，保存期限为10年；第十三条 决策委员会会议通过的议案及表决结37、果，应以书面形式载明，决议事项由各专业分管领导负责贯彻执行；第十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。附则第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行；第十六条 本制度董事会审议批准生效，修改时亦同；第十七条 本制度由公司决策委员会负责解释。6.2风险管理委员会工作规范第一章 总则第一条 为建立健全公司风险管理制度，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、中小企业板投资者权益保护指引等法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，广州XXX地产控股（集团）有限公司(以下简称“公司”)特设立风险管理委员会，并制定38、本工作规范。第二条 风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，风险管理委员会依据公司章程和本议事规则的规定履行职责，不受公司任何其他部门和个人的干预。第二章 人员组成第三条 风险管理委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。第四条 风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 风险管理委员会设主任一名，负责主持委员会工作。风险管理委员会主任由董事会指定一名独立董事委员担任。第六条 风险管理委员会委员任期与同届董事会成员的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格39、，并由公司董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 风险管理委员会委员在任期届满以前，除非出现中国法律、行政法规和规范性文件以及公司章程所规定的不得任职的情形，否则不得被无故解除委员职务。第八条 风险管理委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致成员人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。第九条 中国法律、行政法规和规范性文件以及公司章程中关于上市公司董事义务的规定适用于风险管理委员会委员。第十条 风险管理委员会下设风险管理小组，成员包括来自财务、运营、政策,以及风险管理专家等在内的多个行业和部门的人员，主要负责其日常工作联络、会议组织，并做好风险管理委员会决策的前期准备,提供40、包括:公司风险管理和内部控制报告、公司风险状况报告,以及公司资产质量动态分析报告等整个公司的相关书面资料。第三章 职责权限第十一条 风险管理委员会的主要职责权限：（一） 拟订公司风险管理规范性文件；（二）定期组织公司风险管理检查；（三） 按计划组织公司风险管理会议；（四） 结合公司经营情况，对财务、运营、政策等方面进行审查并作出评价；（五） 监督公司风险管理制度的执行情况；（六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（七）审核公司的财务信息及其披露；（八）提议聘请或更换外部审计机构；（九） 董事会授权的其他事宜。第十二条风险管理委员会拟订的风险管理制度，经公司董事会批准后实施。第十三条 风41、险管理委员会检查和评价的结果形成预警整改方案报公司董事会批准后实施。第十四条风险管理委员会对董事会负责。风险管理委员会依其职责权限对相关事项进行审议后，应形成单独的会议决议并连同相关议案一并报送董事会审核决定。第十五条 风险管理委员会履行职责时，公司相关部门及员工应给予积极配合。第十六条 风险管理委员会有权查阅以下资料：（一） 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；（二） 公司的定期报告；（三） 公司的财务报表；（四） 公司各项管理制度；（五） 公司股东大会、董事会、经理办公会议决议及会议记录；（六） 风险管理委员会认为必要的其他资料。第十七条 风险管理委员会对于了解到的公司相关信息，在该等信42、息尚未公开之前，负有信息保密义务。第四章 会议的召集与召开第十八条 风险管理委员会每年至少召开二次会议第十九条 二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上的董事、风险管理会委员可提议召开风险管理委员会临时会议。风险管理委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。第二十条 风险管理委员会会议的召开可采取现场会议的方式；在保障委员充分表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯表决方式。第二十一条 风险管理委员会主任召集和主持风险管理委员会会议。主任不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责的，其他两名委员可协商推选其中一名委员代为履43、行主任职责。工作组成员可列席风险管理委员会会议,必要时还可邀请公司的董事、监事,以及其他高管人员列席会议。第二十二条 风险管理委员会会议于会议召开前七天通知全体委员。(包括通知日，不包括开会当日)发出会议通知。经风险管理委员会全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。第二十三条 风险管理委员会会议通知包括以下内容：（一） 会议召开日期和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题；（四） 会议联系人及联系方式；（五） 会议通知的日期。第二十四条 风险管理委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。第五章 议事与表决程序第二十五条 风险管理委员会会议应由两名以上的委44、员出席方可举行。第二十六条 风险管理委员会委员可亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。第二十七条 风险管理委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容：（一） 委托人的姓名；（二） 被委托人的姓名；（三） 委托代理事项；（四） 分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，以及未作具体指示时,被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；（五） 委托人签名和签署日期。第二十九条 风险管理委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议45、的，视为未出席相关会议。第三十条 风险管理委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会有权撤销其委员职务。第三十一条 风险管理委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。风险管理委员会委员每人享有一票表决权。第三十二条 风险管理委员会召开会议审议议案时可采用自由发言的方式进行讨论，同时应维持会议正常秩序。会议主持人有权决定讨论的时间。第三十三条 风险管理委员会召开会议审议议案时采取集中审议、依次表决的方式：所有与会委员先对全部议案进行审议，再依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第三十四条 风险管理委员会认为必要时，可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意46、见，但除风险管理委员会委员以外的其他人员对议案没有表决权。第三十五条 风险管理委员会对担任公司高级管理人员的委员进行考评时，该委员应回避考评和表决，相关决议由其他两位委员同意通过。该委员回避后，出席会议行使表决权的委员不足两名的，将相关议案提交公司董事会审议。第三十六条 风险管理委员会召开现场会议的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对或弃权。会议主持人对每项议案的表决结果进行统计并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。风险管理委员会以通讯方式作出会议决议时，由与会董事在传真件上签字。第六章 会议记录和会议决议第三十七条 风险管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。风险47、管理委员会会议记录的初稿及最后审定稿，应在会议后一段合理时间内送交风险管理委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后审定稿供其存档。第三十八条 风险管理委员会应根据会议的表决结果，制作单独的会议决议。风险管理委员会会议通过表决结果连同会议议案，应以书面形式报公司董事会。第三十九条 风险管理委员会的会议记录和会议决议中应载明内容的范围，按照公司章程关于董事会的会议记录和会议决议的要求确定。第四十条 与会委员应对会议记录和会议决议签字确认。与会委员如对会议记录或决议所载事项有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。第四十一条 风险管理委员会的出席人员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露48、有关信息。第四十二条 会议记录和会议决议由公司董事会秘书保存，保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。第七章 附则第四十三条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定执行。第四十四条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行, 并应及时修订，报董事会审议通过。第四十五条 本议事规则中，凡提及“以上”均包括本数。第四十六条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行，修改亦同。第四十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。6.3 薪酬委员会第一章 总则49、第一条 为建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度、业绩考核与评价体系，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、中小企业板投资者权益保护指引等法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，广州XXX地产控股（集团）有限公司(以下简称“公司”)特设立薪酬委员会，并制定本议事规则。第二条 薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，薪酬委员会依据公司章程和本议事规则的规定履行职责，不受公司任何其他部门和个人的干预。第三条 薪酬委员会主要负责公司董事及高级管理人员薪酬待遇及其绩效的管理和考核。第二章 人员组成第四条 薪酬委员会成员由三名董事组成，其中独50、立董事占多数。第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬委员会设主任一名，负责主持委员会工作。薪酬委员会主任由董事会指定一名独立董事委员担任。第七条 薪酬委员会委员任期与同届董事会成员的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由公司董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 薪酬委员会委员在任期届满以前，除非出现中国法律、行政法规和规范性文件以及公司章程所规定的不得任职的情形，否则不得被无故解除委员职务。第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致成员人数少51、于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。第十条 中国法律、行政法规和规范性文件以及公司章程中关于上市公司董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。第三章 职责权限第十一条 薪酬委员会的主要职责权限：（一） 拟订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；（二） 拟订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；（三） 拟订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；（四） 结合公司经营目标完成情况，对董事及高级管理人员履行职责及业绩进行审查并作出评价；（五） 监督公司薪酬制度的执行情况；（六） 拟订公司股权激励计划，对股权激励计划的实施进行监督和管理；（七） 董事会授权的其他事宜。第十二条 薪酬52、委员会拟订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标，经公司董事会批准后实施。第十三条 薪酬委员会拟订的董事的薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案报公司董事会批准后实施。第十四条 薪酬委员会拟订的公司股权激励计划需经董事会审议，征求独立董事意见并报股东大会最终批准后实施。第十五条 薪酬委员会对董事会负责。薪酬委员会依其职责权限对相关事项进行审议后，应形成单独的会议决议并连同相关议案一并报送董事会审核决定。第十六条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门及员工应给予积极配合。如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供独立的专业意见，所需费用由公司承担。第十七条 薪酬53、委员会有权查阅以下资料：（一） 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；（二） 公司的定期报告；（三） 公司的财务报表；（四） 公司各项管理制度；（五） 公司股东大会、董事会、经理办公会议决议及会议记录；（六） 薪酬委员会认为必要的其他资料。第十八条 薪酬委员会对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有信息保密义务。第四章 会议的召集与召开第十九条 薪酬委员会每年至少召开一次会议。第二十条 二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上的董事、薪酬委员会委员可提议召开薪酬委员会临时会议。薪酬委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。第二十一条 薪酬委员会会议的召开可采取54、现场会议的方式；在保障委员充分表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯表决方式。第二十二条 薪酬委员会主任召集和主持薪酬委员会会议。主任不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责的，其他两名委员可协商推选其中一名委员代为履行主任职责。第二十三条 薪酬委员会会议于会议召开3 日前(包括通知日，不包括开会当日)发出会议通知。经薪酬委员会全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。第二十四条 薪酬委员会会议通知包括以下内容：（一） 会议召开日期和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题；（四） 会议联系人及联系方式；（五） 会议通知的日期。第二十五55、条 薪酬委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。第五章 议事与表决程序第二十六条 薪酬委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。第二十七条 薪酬委员会委员可亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。第二十八条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：（一） 委托人的姓名；（二） 被委托人的姓名；（三） 委托代理事项；（四） 分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，以及未作具体指示时,被委托56、人是否可以按自己的意思表决的说明；（五） 委托人签名和签署日期。第三十条 薪酬委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。第三十一条 薪酬委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会有权撤销其委员职务。第三十二条 薪酬委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。薪酬委员会委员每人享有一票表决权。第三十三条 薪酬委员会召开会议审议议案时可采用自由发言的方式进行讨论，同时应维持会议正常秩序。会议主持人有权决定讨论的时间。第三十四条 薪酬委员会召开会议审议议案时采取集中审议、依次表决的方式：所有与会委员先对全部议案进行审议，再依照议案审议顺57、序对议案进行逐项表决。第三十五条 薪酬委员会认为必要时，可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但除薪酬委员会委员以外的其他人员对议案没有表决权。第三十六条 薪酬委员会对担任公司高级管理人员的委员进行考评时，该委员应回避考评和表决，相关决议由其他两位委员同意通过。该委员回避后，出席会议行使表决权的委员不足两名的，将相关议案提交公司董事会审议。第三十七条 薪酬委员会召开现场会议的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对或弃权。会议主持人对每项议案的表决结果进行统计并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。薪酬委员会以通讯方式作出会议决议时，由与会董事在传真件上签字58、。第六章 会议记录和会议决议第三十八条 薪酬委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。薪酬委员会会议记录的初稿及最后审定稿，应在会议后一段合理时间内送交薪酬委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后审定稿供其存档。第三十九条 薪酬委员会应根据会议的表决结果，制作单独的会议决议。薪酬委员会会议通过表决结果连同会议议案，应以书面形式报公司董事会。第四十条 薪酬委员会的会议记录和会议决议中应载明内容的范围，按照公司章程关于董事会的会议记录和会议决议的要求确定。第四十一条 与会委员应对会议记录和会议决议签字确认。与会委员如对会议记录或决议所载事项有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。第四十二条 薪酬59、委员会的出席人员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第四十三条 会议记录和会议决议由公司董事会秘书保存，保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。第七章 附则第四十四条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定执行。第四十五条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行, 并应及时修订，报董事会审议通过。第四十六条 本议事规则中，凡提及“以上”均包括本数。第四十七条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行，修改亦同。第四十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。